INVESTEREN IN FILM EUROGROEI FILMS PROSPECTUS 30

Transcriptie

1 INVESTEREN IN FILM EUROGROEI FILMS PROSPECTUS 30

2 TITLE: Huisvrouwen bestaan niet

3 Inhoudsopgave Colofon 4 1. Voorwoord 5 2. Begrippenlijst 6 3. Belangrijke informatie 7 4. Samenvatting van het aanbod Aanbod Initiatiefnemers Ontstaan Het verhaal Film Belangrijke kenmerken Belastingvriendelijk investeren Rendement per Participatie naar scenario (LOW - HIGH) Vele extra s De Maatschap Stichting Trust EuroGroei Autoriteit Financiële Markten (AFM) Risico s Inschrijven Filmproject Introductie Het verhaal (Synopsis) RICHARD KEMPER - Scenarist ANIËLLE WEBSTER - Regisseur REP CTM Films B.V. (samenwerking REP FILM B.V. EN CTM FILMS B.V.) Producenten SYTZE VAN DER LAAN Creatief producent MICHIEL BARTELS Uitvoerend producent Cast INDEPENDENT FILMS DISTRIBUTIE Distributeur Planning en agenda Juridische aspecten Participeren in deze Film De Maatschap Stichting Trust EuroGroei Organogram Aansprakelijkheid maten Activiteiten Productie Exploitatie Inschrijving Kamer van Koophandel Autoriteit Financiële Markten (AFM) Fiscale aspecten Fiscale positie van Participanten Afschrijving MKB-winstvrijstelling Stakingsaftrek Overige fiscale aspecten Andere ondernemersfaciliteiten Vermogensrendementsheffing (Box 3) Overlijden Belangrijke informatie voor potentiële 26 Participanten 9. Rendement Inleiding Uitgangspunten Opbrengsten Recoupment Rendement Opbrengsten van recente in Nederland uitgekomen films (ter indicatie) Budget en financiering Totale investering Ontoereikende financiering van het eigen vermogen Inschrijven Inleiding Inschrijven Procedure Persoonsgegevens Praktische informatie Risicofactoren Algemeen Inschrijving op de Participaties Productionele risico s Financiering Voltooiing Film Exploitatie en rendement Aansprakelijkheid Fiscaal risico Risico van wetswijzigingen en nieuwe jurisprudentie Tenslotte Betrokken partijen 40 Bijlagen 42 BIJLAGE 1 42 BIJLAGE 2 49 BIJLAGE 3 50 Film

4 Colofon Dit Prospectus wordt gepubliceerd in verband met de uitgifte van 70 Participaties ad e in de stille maatschap die zich ten doel stelt de speelfilm HUISVROUWEN BESTAAN NIET te produceren en exploiteren (de Maatschap), groot e door: REP CTM Films HBN B.V., Managing Partner van de Maatschap (een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland) Het Prospectus is op 16 januari 2017 vastgesteld en uitgegeven 4

5 1. Voorwoord Wij zijn verheugd met uw belangstelling om te participeren in de stille maatschap (de Maatschap) die zich ten doel stelt de speelfilm HUISVROUWEN BESTAAN NIET te produceren en exploiteren, naar een idee van Rick Engelkes. HUISVROUWEN BESTAAN NIET is gebaseerd op de theatervoorstelling en het boek DE HUISVROUW- MONOLOGEN van Sylvia Witteman. Het scenario is geschreven door Richard Kemper en de regie is in handen van Aniëlle Webster. In samenwerking met EuroGroei Films hebben we een aanbod samengesteld om op een fiscaal vriendelijke wijze en met een aantrekkelijk commercieel rendement deel te nemen in deze romantische komedie. Met een deelneming in de Maatschap wordt er van de mogelijkheid gebruik gemaakt om de Film als bedrijfsmiddel ineens af te schrijven. Daarnaast is het mogelijk om meer afschrijving toe te wijzen aan Participanten dan hun inleg. Dat betekent dat bij een belastingtarief van 52% uw risico op verlies van inleg deels wordt beperkt (na verrekening met de MKB-winstvrijstelling). De definities zoals opgenomen in hoofdstuk 2 Begrippenlijst van dit Prospectus gelden onverkort ten aanzien van dit gedeelte Voorwoord. Na dit voorwoord hebben we de commerciële, fiscale en juridische aspecten overzichtelijk voor u op een rij gezet. In dit Prospectus wordt uitgebreid uiteengezet hoe u in de Maatschap kunt participeren. Wij hopen u als Participant te mogen begroeten. Met vriendelijke groet, REP CTM Films HBN B.V. EUROGROEI FILMS 5

6 2. Begrippenlijst In deze lijst worden enkele begrippen gedefinieerd die in dit Prospectus met een hoofdletter beginnen, zodat u deze begrippen eenvoudig kunt herkennen. AFM Stichting Autoriteit Financiële Markten Bijlage Bijlage behorend bij het Prospectus Completion bond Voltooiingsverzekering Dienstverleningsovereenkomst Dienstverleningsovereenkomst tussen de Stichting en de Managing Partner EuroGroei Films EuroGroei Films B.V. Film de speelfilm HUISVROUWEN BESTAAN NIET, naar een scenario van Richard Kemper en te regisseren door Aniëlle Webster. Guarantor Voltooiingsverzekeraar HUISVROUWEN BESTAAN NIET de Film Initiatiefnemers Initiatiefnemers van de Maatschap, zijnde REP CTM Films B.V. en EuroGroei Films B.V. Inschrijfformulier Bij het Prospectus bijgesloten formulier (Bijlage 3) waarmee een Participant inschrijft op een aantal Participaties in de Maatschap. Maatschap De stille maatschap die zich ten doel stelt de speelfilm HUISVROUWEN BESTAAN NIET te produceren en exploiteren. Maatschapsovereenkomst De akte strekkende tot het aangaan van de Maatschap welke de onderlinge rechten en verplichtingen van de Participanten bevat (Bijlage 1) Managing Partner De maat die met uitsluiting van alle andere maten belast is met het beheer van de Maatschap, en gemachtigd is om de Maatschap en de maten te vertegenwoordigen en jegens derden te binden, zijnde REP CTM Films HBN B.V. Participant Houder van twee of meer Participaties Participatie Een recht van deelneming in de Maatschap, zijnde e Prospectus Het onderhavig document inclusief Bijlagen, welke hiervan integraal deel uit maken Stichting Stichting Trust EuroGroei 6

7 3. Belangrijke informatie Potentiële Participanten worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan deelnemen in de Maatschap financiële kansen, maar ook financiële risico s zijn verbonden. Participanten dienen goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectus en de Bijlagen. Voor inzicht in de specifieke fiscale gevolgen van het participeren in de Maatschap wordt Participanten aangeraden contact op te nemen met de eigen belastingadviseur. Het Prospectus wordt uitgegeven door REP CTM Films HBN B.V. namens en voor rekening en risico van de Maatschap waarvan zij de Managing Partner is. Met uitzondering van de Managing Partner is niemand gemachtigd met betrekking tot de Maatschap informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. De Managing Partner verklaart hierbij het volgende: - hij heeft alle redelijke maatregelen genomen om de in dit Prospectus opgenomen gegevens op hun juistheid te controleren. Alle in dit Prospectus verstrekte informatie is, voor zover het de Managing Partner bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid en er zijn geen gegevens weggelaten die de strekking van de inhoud zouden kunnen veranderen. - Er zijn geen potentiële belangenconflicten tussen de plichten van de Managing Partner en/of haar directieleden jegens de Maatschap en hun eigen belangen en/ of andere plichten. - Voor zover REP CTM Films HBN B.V. daarvan op de hoogte is, zijn er geen (rechts)personen buiten de in dit Prospectus genoemde (rechts)personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de Maatschap bezitten dat krachtens Nederlands recht moet worden gemeld bij de AFM. De uitgifte van dit Prospectus en de toekenning of afname van Participaties op basis hiervan houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in dit Prospectus vermelde informatie op een later tijdstip dan de datum van 7

8 dit Prospectus nog juist is, met dien verstande dat de gegevens die van wezenlijk belang zijn zullen worden geactualiseerd zodra daartoe aanleiding bestaat. Informatie over actualiteit van het Prospectus kan worden ingewonnen bij de Initiatiefnemers. De Participaties zullen niet tot de handel op Euronext of soortgelijke gereglementeerde markten worden toegelaten. Hiertoe zal ook geen aanvraag worden gedaan. Op dit Prospectus is Nederlands recht van toepassing. Dit Prospectus ver schijnt alleen in de Nederlandse taal. De informatie in dit Prospectus is toegesneden op deelname in de Maatschap door in Nederland woonachtige en belastingplichtige natuurlijke personen. Hoewel ook rechtspersonen de mogelijkheid hebben om Participaties te nemen, geldt voor hen niet dezelfde fiscale positie; dit heeft consequenties voor het rendement op eventueel te nemen Participaties. Dit Prospectus is niet voorgelegd aan en dus ook niet beoordeeld door de AFM. REP CTM Films HBN B.V. en de Maatschap waarvan zij Managing Partner is en voor wier rekening dit Prospectus wordt uitgegeven zijn niet vergunningplichtig op grond van de Wet op het financieel toezicht en staan ook niet anderszins onder toezicht van de AFM. Ten aanzien van alle in dit Prospectus vermelde (verwachte) rendementen of verwijzingen daarnaar geldt dat de waarde van een Participatie kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie bieden voor de toekomst. U kunt mogelijk minder terugkrijgen dan u hebt ingelegd. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico s en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. De Participaties zijn beperkt overdraagbaar. De Participanten hebben geen verschillende stemrechten. 8

9 4. Samenvatting van het aanbod Deze samenvatting bevat alleen een samenvatting van de belangrijkste voorwaarden waaronder de Participaties worden uitgegeven en is geen samenvatting van het gehele Prospectus. Een beslissing om te participeren in de Maatschap moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus Aanbod Potentiële Participanten wordt de mogelijkheid geboden te participeren in de stille maatschap die zich ten doel stelt de speelfilm HUISVROUWEN BESTAAN NIET te produceren en exploiteren. De Maatschap heeft als enige activiteit de productie, financiering en exploitatie van HUISVROUWEN BESTAAN NIET. De Film is naar een scenario van Richard Kemper en zal worden geregisseerd door Aniëlle Webster. De uitgifte bedraagt nominaal e De Participaties worden uitgegeven door de Maatschap. De totale investering bedraagt circa e 1,2 miljoen. De Maatschap brengt geen emissiekosten in rekening. Deze uitgifte is een initiatief van REP CTM Films B.V. en EuroGroei Films Initiatiefnemers REP CTM Films B.V. REP CTM Films is een samenwerking tussen de filmdivisie van Rick Engelkes Producties, REP Film, van Rick Engelkes en Frank Groenveld en de filmdivisie van Dummie de Mummie 3 FILMS 2016 Het Verlangen FILMS 2016 Mees Kees 4 FILMS 2016 Tulips, Love, Honour and a Bike 2015 FILMS De Helleveeg FILMS 2015 Apenstreken FILMS 2014 Bloed, Zweet en Tranen FILMS 2014 Toscaanse Bruiloft FILMS Michiel de Ruyter 2013 FILMS Verliefd op Ibiza 2013 FILMS Het Bombardement 2012 FILMS 2012 Dolfje Weerwolfje FILMS Suskind : Penny s Shadow 2011 FILMS 2011 FILMS Ernst & Bobbie II 2010 FILMS De Bende van Oss De Heineken Ontvoering 2010 FILMS 2010 FILMS 2010 Bennie Stout FILMS 2010 Gangsterboys FILMS Lover of Loser Radeloos 2009 FILMS 2009 FILMS De Hel van FILMS Alibi 2008 FILMS 2007 Timboektoe FILMS Zomerhitte 2007 FILMS 2007 De Scheepsjongens van Bontekoe Dunya & Desie Duska Zoop in Zuid Amerika FILMS 2007 FILMS 2007 FILMS 2006 FILMS

10 Track record EuroGroei Jaar Filmtitel Participantenkapitaal Omzet Bioscoop Regie NIEUWE OPZET EUROGROEI FILMS 2016 Dummie de Mummie Première herfst 2017 Pim van Hoeve 2016 Het Verlangen Première februari 2017 Joram Lürsen 2016 Mees Kees In de bioscoop Aniëlle Webster 2015 Tulips, Love, Honour and a Bike Premiere september 2017 Mike van Diem 2015 De Helleveeg In exploitatie André van Duren OUDE OPZET EUROGROEI 2014 Apenstreken Johan Nijenhuis 2014 Bloed Zweet & Tranen Diederick Koopal 2013 Michiel de Ruyter Roel Reiné 2013 Toscaanse Bruiloft Johan Nijenhuis 2012 Het Bombardement Ate de Jong 2012 Verliefd op Ibiza Johan Nijenhuis 2011 Süskind Rudolf van den Berg 2011 Dolfje Weerwolfje Joram Lursen 2010 Bennie Stout Johan Nijenhuis 2010 De Heineken Ontvoering Maarten Treurniet 2010 De bende van Oss André van Duren 2010 Ernst & Bobbie en het geheim van de Monta Rossa Pieter Walther Boer 2010 Penny s Shadow Steven de Jong 2009 Lover of Loser Dave Schram 2009 Gangsterboys Paul Ruven 2008 De Hel van Steven de Jong 2008 Radeloos Dave Schram 2007 Dunya & Desie Dana Nechushtan 2007 De Scheepsjongens van Bontekoe Steven de Jong 2007 Zomerhitte Monique van de Ven 2007 Timboektoe Dave Schram 2007 Alibi Johan Nijenhuis 2006 Duska Jos Stelling 2006 Zoop in Zuid-Amerika Johan Nijenhuis Voor de volledigheid dient te worden opgemerkt dat EuroGroei de plaatsing van bovenvermelde emissies mede heeft verzorgd. 10

11 CTM Entertainment, CTM Films, van Denis Wigman en Marijn Wigman. REP is al ruim tien jaar producent van moderne en verfrissende theater- en tv-producties, als ook van de succesvolle familiefilm Kruimeltje. Onderscheiden met vele nationale en internationale prijzen, produceert en ontwikkelt CTM Films al sinds 1998 speelfilms en high concept documentaires voor een breed publiek, op een creatieve en onafhankelijke wijze. De verfrissende kijk van REP en de ervaring van CTM moet ertoe leiden deze Film tot een succes te brengen. EuroGroei Films EuroGroei is sinds de oprichting in 2005 betrokken geweest bij de aanbieder van filminvesteringen. Meest recent heeft EuroGroei Films de financiering van de speelfilm Dummie de Mummie en de Tombe van Achnetoet, van producent Paul Voorthuysen van PVPictures en regisseur Pim van Hoeve, succesvol afgerond. EuroGroei Films verzorgt de structurering en plaatsing van de uitgifte en is beoogd medebestuurder van REP CTM Films HBN B.V Ontstaan HUISVROUWEN BESTAAN NIET HUISVROUWEN BESTAAN NIET is gebaseerd op de succesvolle theatervoorstelling DE HUIS- VROUWMONOLOGEN. REP (Rick Engelkes Producties) stond aan de Richard Kemper, die ook verantwoordelijk is voor het filmscenario. De columns van Sylvia Witteman stonden ook aan de basis van de film Soof, die eind 2013 bijna bezoekers naar de bioscopen trok. Richard Kemper heeft mede door zijn cabaretervaring erg veel feeling met komische aspecten die verwerkt zitten in de realistische momenten van het leven en ook dat is mede de kracht van het scenario van HUISVROUWEN BESTAAN NIET Het verhaal HUISVROUWEN BESTAAN NIET In HUISVROUWEN BESTAAN NIET worden twee zussen en hun moeder gedwongen hun onderlinge financiering van in totaal dertig filmprojecten. Sinds maart 2015 is deze activiteit onder de vlag van EuroGroei Films met een nieuwe opzet voortgezet. EuroGroei Films is opgericht door Bram Stouten, Rob Verheul en Edo Meijerman. In de nieuwe opzet is EuroGroei Films sinds 2015 betrokken geweest bij de financiering van zes filmprojecten. Daarmee is Euro- Groei Films een toonaangevende wieg van deze voorstelling waarbij Rick Engelkes deze bedacht en produceerde. De voorstelling trok in het seizoen 2012/13 en 2013/14 maar liefst mensen naar de theaters door heel Nederland. De voorstelling werd zelfs één seizoen verlengd, wat redelijk uniek is in theaters. De theatervoorstelling is gebaseerd op columns van Sylvia Witteman en geschreven door verschillen aan de kant te schuiven en na te denken over het leven en het huishouden dat ze voeren. Gijsje is een jonge, ambitieuze controlfreak die niks liever wil dan zwanger worden én carrière maken op het reclamebureau waar ze werkt. Haar oudere, rommelige zus Marjolein is getrouwd, heeft drie kinderen en is net haar baan als journalist bij een regionaal dagblad kwijt. Haar nieuwe ambitie: schoolpleinmoeder worden. 11

12 Hun bohemiène moeder Loes heeft zich, tot grote ontsteltenis van haar dochters, met te veel hypotheken op het prachtige familiehuis waar ze woont enorm in de nesten gewerkt. Gijsje en Marjolein vinden het idee dat ze hun familiehuis zullen verliezen onverteerbaar en zoeken naar mogelijkheden om het te behouden. Alleen de bonus die Gijsje met een gouden idee voor een reclamecampagne kan verdienen kan hen uit de financiële problemen houden. Hiervoor moet ze zich samen met haar aantrekkelijke collega Dominique verdiepen in de huisvrouw anno nu Film De Film zal worden geregisseerd door Aniëlle Webster. De Film wordt geproduceerd door REP CTM Film B.V. (een samenwerking tussen REP Film en CTM Films). De Film zal in Nederland in de bioscoop worden uitgebracht door Independent Films Distributie ( IFD ). De opnamen voor de Film starten naar verwachting in april De Film wordt in december 2017 in de Nederlandse bioscoop verwacht Belangrijke kenmerken - Inschrijving staat open vanaf 16 januari De inschrijving sluit 1 maart 2017 of zoveel eerder of later als de inschrijving wordt gesloten - In totaal worden maximaal 70 Participaties geplaatst ad e per stuk - Deelname is mogelijk vanaf e Verwacht rendement bedraagt 20,8% per jaar bij een IB-tarief van 52% in het medium scenario - In het low scenario kan de inleg in de Maatschap reeds zijn terugverdiend - Participaties zijn beperkt verhandelbaar (zie daarvoor de Maatschapsovereenkomst, Bijlage 1) - Inschrijving is mogelijk voor natuurlijke personen belastingplichtig in Nederland (inschrijving is ook mogelijk voor rechtspersonen, maar in dat geval gelden andere rendementsverwachtingen en een andere fiscale positie) Belastingvriendelijk investeren De Maatschap maakt gebruik van de mogelijkheid om de Film als bedrijfsmiddel ineens af te schrijven. Participanten in de Film schrijven af over de volledige investering. Dit leidt voor Participanten in de Film tot een forse aftrekpost. Het risico op verlies van uw deelnamebedrag wordt zo beperkt Rendement per Participatie naar scenario (LOW - HIGH) Rendement op basis van 52% IB-tarief Scenario Bezoekers 2017 Totaal Netto Totaal % netto totale* % aantal NL inleg fiscaal film per jaar aftrekpost LOW (5.000) ,4% ,8% LOW-MED (5.000) ,8% ,1% MEDIUM (5.000) ,8% ,6% MED-HIGH (5.000) ,8% ,6% HIGH (5.000) ,5% ,4% * De totale aftrekpost is berekend na 14% MKB-winstvrijstelling. De per saldo aftrekpost wordt lager naarmate de Film beter presteert. Dit heeft te maken met verrekening van de afschrijvingen van de productiekosten met de inkomsten uit exploitatie. Bij een lagere per saldo aftrekpost zijn er dus hogere opbrengsten uit de Film ( Netto film ) waardoor het rendement in z n geheel hoger is naarmate de Film beter presteert. 12

13 4.9. Vele extra s - Iedere Participant ontvangt 1 uitnodiging per Participatie voor de officiële première ( rode loper ) in Nederland - Iedere Participant kan worden vermeld op de aftiteling van de Film - Indien mogelijk ontvangen Participanten een uitnodiging om te figureren in de Film - Indien mogelijk zal een bezoek worden gebracht aan de set van de Film - Iedere Participant ontvangt een DVD van de Film - Participanten ontvangen een officieel certificaat van deelname De Maatschap De Maatschap is een zogenaamde stille maatschap. Een maatschap is een contractueel samenwerkingsverband, waarbij twee of meer personen zich bij overeenkomst verbinden om iets in gemeenschap te brengen en het daarmee behaalde voordeel te delen. De Maatschap kent één maat (de Managing Partner) die met uitsluiting van de andere maten is belast met het beheer en bestuur van de Maatschap. In een stille maatschap zijn de maten ieder voor een gelijk deel aansprakelijk. De Maatschap is opgericht op 16 januari 2017 en is in beginsel aangegaan voor onbepaalde tijd. Het is het voornemen om de filmrechten binnen 24 maanden na de beoogde sluitingsdatum van de inschrijving te vervreemden Stichting Trust EuroGroei Stichting Trust EuroGroei (hierna de Stichting) incasseert de deelnamebedragen van Participanten. De Stichting geeft de gelden pas vrij aan de Maatschap nadat de Completion bond is afgegeven. Tevens int en verdeelt de Stichting de opbrengsten uit HUISVROUWEN BESTAAN NIET ten behoeve van de Participanten in de Maatschap. De Stichting wordt bestuurd door een onafhankelijk bestuurder, de heer W.H. Kool. De heer Kool heeft een bancaire achtergrond met meer dan 35 jaar ervaring, waarbij hij verschillende leidinggevende functies heeft bekleed. Hij is onder meer actief geweest in Corporate Finance en het financieren van filmproducties Autoriteit Financiële Markten (AFM) Dit Prospectus is niet voorgelegd aan en dus ook niet beoordeeld door de AFM. REP CTM Films HBN B.V. en de Maatschap waarvan zij Managing Partner is en voor wier rekening dit Prospectus wordt uitgegeven zijn niet vergunningplichtig op grond van de Wet op het financieel toezicht en staan ook niet anderszins onder toezicht van de AFM Risico s Aan deelname in de Maatschap zijn risico s verbonden. Voor een uitgebreide beschrijving van de risico s wordt verwezen naar hoofdstuk Inschrijven Deelnemen in de Maatschap kan met Participaties van e elk. Het minimale deelnamebedrag is e , zijnde twee Participaties van e De Maatschap geeft maximaal 70 Participaties uit, waardoor in totaal een kapitaal van e wordt bijeengebracht. Door gebruik te maken van het Inschrijfformulier, dat als Bijlage 3 is opgenomen in dit Prospectus, kunt u deelnemen in de Maatschap. Inschrijving staat open vanaf 16 januari 2017 en sluit 1 maart 2017 of zoveel eerder of later als de inschrijving wordt gesloten. 13

14 5. Filmproject 5.1. Introductie Regisseur Aniëlle Webster en producent REP CTM Films, een samenwerking tussen REP Film en CTM Films, komen met een nieuwe romantische komedie HUISVROU- WEN BESTAAN NIET, gebaseerd op DE HUISVROUWMONOLOGEN van Sylvia Witteman en Richard Kemper. HUISVROUWEN BESTAAN NIET is gebaseerd op het theaterstuk DE HUISVROUWMONOLOGEN, geschreven door Sylvia Witteman en Richard Kemper en geïnspireerd op de columns van Witteman. DE HUISVROUWMONOLOGEN trok in totaal zo n bezoekers naar het theater. HUISVROUWEN BE- STAAN NIET is, net zoals het boek en de theatervoorstelling, een herkenbaar en komisch verhaal over twee zussen en hun moeder die door verschillende gebeurtenissen worden gedwongen na te denken over wat ze willen met hun leven Het verhaal (Synopsis) We volgens het leven van 3 vrouwen: de halfzussen Gijsje (29) en Marjolein (39) en hun moeder Loes (59). Het leven van alle drie neemt een belangrijke wending. Hoe verschillend ook, het gevolg ervan is dat ze alle drie gedwongen worden om na te denken over het leven en het huishouden dat ze voeren. Gijsje ( Ik heb geen smetvrees! ) is jong, ambitieus, hip en wil niets liever dan carrière maken op het reclamebureau waar ze werkt. Bovendien is ze behept met een stevige dosis smetvrees en is ze een controlfreak. Ze heeft zich ooit voorgenomen op haar 30 e moeder te worden. Dat lukt maar niet met haar vriend Jasper dus raakt ze enigszins in paniek omdat haar planning in de soep dreigt te lopen. Marjolein is haar oudere (half)zus. ( Bij mij thuis zitten ze op de plee met een bord nasi op schoot.) Ze is getrouwd met Huib (44) en heeft 3 kinderen: Kick (2), Bente (8) en Sep (10). Marjolein werkt als journalist op de redactie van een regionaal dagblad. Als ze wordt ontslagen zit er niets anders op dan voor het huishouden te gaan, iets wat ze er altijd maar een beetje bij deed. Het is dan ook een gezellige rommel bij Marjolein, maar daar moet nu verandering in komen vindt ze zelf. Haar nieuwe ambitie: schoolpleinmoeder worden. Ze heeft er geen talent voor. Loes is de moeder van Gijsje en Marjolein en stiekem misschien wel de modernste van de drie. ( Het is allemaal zo eenvoudig: een machine doet de was, een andere machine droogt de was, we missen alleen nog een machine die het opvouwt en in de kast legt ). Ze woont in het prachtige familiehuis dat haar moeder (Oma Ans) voor haar én Gijsje en Marjolein heeft nagelaten. Sinds haar ontslag van de universiteit waaraan ze als cultureel antropoloog verbonden was heeft ze stiekem nogal wat hypotheken op dat familiehuis gevestigd. Maar nu de schuld groter dreigt te worden dan de waarde van het huis, komt de bank verhaal halen. Tot grote ontsteltenis van haar dochters. We volgen Gijsje in haar niet aflatende stroom pogingen om zwanger te worden. Volgens de dokter is het vooral psychisch. Voor dit soort onzin heeft Gijsje helemaal geen tijd. Zij en haar aantrekkelijke collega Dominique worden uitgedaagd een nieuw concept te bedenken voor de grootste klant die dreigt op te stappen: HouseHold Solutions. Hiervoor moet Gijsje zich verdiepen in de Huisvrouw anno nu. Wat blijkt: die bestaat helemaal niet meer! 14

15 haar dochters daar helemaal niets mee. Ze geloven haar niet eens. Gijsje en Jasper raken steeds meer geïrriteerd omdat het zwanger worden niet wil lukken. Jasper stort z n hart uit bij Marjolein die hem naar boven sleurt om dan maar zo zwanger te worden. Voor Gijsje. Gijsje op haar beurt gaat per ongeluk vreemd met Dominique bij het bouwen van Het Slimme Huis. Ze blijkt meteen zwanger en stort haar hart uit bij Marjolein. Die raakt in paniek want misschien zijn ze nu allebei zwanger. Gelukkig zegt een predictor test dat Marjolein niet zwanger is. Ze vertelt dat aan Jasper die er na een zaadtest achter komt dat hij onvruchtbaar is. Ondanks haar bevlogen presentatie verliest Gijsje de klant HouseHold Solutions. Zo n Slim Huis daar gelooft de klant niet in. Bovendien vinden ze Gijsje te jong, te hip en te fris om echte huisvrouwen te begrijpen. De volgende dag heeft Gijsje een afsluitende meeting met de klant. Loes stormt binnen en vertelt met dramatische voorbeelden dat Gijsje vroeger de Huisvrouw was thuis, omdat zij (Loes ) de opvoeding ernstig heeft laten schieten. Marjolein valt ook binnen en onderschrijft dat. Het is allemaal erg eerlijk, maar ook erg ongepast. De dames lopen gierend van de lach naar buiten. Daar krijgt Loes opeens een bloeding en moet met spoed naar het ziekenhuis. Was ze dan toch zwanger? Het blijkt een vleesboom, niks aan de hand. Toch is er aan het ziekenhuisbed ruimte voor reflectie, bekentenissen en verklaringen tussen de vrouwen. Zo besluiten ze gezamenlijk dat Gijsje niet aan Jasper gaat vertellen dat de zwangerschap ook van Dominique kan zijn. Het kindje is bij deze gewoon van Jasper. Want, het gaat er toch vooral om wie je moeder is? Als Gijsje gebeld wordt dat House- Marjolein stort zich na haar ontslag vol overgave op het huishouden en probeert schoolpleinmoeder te worden. Beide pogingen mislukken glansrijk. Als Marjolein haar zusje Gijsje ziet worstelen om zwanger te worden biedt ze een eitje aan. Er valt nu bij haar toch even een pauze. Gijsje is blij en sleurt Jasper mee naar het ziekenhuis om het eitje daar te bevruchten, maar hij kan niet onder al die druk klaarkomen. Marjolein begint een weblog over haar belevenissen in haar nieuwe rol Hou Vol!. Als Gijsje per ongeluk een column tegenkomt over Het Slimme Huis, een fantasie van een huis dat zichzelf schoonmaakt, heeft Gijsje meteen het gouden idee voor de pitch op haar werk. Hiermee zou ze weleens de bonus kunnen verdienen die nodig is om het familiehuis uit de schulden te redden. Want Loes heeft zich in de nesten gewerkt met te veel hypotheken op het huis. Als ze dit aan haar dochters bekent, volgen er heftige gesprekken waarin nog heel wat oud zeer van vroeger naar boven komt. Als Loes dan ook nog eens trots vertelt dat ze zwanger is van haar veel jongere vriend Marvin, kunnen Gijsje stort haar hart uit bij Marjolein. Als Loes zich ook meldt omdat ze het huis uit is gezet, zit iedereen erdoorheen. Hold Solutions de boel nog eens heroverwogen heeft naar aanleiding van de ongepaste, maar vurige betogen van Loes en Marjolein dan kunnen de zussen hun lol niet op. 15

16 : Richard Kemper Ze vertelt aan Jasper dat ze zwanger is. We zien later dat hij het kindje helemaal opgenomen heeft. De kijker kan zich afvragen of hij het gewoon geaccepteerd heeft of dat ie zich voor dom heeft gehouden RICHARD KEMPER - Scenarist Richard Kemper is cabaretier, theatermaker, componist, scenarist en ex-reclameman. Kemper is de helft van het cabaret duo Veldhuis & Kemper, dat al jaren door heel Nederland volle zalen trekt met hun theaterprogramma s. Ze maakten sinds 1999 inmiddels acht theaterprogramma s, waaronder twee liedjesprogramma s. In 2003 scoorde het duo een monster hit met het nummer Ik Wou Dat Ik Jou Was dat sindsdien tot Nederlandse evergreen gerekend mag worden. Naast een gouden single en een gouden album, ontvingen Veldhuis & Kemper een Edison Music Award. Sindsdien volgde een reeks CD s en DVD s en meerdere hit noteringen. Maar Kemper is vooral de helft van een cabaretduo. werkzaam in de reclame, uiteindelijk als algemeen directeur van het Amerikaanse bureau BBCW/Y&R in Amsterdam. In 2002 werd Richard nog genomineerd voor Reclameman van het Jaar. Een mooi moment om over te stappen naar het theater vond ie zelf. Naast de theaterprogramma s met Veldhuis, schrijft Kemper liedjes voor anderen en schrijft hij mee aan andere theatervoorstellingen zoals de Huisvrouwmonologen met Sylvia Witteman. Vanaf 2015 werkt Richard aan HUISVROUWEN BESTAAN NIET. In 2016 last Veldhuis & Kemper een pauze in en ontwikkelt Kemper het toneelstuk, samen schrijver Roos Schlikker en Erris van Ginkel. Met vriend Rick Engelkes produceert hij dit succesvolle theaterstuk. Vanaf september 2017 is Kemper weer met Veldhuis in het theater te zien. Kemper is naast zijn theaterwerkzaamheden veelgevraagd voice-over en keynote speaker op bijeenkomsten met zijn biografische verhaal over het maken van keuzes: Van Wijsneus tot Feestneus ANIËLLE WEBSTER - Regisseur Aniëlle Webster is afgestudeerd aan de UvA in Film en Tv Wetenschappen en studeerde filmregie aan de Rits Erasmus Hogeschool te Brussel. Ze heeft veel ervaring opgedaan als regieassistent en opnameleider op grote producties van onder andere Ben Sombogaart, (DE STORM, BRIDE FLIGHT) en Remy van Heugten (VALENTINO). Sinds 2011 regisseerde ze zelf series als Flikken Maastricht, Celblok H en Dokter Tinus, en de voor een Internationale Kids Emmy Award genomineerde kerstserie Kasper en de Kerstengelen. Daarnaast maakte ze verschillende korte films en is haar eerste lange speelfilm Mees Kees Langs de Lijn in december 2016 in première gegaan REP CTM Films B.V. (samenwerking REP FILM B.V. EN CTM FILMS B.V.) - Producenten REP FILM REP Film is een onderdeel van Rick Engelkes Producties (REP). REP is al ruim tien jaar producent van moderne en verfrissende theater- en tv-producties. Door eigen ontwikkelde concepten centraal te stellen en deze via meerdere kanalen te exploiteren onderscheidt REP zich in de markt. Deze werkwijze heeft geresulteerd in succesvolle producties waaronder de musical Kruimeltje en de daarop gebaseerde dramaserie voor ZAPP. In 2017 volgt de speelfilm Kruimeltje. Voor de fulltime overstap naar het theater in 2003 was Kemper 12 jaar Bij alles wat REP ontwikkelt en produceert staat de doelgroep 16 Anielle Webster

17 Rick Engelkes Frank Groenveld centraal. Al in een vroeg stadium wordt nagedacht over thema s die een specifieke doelgroep aanspreken en een marketing communicatiemix die optimaal aansluit. Momenteel heeft REP meerdere succesvolle theatervoorstellingen lopen, waaronder Dolfje Weerwolfje, Hart tegen Hart en Opvliegers. Van de laatstgenoemde is het vervolg zelfs al in de maak. Ook heeft REP onlangs een grote samenwerking aangekondigd met RTL op de theatervoorstelling VAMOS. Rick Engelkes is als eigenaar van REP ook producent van de filmtak van zijn bedrijf en doet dat samen met Frank Groenveld. Frank is al zo n 15 jaar werkzaam in de film branche en heeft in die tijd bij drie verschillende distributeurs gewerkt en heeft vanuit daar de afgelopen zes jaar meer dan twaalf films geproduceerd. REP brengt als succesvol theaterproducent een ervaring en kijk uit andere invalshoek. De verschillende theatervoorstellingen reizen door het hele land en doen daarmee eigenlijk een marktonderzoek naar wat werkt en wat niet en geven daarmee een goede kijk op wat het publiek wilt. REP wil deze kennis overdragen naar film en samen met Frank, met zowel ervaring op filmproductie als zijn ervaring als distributeur, is de kennis van de markt daarmee erg groot. Ook distributeur Independent Films Distributie is geen onbekende voor zowel Frank Groenveld als Denis Wigman. Frank heeft daar bijna vijf jaar lang gewerkt en Denis heeft daar een aantal filmproducties in release gebracht. Dat maakt de samenwerking ook met de distributeur extra sterk en zo wordt er in een vroeg stadium al gekeken en gewerkt aan de ideale distributie strategie. Het combineren van al deze factoren in HUISVROUWEN BESTAAN NIET zal er mede voor zorgen dat de Film tot een succes zal leiden. CTM FILMS CTM Films is een ervaren productiemaatschappij waarvan de producenten al meer dan zestig filmproducties op hun naam hebben staan. De focus ligt bij CTM Films op de verhalen en met name de verhalenvertellers, zij vormen de basis van elk project. CTM Films zoekt naar samenwerkingen met makers van verschillende disciplines. Zo koppelt CTM Films onder 17

18 Denis Wigman Marijn Wigman Sytze van der Laan anderen theatermakers, muziekkanten, auteurs en columnisten aan traditionele filmmakers. Allen zijn het verhalenvertellers en delen ze ambitie, passie en het doel om een film te maken. Dit zijn films die ontroeren, films met humor of films die serieuze onderwerpen niet schuwen. CTM Films is het filmproductiebedrijf van CTM Entertainment, oorspronkelijk opgezet door internationaal erkend filmproducent Denis Wigman die vandaag de dag samen met zijn dochter Marijn Wigman CTM Films runt. De twee combineren meer dan dertig jaar ervaring met een jonge, nieuwe kijk op het produceren. Bekende titels van CTM zijn de documentaire STRIKE A POSE (2015) van Ester Gould en Reijer Zwaan; de speelfilm PLAN C (2012) van Max Porcelijn zeven Gouden Kalf nominaties, onderscheiden voor Beste Acteur en Beste Scenario; de speelfilm WILD ROMANCE (2006) van Jean van de Velde; de tv-film VAST (2011) van Rolf van Eijk Gouden Kalf voor Beste TV-drama en Prix Europa voor Beste Scenario; de Telefilm DAMES 4 (2015) geregisseerd door Maurice Trouwborst; de documentaire HOLLYWOOD BANKER (2014) van Rozemyn Afman; speelfilm J. KESSELS (2015) door Erik de Bruyn genomineerd voor 4 gouden kalveren, won een Gouden Kalf voor beste Production Design op het Nederlands Filmfestival; documentaire ANTON CORBIJN INSIDE OUT (2012) van Klaartje Quirijns première Berlinale en onderscheiden met de Prix Italia; en beide films van ERNST, BOBBIE & DE REST SYTZE VAN DER LAAN - Creatief producent Sytze van der Laan is creatief producent op de Film en heeft inhoudelijk veel bijgedragen aan het sterke scenario dat nu verfilmd zal worden. Sytze is bekend van o.a. Tonio en Knielen op een Bed Violen en heeft daarvoor veel films in Duitsland geproduceerd MICHIEL BARTELS - Uitvoerend producent Michiel Bartels is uitvoerend producent op de film en heeft al ruim tien jaar ervaring in de filmbranche en was als uitvoerend producent verantwoordelijk voor films met budgetten van e maar ook internationale coproducties van ruim e 6 mln Cast Momenteel is de producent samen met de regisseur drukdoende met de casting van de Film. Kemna Casting verzorgt de casting. Zij zijn verantwoordelijk voor alle grote Nederlandse speelfilms die in Nederland geproduceerd worden. Eerst worden de drie hoofdrolspeelster van de Film gecast, te weten: Gijsje, Marjolein en hun moeder Loes. Daarna zijn de mannen en andere bijrollen aan de beurt. Begin 2017 verwacht de producent de eerste namen bekend te kunnen maken. De rest van de cast wordt geleidelijk ingevuld. Het is de producent, distributeur en omroep eraan gelegen om een goede mix aan bekende acteurs voor de verschillende rollen te casten zodat in de aanloop tot, maar ook tijdens het draaien en vlak voor release van de Film zoveel mogelijk media-aandacht wordt gerealiseerd INDEPENDENT FILMS DISTRIBUTIE - Distributeur Independent Films Distributie ( IFD ) is een onafhankelijke filmdistributeur, actief in de Benelux 18

19 en opgericht in 1986 door Jan Verheyen en Marc Punt. In het jaar 2000 zet IFD met de tienerkomedie American Pie voor het eerst voet op Nederlandse bodem. In de jaren daarna brengt IFD een grote verscheidenheid aan films uit. Naast bioscoophits als The Twilight Saga, The Hunger Games en Taken brengt IFD ook kwaliteitsfilms als 12 Years A Slave, Samba, Elle en La Famille Bélier uit. Succesvolle jeugdfilms zijn o.a. Bennie Stout, Tony 10 en films als K3 en Mega Mindy van het Vlaamse productiehuis Studio 100. IFD is vooral sterk op het gebied van Nederlandse films: Gooische Vrouwen, Lucia de B en Soof zijn hier slechts enkele voorbeelden van. In 2016 heeft IFD de romantische komedie Hartenstrijd uitgebracht. 19

20 6. Planning en agenda De Maatschap heeft als doel de - De première van de Film vindt financiering, productie, exploitatie naar verwachting in december en de verkoop van de speelfilm 2017 plaats. HUISVROUWEN BESTAAN NIET. - De Film verschijnt in de bioscopen en op DVD, VOD, betaal TV. De Maatschap heeft een beoogde duur van 24 maanden, gerekend - De distributeur gaat gedurende vanaf de beoogde sluitingsdatum 2018 over tot uitbetaling van van de inschrijving, waarna de de netto-opbrengsten aan de filmrechten van HUISVROUWEN Stichting. BESTAAN NIET aan de producent - Een overzicht van de opbrengsten over 2017 uit de Film wordt zullen worden verkocht en de Maatschap wordt beëindigd. Hieronder opgesteld. volgt volgtijdelijk de verwachte - De jaarrekening van de Maatschap over 2017 wordt opge- planning en de voorlopige agenda van het project: maakt, waarvan de Participanten een exemplaar verkrijgen. - De Maatschap is opgericht op 16 - De Stichting keert de bedragen januari 2017 en is de uitgever uit aan de Participanten. van dit Prospectus. - De distributeur gaat gedurende - Dit Prospectus is uitgebracht op 2018 over tot uitbetaling van 16 januari de netto-opbrengsten aan de - Inschrijving van de Participanten Stichting. wordt geopend op 16 januari Een overzicht van de opbrengsten over 2018 wordt opgesteld. - Inschrijving van de Participanten eindigt op 1 maart 2017 of zoveel - De jaarrekening van de Maatschap over 2018 wordt opge- eerder of later als de inschrijving wordt gesloten. maakt, waarvan de Participanten - De Participaties worden toegewezen aan de Participanten. - De Stichting keert de bedragen een exemplaar verkrijgen. De betalingen door de Participanten vinden plaats binnen tien - De filmrechten worden in begin- uit aan de Participanten. dagen na ondertekening van het sel verkocht in Inschrijfformulier. - De Stichting keert de einduitkering uit aan de Participanten. - De Managing Partner heeft het economische eigendom van de - De Maatschap wordt gestaakt. verfilmingsrechten ingebracht in de Maatschap. - De voltooiingsverzekering (Completion bond) en diverse verzekeringen voor de Film worden afgesloten. - De Film wordt in 2017 geproduceerd. Première december

21 7. Juridische aspecten 7.1. Participeren in deze Film Door conform dit Prospectus deel te nemen in deze filmproductie wordt u maat in een zogenaamde stille maatschap. Hieronder wordt dat nader toegelicht De maatschap Een maatschap is een personenvennootschap. Zij is een samenwerking tussen (rechts)personen. Die samenwerking is geregeld in een overeenkomst (de Maatschapsovereenkomst, zie Bijlage 1 in dit Prospectus). Een maatschap heeft geen rechtspersoonlijkheid. De leden van een maatschap worden, enigszins verwarrend, dan weer maten, en dan weer vennoten genoemd. In dit Prospectus gebruiken wij de termen maat (maten) of participant (participanten). De Maatschap kent één maat (de Managing Partner) die met uitsluiting van de andere maten is belast met het beheer en bestuur van de Maatschap. De Managing Partner kan en zal alle maten aan alle rechtshandelingen betreffende de Maatschap binden. Alle maten, behalve de Eerste Participant, brengen geld in de Maatschap in. Een maat (niet zijnde de Managing Partner) brengt minstens een bedrag van e in en krijgt daarvoor twee Participaties van ieder e De Managing Partner brengt een bedrag in van De Maatschap kent in beginsel 37 maten: de Managing Partner, de Eerste Participant en maximaal 35 Participanten met samen 70 Participaties. De Managing Partner ontvangt voor zijn werkzaamheden en de door hem ter beschikking gestelde faciliteiten een vergoeding die is vastgelegd in de Maatschapsovereenkomst. De Maatschap is verder aan de Managing Partner geen vergoeding verschuldigd. De Participatie in de Maatschap is slechts beperkt overdraagbaar. Voor de beperkingen op de overdraagbaarheid wordt verwezen naar de Maatschapsovereenkomst. De Maatschap is opgericht op 16 januari 2017 en is aangegaan voor onbepaalde tijd. Zij zal echter van rechtswege eindigen wanneer de rechten op de Film door de Maatschap worden vervreemd. Het is het voornemen om de filmrechten binnen een termijn van 24 maanden na de beoogde sluitingsdatum van de inschrijving te vervreemden. De Maatschap oefent het bedrijf van filmproducent uit. Zij gaat alle overeenkomsten voor de financiering, productie en exploitatie van HUISVROUWEN BESTAAN NIET aan. Op die wijze worden de Maatschap als zodanig en de maten pro rata gebonden aan alle afgesloten overeenkomsten Stichting Trust EuroGroei Stichting Trust EuroGroei (hierna de Stichting) incasseert de deelnamebedragen van Participanten. De deelnamebedragen worden aangehouden op een derdenrekening van de Stichting. De Stichting geeft de gelden - conform de Dienstverleningssovereenkomst met de Maatschap - pas vrij aan de Maatschap nadat de Completion bond is afgegeven. Tevens int en verdeelt de Stichting de opbrengsten uit de Film ten behoeve van de Participanten in de Maatschap. Bestuur De Stichting wordt bestuurd door de heer W.H. Kool. De heer Kool heeft een bancaire achtergrond (ABN en Credit Lyonnais) met meer dan 35 jaar ervaring, waarbij hij verschillende leidinggevende functies heeft bekleed. Hij is onder meer actief geweest in Corporate Finance en het financieren van filmproducties. Hij is vanuit die hoedanigheid betrokken geweest bij de financiering van speelfilms zoals HET MEISJE MET HET RODE HAAR, SCHATJES en MAMMA IS BOOS. Hij is tevens betrokken geweest bij de opzet van enkele film-cv s, waaronder THE LITTLE VAMPIRE. Sinds 2004 is de heer Kool zelfstandig financieel adviseur. De heer Kool is tevens co-auteur van het management boek De overname van een B.V. (meer dan exemplaren verkocht) en de schriftelijke leergang Fusies, overnames & management buy-outs van Euroforum. 21

22 7.4. Organogram Stichting Maatschap Dhr. W.H. Kool Managing Partner Eerste Participant Maten REP CTM HBN Films B.V. Dhr. R. Engelkes Max. 35 Participanten (70 Participaties) - incasseren deelamebedragen - vrijgeven deelnamebedragen na afgifte Completion bond - incasseren en verdelen inkomsten uit de film REP CTM Films B.V. Eigenaar / Bestuurder Bestuur EuroGroei Films B.V. Bestuurder 7.5. Aansprakelijkheid maten De maten in de Maatschap zijn ieder voor gelijke delen aansprakelijk. In het geval er bijvoorbeeld 37 maten zijn kunnen eventuele schuldeisers een individuele maat van de Maatschap slechts aanspreken voor een 1/37e deel van hun vorderingen Activiteiten Het bedrijf van de Maatschap is de naar het scenario van Richard Kemper de Film te produceren. Dit recht wordt in economische zin ingebracht in de Maatschap. Dit economisch eigendom en het economisch eigendom van de Film zal geheel toekomen aan de maten van de Maatschap Productie De inbreng van de maten in de Maatschap is voldoende om samen met de 7.8. Exploitatie Er is een overeenkomst gesloten met filmdistributeur Independent Films Distributie voor de distributie van de Film in de Benelux. Behalve de meegefinancierde kosten zullen geen verdere kosten door de Maatschap worden gemaakt ten behoeve van de exploitatie van de Film. Exploitatie kan plaatsvinden zolang de Film beschermd wordt door financiering, productie en exploitatie van HUISVROUWEN BESTAAN NIET. REP CTM Films HBN B.V. heeft een licentie verworven om door de Maatschap gecontracteerde financiering de productie van de Film te kunnen betalen. De Maatschap zal de Film produceren en exploiteren. het auteursrecht. Dat auteursrecht vervalt pas zeventig jaar na de dood van de langstlevende van de volgende medewerkers aan de Film: 22

23 de regisseur, de scenarioschrijver, de schrijver van de dialogen en de componist van de filmmuziek Inschrijving Kamer van Koophandel De Kamer van Koophandel stelt zich op het standpunt dat maten van een maatschap die een onderneming drijft, dienen te worden ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel, ook als er sprake is van een stille maatschap. Voor deze inschrijving ontvangt u een inschrijvingsformulier van de Managing Partner. U bent zelf verantwoordelijk voor inschrijving bij de Kamer van Koophandel. De inschrijving van de hoedanigheid als maat van de Maatschap heeft geen gevolgen voor de omvang van de aansprakelijkheid. de Stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM). REP CTM Films HBN B.V. en de Maatschap waarvan zij Managing Partner is en voor wier rekening dit Prospectus wordt uitgegeven zijn niet vergunningplichtig op grond van de Wet op het financieel toezicht en staan ook niet anderszins onder toezicht van de AFM Autoriteit Financiële Markten (AFM) Dit Prospectus is niet voorgelegd aan en dus ook niet beoordeeld door 23

24 8. Fiscale aspecten 8.1. Fiscale positie van Participanten De Film wordt gefinancierd, geproduceerd en geëxploiteerd voor rekening en risico van de Maatschap, een stille maatschap, die als zodanig een onderneming geacht wordt te drijven in de zin van de Wet IB 2001 en waarbij de resultaten van de Maatschap voor rekening en risico komen van de betreffende natuurlijke personen. Een onderneming is kort gezegd De Maatschap, aangegaan voor onbepaalde tijd, produceert, financiert en exploiteert voor eigen rekening en risico een Film. Zij financiert deze door middel van eigen vermogen ad e (e voor zover het de Participanten betreft) en externe financiering van e Het oogmerk is aanwezig winst te behalen. Dat winst zal worden In dit medium scenario wordt zonder fiscale aspecten in aanmerking te nemen een zodanige winst over 2018 en 2019 voorzien dat er ten behoeve van de Participanten per saldo - na aflossing van een gedeelte op de schulden - een redelijke kans op winst ontstaat van e Verder geldt ten aanzien van de Participanten dat zij rechtstreeks aanwezig in het geval van een duurzame organisatie van arbeid en kapitaal waarmee wordt beoogd om, door deelneming aan het maatschappelijke productieproces respectievelijk economische verkeer, winst te behalen. Deze winst moet redelijkerwijs te verwachten zijn. Verder geldt ten aanzien van de Participanten het vereiste van rechtstreeks verbonden worden voor verbintenissen betreffende de onderneming. behaald, exclusief fiscale aspecten in aanmerking te nemen, is redelijkerwijze te verwachten. Ten behoeve van de Participanten zijn de commerciële opbrengsten van de Film geprognosticeerd. Daarbij zijn meerdere scenario s geschat. Volgens de producent is het medium scenario ( bezoekers) realistisch te achten. Volgens de distributeur is het medium scenario het meest waarschijnlijk te achten scenario. mee verbonden zullen worden voor verbintenissen betreffende de onderneming. Daarmede ontstaat in alle gevallen een eigen verbintenis van elk van de Participanten welke niet is gemaximeerd tot een bepaald bedrag. Zij zijn daarvoor voor hun deel aansprakelijk overeenkomstig de civielrechtelijke bepalingen te dier zake. Participanten worden door hun deelname in de Maatschap voor de 24

25 Wet IB 2001 beoogd aangemerkt te worden als ondernemer; zij genieten als zodanig winst uit onderneming in de zin van artikel 3.4 Wet IB Genoten fiscale winsten en geleden verliezen van de Maatschap worden pro rata rechtstreeks toegerekend aan de Participanten. Zij dienen dit aandeel in de resultaten van de Maatschap bij het onderdeel winst uit onderneming ( Box 1 ) op te nemen in hun aangifte inkomstenbelasting. Ook dienen Participanten zich als ondernemer aan te melden bij de Belastingdienst om ter zake van de deelname in de Maatschap aangifte te kunnen doen. Als ondernemer komen Participanten in beginsel in aanmerking voor een aantal fiscale faciliteiten, waaronder aftrek van bedrijfskosten, afschrijving (de zogeheten afschrijving ineens) en winstvrijstellingen, de zogeheten MKB-winstvrijstelling en de zogeheten stakingsaftrek: - eventuele verliezen van de Maatschap zijn - pro rata - verrekenbaar met het positieve inkomen van de Participanten in Box 1, zodat zulke verliezen tegen maximaal 52% (tarief 2017) kunnen worden verrekend, eventuele winsten zijn belast; - onder bepaalde voorwaarden kan door Participanten gebruik worden gemaakt van de afschrijving ineens; - de MKB-winstvrijstelling van 14% is van toepassing; - stakingsaftrek; deze is slechts eenmaal van toepassing per belanghebbende bij staking van (een) onderneming(en). Aangezien Participanten reeds gebruik gemaakt zouden kunnen hebben van de stakingsaftrek is met deze aftrek geen rekening gehouden bij het opstellen van de rendementsprognoses. Daardoor zijn de in dit Prospectus genoemde rendementen ook bij afname van meerdere Participaties gelijk (mits bij voldoende inkomen welk in beginsel tegen 52% belast is met inkomstenbelasting). NB: Indien Participanten nog geen stakingsaftrek hebben genoten kan dat een positief effect hebben op hun rendement Afschrijving De Wet inkomstenbelasting 2001 voorziet in een mogelijkheid om de voortbrengingskosten van immateriële activa in het kalenderjaar van voortbrenging ineens af te schrijven. In het geval van deze Maatschap kan over de Film afgeschreven worden van het afschrijvingspotentieel over 2017, tot aan de restwaarde bij staking MKB-winstvrijstelling De MKB-winstvrijstelling is een maatregel die sinds 1 januari 2007 geldt voor de inkomsten uit ondernemersactiviteiten. Het is een tegemoetkoming waarmee een extra aftrekpost wordt gecreëerd voor de belastbare winst van ondernemers. In 2017 is de winstvrijstelling gelijk aan 14% van de belastbare winst. Bovendien is de winstvrijstelling sinds 1 januari 2010 ook niet meer gebonden aan het zogeheten urencriterium. Doordat de omvang van het vrijgestelde deel dus geheel wordt bepaald door de hoogte van de belastbare winst, is in feite sprake van een tariefverlaging. Overigens worden verliezen uit ondernemersactiviteiten eveneens geraakt door de MKB-winstvrijstelling: in de aangifte inkomstenbelasting dienen verliezen met het bovengenoemde percentage te worden verminderd Stakingsaftrek Stakingsaftrek geldt voor een ondernemer die in het kalenderjaar winst behaalt met of bij het staken van een of meer gehele ondernemingen waaruit hij als ondernemer winst geniet. De stakingsaftrek van e (aftrek Er is nog geen aanpassing voorzien in het thans aanhangige Wetsontwerp Belastingplan 2017) wordt verminderd - maar 25

26 niet verder dan tot nihil - met de in voorafgaande jaren door de ondernemer reeds genoten bedragen aan stakingsaftrek. Het beëindigen van de Maatschap waarbij alle bedrijfsmiddelen worden verkocht houdt Participaties te financieren, kunnen zij in beginsel de op het geleende bedrag verschuldigde rente aftrekken van hun belastbaar inkomen in Box 1. Dit geldt evengoed als de lening is verstrekt door een eigen vermogen - conform het thans aanhangige wetsontwerp Belastingplan het achterwege blijven van 0,87% tot maximaal 1,65% vermogensrendementsheffing per jaar over het nog niet terugverdiende deel van staking van de onderneming van de participant in. Bij de berekening van de rendementen is geen rekening gehouden met een eventueel voordeel ten gevolge van deze stakingsaftrek waardoor het rendement na belastingen effectief hoger kan uitvallen, indien de Participant nog gebruik kan maken van (een deel van) zijn stakingsaftrek. Ten overvloede: een ondernemer kan slechts tot het bedrag van e gebruik maken van de stakingsaftrek ongeacht het aantal ondernemingen welk hij staakt. De stakingsaftrek heeft alleen betrekking op de winsten ten gevolge van uittreding uit de Maatschap of bij verkoop van alle bedrijfsmiddelen en/ of vrijval van schulden bij bedrijfsbeëindiging. Deze aftrek ziet niet op de normale jaarwinst Overige fiscale aspecten Andere ondernemersfaciliteiten Voor zover Participanten een lening aangaan om de aankoop van rechtspersoon van de betreffende Participant. Het financieren van Participaties met geldleningen kan een nadelige invloed hebben op het netto rendement. Omdat bij de deelname aan de Maatschap niet wordt voldaan aan het urencriterium, kunnen Participanten geen aanspraak maken op een aantal aftrekposten die naast de willekeurige afschrijving en de MKB-winstvrijstelling zijn gecreëerd voor ondernemers. Voorbeelden van zulke andere niet van toepassing zijnde faciliteiten zijn de zogeheten zelfstandigenaftrek en de fiscale oudedagsreserve (FOR) Vermogensrendementsheffing (Box 3) Bij de als ondernemer gekwalificeerde Participant zal de waarde van de Participatie(s) niet zijn onderworpen aan de vermogensrendementsheffing in Box 3. Participaties zullen worden behandeld als ondernemingsvermogen in Box 1. Dit betekent bij een vermogen hoger dan het vrijgestelde de investering. Tarieven en percentages kunnen nog wijzigen Overlijden In geval van overlijden van een Participant, of bij schenking, is de waarde van de Participatie in beginsel onderworpen aan Nederlandse erf- of schenkbelasting Belangrijke informatie voor potentiële Participanten Met de hierboven opgenomen beschrijving van de fiscale gevolgen voor deelname in de Maatschap wordt slechts beoogd een algemeen kader te schetsen van de stand van de gepubliceerde (belasting) wetgeving en (fiscale) jurisprudentie per 1 december De fiscale gevolgen kunnen door wetswijzigingen of rechtspraak na die datum veranderen, mogelijk zelfs met terugwerkende kracht. De informatie in dit Prospectus is toegesneden op deelname in de Maatschap door in Nederland 26

27 woonachtige en belastingplichtige natuurlijke personen. Hoewel ook rechtspersonen de mogelijkheid hebben om Participaties te nemen, gelden voor hen niet dezelfde fiscale positie; dit heeft consequenties voor het rendement op eventueel te nemen Participaties. Potentiële Participanten wordt uitdrukkelijk aangeraden hun individuele situatie met hun eigen belastingadviseur door te nemen en advies in te winnen over de fiscale gevolgen van participeren in de Maatschap. 27

28 9. Rendement 9.1. Inleiding In dit hoofdstuk worden de verwachte opbrengsten en rendementen van de Maatschap per scenario beschreven. Het kan zo zijn dat er geen opbrengsten voor de Participant uit de Film komen of dat opbrengsten aanzienlijk lager zijn dan in dit hoofdstuk wordt aangenomen doordat de Film niet of nauwelijks wordt verkocht. Bovendien kunnen de opbrengsten zich voordoen over een kortere of langere periode dan wordt aangenomen. De hoogte van het fiscale voordeel is daarnaast afhankelijk van de persoonlijke situatie van de Participant. Als gevolg hiervan is het niet mogelijk met enige mate van zekerheid de opbrengsten van de Film in te schatten en kan er derhalve geen enkele garantie worden afgegeven met betrekking tot de werkelijke opbrengsten en rendementen. Het onderzoeksrapport van de accountant (Bijlage 2) ziet op alle in het Prospectus opgenomen rendementsprognoses. Het rendement op een Participatie in de Maatschap is de resultante van: - de netto-opbrengst uit exploitatie van de Film; - de (eventuele) opbrengst bij verkoop van de filmrechten bij beëindiging van de Maatschap; - de fiscale besparing Uitgangspunten De verwachte opbrengsten en rendementen zijn gebaseerd op een aantal belangrijke uitgangspunten. Deze zijn als volgt: - De verwachte rendementen in dit Prospectus zijn (tenzij anders vermeld) gebaseerd op één Participatie (e 5.000) per Participant, uiteraard kunnen meer Participaties genomen worden zonder dat dit een nadelig effect heeft op het rendement. - Geen van de Participanten heeft de aankoop van de Participatie in de Maatschap gefinancierd met een geldlening. - Alle Participanten zijn in Nederland woonachtig dan wel in Nederland belastingplichtige natuurlijke personen die in privé deelnemen en kiezen voor het als afzonderlijke onderneming aanmerken van de Participatie. - Het volledige eigen vermogen van e (voor zover dit de Participanten betreft) verdeeld over 70 Participaties van elk e wordt in 2017 volgestort. - Er is geen sprake van budget- of kostenoverschrijdingen noch in de opleveringskosten van HUIS- VROUWEN BESTAAN NIET noch in de overige kosten, van welke aard dan ook, die om welke reden dan ook kunnen ontstaan tijdens het bestaan van de Maatschap. - Voor alle Participanten is het IB-tarief 52%. In de periode dat zij deelnemen in de Maatschap zijn alle Participanten vermogensrendementsheffing verschuldigd. - De maximale aftrek voor Participanten is gelijk aan het totaalbedrag van afschrijving op immateriële activa en kosten, verminderd met 14% van dit totaalbedrag wegens de toepassing van de MKB-winstvrijstelling. - Het totaal van de minimumgaranties en andere vooruit ontvangen exploitatieopbrengsten wordt ultimo 2017 bij het belastbare resultaat gevoegd. - De structurerings- en voortbrengingskosten van de Film worden volledig in 2017 gemaakt. - Er wordt in de rendementsberekeningen geen rekening gehouden met eventuele rente over enig banktegoed en rekening courant rentekosten. - De rendementsberekeningen zijn vereenvoudigd over 2017 en 2018 weergegeven. Aangezien de filmrechten naar verwachting in 2019 worden vervreemd, zullen de inkomsten gedeeltelijk verschuiven naar Verondersteld wordt dat het per saldo in Box 3 belaste vermogen van de Participanten meer bedraagt dan de ter zake geldende vrijstelling. - Omdat verschillende persoonlijke 28

29 SCENARIO S LOW LOW-MED MEDIUM MED-HIGH HIGH Bezoekers NL (indicatief) Box office NL (e) Fiscale P&L Netto exploitatie opbrengsten(e) Vrijval schulden (e) Netto inkomsten (e) Projectkosten (incl. P&A) (e) Afschrijving (willekeurig) (e) Kosten (e) Winst / verlies voor MKB-(e) winstvrijstelling MKB-winstvrijstelling (e) 14% Cash in/out (e) Cash in /out Participanten Cash in/out Film (na kosten beheer) (e) Cash in/out Fiscaal (e) 52% Cash in/out Aflossing (e) Netto cash (e) Rendement Nominaal (e) per Participatie (e) Nominaal (% per jaar) -3,6% 7,6% 19,6% 19,6% 20,3% Besparing Box 3 (% per jaar) 1,2% 1,2% 1,2% 1,2% 1,2% Netto rendement (% per jaar) -2,4% 8,8% 20,8% 20,8% 21,5% 29

30 factoren en situaties van belang kunnen zijn bij het te behalen rendement, is het raadzaam dat potentiële Participanten hun eigen belastingadviseur raadplegen. - De geprognosticeerde rendementen geven een indruk van de mogelijk te behalen rendementen. - Het is mogelijk om meerdere Participaties af te nemen. Het minimumaantal bedraagt 2 stuks, tenzij de Managing Partner toestaat deel te nemen met één Participatie Opbrengsten De rendementen die in dit Prospectus zijn gebaseerd op verkoop inschattingen ( Sales Estimates ). Deze Sales Estimates zijn door de distributeur voor Nederland (Independent Films Distributie) gemaakt. Hij heeft zijn inschatting gebaseerd op de bioscoopresultaten van eerder werk van de regisseur / producent en vergelijkbare films (zie tevens 9.6). De rendementen in het medium, medium-high en high scenario zijn mede gebaseerd op een verwachte opbrengst bij verkoop van de Film wanneer de Maatschap gestaakt zal worden. In het medium (gelijk e aan opbrengsten voor de Maatschap) en medium high scenario (gelijk e aan opbrengsten voor de Maatschap) is rekening gehouden met een mini male opbrengst van e , in het high scenario (gelijk e aan opbrengsten voor de Maatschap) is rekening gehouden met een minimale opbrengst van e (hierna de Verwachte Minimale Opbrengst ). De Managing Partner heeft deze Verwachte Minimale Opbrengst aan de Maatschap gegarandeerd en zich verplicht, indien de Maatschap niet voor een gelijk of een hoger bedrag de Film weet te vervreemden, de Film voor dit bedrag te ver werven. De Maatschap kan deze garantie inroepen indien zij in de periode gelegen tussen de 18 en 30 maanden na première van de Film geen koper weet te vinden voor de Film die bereid is tenminste de Verwachte Minimale Opbrengst te betalen. Voor zover de opbrengsten voor de Maatschap bij staking van de Maatschap lager uitvallen (minder dan e aan opbrengsten voor de Maatschap) en het medium scenario niet wordt behaald, kan de garantie niet worden ingeroepen en worden de filmrechten, in de periode gelegen tussen de 18 en 30 maanden na première van de Film, verkocht tegen de waarde in het economische verkeer. De Managing Partner heeft in dat geval het recht van eerste koop. Het is in de branche gebruikelijk dat producenten en financiers deze in schattingen als uitgangspunt nemen. De distributeur heeft een reputatie hoog te houden en zal zo realistisch mogelijke cijfers afgeven. De Neder landse distributeur maakt een in schatting van het bioscoopbezoek, DVD verkoop, VOD (video-on demand) etc. De distributeur Independent Films Distributie verwacht dat het medium scenario het meest waarschijnlijke is Recoupment De inkomsten die met de Film worden behaald, worden verdeeld tussen de betrokken financierende partijen. De afspraken hierover worden verwerkt in een zogeheten recoupmentschema. Dit recoupment schema is opgenomen in de Maatschapsovereenkomst (Bijlage 1) Rendement Het rendement op Participaties in de Maatschap is de resultante van - samengevat - de verwachte opbrengsten van HUISVROUWEN BESTAAN NIET en de verwachte belastingteruggave of belastingbesparing gekoppeld aan de betreffende Participaties. Het ligt in de aard van Participaties als deze dat hun waarde varieert en fluctueert. De hoogte van het rendement wordt voor iedere Participant bepaald door het aantal genomen Participaties, de uiteindelijke productiekosten en vooral het succes van de Film in de bioscoop, via (S) VOD, op dvd, bij uitzending op televisie en andere exploitatiemogelijkheden en in mindere mate door de individuele fiscale (aftrek)mogelijkheden. De rendementsberekeningen in dit Prospectus zijn gebaseerd op een vijftal scenario s (LOW-HIGH). De uitkomsten van die scenario s zijn in onderstaande tabel vereenvoudigd weergegeven per Participatie van e bij een inkomstenbelastingtarief van 52%: 30

31 Scenario Bezoekers Totaal Netto Totaal Rendement % bruto Box 3 % netto totale* % aantal NL inleg fiscaal fiscaal fiscaal film nominaal per jaar besparing per jaar aftrekpost aftrekpost aftrekpost LOW (5.000) (548) (356) -3,6% 1,2% -2,4% (1.053) ,8% LOW-MED (5.000) (1.449) ,6% 1,2% 8,8% (2.786) ,1% MEDIUM (5.000) (2.424) ,6% 1,2% 20,8% (4.662) ,6% MED-HIGH (5.000) (2.424) ,6% 1,2% 20,8% (4.662) ,6% HIGH (5.000) (2.482) ,3% 1,2% 21,5% (4.773) ,4% * De totale aftrekpost is berekend na 14% MKB-winstvrijstelling. De per saldo aftrekpost wordt lager naarmate de Film beter presteert. Dit heeft te maken met verrekening van de afschrijvingen met inkomsten uit exploitatie. Bij een lagere per saldo aftrekpost zijn er dus hogere opbrengsten uit de Film ( Netto film ) waardoor het rendement in z n geheel hoger is naarmate de Film beter presteert. Kijk voor meer informatie op Opbrengsten van recente in Nederland uitgekomen films (ter indicatie) Om u enige indruk te geven hoe succesvol de Film zou kunnen zijn, is hieronder ter indicatie een overzicht opgenomen van gepubliceerde box office-opbrengsten (in Nederland) een aantal succesvolle in Nederland uitgebrachte speelfilms van de producent. Daarnaast bevat het overzicht een aantal dikgedrukte titels waarmee de distributeur de Film in zijn marketingplan inhoudelijk vergelijkt ( benchmarking ). Titel Boxoffice (mln) Bezoekers Releasejaar Soof 6, Alles is Familie 5, Mannenharten 3, Pak van mijn Hart 3, Rokjesdag 3, Hartenstraat 3, Ja, Ik wil! 3, Dikgedrukt Titels die de distributeur met de Film vergelijkt in zijn marketingplan Bron: 31

32 10. Budget en financiering Totale investering De benodigde investering die voortkomt uit de productiekosten van HUISVROUWEN BESTAAN NIET inclusief bijkomende kosten bedraagt in totaal e De totale investering is als volgt opgebouwd: INVESTERING BEDRAG FINANCIERING BEDRAG Productiekosten Film e Participanten e Projectkosten e REP CTM Films HBN B.V. e Eigen vermogen e RTL e Distributeur - MG e Overig - sponsoren e Vreemd vermogen e Totaal e Totaal e Nadere toelichting Investering De uitgaven van de Maatschap worden gevormd door de productiekosten van HUISVROU- WEN BESTAAN NIET en (eventuele) bijkomende kosten waaronder print & advertising (P&A) kosten ten behoeve van de distributie en projectkosten. Onderstaand volgt een nadere toelichting van de kosten. Productie- en projectkosten De totale productie- en projectkosten voor HUISVROUWEN BESTAAN NIET worden begroot op e Binnen de post productiekosten is tevens een post onvoorzien opgenomen van ca. e (ca. 5%). Tot de productiekosten behoren ook de productieverzekeringen, waaronder de Completion bond. Indien sprake is van budgetonderschrijding(en) dan komen die, voor zover zulke gelden niet aan de financiers hoeven te worden terugbetaald, ten gunste aan de Managing Partner. De projectkosten omvatten eenmalige kosten in verband met de oprichting en het in stand houden van de Maatschap. Dit betreft onder meer opstartkosten, kosten voor werkzaamheden van adviseurs (waaronder fiscalist, jurist, accountant), beheerskosten, kosten voor marketing en drukwerk en een vergoeding voor plaatsing van de Participaties. Nadere toelichting Financiering Het eigen vermogen van de Maatschap bedraagt e Van dit bedrag zal e worden bijeengebracht door deze uitgifte en e worden ingebracht door de Managing Partner. Het vreemd vermogen bedraagt e en zal door verschillende financiers worden bijeengebracht. Onderstaand volgt een nadere toelichting van de financieringsposten. REP CTM Films HBN B.V. De Managing Partner, REP CTM Films HBN B.V., investeert een bedrag van e in het kapitaal van de Maatschap. Dit betreft onder meer een financiering van het Nederlands Filmfonds ad e voor de realisatie van de Film. Deze investering zal worden terugbetaald uit de opbrengsten van de Film, conform de afspraken in de Maatschapsovereenkomst. Distributeur (P&A en minimumgarantie) De distributeur Independent Films Distributie verplicht zich minimaal om voor de Film e aan prints & advertising (P&A) te besteden. Dit bedrag wordt aangewend voor het in roulatie brengen van een overeengekomen aantal kopieën van de Film en voor de promotie en marketing van de Film bij het uitbrengen in de bioscoop. Daarnaast verstrekt de distributeur voor het uitbrengen van 32

33 de Film een minimumgarantie ten bedrage van e De totale minimumgarantie bedraagt e , waarvan het overige deel van e door de Participanten wordt geïnvesteerd. De kosten voor prints & advertising en de minimumgarantie, zijnde in totaal e , worden door de distributeur (waarvan e door de Participanten wordt geïnvesteerd) voorgeschoten, maar worden bij voorrang pro rata terugbetaald uit de opbrengsten van de Film. alsnog doorgang te laten vinden, en de Film te produceren met de beschikbare middelen. Indien de plaatsing van de Participaties niet of niet geheel slaagt, kan de Managing Partner eveneens besluiten om de structuur van de financiering te herzien. De Managing Partner is vrij om al dan niet tot een wijziging van de financieringsstructuur te besluiten. Enige wijziging in de financieringsstructuur die materiële gevolgen heeft voor de rendementsverwachtingen zal eerst aan de Participanten worden voorgelegd. RTL Nederland B.V. Het bedrag ad e van RTL Nederland B.V. betreft een zogenaamde uitzendlicentie waarmee RTL Nederland de exclusieve rechten (Free TV, Low Pay TV, AVOD, TVOD en SVOD) verwerft om de Film in de Benelux te mogen uitzenden Ontoereikende financiering van het eigen vermogen De Maatschap behoudt zich het recht voor om bij een niet volledige inschrijving op de Participaties de in dit Prospectus beschreven transactie geen doorgang te laten vinden. Een besluit daartoe zal door de Managing Partner worden genomen uiterlijk binnen vijf werkdagen na sluiting van de inschrijving. De Participaties zullen in dat geval niet worden geplaatst. De Managing Partner kan besluiten om bij een lager dan verwachte emissieopbrengst de in dit Prospectus beschreven transactie 33

34 11. Inschrijven Inleiding De informatie in dit Prospectus is toegesneden op participatie in de Maatschap door in Nederland woonachtige en belastingplichtige natuurlijke personen. Deelname als rechtspersoon in de Maatschap is ook mogelijk. Hoewel ook rechtspersonen de mogelijkheid hebben om Participaties te nemen, geldt voor hen niet dezelfde fiscale positie; dit heeft consequenties voor het rendement op eventueel te nemen Participaties. Potentiële Participanten wordt uitdrukkelijk aangeraden hun individuele situatie met hun eigen belastingadviseur door te nemen en advies in te winnen over de fiscale gevolgen van participatie in de Maatschap. Deelnemen in de Maatschap kan met Participaties van e elk. Het minimale deelnamebedrag is e , zijnde twee participaties van e De Maatschap geeft maximaal 70 Participaties uit, waardoor in totaal een kapitaal van e wordt bijeengebracht. De Maatschap brengt geen emissiekosten in rekening. Door gebruik te maken van het Inschrijfformulier, zoals als Bijlage 3 opgenomen in dit Prospectus, kunt u deelnemen in de Maatschap Inschrijven U kunt deelnemen door uw Inschrijfformulier (zie Bijlage 3) volledig ingevuld en ondertekend te retourneren. Inschrijfformulieren worden behandeld op volgorde van binnenkomst. Uw deelname is definitief als de Maatschap heeft besloten u te laten toetreden, u een bevestiging daarvan ontvangt en uiterlijk binnen tien werkdagen uw deelnamebedrag is bijgeschreven op het in de brief vermelde rekeningnummer. U ontvangt een bevestiging van de ontvangst van het deelnamebedrag. Indien een onjuist bedrag is gestort, dan wordt de Participant hierover geïnformeerd. Termijnbetalingen worden niet geaccepteerd. De Managing Partner heeft het 34

35 recht de inschrijfperiode eerder te sluiten. De Managing Partner behoudt zich het recht voor om Inschrijfformulieren en toetreding zonder opgave van redenen te weigeren. Inschrijfformulieren die op sluitingsdatum incompleet zijn, kunnen worden uitgesloten van deelname. Na ontvangst van het Inschrijfformulier is het niet meer mogelijk om de inschrijving in te trekken of het aantal Participaties te verminderen Procedure - U ontvangt van de Managing Partner een bevestiging van deelname, waarin is aangegeven hoeveel Participaties aan u zijn toegewezen. Met de bevestiging ontvangt u tevens het verzoek om het participatiebedrag in euro s te voldoen. - Na bevestiging van de inschrijving en storting zal de toetreding in principe plaatsvinden. - De Participanten treden toe op basis van het besluit van de vergadering van de maten van de Maatschap. - Als bewijs van toetreding tot de Maatschap ontvangt u van de Managing Partner een certificaat van deelname. persoonsgegevens om uitvoering te geven aan de bepalingen in het Prospectus. De gegevens worden niet aan derden verstrekt, tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven aan hetgeen in het Prospectus is bepaald of indien dit wettelijk verplicht is. Uw gegevens worden aan de Belastingdienst medegedeeld Praktische informatie Voor nadere informatie over (deelname in) de Maatschap, kunt u contact opnemen met: EuroGroei Films B.V. Nieuwlandstraat SL TILBURG T E. info@eurogroeifilms.nl Persoonsgegevens De Managing Partner zal ervoor zorgdragen dat persoonlijke gegevens vertrouwelijk worden behandeld. De Managing Partner houdt zich aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. De Managing Partner gebruikt de 35

36 12. Risicofactoren Algemeen Beleggen brengt risico s met zich mee. Zo ook het participeren in de Maatschap. Voor een goede beoordeling van deze risico s is het onderstaande van belang. Deze risico s, alsmede andere (markt) omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat rendementen lager uitkomen dan het geprognosticeerde rendement waarnaar de Maatschap streeft, of dat voor Participanten verlies optreedt. Het maximale verlies dat de Participant kan leiden, is niet beperkt tot het bedrag van de Participatie. De risico s als genoemd in dit hoofdstuk betreffen alle materiële risico s, maar zijn niet bedoeld als een uitputtend overzicht van alle mogelijke risico s Productionele risico s Tijdens de productie van de Film kan er veel misgaan. Gemaakte opnamen kunnen beschadigd raken of verloren gaan; sets kunnen beschadigd raken of instorten; leveranciers komen soms hun verplichtingen niet of niet op tijd na, et cetera. Ook het weer kan een rol spelen: storm en neerslag, hitte en koude kunnen een buitenopname ernstig hinderen. Er kunnen zich zelfs grotere of kleinere natuurrampen of andere calamiteiten voordoen. Veel, maar lang niet alle, van dit soort gebeurtenissen zullen gedekt zijn door verzekeringen die door de producent worden afgesloten. Het niet presteren van leveranciers is bijvoorbeeld, zeker waar het betreft de levering al kosten. Als dan vlak voor de eerste opnamedag de regisseur of hoofdrolspeler ziek wordt moet de productie meestal gestaakt worden. Niet alleen is er vaak op zo korte termijn geen vervanging mogelijk, maar ook is de Productie vaak gefinancierd, en zijn de rechten verkocht, op basis van de namen en de reputaties van de regisseur en/of de hoofdrolspelers. Ziekte of overlijden van een hoofdrolspeler nadat de opnamen al begonnen zijn betekent nagenoeg altijd het staken van de productie. Hiervoor sluit de producent een verzekering af. De planning van de producent kan te krap zijn geweest, waardoor de productie uitloopt. Overschrijding van de planning betekent vaak een Inschrijving op de Participaties Het risico bestaat dat niet op alle Participaties wordt ingeschreven en de emissieopbrengst lager is dan beoogd. Ook kan het voorkomen dat medeparticipanten hun kapitaalstorting niet of niet volledig verrichten. In voorkomend geval zal de Maatschap hiervoor een oplossing moeten vinden. van diensten of goederen, niet te verzekeren. Dat geldt ook voor natuurrampen. Ook ziekte of overlijden van de regisseur of van een van de beoogde hoofdrolspelers zullen de productie verstoren. Een producent is al maanden voor de eerste op namedag bezig met voorbereiden en maakt dan uiteraard onevenredige overschrijding van het budget, ervan uitgaande dat iedereen beschikbaar is om de Film af te maken. Er zijn andere aanleidingen denkbaar voor een begrotingsoverschrijding die ervoor zorgt dat een producent in financiële problemen komt. Zo kan de begroting te krap blijken, en kan het voorkomen dat de Film alleen tegen hogere kosten dan begroot gemaakt kan worden. 36

37 Een begroting van de te maken productiekosten is immers, het woord zegt het al, een begroting. De producent begroot de kosten mede op basis van zijn jarenlange ervaring, en in overleg met zijn medewerkers en leveranciers. Desondanks kan tijdens de productie blijken dat kosten te laag zijn begroot en bepaalde werkzaamheden meer tijd of meer menskracht vergen. VERZEKERINGEN De Maatschap zal alle voor een filmproductie gebruikelijke verzekeringen afsluiten om zo zoveel mogelijk van de aan de productie verbonden risico s te beperken. Het is mogelijk dat door verschillende niet-beïnvloedbare factoren sleutelfiguren in de productie van kunnen niet worden verzekerd. Als gevolg hiervan kunnen Participanten hun inleg (gedeeltelijk) verliezen Financiering Bij de Film is een veelheid aan financiers betrokken. Ook daarin schuilen risico s. Als één van die financiers zijn verplichtingen niet nakomt, dan is het in beginsel aan de producent om dit probleem op te lossen. De mogelijkheid bestaat dat een financier met een beroep op zijn contractuele rechten de productie frustreert, of de nakoming verhindert door de producent van een van zijn contractuele verplichtingen jegens een andere financier Voltooiing Film Het is mogelijk dat de Film door financiers garandeert dat de Film tot stand zal komen, en voor zover daar meer kosten voor nodig zijn dan begroot, worden die meerkosten betaald door de Guarantor. De Maatschap zal potentiële Participanten niet toelaten voordat de Completion bond zal zijn afgesloten; tot dan blijven de gelden van de Participanten zolang op de derdenrekening van de Stichting. COMPLETION BOND In grote lijnen werkt een zogeheten completion bond of voltooiingsverzekering als volgt. De Completion bond biedt geen volledige zekerheid dat de Film zal worden voltooid. Zoals bij schadeverzekeringen kan de Guarantor, indien hij meent dat de kosten van voltooiing van de de Film, zoals de regisseur en de diverse hoofdrolspelers, wegvallen. Mocht een dergelijke situatie optreden, kan worden besloten het oorspronkelijke productieplan opnieuw op te zetten of de Film niet af te maken en de reeds gedane investering terug te betalen. De overige kosten die betrekking hebben op de Maatschap (zoals accountantskosten en juridische kosten) verschillende omstandigheden niet op tijd, niet binnen budget of helemaal niet wordt voltooid. Het risico dat de Film niet wordt afgemaakt, wordt in belangrijke mate gedekt door een nog af te geven voltooiingverzekering (Completion bond) door een voltooiingverzekeraar (Guarantor). De Completion bond is een overeenkomst waarbij de Guarantor ten behoeve van de Film meer bedragen dan de reeds geïnvesteerde bedragen, de Film total loss verklaren: in dat geval zullen aan de partijen aan wie de voltooiingsgarantie onder de Completion bond is afgegeven de reeds in de Film geïnvesteerde gelden worden uitgekeerd. De Completion bond kent, net zoals bij andere verzekeringen, bepaalde uitsluitingen, zoals onder meer voor kosten van- 37