- alle leden van de Raad van Commissarissen;

Transcriptie

1 Notulen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van, gehouden op woensdag van uur in het Beatrixtheater aan het Jaarbeursplein te Utrecht. Aanwezig: - alle leden van de Raad van Commissarissen; - alle leden van de Raad van Bestuur; - de Secretaris van de vennootschap; - de heer P. Quist, als notaris verbonden aan Stibbe; - (vertegenwoordigers van) 1 houders van aandelen op naam; - (vertegenwoordigers van) 49 houders van beursgenoteerde certificaten; - 14 toehoorders (waaronder diverse medewerkers van Ballast Nedam). 1. Opening De voorzitter van de Raad van Commissarissen, de heer drs. A.N.A.M. Smits, opent de vergadering om uur en heet de aanwezigen welkom. De voorzitter stelt degenen achter de bestuurstafel voor en wijst de heer Padberg (secretaris van de vennootschap) aan als secretaris van deze vergadering. Vervolgens stelt de voorzitter de heer mr. P. Quist, als notaris verbonden aan Stibbe, voor en deelt mede dat de heer Quist zal zorg dragen voor een ordelijk verloop van de stemmingen. Tenslotte stelt de voorzitter de heer drs. M. Blöte van KPMG Accountants N.V. voor die aanwezig is in verband met agendapunt 2c. De voorzitter deelt mede dat hetgeen wordt besproken tijdens deze vergadering ten behoeve van het opmaken van de notulen op band wordt opgenomen. Conform het bepaalde in de Corporate Governance Code zullen de notulen uiterlijk binnen drie maanden na afloop van deze vergadering op verzoek aan aandeelhouders ter beschikking worden gesteld en worden geplaatst op de website van Ballast Nedam. Aandeelhouders hebben vervolgens de mogelijkheid gedurende de daarop volgende drie maanden op de conceptnotulen te reageren, waarna de notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van deze vergadering. De voorzitter stelt vast dat de oproeping voor de vergadering conform artikel 25 van de statuten van heeft plaatsgevonden op de website van Ballast Nedam. De agenda met de toelichting alsmede het jaarverslag zijn conform het in de oproeping gestelde, ter inzage neergelegd bij de Royal Bank of Scotland vanaf 2 april De conceptagenda was vanaf 6 maart 2012 beschikbaar op de website van Ballast Nedam. De tekst van de oproepingsadvertentie en de vergaderstukken waren vanaf 20 maart 2012 beschikbaar via de website van Ballast Nedam. In de oproeping is vermeld dat voor de vergadering als stem- en/of vergadergerechtigd gelden zij die op 18 april 2012, zijnde de registratiedatum, die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de Raad van Bestuur daartoe aangewezen register of deelregister. De voorzitter stelt vervolgens vast dat de formaliteiten die vereist zijn voor de geldigheid van de besluitvorming zijn vervuld en dat in deze vergadering daarom rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 1/15

2 De voorzitter meldt dat zodra bekend is hoeveel aandeelhouders en certificaathouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en hoeveel stemmen zij vertegenwoordigen, notaris Quist dat aan de vergadering zal meedelen. 2. Boekjaar 2011 a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011 De voorzitter geeft het woord aan de heer Bruijninckx, voorzitter van de Raad van Bestuur, om een presentatie te houden. De presentatie is als bijlage aan de notulen gehecht. De voorzitter dankt de heer Bruijninckx voor zijn presentatie. 2. Boekjaar 2011 b. Beraadslaging over het jaarverslag 2011 De voorzitter deelt mede dat het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011 op pagina 128 tot en met 181 van het jaarverslag staat en het verslag van de Raad van Commissarissen te vinden is op pagina 109 tot en met 112. Als toelichting op het remuneratiebeleid deelt de voorzitter mede dat de Raad van Commissarissen jaarlijks de targets vaststelt voor de variabele beloning van de Raad van Bestuur. Voor 2011 waren de financiële targets: netto resultaat 7 miljoen en gemiddeld werkzaam vermogen van 540 miljoen. In 2011 is een nettoresultaat behaald van 9 miljoen en een gemiddeld werkzaam vermogen van 473 miljoen. De voorzitter vraagt of iemand gebruik wil maken van de gelegenheid tot het stellen van vragen over de jaarrekening. De heer Van Voorden, voorzitter van Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam, krijgt het woord. De heer Van Voorden spreekt complimenten uit over de locatie van deze vergadering. Voorts meldt hij dat er voor deze vergadering een bijeenkomst is geweest van certificaathouders en dat het bestuur daar heeft aangegeven op welke wijze in deze vergadering over de agendapunten zal worden gestemd. De heer Van Voorden merkt op dat het jaarverslag modern oogt en ook veel aandacht heeft voor niet financiële aspecten, waaronder maatschappelijk verantwoord ondernemen en de stakeholderanalyse. Hieruit spreekt een lange termijnvisie. Wel vindt de heer Van Voorden het opvallend dat het verslag van de toezichthouder erg naar achter is geschoven in het jaarverslag, en maar één paragraaf beslaat. De heer Van Voorden noemt het behaalde resultaat alleszins redelijk in het licht van de marktsituatie. Ballast Nedam investeert zijns inziens in stevige posities, maar toch blijven de marges onverminderd laag. In het voorliggende jaarverslag wordt zelfs geen melding meer gemaakt van een nagestreefde marge van 3 á 5 procent. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2/15

3 De boetes waarmee Ballast Nedam geconfronteerd wordt lijken steeds lager te worden. De heer Van Voorden vraagt of het mogelijk is een overzicht te geven van boetes en claims, zoals de verlaging van de NMA boete en de belastingclaim in Saoedi Arabië, die nu (nog) spelen en vraagt tevens of er een vrijval van voorzieningen is te verwachten. De heer Van Voorden merkt op dat dit wellicht niet het juiste agendapunt is om zijn volgende vraag aan de orde te stellen, maar hij wil graag weten op welke wijze het profiel voor de Raad van Commissarissen wordt ingevuld als er een nieuwe (her)benoeming plaats vindt. Op de website van Ballast Nedam staat een profiel voor de hele Raad van Commissarissen, niet per commissaris, wat het moeilijk maakt voor de algemene vergadering om te weten aan welke specifieke criteria een eventueel door hen voor te dragen kandidaat zou moeten voldoen. Tenslotte deelt de heer Van Voorden mee dat het bestuur van de Stichting Administratiekantoor in de vergadering van certificaathouders heeft aangekondigd in te stemmen met alle beslispunten die op deze aandeelhoudersvergadering geagendeerd zijn. De voorzitter geeft het woord aan de heer Bruijninckx, met de belofte dat hij de laatste vraag van de heer Van Voorden zal beantwoorden bij het agendapunt met betrekking tot de commissarisbenoemingen. De heer Bruijninckx antwoordt op de vraag over de marge dat de doelstelling nog steeds 3 tot 5 procent is, maar dat hij niet zeker weet of het in dit jaarverslag is opgenomen. Het streven is wel om concreter te zijn met doelstellingen, al zal een ieder begrijpen dat in de huidige markt ook het bereiken van de ondergrens aan deze marge verder weg is dan een aantal jaren geleden. De heer Bruijninckx bevestigt dat er, met een aantal voorbehouden waaronder de definitieve vaststelling van de boete, waarschijnlijk einde jaar een stukje vrijval zal plaatsvinden in de mededingingsvoorziening. Een totaalbedrag aan claims en boetes is nu niet te geven, mede gezien het feit dat het aantal claims toeneemt (zowel op Ballast Nedam als vanuit Ballast Nedam) en de grootste claims alleen P.M. genoteerd worden. De OFT boete in Engeland is afgehandeld en de belastingclaim in Canada is ook opgelost. De situatie in Saoedi Arabië is ongewijzigd. De voorzitter vraagt wie verder het woord wil voeren. De heer Bleys, namens de Vereniging van Beleggers in Duurzame Ontwikkeling VBDO, neemt het woord en complimenteert allereerst Ballast Nedam voor het gevoerde duurzaamheidbeleid. Dat duurzaamheid een integraal onderdeel is van de bedrijfsstrategie blijkt al uit dit jaarverslag. De eerste vraag is of Ballast Nedam de doelstelling voor het behalen van de A status gaat bijstellen, nu sneller dan gedacht de B plus status al is bereikt. Ook blijkt uit het jaarverslag dat maatschappelijk verantwoord ondernemen wordt meegenomen als criterium bij het bepalen van in de niet financiële doelstellingen in het remuneratiebeleid. Kunt u specifieker aangeven om welke mvo doelstellingen het dan gaat? En kunt u ten slotte aangeven waar verbeterpunten in life cycle management en duurzaam gebruik van grondstoffen te realiseren zijn in de komende jaren en heeft u misschien een projectvoorbeeld hiervan. De heer Bruijninckx antwoordt dat de termijn voor het mogelijk bereiken van de A status met vijf á tien jaar redelijk concreet is. Omdat Ballast Nedam toch een redelijk gespreid bedrijf is met verschillende soorten activiteiten, zal met name dat de reden zijn dat er nog enige tijd overheen gaat om alles intern uniform te krijgen en vandaar verder omhoog. Maar wellicht dat we de VBDO nog een keer kunnen verblijden. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 3/15

4 Remuneratie is een aangelegenheid van de Raad van Commissarissen, maar dat is een op een eigenlijk zoals er intern ook naar wordt gekeken. Er wordt niet sec een bonus gegeven op bijvoorbeeld een CO 2 vermindering van 1 als niet ook de rest, waaronder de finance, in orde is. Of omgekeerd; maar het is een algemeen oordeel. De heer Bleys vraagt of dat meer een kwalitatieve beoordeling is, of dat er ook KPI s (Key Performance Indicators) aan ten grondslag liggen. De heer Bruijninckx geeft als antwoord dat het eigenlijk een meer kwalitatieve beoordeling is, maar dat er wel KPI s onder liggen. De voorzitter vult aan dat het eigenlijk door het hele verslag heen loopt en ook in de beoordelingen. Als voorbeeld geeft hij de NMA boete die, door de vasthoudendheid van de Raad van Bestuur, is terug gebracht tot 10%, waar veel bedrijven genoegen namen met een verlaging tot 45%. Dat is dan een aspect dat meeweegt bij die beoordeling. De heer Bruijninckx beantwoordt vervolgens nog de laatste vraag van de heer Bleys. Uit de stakeholderdialoog zochten we vooral de kansen voor Ballast Nedam met name op het gebied van communicatie, innovatie en duurzaamheid. Daar kwamen meer kansen op het gebied van life cycle management naar voren. Met name het hergebruik van grondstoffen geeft verbetermogelijkheden, waarbij vooral gedacht moet worden aan afvalreductie en scheiding. De heer Malizia weidt vervolgens uit over een projectvoorbeeld. In de omgeving van Schiphol wordt met De Meerlanden van GFT-afval biogas gemaakt. Van dat biogas maakt Ballast Nedam vervolgens groengas met 80-85% methaan, waarop de 500 auto s van Ballast Nedam rijden, maar inmiddels ook veel busondernemingen in het land. Zo wordt niet alleen de CO 2 -uitstoot gereduceerd, maar ook de uitstoot van fijnstof. De voorzitter vraagt wie verder het woord wil voeren en geeft het woord aan de heer Ritskes. De heer Ritskes, vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters VEB, vindt het jaarverslag een leesbaar en goed opgezet document. Hij vraagt zich af of het resultaat van de aankoop van Heddes in 2011 niet tegenvalt, aangezien de orderportefeuille voor miljoen is, er 5 miljoen betaald is voor Heddes en de winst 1 miljoen is. De heer Bruijninckx noemt het resultaat niet tegenvallend, omdat hij een andere rekenmethode gebruikt dan de heer Ritskes. In de 1 miljoen winst zitten ook toegerekende kosten en tegenover de 5 miljoen staan concrete zaken, waaronder meegekochte debiteuren die inmiddels grotendeels ontvangen zijn. Met Heddes is een aantal projecten, een flink aantal medewerkers en een locatie gekocht. En het Heddes van nu is een heel ander bedrijf dan Heddes was. De heer Ritskes merkt op dat hij, ondanks het feit dat hij redelijk de pers volgt en ook vorig jaar op deze aandeelhoudersvergadering aanwezig was, verrast was door het voorstel een vijfde commissaris te benoemen. De voorzitter stelt voor om deze opmerking te behandelen bij agendapunt 7, de benoeming van de Raad van Commissarissen. De heer Ritskes stelt dat men blij is dat de onderlinge omzet toeneemt, maar dat hij dat bij Infra niet kan zien. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 4/15

5 De heer Bruijninckx antwoordt dat het met name om de omzet tussen de verschillende segmenten gaat. De heer Ritskes meent te kunnen concluderen dat de pijl omhoog bij Infra te wijten kan zijn aan het opschudden van de organisatie en het wisselen van bestuurders. De heer Bruijninckx antwoordt dat dat een juiste constatering is. Bij de herstructurering van dit onderdeel is inderdaad afscheid genomen van een aantal regiodirecteuren. De heer Ritskes zegt dat het leuk zou zijn om te weten wat voor claimopbrengsten er voor 2012 verwacht zouden kunnen worden. De heer Bruijninckx antwoordt dat dat voor hem ook leuk zou zijn om te weten. Heel concreet wordt er een inschatting gemaakt van resultaten op projecten, weten we ongeveer wat we aan dekkingen maken en dan is er een waslijst aan inkomende en uitgaande claims. De heer Ritskes vraagt of de heer Bruijninckx dat niet hard wil maken in een getal. De heer Bruijninckx antwoordt dat hij het mooi vindt dat Ballast Nedam, in tegenstelling tot anderen, überhaupt een getal geeft waar wij denken uit te komen. De gelijkblijvende resultaten mogen grosso modo zowel op de EBIT als op het netto resultaat betrokken worden. Dat lijkt toch redelijk concreet. De heer Ritskes stelt teleurgesteld te zijn in de opbrengst van 6 miljoen voor de verkoop van de PPSprojecten. Hij begrijpt de hele keten en de verkoop, maar vindt dat de opbrengst voor de komende periode daarmee wordt weg gegeven. Met drie mooie projecten had hij daar toch wel 18 miljoen verwacht. De heer Bruijninckx corrigeert de veronderstelling van de heer Ritskes dat de 6 miljoen opbrengst is, het is het resultaat van het geld dat Ballast Nedam in de PPS-en heeft geïnvesteerd, dus bijvoorbeeld uit dividend of uit het verkoopresultaat. Dit voldoet royaal aan de kapitaalsrendementseisen. Daarnaast is ook met het bouwen rendement gemaakt in de vorm van projectresultaat. Tevens blijft het beheercontract ook na verkoop van het deel gewoon in stand. Beheer en onderhoud zullen de komende jaren gewoon door Ballast Nedam worden gedaan. Een kapitaalsrendement tussen 11 en 13 procent is gerealiseerd en dat is royaal te noemen. Wat betreft de positie van de PPS-en op de balans, antwoordt de heer Bruijninckx dat de balansvervuiling nu weg is. Waar je bijvoorbeeld een 30% positie in een PPS proportioneel moet consolideren (debetpost en langlopende leningen), hoef je bij een 20% deelneming in die 30% positie alleen maar het deelnemingsresultaat te vermelden. De heer Ritskes vraagt vervolgens hoe het dan zit met de beslissingsbevoegdheid na verkoop. De heer Bruijninckx geeft als antwoord dat Ballast Nedam gewoon een contract heeft en in zijn rol van aandeelhouder stemrechten heeft en de afspraken die daarbij horen. Het aanneemcontract, voor het geval het PPS-project nog niet afgebouwd zou zijn, en het beheer- en onderhoudscontract veranderen daar niet door. Dat laatste contract is afgesloten tussen de onderneming en de beheerder en dat blijft gewoon voortbestaan na de verkoop. De heer Ritskes wil dan graag weten of het miljard omzet dat nu voor 2012 binnen is, tegen een gelijke marge is als in 2011, namelijk 1,4%. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 5/15

6 De heer Bruijninckx wijst erop dat het resultaat meer is dan alleen de marge in het orderboek, maar gaat ervan uit dat de marge in 2012 grosso modo hetzelfde zal zijn als in De heer Ritskes geeft het woord terug aan de voorzitter. De voorzitter vraagt of er anderen zijn die iets over dit agendapunt naar voren willen brengen. De heer Van Praag leest nergens terug dat Ballast Nedam het bedrijf Van Bree Bouw heeft overgenomen. Tevens zou hij graag weten hoe het staat met de werkzaamheden aan de tunnel bij Gooi Noord in Hilversum omdat hij daar elke keer moet omrijden. De heer Bruijninckx antwoordt dat dit laatste een gedeelde frustratie is met RvB-lid Van Zwieten, die er ook dagelijks langs komt. De voorzitter stelt voor dit punt toch maar even bij de jaarrekening mee te nemen. Vervolgens blijkt dat de heer Ritskes nog enige vragen over dit agendapunt heeft. De heer Ritskes vraagt met welk belastingpercentage de heer Bruijninckx rekent voor Over 2011 was het 27,5%. De heer Bruijninckx gaat ervan uit dat het met de geldende tarieven ergens tussen de 25 en 30% zal uitkomen. De heer Ritskes wil graag weten wat er momenteel in Suriname speelt, aangezien er niets meer wordt vernomen sinds augustus De heer Bruijninckx zegt dat er een rechtsgeldig getekend contract ligt inzake de Carolinabrug. De Surinaamse regering ziet dat contract graag anders ingevuld en wij zijn daarover in bespreking. De heer Ritskes constateerde dat over 2011 de investeringen 74 miljoen waren en de afschrijvingen 25 miljoen en wil graag weten wat de getallen zullen zijn voor De heer Bruijninckx antwoordt dat er in de 74 of 75 miljoen van 2011 een heel stuk in investeringen van de PPS-projecten zat en dat dit andersoortige investeringen zijn dan de gebruikelijke investeringen voor bijvoorbeeld materieel en dat soort zaken. De laatstgenoemde investeringen zullen voor 2012 iets boven afschrijvingsniveau zijn. Dat lijkt een grote teruggang, maar dat komt omdat de PPS-projecten geen echte bedrijfsinvesteringen betreffen maar financiële vaste activa en langlopende leningen. De heer Ritskes brengt, net als in voorgaande jaren, het administratiekantoor ter sprake. De VEB is geen voorstander en ziet de kosten oplopen van euro in 2008 naar euro in De heer Ritskes vindt de kosten niet opwegen tegen een vergadering van krap 11 minuten die hij voor de AvA heeft bijgewoond en stelt de bestuurder voor om eens in discussie te gaan met het administratiekantoor of er nog wel een functie is. De heer Ritskes vraagt of er naast de iqwoningen in Laarbeek al meer nieuwe plannen zijn. De heer Bruijninckx deelt mee dat er nu concreet wordt geproduceerd voor 36 woningen voor Achmea in Almere. Er zijn vele leads, maar we hebben liever getekende contracten. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 6/15

7 De heer Ritskes vraagt of het financiële systeem dat is uitgerold zonder schokken zal gaan werken. De heer Bruijninckx denkt dat niet, maar het zullen beheersbare schokken zijn. De heer Ritskes zegt te hebben begrepen dat vooruitbetalingen, waardoor een bedrijf een negatief werkkapitaal kan hebben, een gepasseerd station zijn. De heer Bruijninckx antwoordt dat in zijn algemeenheid vooruitbetalingen moeilijker te verkrijgen zijn, maar dat het bij Ballast Nedam in het afgelopen jaar verrassend goed ging. Wel neigen de overheidinstanties nu naar grotere terughoudendheid omdat hier en daar bedrijven toch echt failliet gaan. Het gevolg daarvan is anderzijds dat veel bedrijven Ballast Nedam weten te vinden vanwege de gunstige financiële positie die Ballast Nedam op dit moment houdt. Aan de andere kant leidt het over en weer tot meer garantstellingen. En bij vooruitbetalingen moet je je altijd blijven realiseren dat het tijdelijk geld is. De heer Ritskes informeert of naast Ballast Nedam inmiddels ook andere bedrijven prestatieniveau 5 hebben bereikt bij Prorail. Tevens vraagt hij zich af of dat nog steeds 10% korting geeft of dat je 10% meer mag rekenen dan degene die dat niet hebben. De heer Bruijninckx beaamt dat inmiddels meer bedrijven dit prestatieniveau hebben gehaald. Ter verduidelijking: de 10% betekent geen korting die je krijgt, maar als wij voor 100 indienen en iemand anders (zonder die ladder) voor 91, dan krijgen wij 10% korting in de beoordeling (dus alsof we 90 hadden ingediend), maar krijgen we wel 100 betaald. De heer Bruijninckx komt nog even terug op de vraag over Van Bree: de overname van Van Bree heeft plaatsgevonden na de productie van het jaarverslag en is een ander soort overname dan die van Heddes. Er zijn hier projecten en bestaande onderhoudscontracten overgenomen, in het kader van orderverwerving. De heer Ritskes besluit met de opmerking dat in een groot jaarverslag uiteraard en paar foutjes zitten. Ballast Nedam heeft op pagina 13 bij een totaaltelling 105% aandeelhouders. De heer Bruijninckx antwoordt dat hij zich er al van bewust was geworden en gehoopt had dat het niet zou opvallen. 2. Boekjaar 2011 c. Gelegenheid tot het stellen van vragen aan de externe accountant De voorzitter zegt dat de externe accountant, de heer Marcel Blöte, aanwezig is en indien gewenst bereid is vragen te beantwoorden over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De voorzitter vraagt wie hij op dit punt het woord mag geven. De heer Ritskes geeft aan dat de VEB dit jaar meer op de inhoud van de accountantsverklaring wil ingaan. Het verslag van de externe accountant in het voorliggende jaarverslag is tot vreugde van de VEB veel uitgebreider dan in voorgaande jaren. Een vraag aan de bestuurder is wanneer voor het laatst een grondige beoordeling van de externe accountant heeft plaatsgevonden door Raad van Commissarissen en Auditcommissie, zodat die bevindingen in de AvA worden besproken om de voordracht van deze accountant te kunnen beoordelen. Bij zijn weten heeft de heer Ritskes dat de Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 7/15

8 afgelopen drie jaar niet meegemaakt, tenzij het de verklaring op pagina 110 van het jaarverslag betreft. De voorzitter antwoordt dat er nagenoeg ieder jaar geëvalueerd wordt en de verklaring op pagina 110 van het jaarverslag inderdaad als zodanig kan worden beschouwd. De heer Ritskes hoort vervolgens graag of er verschillen van mening zijn als de accountant driemaal per jaar overleg heeft met de Auditcommissie en de CEO en hoe de ervaringen zijn. De voorzitter vraagt de heer Ritskes of hij weet wat de accountant wel en niet mag verklaren. De heer Ritskes zegt dat te weten, maar weet ook dat een accountant kan vragen om meer te mogen zeggen tijdens een vergadering. In de praktijk blijkt dat verklaringen van de accountant toch vaak achteraf nog correctie behoeven en een accountant zou meer kunnen vertellen als het bedrijf hem toestemming geeft en vrijwaart. De voorzitter verklaart dat hij de heer Blöte het woord natuurlijk niet wil ontnemen en geeft hem de vloer. De heer Blöte, eindverantwoordelijke accountant bij KPMG, stelt zich voor en zegt dat op basis van de Corporate Governance code de accountant aanwezig is in de aandeelhoudersvergadering en dat hem vragen gesteld kunnen worden over zijn accountantsverklaring. De heer Blöte legt uit dat de controlewerkzaamheden al beginnen vanaf de dag na de aandeelhoudersvergadering met het opstellen van een control plan waarin de risico s worden omschreven en waar de werkzaamheden verricht zullen worden. Dit plan wordt afgestemd met de Auditcommissie, waaruit soms nog nadere instructies voor verder onderzoek worden gegeven. De accountant is ook aanwezig bij de bespreking van de halfjaarcijfers in de Auditcommissie, maar geeft daar geen aparte verklaring bij. Met de vergadering over de jaarcijfers, zowel op clusterniveau als met de Raad van Bestuur als met de Auditcommissie en de Raad van Commissarissen, is de cyclus dan rond. De voorzitter bedankt de heer Blöte voor zijn toelichting en vraagt of er verder nog vragen zijn voor de accountant. Alvorens over te gaan naar de behandeling van het volgende agendapunt, geeft hij het woord aan notaris Quist. De heer Quist deelt mede dat blijkens de getekende presentielijst 49 aandeelhouders en certificaathouders ter vergadering aanwezig zijn of rechtsgeldig vertegenwoordigd. Zij vertegenwoordigen samen stemmen en dat is 99,99% van het stemgerechtigde aandelenkapitaal. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 8/15

9 2. Boekjaar 2011 d. Vaststelling van de jaarrekening 2011 (stempunt) De voorzitter bedankt de heer Quist en vraagt of één van de aanwezigen het woord wenst te voeren over de vaststelling van de jaarrekening. Nadat de voorzitter heeft geconstateerd dat geen van de aanwezigen het woord wenst te voeren ten aanzien van het voorstel, brengt hij het voorstel in stemming en constateert dat de vergadering de jaarrekening bij acclamatie goedkeurt. 2. Boekjaar 2011 e. Bestemming van de winst (stempunt) De voorzitter zegt dat het uitgangspunt van het dividendbeleid van Ballast Nedam is om 50% van het netto resultaat als dividend uit te keren. De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om van het netto resultaat van 9 miljoen euro een bedrag van 4,5 miljoen euro toe te voegen aan de overige reserves. Het resterende deel van het netto resultaat staat aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter beschikking. Voorgesteld wordt om over 2011 een contant dividend uit te keren van 0,47 per aandeel (in 2010 was de 0,36). De betaling van het dividend zal geschieden op 29 mei 2012 en het aandeel Ballast Nedam zal op 18 mei ex-dividend genoteerd worden. De voorzitter vraagt of iemand over dit onderwerp het woord wenst te voeren. Dit blijkt niet het geval en de voorzitter stelt vast dat het stempunt daarmee is aangenomen. 3. Bespreken Corporate Governance De voorzitter gaat vervolgens naar agendapunt 3, corporate governance. Ballast Nedam onderschrijft de principes van de Nederlandse Corporate Governance Code inclusief de aanpassingen van de commissie Frijns en past de best practice bepalingen van deze code toe, met uitzondering van een aantal punten. De belangrijkste daarvan zijn opgenomen in het jaarverslag in het hoofdstuk Corporate Governance, pagina 104 t/m 109 van het jaarverslag, en het hoofdstuk Risicoanalyse op pagina 58 t/m 65 van het jaarverslag. De wijze van naleving van de code door Ballast Nedam is gedetailleerd verantwoord in een overzicht dat op de website van Ballast Nedam staat. Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2006 zijn de Corporate Governance-structuur en het Corporate Governance beleid van Ballast Nedam goedgekeurd. De aanpassingen van de code als gevolg van de bevindingen van de commissie Frijns, die in werking zijn getreden per 1 januari 2009, zijn tijdens de aandeelhoudersvergadering van 7 mei 2010 besproken. Er hebben zich sindsdien geen substantiële veranderingen voorgedaan in de Corporate Governance structuur van de vennootschap en er zijn geen substantiële wijzigingen in de naleving van de Code geweest die ter goedkeuring voorgelegd moeten worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het hoofdstuk in het jaarverslag over de hoofdlijnen van de Corporate Governance structuur en de naleving van de Code worden ter bespreking aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. De voorzitter vraagt wie hij het woord kan geven over dit onderwerp. De voorzitter constateert vervolgens dat geen aanwezigen het woord wenst te voeren ten aanzien van dit agendapunt en gaat over naar de behandeling van agendapunt 4. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 9/15

10 4. Décharge leden Raad van Bestuur (stempunt) De voorzitter meldt dat voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Bestuur die in 2011 in functie waren décharge te verlenen voor het door hen in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur voor zover daarvan in het jaarverslag en uit de jaarrekening blijkt en op de algemene vergadering bekend is. Nadat de voorzitter heeft geconstateerd dat geen van de aanwezigen het woord wenst te voeren ten aanzien van het voorstel, brengt hij het voorstel in stemming. De voorzitter constateert dat het voorstel is aangenomen en stelt vast dat de décharge van de leden van de Raad van Bestuur door de vergadering wordt verleend. 5. Décharge leden Raad van Commissarissen (stempunt) De voorzitter continueert met agendapunt 5. Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Commissarissen die in 2011 in functie waren décharge te verlenen door het door hen in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht voor zover daarvan in het jaarverslag en uit de jaarrekening blijkt en op de algemene vergadering bekend is gemaakt. De voorzitter vraagt wie van de aanwezigen hierover het woord wenst te voeren. Vervolgens brengt hij het voorstel in stemming en stelt vast dat zonder tegenstemmen de décharge van de leden van de Raad van Commissarissen door de vergadering wordt verleend. 6. Benoeming registeraccountant (stempunt) Op basis van artikel 22 lid 1 van de statuten van dient de algemene vergadering aan een registeraccountant opdracht te verlenen tot het onderzoek van de jaarrekening. De voorzitter vermeldt dat voorgesteld wordt om voor 2012 deze opdracht aan KPMG Accountants te verlenen. Tevens ligt het in de lijn der verwachting dat ook voor het jaar 2013 wordt voorgesteld om opnieuw de opdracht te verlenen aan KPMG Accountants. De heer Van Voorden vraagt of hij goed gehoord heeft dat de voorzitter 2013 zei. De voorzitter herhaalt dat hij 2012 in stemming brengt en gezegd heeft dat het in de lijn der verwachting ligt dat ook voor 2013 KPMG Accountants wordt voorgesteld. Hiermee wordt voldaan aan het verzoek van de heer Ritskes in eerdere vergaderingen om wat vroeger in het jaar mede te delen wie de accountant zal worden. Dit zal voortaan jaarlijks zo gedaan worden als dat past. 7 I. Samenstelling Raad van Commissarissen a. Kennisgeving van een vacature in de Raad van Commissarissen De voorzitter geeft voor dit agendapunt het woord aan de vice-voorzitter, de heer Huis in t Veld. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 10/15

11 De vice-voorzitter meldt dat de huidige zittingsperiode van de heer Smits vandaag,, eindigt en dat de heer Smits zich beschikbaar heeft gesteld voor herbenoeming. Voor deze vacature geldt het versterkt aanbevelingsrecht van de Centrale Ondernemingsraad. De vice-voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen of het maken van opmerkingen over dit punt, maar hier wordt geen gebruik van gemaakt. 7 I. Samenstelling Raad van Commissarissen b. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen voor de voordracht door de Raad van Commissarissen De vice-voorzitter zegt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders krachtens artikel 16 lid 5 van de statuten het recht heeft aan de Raad van Commissarissen personen aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De Centrale Ondernemingsraad heeft gebruik gemaakt van haar aanbevelingsrecht en beveelt de heer Smits aan om te worden herbenoemd. Voorts maakt de Centrale Ondernemingsraad gebruik van haar recht tot het kenbaar maken van haar standpunt met betrekking tot de voorgenomen besluiten aan de algemene vergadering van aandeelhouders conform artikel 2:158 lid 4 Burgerlijk Wetboek. Het standpunt van de Centrale Ondernemingsraad luidt als volgt: De Centrale Ondernemingsraad ondersteunt de kandidatuur van de heer Smits en beveelt zijn herbenoeming van harte aan. De voorzitter van de Centrale Ondernemingsraad mag dit standpunt nader toelichten. De heer Timmerman, hier aanwezig, heeft echter aangegeven van dit recht geen gebruik te zullen maken. De vice-voorzitter stelt de algemene vergadering van aandeelhouders in de gelegenheid gesteld om van dit recht om personen aan te bevelen gebruik te maken en constateert dat de vergadering geen gebruik maakt van dit recht en continueert met agendapunt 7 Ic. 7 I. Samenstelling Raad van Commissarissen c. Voordracht door de Raad van Commissarissen tot herbenoeming van de heer A.N.A.M. Smits De vice-voorzitter zegt dat de Raad van Commissarissen, op aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad en in overleg met de Raad van Bestuur, de heer Smits voordraagt ter herbenoeming. De vice-voorzitter wijst erop dat de gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aan het slot van de toelichting op de agenda zijn opgenomen. Tevens constateert de vice-voorzitter dat niemand van de aanwezigen vragen heeft over dit agendapunt. 7 I. Samenstelling Raad van Commissarissen d. (Her)benoeming van de heer A.N.A.M. Smits als lid van de Raad van Commissarissen (stempunt) De vice-voorzitter brengt vervolgens het voorstel van de Raad van Commissarissen om de heer Smits te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen, ingaande per heden, in stemming. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 11/15

12 De vice-voorzitter constateert dat de heer Smits met algemene stemmen wordt herbenoemd voor een periode van vier jaar en feliciteert hem daarmee. Vervolgens geeft hij het woord terug aan de voorzitter. 7 II. Samenstelling Raad van Commissarissen a. Kennisgeving van besluit tot uitbreiding van de Raad van Commissarissen De voorzitter dankt de vice-voorzitter en de dankt de algemene vergadering voor het in hem gestelde vertrouwen en gaat over tot behandeling van agendapunt 7 IIa. De voorzitter meldt dat van aandeelhouders het verzoek is gekomen om de Raad van Commissarissen van Ballast Nedam uit te breiden van vier naar vijf leden. Het verzoek is vergezeld gegaan met een aanbevelingslijst met mannelijke kandidaten. De Raad van Commissarissen heeft dit verzoek in overweging genomen en neemt de wens om de Raad van Commissarissen uit te breiden over. Dit om de continuïteit en de diversiteit te waarborgen. Mede gezien het feit dat de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van artikel 16 lid 5 van de Statuten een aanbevelingsrecht heeft om personen aan te bevelen die als commissaris worden voorgedragen, heeft de Raad van Commissarissen de aanbevolen kandidaten zelfstandig beoordeeld. De Raad van Commissarissen is van oordeel dat de heer Van Doorne aan de profielschets voldoet, onafhankelijk is ten opzichte van aandeelhouders van Ballast Nedam en tevens een zeer geschikte kandidaat is. Voor deze vacature geldt geen versterkt aanbevelingsrecht van de Centrale Ondernemingsraad. De Raad van Commissarissen draagt de heer mr. L.W.A.M. van Doorne voor ter benoeming. De voorzitter geeft de vergadering gelegenheid tot het stellen van vragen of het maken van opmerkingen en geeft het woord aan de heer Ritskes. De heer Ritskes vraagt of met aandeelhouders de grootaandeelhouders wordt bedoeld en vraagt of de profielschets op de website staat. De voorzitter antwoordt dat aandeelhouders zowel grote als kleine aandeelhouders kan zijn en dat vorig jaar ter vergadering ook de heer Schout een aanbeveling heeft gedaan. Tevens bevestigt de voorzitter dat de profielschets op de website staat. De heer Ritskes merkt op dat hij het CV van de heer Van Doorne gelezen heeft en kan ten positieve zeggen dat hij de gemiddelde leeftijd van de Raad van Commissarissen aanzienlijk verlaagt. Ook vraagt hij of de heer Van Doorne aanwezig is. De voorzitter antwoordt dat de heer Van Doorne aanwezig is en dat hij hem zal voorstellen als de vergadering hem benoemt. Vervolgens geeft de voorzitter het woord aan de heer Van Voorden. De heer Van Voorden had in zijn inleiding al iets gezegd over de profielschets en constateert dat die geldt voor de hele Raad van Commissarissen en niet per commissaris. De voorzitter reageert daarop door te zeggen dat er geen profielschets per commissaris is, maar een profielschets zoals de Raad er zou moeten en zou kunnen uitzien. Omdat hij vrij algemeen is, passen er veel mensen in. De heer Van Voorden realiseert zich dat het een wat formele discussie is, maar vindt dat als de aandeelhouders, die als vergadering altijd het recht hebben om kandidaten naar voren te brengen, al Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 12/15

13 niet weten op welk profiel wordt gezocht ze moeilijk kandidaten kunnen voordragen. De heer Van Voorden vraag zich af op basis waarvan de Raad van Commissarissen dan zoekt. De voorzitter verklaart dat er een algemene profielschets is van de Raad van Commissarissen en dat de Raad naar aanleiding van de samenstelling van de huidige Raad en wat daaraan ontbreekt of wat daaraan verbeterd zou kunnen worden, zoekt en selecteert. De heer Ritskes merkt vervolgens op dat je een profielschets hebt als je opschrijft wat ontbreekt. De voorzitter zegt daarop toe dat bij toekomstige vacatures een aparte profielschets op de website zal worden geplaatst. 7 II. Samenstelling Raad van Commissarissen b. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen voor de voordracht door de Raad van Commissarissen De voorzitter zegt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders krachtens artikel 16 lid 5 van de statuten het recht heeft aan de Raad van Commissarissen personen aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De Centrale Ondernemingsraad heeft een positief advies afgegeven en gebruik gemaakt van haar recht tot het kenbaar maken van haar standpunt met betrekking tot de voorgenomen besluiten aan de algemene vergadering van aandeelhouders conform artikel 2:158 lid 4 Burgerlijk Wetboek. Het standpunt van de Centrale Ondernemingsraad luidt als volgt: De heer Van Doorne beschikt over een schat aan bestuurlijke ervaring, brengt een duidelijke verjonging in de Raad en het is in de ogen van de Centrale Ondernemingsraad een pré dat de kandidaat nog actief betrokken is in het bedrijfsleven. De voorzitter van de Centrale Ondernemingsraad mag dit standpunt nader toelichten, echter heeft de heer Timmerman aangegeven van deze mogelijkheid geen gebruik te maken. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid om een aanbeveling te doen en geeft het woord aan de heer Ritskes. De heer Ritskes vraagt om een toelichting waarom voor de nieuw te benoemen vijfde commissaris geen versterkt aanbevelingsrecht van de Centrale Ondernemingsraad geldt, en wel voor de herbenoeming van de heer Smits. De voorzitter antwoordt dat de Centrale Ondernemingsraad het recht heeft voor de benoeming van elke derde commissaris een versterkte aanbeveling te doen. Het gaat hier niet om een zesde commissaris, dus is het recht er alleen voor de derde commissaris. 7 II. Samenstelling Raad van Commissarissen c. Voordracht door de Raad van Commissarissen tot benoeming van de heer L.W.A.M. van Doorne De voorzitter zegt dat nu de algemene vergadering geen kandidaat heeft voorgesteld de Raad van Commissarissen, in overleg met de Raad van Bestuur, de heer L.W.A.M. van Doorne voordraagt ter benoeming. De voorzitter wijst erop dat de gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aan het slot van de toelichting op de agenda zijn opgenomen. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 13/15

14 De aanwezigen worden door de voorzitter in de gelegenheid gesteld om vragen te stellen, maar niemand maakt hiervan gebruik. 7 II. Samenstelling Raad van Commissarissen d. Benoeming van de heer L.W.A.M. van Doorne als lid van de Raad van Commissarissen (stempunt) De voorzitter brengt de benoeming van de heer L.W.A.M. van Doorne in stemming en vraag of iemand hier nog het woord over wil voeren. De voorzitter constateert vervolgens dat de heer Van Doorne met ingang van met algemene stemmen is benoemd tot commissaris en vraagt hem even te gaan staan zodat iedereen kan zien wie hij is. 8.a. Aanwijzing inzake uitgifte van aandelen (stempunt) De voorzitter gaat verder met agendapunt 8a. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen uit te geven en/of rechten tot het nemen van deze aandelen te verlenen. De aanwijzing geldt tot 16 november 2013, 18 maanden na de algemene vergadering van aandeelhouders voor een maximum van 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste kapitaal plus een additionele 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste kapitaal in het geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een acquisitie of fusie door de vennootschap of een van haar werkmaatschappijen. De voorzitter geeft de aanwezigen in de gelegenheid om vragen te stellen, brengt het punt in stemming en constateert dat het agendapunt met algemene stemmen is aangenomen. 8.b. Aanwijzing inzake beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht (stempunt) De voorzitter zegt dat voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het voorkeursrecht op uit te geven aandelen te beperken of uit te sluiten. De aanwijzing geldt tot 16 november 2013, 18 maanden na deze vergadering voor een maximum van 10% van het ten tijde van uitgifte van geplaatste kapitaal plus een additionele 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste kapitaal in het geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een acquisitie of fusie door de vennootschap of een van haar werkmaatschappijen. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid om vragen te stellen en stelt vast dat niemand daar gebruik van wenst te maken. De voorzitter brengt het voorstel vervolgens in stemming en constateert dat het voorstel is aangenomen bij acclamatie. 9. Machtiging tot inkopen van aandelen c.q. certificaten van aandelen (stempunt) De voorzitter gaat over naar agendapunt 9. Voorgesteld wordt om overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 lid 2 sub C van de Statuten de Raad van Bestuur te machtigen om onder goedkeuring van de Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 14/15

15 Raad van Commissarissen te besluiten ter beurse of anderszins onder bezwarende titel volgestorte aandelen dan wel certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven tot een hoeveelheid van maximaal 10% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. De machtiging geldt eveneens tot 16 november 2013, zijnde 18 maanden na de algemene vergadering van aandeelhouders. De prijs van de te kopen certificaten van aandelen zal gelegen moeten zijn tussen het bedrag van 0,01 en het bedrag gelijk aan 110% van het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste vijf handelsdagen voorafgaande aan de dag van inkoop. De voorzitter constateert dat geen van de aanwezigen het woord wenst te voeren en brengt het voorstel in stemming. Dit voorstel wordt vervolgens bij acclamatie aangenomen. 10. Rondvraag De voorzitter vraagt wie hij het woord mag geven voor de rondvraag en geeft het woord nogmaals aan de heer Ritskes. De heer Ritskes wil vragen of het mogelijk is om voor een volgende vergadering te kijken of er niet af te stemmen is met collega bedrijven dat niet alle aandeelhoudersvergaderingen zijn geconcentreerd op een beperkt aantal dagen. De voorzitter zegt dat het moeilijk is om zoveel bedrijven te contacteren om dit te overleggen, maar dat we ons best zullen doen om te kijken of het beter past. De voorzitter vraagt of er nog andere vragen zijn voor de rondvraag. Nu dat niet het geval is, gaat hij over tot de sluiting van de vergadering. 11. Sluiting De voorzitter deelt mede dat er op 4 oktober 2012 een aandeelhoudersexcursie zal plaatsvinden naar het in aanbouw zijnde project Avenue2 te Maastricht. Aandeelhouders of certificaathouders kunnen zich inschrijven voor een uitnodiging voor deze excursie bij de inschrijfbalie. Tot slot deelt de voorzitter mee dat de stemresultaten binnen vijftien dagen op de website zullen worden geplaatst. Vervolgens dankt hij de aanwezigen voor hun komst en nodigt hen uit om bij een drankje nog even na te praten. De voorzitter sluit de vergadering om uur. Aldus vastgesteld op 14 november A.N.A.M. Smits Voorzitter O.P. Padberg Secretaris Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 15/15