Prospectus SNS Beleggingsfondsen N.V.

Transcriptie

1 Prospectus SNS Beleggingsfondsen N.V. i

2 ii

3 Prospectus SNS Beleggingsfondsen N.V. SNS Beleggingsfondsen Beheer B.V. Croeselaan 1, 3521 BJ Utrecht Postbus 8000, 3503 RA Utrecht Telefoon

4 Verantwoording en belangrijke informatie Met een hoofdletter geschreven termen hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in de definitielijst die is opgenomen in hoofdstuk 1, tenzij anders is aangegeven. Beleggers die geïnteresseerd zijn in de gewone aandelen in de Vennootschap worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële risico s zijn verbonden. Beleggers wordt derhalve uitdrukkelijk geadviseerd dit Prospectus zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud van het Prospectus. SNS Beleggingsfondsen N.V. (hierna: de Vennootschap ) is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, die is ingericht als een zogenaamd paraplufonds. Deze structuur houdt in dat de gewone aandelen van de Vennootschap zijn onderverdeeld in verschillende series aandelen, fondsen genaamd, waaraan het vermogen van de Vennootschap wordt toegerekend (hierna: de Fondsen ). De Fondsen als zodanig hebben geen rechtspersoonlijkheid; het vermogen is van één en dezelfde rechtspersoon, de Vennootschap. Als beheerder van de Vennootschap treedt op SNS Beleggingsfondsen Beheer B.V. (hierna SBB ). SBB treedt op als beheerder van de Vennootschap. Het Prospectus bevat algemene informatie over de Vennootschap en informatie die betrekking heeft op alle Fondsen. In aanvulling daarop bevat ieder Supplement bij het Prospectus specifieke informatie over onder meer de doelstelling, het beleggingsbeleid en de beleggingstechnieken per Fonds. Indien er afwijkingen zijn in de tekst van het Prospectus ten opzichte van de Supplementen, prevaleert de tekst van de Supplementen. Alle bijlagen bij het Prospectus en bij de Supplementen maken onderdeel uit van het Prospectus. De in het Prospectus opgenomen informatie kan niet worden aangemerkt als een beleggingsadvies. Iedere belegger dient rekening te houden met zijn individuele omstandigheden alvorens gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven en doet er verstandig aan zich te laten adviseren door een onafhankelijk financieel- en/of belastingadviseur onder meer met betrekking tot de structuur van de Vennootschap en de met een belegging in de gewone aandelen van de Vennootschap gepaard gaande risico s, alsmede in hoeverre een belegging daarin verenigbaar is met diens risicoprofiel. De afgifte en verspreiding van het Prospectus, alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van elke serie gewone aandelen kunnen in jurisdicties buiten Nederland onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van het Prospectus wordt verzocht zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Het Prospectus vormt geen aanbod tot het verkrijgen van aandelen of andere effecten en is geen uitnodiging tot het doen van een dergelijk aanbod, of een verzoek om in te schrijven op enig aandeel in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. De Vennootschap en SBB zijn niet aansprakelijk voor schending van dergelijke regelgeving door een ander, ongeacht of deze een mogelijke koper van aandelen is of niet. Ten aanzien van alle in het Prospectus opgenomen verwijzingen naar (verwachte) rendementen geldt dat de waarde van een aandeel van elke serie gewone aandelen kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie bieden voor de toekomst. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico s en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen die afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. Met uitzondering van de Vennootschap en SBB is niemand gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door de Vennootschap of SBB. De afgifte van het Prospectus en koop, verkoop, uitgifte en inkoop van aandelen in de Vennootschap houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in het Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum hiervan nog juist is. De Vennootschap en SBB, zolang hij de beheerder is van de Vennootschap, zullen de gegevens in het Prospectus actualiseren zodra daartoe aanleiding bestaat. Op het Prospectus is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico s. Elk Fonds heeft zijn eigen financiële bijsluiter. Loop geen onnodig risico, lees de financiële bijsluiters. SNS Beleggingsfondsen Beheer B.V. De directie 30 juni

5 INHOUDSOPGAVE 1. DEFINITIES 5 2. INLEIDING 6 3. STRUCTUUR 7 De Vennootschap 7 Statutaire doelstelling 7 Fondsen; Beleggingsbeleid 7 Risicoprofiel 8 Kapitaal 8 Stichting SNS Beleggersgiro 8 Stichting Prioriteit SNS Beleggingsfondsen 8 Directie en Beheerder 9 Vergadering van aandeelhouders 9 Ontbinding en vereffening WIJZIGING VAN DE VOORWAARDEN VERSLAGGEVING INFORMATIEVERSTREKKING POOLS 17 Algemeen 14 De bewaring 14 Het beheer 14 - Uitbesteding werkzaamheden 14 - Gelieerde partijen 15 - Uitlenen van financiële instrumenten (securities lending) VERANTWOORD BELEGGEN 16 Uitsluitingscriteria 16 Engagement 17 Stembeleid op aandeelhoudersvergaderingen BEPALING INTRINSIEKE WAARDE EN KOERSVORMING 19 Vaststelling van de intrinsieke waarde 19 Compensatie onjuist berekende intrinsieke waarde 19 Koersvorming 19 - Algemeen 19 - Het handelssysteem Euronext Fund Service 20 - Transactieprijs KOSTEN EN VERGOEDINGEN 21 Algemeen 21 Kosten van plaatsing en introductie 21 Totale kostenvergoeding 21 Softdollar-arrangementen 22 Retourprovisies 22 Kosten van deelname in de Fondsen GEGEVENS BETREFFENDE DE RECHTEN VAN DEELNEMING 24 Notering aan NYSE Euronext Amsterdam 24 Stichting SNS Beleggersgiro 24 Uitgifte van aandelen 24 Inkoop van aandelen 24 Voorschriften over winstuitkering 24 3

6 12. RISICOFACTOREN 25 Algemeen 25 Rendementsrisico 25 Marktrisico 25 Inflatierisico 27 Kredietrisico 27 Concentratierisico 27 Risico uitlenen van financiële instrumenten (securities lending) 27 Liquiditeitsrisico 28 Valutarisico 28 Risico s verbonden aan het beleggen in andere beleggingsinstellingen 28 Tegenpartijrisico 28 Verhandelbaarheidrisico 28 Overige risico s 29 Effecten van de/een kredietcrisis 30 Monitoring risico s FISCALE ASPECTEN 31 Fiscale structuur 31 Fiscale aspecten voor de belegger SUPPLEMENTEN 33 Fonds 3: SNS Nederlands Aandelenfonds 33 Fonds 4: SNS Euro Liquiditeitenfonds 35 Fonds 6: SNS Euro Obligatiefonds 38 Fonds 8: SNS Euro Aandelenfonds 41 Fonds 9: SNS Euro Mixfonds 44 Fonds 10: SNS Hoogdividend Aandelenfonds 47 Fonds 11: SNS Duurzaam Aandelenfonds 51 Fonds 12: SNS Azië Aandelenfonds 55 Fonds 13: SNS Amerika Aandelenfonds 58 Fonds 14: SNS Wereld Aandelenfonds 61 Fonds 15: SNS Euro Vastgoedfonds 64 Fonds 16: SNS Optimaal Paars 67 Fonds 17: SNS Optimaal Geel 70 Fonds 18: SNS Optimaal Oranje 73 Fonds 19: SNS Optimaal Rood 76 Fonds 20: SNS Opkomende Landen Aandelenfonds 79 Fonds 21: SNS Optimaal Blauw OVERIGE INFORMATIE 87 Fund Governance 87 Algemeen 87 Corporate Governance Code 87 Agent 87 Klachtenregeling 87 Assurance-rapport accountant 87 Verklaring beheerder PERSONALIA 89 BIJLAGEN: 90 Tabel I behorend bij supplement van Fonds 3, 4, 6, 8 tot en met 21, paragrafen Vergoeding en Kosten 90 Tabel II behorend bij supplement van Fonds 3, 4, 6, 8 tot en met Registratiedocument SNS Beleggingsfondsen Beheer B.V. 91 Statuten SNS Beleggingsfondsen N.V. 94 SEPARATE BIJLAGE 1 De jaarrekeningen van SNS Beleggingsfondsen N.V. over de laatste drie boekjaren met bijbehorende controleverklaring en het laatste halfjaarbericht. 1) Deze bijlage is kosteloos verkrijgbaar bij SBB en is tevens beschikbaar op de Webpagina van SBB op de website van SNS Bank, bereikbaar via: 4

7 1 DEFINITIES In het Prospectus hebben de volgende woorden en afkortingen de daarbij genoemde betekenis. Bgfo NYSE Euronext Amsterdam Fonds Pettelaar Pool Prioriteit Prospectus Registratiedocument SAM SBB SNS Supplement Vennootschap Webpagina van SBB Wft Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft NYSE Euronext Amsterdam N.V. Een serie gewone aandelen SNS Beleggingsfondsen N.V. Pettelaar Effectenbewaarbedrijf N.V., een naamloze vennootschap statutair gevestigd te Utrecht en met adres 3531 AH Utrecht, Graadt van Roggeweg 500 Een fonds voor gemene rekening waarin de beleggingen van een Fonds feitelijk plaatsvinden De Stichting Prioriteit SNS Beleggingsfondsen, statutair gevestigd te s-hertogenbosch en met adres 5216 PT s-hertogenbosch, Pettelaarpark 120 Dit prospectus overeenkomstig artikel 4:49 lid 1 Wft Het registratiedocument overeenkomstig artikel 4:48 Wft SNS Asset Management N.V., een naamloze vennootschap statutair gevestigd te Utrecht en met adres te 5216 PT s-hertogenbosch, Pettelaarpark 120 SNS Beleggingsfondsen Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te s-hertogenbosch en met adres 3521 BJ Utrecht, Croeselaan 1 SNS Bank N.V., een naamloze vennootschap statutair gevestigd te Utrecht en met adres te 3521 BJ Utrecht, Croeselaan 1 Het onderdeel van het Prospectus dat specifieke informatie bevat over een Fonds SNS Beleggingsfondsen N.V., een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal statutair gevestigd te Utrecht en met adres 3521 BJ Utrecht, Croeselaan 1 Wet op het financieel toezicht Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, heeft een begrip dat hiervoor is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde omschrijving, in het meervoud dezelfde betekenis en vice versa. 5

8 2 INLEIDING De Vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. De Vennootschap is een open-end beleggingsinstelling, die is ingericht als een zogenaamd paraplufonds, waarbij de gewone aandelen van de Vennootschap zijn onderverdeeld in verschillende series, de Fondsen. Elk Fonds heeft zijn eigen beleggingsbeleid, risicoprofiel en koersvorming. De Fondsen als zodanig hebben geen rechtspersoonlijkheid; het vermogen is van één en dezelfde rechtspersoon, SNS Beleggingsfondsen N.V. De Fondsen beleggen het vermogen van SNS Beleggingsfondsen N.V. in besloten fondsen voor gemene rekening, zogenaamde beleggingspools (zie ook Hoofdstuk 7, Pools). In deze Pools vindt de uitvoering van het beleggingsbeleid feitelijk plaats. SBB treedt op als beheerder van SNS Beleggingsfondsen N.V. en de Pools. Binnen de paraplustructuur van de Vennootschap zijn de volgende Fondsen opgenomen: Fonds 3: SNS Nederlands Aandelenfonds Fonds 4: SNS Euro Liquiditeitenfonds Fonds 6: SNS Euro Obligatiefonds Fonds 8: SNS Euro Aandelenfonds Fonds 9: SNS Euro Mixfonds Fonds 10: SNS Hoogdividend Aandelenfonds Fonds 11: SNS Duurzaam Aandelenfonds Fonds 12: SNS Azië Aandelenfonds Fonds 13: SNS Amerika Aandelenfonds Fonds 14: SNS Wereld Aandelenfonds Fonds 15: SNS Euro Vastgoedfonds Fonds 16: SNS Optimaal Paars Fonds 17: SNS Optimaal Geel Fonds 18: SNS Optimaal Oranje Fonds 19: SNS Optimaal Rood Fonds 20: SNS Opkomende Landen Aandelenfonds Fonds 21: SNS Optimaal Blauw Daarnaast kunnen ook andere Fondsen worden opgenomen. Voor een beschrijving van elk van de hierboven genoemde Fondsen wordt verwezen naar het per Fonds opgestelde Supplement (zie hoofdstuk 14 Supplementen ). Indien een Fonds wordt geïntroduceerd door uitgifte van aandelen van de desbetreffende serie gewone aandelen, zal bij die gelegenheid een Supplement voor dat Fonds worden opgesteld waarin tevens de specifieke kenmerken van dat Fonds zijn opgenomen. Tevens zal een financiële bijsluiter met betrekking tot een nieuw Fonds worden opgesteld en beschikbaar worden gesteld. 6

9 3 STRUCTUUR De Vennootschap De Vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal naar Nederlands recht in de zin van artikel 2:76 a van het Burgerlijk Wetboek. De Vennootschap is opgericht op 5 oktober De statuten van de Vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd op 11 mei De statuten van de Vennootschap zijn bij het Prospectus gevoegd als bijlage. De Vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Midden- Nederland onder nummer De Vennootschap is statutair gevestigd te Utrecht en houdt kantoor te Croeselaan 1, 3521 BJ, Utrecht. Statutaire doelstelling Fondsen; Beleggingsbeleid De Vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen op een wijze die zich verdraagt met het fiscale regime voor beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, alles met dien verstande dat het vermogen van de Vennootschap zodanig wordt belegd dat de risico s daarvan worden gespreid teneinde de aandeelhouders van de Vennootschap in de opbrengst te doen delen. Het op een specifiek Fonds gestorte of daaraan toe te rekenen vermogen wordt in de Vennootschap separaat belegd en geadministreerd op een daartoe per Fonds aangehouden (kapitaal)rekening (hierna de Fondsrekening ). Verder wordt voor elk Fonds in de administratie een zogenoemde reserverekening aangehouden, waarop desbetreffende koersverschillen worden geadministreerd, met dien verstande dat indien en voor zover geleden (koers)verliezen het saldo van de reserverekening te boven gaan, afboeking van de Fondsrekening zelf plaatsvindt. Het op elk Fonds te storten bedrag en het daaraan toe te rekenen vermogen wordt ten behoeve van het desbetreffende Fonds belegd. Voor elk Fonds bestaat een afzonderlijk beleggingsbeleid. De Fondsen beleggen hun middelen direct of indirect in Pools. De Pools, waar het feitelijk beheer van de activa van de Fondsen plaatsvindt, hebben de structuur van een fonds voor gemene rekening. Nadere informatie over de Pools is opgenomen in Hoofdstuk 7 ( Pools ). Fondsen SNS Nederlands Aandelenfonds SNS Amerika Aandelenfonds SNS Azië Aandelenfonds SNS Euro Aandelenfonds SNS Wereld Aandelenfonds SNS Optimaal Blauw SNS Optimaal Geel SNS Optimaal Oranje SNS Optimaal Rood SNS Optimaal Paars SNS Euro Mixfonds SNS Euro Obligatiefonds SNS Euro Liquiditeitenfonds SNS Hoogdividend Aandelenfonds SNS Euro Vastgoedfonds SNS Duurzaam Aandelenfonds SNS Opkomende Landen Aan delenfonds Pools naar asset Optimaalpool Blauw Optimaalpool Geel Optimaalpool Oranje Optimaalpool Rood Optimaalpool Paars Euro Mixpool Hoogdividend Mixpool Pools naar regio Global Equity Mixpool Pools Hoogdividend Aandelenpool Aandelenpool Nederland Amerika Aandelenpool Azië Aandelenpool Euro Aandelenpool Euro Obligatiepool Euro Liquiditeitenpool Euro Vastgoedfondsenpool Duurzaam Aandelenpool Europa Global Emerging Markets Equity Pool Situatie per 30 juni 2011 Het specifieke beleggingsbeleid, de beleggingsvoorwaarden en beleggingsrestricties worden beschreven in het Supplement van het betreffende Fonds. SBB is bevoegd tot wijziging van het beleggingsbeleid, de beleggingsrestricties en/of de beleggingsvoorwaarden. Wijzigingen in het beleggingsbeleid van een Fonds worden niet van kracht voordat de op grond van artikel 4:47 Wft daarbij in acht te nemen termijn is verstreken nadat mededeling is gedaan aan de (vergadering van) houders van aandelen in het betreffende Fonds. Nadere informatie hierover is opgenomen in Hoofdstuk 4 ( Wijziging van de voorwaarden ). 7

10 Risicoprofiel Aan beleggingen in (een) Fonds(en) zijn financiële kansen, maar ook financiële risico s verbonden. De beleggingen van elk Fonds zijn onderhevig aan marktfluctuaties en aan de risico s die inherent zijn aan beleggingen. Er worden geen garanties gegeven dat de beleggingsdoelstellingen zullen worden gerealiseerd. De intrinsieke waarde van elk Fonds kan zowel stijgen als dalen. Voor nadere informatie over de risico s verbonden aan (een) Fonds(en) wordt verwezen naar Hoofdstuk 12 ( Risicofactoren ) en naar de beschrijving van het risicoprofiel per Fonds, zoals dit is beschreven in het Supplement van het betreffende Fonds. Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt per de laatste statutenwijziging de dato 11 mei 2011 EUR nominaal, verdeeld in 1 prioriteitsaandeel en gewone aandelen van elk EUR 0,05 nominaal, welke gewone aandelen zijn verdeeld over 30 series. Een serie gewone aandelen wordt aangeduid als Fonds. Voor een verdere beschrijving van het kapitaal van de Vennootschap wordt verwezen naar de statuten van de Vennootschap (zie bijlage 4 van het Prospectus). De Vennootschap is een open-end beleggingsinstelling. Dit betekent dat ieder Fonds in beginsel elke beursdag aandelen zal kunnen uitgeven of inkopen, zoals nader omschreven in de statuten van de Vennootschap, tegen een prijs gebaseerd op de intrinsieke waarde per aandeel van het betreffende Fonds. Nadere informatie hierover is opgenomen in Hoofdstuk 9 ( Bepaling intrinsieke waarde en koersvorming ) en Hoofdstuk 11 ( Gegevens betreffende de rechten van deelneming ). De aandelen van de Fondsen 1 tot en met 21 zijn op de hierna volgende data toegelaten tot NYSE Euronext Amsterdam: Fondsen 1 tot en met 5 30 oktober 1995 Fondsen 6 tot en met oktober 1997 Fonds 11 2 november 1998 Fondsen 12 tot en met november 1999 Fonds juli 2000 Fonds 16 5 maart 2001 Fondsen 17 tot en met oktober 2002 Fonds 20 2 juli 2007 Fonds 21 3 december 2007 Op 11 december 2000 zijn de aandelen van Fonds 2 (SNS Obligatiegroeifonds), Fonds 5 (SNS Liquiditeitengroeifonds) en Fonds 7 (SNS Euro Obligatiegroeifonds) omgezet in aandelen van respectievelijk Fonds 1 (SNS Obligatiedividendfonds), Fonds 4 (SNS Euro Liquiditeitenfonds) en Fonds 6 (SNS Euro Obligatiefonds) en is de notering van de Fondsen 2, 5 en 7 beëindigd. Op 1 oktober 2001 zijn de aandelen van Fonds 1 (SNS Obligatiedividendfonds) omgezet in aandelen van Fonds 6 (SNS Euro Obligatiefonds) en is de notering van Fonds 1 beëindigd. Stichting SNS Beleggersgiro Stichting Prioriteit SNS Beleggingsfondsen Naast verhandeling aan NYSE Euronext Amsterdam is het eveneens mogelijk om in de Fondsen deel te nemen door middel van Stichting SNS Beleggersgiro, gevestigd te s Hertogenbosch. Iedere belegger in de Fondsen kan daartoe bij SNS, Regio Bank N.V. of REAAL Bancaire Diensten (een handelsnaam van Regio Bank N.V.) een rekening openen voor deelname aan het girale systeem. Via Stichting SNS Beleggersgiro kan de belegger ook zijn deelnemingen in de Fondsen onderling omruilen. Het reglement van Stichting SNS Beleggersgiro is beschikbaar via de Webpagina van SBB Het prioriteitsaandeel wordt gehouden door de Prioriteit, statutair gevestigd te s-hertogenbosch. De Prioriteit heeft ten doel het in eigendom verwerven en houden van een prioriteitsaandeel in het kapitaal van de Vennootschap en het uitoefenen van alle aan dat aandeel verbonden rechten, waaronder het uitoefenen van stemrecht en voorts al hetgeen hiermee in de ruimste zin verband houdt. 8

11 Het bestuur van de Prioriteit bestaat uit: Drs. R.G.J. Langezaal Mr. J. Boven Drs. W.H. Steenpoorte Drs. H.K. Kroeze Mr. M.W.J. Hinssen Drs. R.G.J. Langezaal, Mr. J. Boven, Drs. W.H. Steenpoorte, Drs. H.K. Kroeze en Mr. M.W.J. Hinssen zijn de bestuurders van de Prioriteit en daarmee medebeleidsbepalers van de Vennootschap in de zin van de Wft en de op de Wft berustende uitvoerende regelgeving. De heren, Steenpoorte, Kroeze en Hinssen verrichten geen andere activiteiten die verband houden met de activiteiten van de Vennootschap naast het zijn van bestuurder van de Prioriteit. De voornaamste door de heren Boven en Langezaal uitgeoefende activiteit buiten de Prioriteit, voorzover deze activiteit verband houdt met de werkzaamheden van de Vennootschap, is het zijn van commissaris van SNS Beleggingsfondsen Beheer B.V. Voor de rechten verbonden aan het prioriteitsaandeel wordt verwezen naar de statuten van de Vennootschap. Directie en Beheerder SBB is statutair bestuurder en treedt op als beheerder van de Vennootschap als bedoeld in artikel 1:1 Wft. SBB beheert en houdt toezicht op de activa van de Vennootschap. Voorts is SBB bevoegd activa te selecteren, te verkopen, te verhandelen en te investeren voor de Vennootschap. Verder kan SBB accountants, juridische adviseurs en andere deskundigen inschakelen in het kader van de werkzaamheden als beheerder van de Vennootschap en bepaalt SBB het beleid met betrekking tot verkoop of indeling van de beleggingen van gelden en andere activa van de Vennootschap. SBB is ook bevoegd die overeenkomsten aan te gaan die hij nodig acht voor het uitoefenen van zijn werkzaamheden als beheerder van de Vennootschap. SBB is tevens beheerder van diverse beleggingsfondsen waarvoor geen vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft is vereist. SBB is ook beheerder van: Zwitserleven Beleggingsfondsen; Zwitserleven Mix Beleggingsfondsen; en Zwitserleven Institutionele Beleggingsfondsen. Voor nadere gegevens omtrent SBB, de groep waartoe SBB behoort, de (mede)beleidsbepalers van SBB en degenen die toezicht houden op het beleid en de algemene zaken van SBB, wordt verwezen naar het Registratiedocument, dat onderdeel uitmaakt van het Prospectus (Bijlage 3). Drs. V de Klerk (voorzitter) en B.J. Blom zijn de directeuren van SBB en daarmee de beleidsbepalers van de Vennootschap in de zin van de Wft en de op de Wft berustende uitvoerende regelgeving. De heer V. de Klerk verricht geen andere activiteiten die verband houden met de activiteiten van de Vennootschap naast het zijn van directeur van SBB. De voornaamste door de heer B.J. Blom uitgeoefende activiteit buiten SBB, voorzover deze activiteit verband houdt met de werkzaamheden van de Vennootschap, is het zijn van bestuurder van ASN Beleggingsinstellingen Beheer B.V. De leden van de raad van commissarissen en van de directie van SBB kiezen domicilie ten kantore van de Vennootschap. Zij ontvangen van de Vennootschap en van SBB geen vergoeding voor hun werkzaamheden. Vergadering van aandeelhouders De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar gehouden. De agenda voor deze vergadering bevat onder andere de volgende onderwerpen: De behandeling van het schriftelijke jaarverslag van het bestuur omtrent de zaken van de Vennootschap en het gevoerde beleid; Het verlenen van décharge aan de bestuurders voor het door hun gevoerde besuur; en De vaststelling van de jaarrekening en de bepaling van de winstbestemming. 9

12 Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap en vergaderingen van houders van aandelen van een Fonds worden gehouden zo dikwijls de directie wenselijk acht. Bovendien zal een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden binnen drie maanden nadat voor de directie aannemelijk is dat het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het geplaatste kapitaal. Daarnaast is de directie verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, zodra de Prioriteit, dan wel één of meer vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht vertegenwoordigen, haar dit schriftelijk onder opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken. Indien alsdan de directie in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier weken na ontvangst wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in de statuten van de Vennootschap bepaalde. Een oproeping voor een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal ten minste tweeënveertig dagen voor de aanvang van die vergadering geschieden per advertentie in één of meerdere landelijk verspreide Nederlandse dagbladen en op de Webpagina van SBB. In de algemene vergadering van aandeelhouders geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Stemrechten verbonden aan de aandelen van beleggers die deelnemen via Stichting SNS Beleggersgiro komen toe aan Stichting SNS Beleggersgiro. Stichting SNS Beleggersgiro kan tijdens de aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap het stemrecht verbonden aan de aandelen uitoefenen. Een belegger die zelf het stemrecht wenst uit te oefenen, kan Stichting SNS Beleggersgiro verzoeken een volmacht aan hem te verstrekken ter zake van zoveel hele aandelen als overeenkomt met zijn deelneming in het girale systeem. Ontbinding en vereffening Een besluit tot ontbinding van de Vennootschap kan door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen op voorstel van de Prioriteit. De vereffening geschiedt door de directie, indien en voorzover de algemene vergadering van aandeelhouders niet anders bepaalt. Van hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van een Fonds is overgebleven, wordt allereerst aan de Prioriteit het nominale bedrag van het prioriteitsaandeel uitgekeerd. Van hetgeen daarna resteert wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen van het desbetreffende Fonds, in verhouding van het nominale bedrag van door hen gehouden aandelen van het betreffende Fonds. 10

13 4 WIJZIGING VAN DE VOORWAARDEN De statuten van de Vennootschap kunnen worden gewijzigd door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. De algemene vergadering van aandeelhouders kan hiertoe alleen besluiten op voorstel van de Prioriteit. SBB en de Vennootschap, tezamen handelend, kunnen de overige voorwaarden en het Prospectus wijzigen, waaronder begrepen het beleggingsbeleid en de beleggingsrestricties van de Fondsen. Een (voorstel tot) wijziging van de voorwaarden die gelden tussen de Vennootschap en de aandeelhouders wordt bekendgemaakt in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad en op de Webpagina van SBB. Een (voorstel tot) wijziging van de voorwaarden wordt toegelicht op de Webpagina van SBB. Wijzigingen van de voorwaarden die gelden tussen de Vennootschap en de aandeelhouders waardoor rechten of zekerheden van de aandeelhouders worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, of waardoor het beleggingsbeleid wordt gewijzigd, worden tegen degenen die aandeelhouders zijn op het tijdstip van de hierna bedoelde bekendmaking niet ingeroepen voordat de op grond van artikel 4:47 Wft daarbij in acht te nemen termijn is verstreken na bekendmaking van de wijziging op de wijze zoals hiervoor vermeld. Gedurende deze periode kunnen de aandeelhouders hun aandelen van het betreffende Fonds tegen de gebruikelijke voorwaarden doen inkopen door de Vennootschap voor het betreffende Fonds, onverminderd het daarover bepaalde in het Prospectus, de statuten van de Vennootschap en de overige voorwaarden die gelden tussen de Vennootschap en de aandeelhouders. 11

14 5 VERSLAGGEVING Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. De directie maakt jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens door publicatie op de Webpagina van SBB openbaar over dat boekjaar, met inachtneming van het bepaalde in Titel 9, Boek 2 Burgerlijk Wetboek en hetgeen bepaald is in het Bgfo. De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening alsmede een toelichting. In de jaarrekening van de Vennootschap, die als separate bijlage onderdeel uitmaakt van het Prospectus, wordt per Fonds ten minste een balans, een winst- en verliesrekening, een kasstroomoverzicht en een toelichting opgenomen. De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal een registeraccountant of een andere deskundige, als bedoeld in artikel 2:393, lid 1 Burgerlijk Wetboek opdracht geven om de jaarrekening te onderzoeken. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De verklaring van de accountant zal aan de overige gegevens worden toegevoegd. Binnen vier maanden na afloop van een boekjaar wordt de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders gehouden. De agenda voor deze vergadering bevat onder meer de vaststelling van de jaarrekening. Binnen acht dagen na vaststelling van de jaarrekening legt de directie de jaarrekening neer bij het handelsregister en wordt aan de aandeelhouders mededeling gedaan waar de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens verkrijgbaar zijn. Indien een jaarverslag gewijzigd is vastgesteld, vermeldt deze mededeling tevens dat het jaarverslag tezamen met de daarop betrekking hebbende verklaring van de accountant door het Fonds kosteloos beschikbaar wordt gesteld aan de aandeelhouders en wordt gepubliceerd op de Webpagina van SBB. Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de directie een halfjaarbericht door publicatie op de Webpagina van SBB openbaar over de eerste helft van dat boekjaar met inachtneming van het bepaalde in het Bgfo. Dit halfjaarbericht wordt opgesteld conform de structuur van de jaarrekening. Gelijktijdig met de openbaarmaking van het halfjaarbericht wordt door de directie aan alle aandeelhouders mededeling gedaan van de plaats waar het halfjaarbericht kosteloos verkrijgbaar is. De jaarrekeningen en halfjaarberichten luiden in euro. De laatste jaarrekening van de Vennootschap is gecontroleerd door KPMG Accountants N.V., Rijnzathe 14, 3454 PV, De Meern. De halfjaarberichten en jaarrekeningen van de Vennootschap over de laatste drie boekjaren zijn op aanvraag kosteloos verkrijgbaar op het kantooradres van de Vennootschap en beschikbaar via de Webpagina van SBB. Deze documenten maken onderdeel uit van dit Prospectus als een separate bijlage. 12

15 6 INFORMATIEVERSTREKKING De Vennootschap zal mededelingen doen en periodiek informatie verstrekken door publicatie in één of meerdere landelijk verspreide Nederlandse dagbladen of op de Webpagina van SBB. De vergunning van SBB als beheerder op grond van artikel 2:65 Wft en een afschrift van de akte met de statuten van de Vennootschap liggen ter inzage ten kantore van de Vennootschap en SBB. Een kopie van de vergunning en van de statuten van de Vennootschap is voor een ieder kosteloos verkrijgbaar. Aan een ieder wordt op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt de gegevens omtrent SBB en de Vennootschap die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen en een afschrift van een beschikking van de toezichthouder met betrekking tot de Vennootschap tot het verlenen van ontheffing om aan het bij of krachtens de Wft bepaalde te voldoen of tot het wijzigen of intrekken van een dergelijke beschikking. Aan houders van aandelen in de Vennootschap wordt op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt een afschrift van de maandelijkse opgave met toelichting van de totale waarde van de beleggingen per Fonds, een overzicht van de samenstelling van de beleggingen per Fonds, het aantal uitstaande aandelen van elk Fonds waarvan aandelen uitstaan en de meest recente intrinsieke waarde van de aandelen van de Fondsen onder vermelding van het moment waarop de bepaling van de intrinsieke waarde plaatsvond (alles als bedoeld in artikel 50 lid 2 Bgfo). Nadat de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft plaatsgevonden, plaatst SBB een advertentie in ten minste één landelijk verspreid Nederlands dagblad teneinde de samenstelling van het vastgestelde dividend over het voorgaande boekjaar te vermelden. In deze advertentie zullen tevens de datum en de wijze van de betaalbaarstelling van het dividend worden vermeld. De in deze advertentie opgenomen informatie zal ook worden gepubliceerd op de Webpagina van SBB. Informatie over de Fondsen, alsmede het Prospectus, de financiële bijsluiter die is opgesteld met betrekking tot ieder Fonds, het jaarverslag en het halfjaarbericht, zijn op schriftelijk verzoek kosteloos verkrijgbaar bij SBB. Deze informatie, waaronder de dagelijks berekende intrinsieke waarde per aandeel, is tevens beschikbaar op de Webpagina van SBB. 13

16 7 POOLS Algemeen De Fondsen beleggen hun middelen direct in een Pool of indirect in een combinatie van Pools ten behoeve van een doelmatige uitvoering van het beleggingsbeleid van de betreffende Fondsen. Deze Pools zijn beleggingsfondsen waarvoor geen vergunning op grond van de Wft is vereist. De Pools, dan wel desbetreffende combinatie van Pools, hebben een beleggingsbeleid dat gelijk is aan het beleggingsbeleid van de betreffende Fondsen. Door gebruik te maken van deze Pools kunnen beleggingen met eenzelfde karakter worden gecombineerd. Hierdoor ontstaan schaalvoordelen voor het portefeuillebeheer (lagere kosten per transactie) ten voordele van de belegger in de Fondsen. Deze Pools, waarin de Vennootschap belegt, hebben een beheerder en een bewaarder. SBB treedt op als beheerder van de Pools. Pettelaar fungeert als bewaarder van de Pools. De Pools worden beheerst door de bepalingen in de overeenkomst van beheer en bewaring. In deze overeenkomst is onder meer het beleggingsbeleid van de betreffende Pools omschreven. De overeenkomst van beheer en bewaring is gesloten tussen SBB, Pettelaar, de Prioriteit en de participanten in de Pools. De Vennootschap, respectievelijk de Pool waarin de Vennootschap belegt, is tezamen met SNS de enige participant in de Pools. SBB is bevoegd om tezamen met Pettelaar en de Prioriteit wijzigingen in de overeenkomst van beheer en bewaring aan te brengen. Een afschrift van de overeenkomst van beheer en bewaring, zoals aangegaan door de beheerder en bewaarder kan op verzoek ten hoogste tegen de kostprijs worden gekregen bij SBB. Voor iedere Pool wordt een afzonderlijke administratie gevoerd waarin alle aan een Pool toe te rekenen mutaties, opbrengsten en kosten van transacties in financiële instrumenten worden opgenomen. Aangezien de Fondsen hun vermogen beleggen in de Pools, zullen in het kader van het vereiste inzicht op basis van het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo) artikel 122 tot en met 124 de jaarcijfers van de Pools worden opgenomen in de jaarrekening van de Fondsen. De bewaring Pettelaar, de bewaarder van de Pools, is een naamloze vennootschap en statutair gevestigd te Utrecht. Pettelaar is opgericht op 30 december De statuten zijn laatstelijk gewijzigd op 14 oktober Pettelaar wordt bestuurd door een directie die bestaat uit: 1. M.A. van Baak 2. R.W.J. van Schaik Afschriften van de jaarrekening en de statuten van Pettelaar zijn kosteloos verkrijgbaar bij Pettelaar. Het beheer Uitbesteding werkzaamheden SBB heeft geen personeel in dienst. Voor haar werkzaamheden als beheerder van de Pools maakt zij gebruik van diensten van derden. De uitgangspunten van de samenwerking met de dienstverlenende instellingen zijn schriftelijk vastgelegd in overeenkomsten. In deze overeenkomsten zijn onder meer bepalingen opgenomen die waarborgen dat SBB kan voldoen aan de eisen welke voortvloeien uit de Wft. Voorts zijn in de overeenkomsten bepalingen opgenomen met betrekking tot prestatienormen, onderlinge informatieverschaffing en de vergoeding. De vergoeding voor uitbestede werkzaamheden komt volledig ten laste van SBB. Het beleggingsbeleid, op basis waarvan het vermogensbeheer van de desbetreffende Pool plaatsvindt, wordt altijd door SBB vastgesteld. Hieronder volgt een overzicht van de werkzaamheden waarvoor SBB opdracht aan derden heeft gegeven: Werkzaamheden Uitvoering van het vermogensbeheer van Azië Aandelenpool Dienstverlenende instelling Capital International Ltd. Uitvoering van het vermogensbeheer van Euro Vastgoedfondsenpool Kempen Capital Management N.V. Uitvoering van het vermogensbeheer van Amerika Aandelenpool T. Rowe Price International Limited 14 Uitvoering van het Vermogensbeheer van alle overige Pools Uitvoering van de Administratie SAM SAM

17 SBB is te allen tijde bevoegd om de samenwerking met genoemde dienstverlenende instellingen te beëindigen en de taken uit te besteden aan andere bevoegde instellingen, dan wel zelf ter hand te nemen. Gelieerde partijen Bij de uitvoering van het beleggingsbeleid kunnen transacties worden verricht met aan SBB gelieerde partijen. Het kan de volgende transactiesoorten betreffen: valutatransacties, bancaire diensten en bemiddelingsdiensten. Indien transacties worden verricht met gelieerde partijen zullen deze onder marktconforme voorwaarden plaatsvinden. Bij een transactie met een gelieerde partij buiten een gereglementeerde markt, markt in financiële instrumenten of een andere geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markt, zal in alle gevallen een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag liggen aan de transactie. Ingevolge het Bgfo worden de entiteiten die deel uitmaken van de groep van SNS REAAL N.V., alsmede Stichting SNS Beleggersgiro, aangemerkt als gelieerde partijen met betrekking tot de Vennootschap. De Pools, waarin de Vennootschap belegt, kunnen in gelieerde partijen beleggen. Uitlenen van financiële instrumenten (securities lending) Ter verhoging van het totale beleggingsresultaat van haar beleggingsportefeuille kan de Vennootschap financiële instrumenten uit alle Pools uitlenen aan andere financiële instellingen. De Vennootschap kan uitleentransacties aangaan tot maximaal 50% van de waarde van de individuele Pools. SBB heeft de volgende uitgangspunten gedefinieerd voor securities lending: Laag risico gewenst; Stembeleid in het kader van verantwoord vermogensbeheer prevaleert boven opbrengsten securities lending; en Geen tot weinig operationele risico s gewenst. Op basis van deze uitgangspunten, waarin het belang van stemmen duidelijk boven opbrengsten gaat, heeft SBB vastgesteld dat het Principal Programma van KasBank, met strikte eisen op het gebied van onderpand (w.o. geen cash collateral) het beste aansluit bij deze genoemde uitgangspunten. Gebruikelijke zekerheden zijn onder meer (staats)obligaties en aan een markt in financiële instrumenten genoteerde aandelen. KasBank opereert bij het uitlenen van effecten in dit programma als principaal intermediair. Principaal Intermediair wil zeggen dat KasBank bij iedere securities lending transactie optreedt als enige tegenpartij van de Vennootschap. Het tegenpartij risico het in gebreke blijven bij het nakomen van verplichtingen blijft dus beperkt tot één partij (KasBank). De opbrengsten van de uitleentransacties komen na aftrek van een marktconforme vergoeding voor de dienstverlening door KasBank ten goede aan de Pools. De opbrengsten worden in het (half)jaarverslag vermeld. Nadere informatie over de mogelijke risico s die verbonden zijn aan het uitlenen van financiële instrumenten, is opgenomen in Hoofdstuk 12 ( Risicofactoren ). 15

18 8. VERANTWOORD BELEGGEN Uitsluitingscriteria In de Pools vindt voorafgaand aan het kwalitatief en kwantitatief onderzoek een beoordeling plaats van ondernemingen en (lagere) overheden (verder: instellingen) die deel uitmaken van de benchmark. Per 21 februari 2010 worden deze instellingen beoordeeld op door de beheerder vastgestelde criteria op het gebied van milieu, sociale, bestuurlijke en overige fundamentele ethische uitgangspunten. De criteria waarop de betreffende instelling beoordeeld wordt, zijn als volgt omschreven: respect voor de rechten van de mens; het zich niet schuldig maken aan ernstige vormen van kinderarbeid; het zich onthouden van betrokkenheid bij dwangarbeid; het zich onthouden van ernstige vormen van corruptie; het zich onthouden van zware vormen van milieuvervuiling; geen betrokkenheid bij de handel in conventionele wapens met landen waartegen een wapenembargo geldt van de EU of de VN; geen betrokkenheid bij de productie van wapensystemen waarvan de effecten disproportioneel zijn of die geen onderscheid maken tussen militaire en burgerdoelen; en respect voor algemeen aanvaarde ethische beginselen die gelden in een menswaardige samenleving. Na deze beoordeling wordt gebruik gemaakt van fundamenteel onderzoek om te bepalen welke vermogenstitels definitief geselecteerd worden en vanuit het belegbaar universum worden opgenomen in de Pools. Ten aanzien van Euro Vastgoedfondsenpool gelden, vanwege de afwijkende categorie van de belegging, afwijkende criteria. Deze criteria zullen elders in deze paragraaf uitvoeriger worden beschreven. Indien de instelling waartoe de vermogenstitel behoort een negatieve beoordeling krijgt, kan deze uitgesloten worden; een instelling krijgt de gelegenheid op de onderbouwing van de overwogen uitsluiting te reageren. Uitsluiting volgt wanneer de reactie onvoldoende is, uitblijft of geen weerlegging inhoudt van de bevindingen. De beoordeling geldt voor alle vermogenstitels van instellingen binnen het gehele beleggingsuniversum van de Pools. Vanwege het doorlopende karakter van de beoordeling in het beleggingsuniversum is een eventuele negatieve beoordeling niet onherroepelijk. De uitvoering van het uitsluitingenbeleid wordt, met uitzondering van Euro Vastgoedfondsenpool, uitbesteed aan SAM. De instellingen worden beoordeeld door een team van analisten van SAM. Het analistenrapport van het team van analisten, dat het oordeel, zijn onderbouwing, en de aanbevelingen omvat, wordt voorgelegd aan een selectiecommissie. Deze selectiecommissie besluit uiteindelijk welke instellingen van belegging zijn uitgesloten, respectievelijk welke ondernemingen in aanmerking komen voor engagement (zie paragraaf engagement ). Fondsen SNS Nederlands Aandelenfonds SNS Amerika Aandelenfonds SNS Azië Aandelenfonds SNS Euro Aandelenfonds SNS Wereld Aandelenfonds SNS Optimaal Blauw SNS Optimaal Geel SNS Optimaal Oranje SNS Optimaal Rood SNS Optimaal Paars SNS Euro Mixfonds SNS Euro Obligatiefonds SNS Euro Liquiditeitenfonds SNS Hoogdividend Aandelenfonds SNS Euro Vastgoedfonds SNS Duurzaam Aandelenfonds SNS Opkomende Landen Aan delenfonds Pools naar asset Optimaalpool Blauw Optimaalpool Geel Optimaalpool Oranje Optimaalpool Rood Optimaalpool Paars Euro Mixpool Hoogdividend Mixpool Pools naar regio Global Equity Mixpool Pools Hoogdividend Aandelenpool Aandelenpool Nederland Amerika Aandelenpool Azië Aandelenpool Euro Aandelenpool Euro Obligatiepool Euro Liquiditeitenpool Euro Vastgoedfondsenpool Duurzaam Aandelenpool Europa Global Emerging Markets Equity Pool Situatie per 30 juni 2011 Vanwege het dynamische karakter van de beleggingsuniversa van de Pools, bestaat de mogelijkheid dat een vermogenstitel opgenomen is in één van de voorgenoemde Pools alvorens een beoordeling heeft plaats kunnen vinden van de bijbehorende instelling. Indien geconstateerd wordt dat een 16

19 vermogenstitel aanwezig is in de Pool waarvan na beoordeling blijkt dat de bijbehorende instelling de algemeen aanvaarde ethische uitgangspunten in grove mate schendt, zal de beheerder zich na constatering binnen de daaropvolgende kalendermaand van de vermogenstitel ontdoen. De algemeen aanvaarde ethische uitgangspunten komen voort uit bepalingen van internationale verdragen, richtlijnen en codes en hebben daarmee een breed maatschappelijk draagvlak. Opvattingen over ethische uitgangspunten zijn veranderlijk. Voortschrijdende inzichten kunnen leiden tot bijstelling van de criteria op basis waarvan vermogenstitels van instellingen al dan niet geselecteerd worden. Engagement Wanneer een onderneming na beoordeling voldoet aan de gestelde criteria, maar verbetering in beleid en/of prestaties op het gebied van de algemeen aanvaarde ethische uitgangspunten nodig is om op termijn uitsluiting te voorkomen, dan zal proactief een dialoog met de betreffende onderneming aangegaan worden. Op deze wijze kan vanuit de rol als aandeelhouder het belang bij deze ondernemingen kenbaar gemaakt worden dat verbetering op de ethische uitgangspunten wenselijk is. Naast de dialoog met de betreffende onderneming, is het tevens mogelijk dat in het kader van het engagementbeleid voorstellen gedaan zullen worden tijdens aandeelhoudersvergaderingen van ondernemingen waarmee een dergelijke dialoog is aangegaan. De uitvoering van het engagementbeleid, met uitzondering van ondernemingen die behoren tot Euro Vastgoedfondsenpool, wordt uitbesteed aan SAM. Er wordt onderscheid gemaakt in drie vormen van engagement: responsief engagement, thematisch engagement en collectief engagement. Bij responsief engagement wordt een dialoog aangegaan met ondernemingen die op één of meerdere Fundamentele Beleidsuitgangspunten slecht scoren en het risico lopen van investering te worden uitgesloten, maar waarbij verwacht wordt op korte termijn verbetering te kunnen realiseren. De effectiviteit van deze dialoog wordt bepaald door de beoordeling van de bereidheid van bedrijven om vragen te beantwoorden, samen te werken tijdens het engagementproces, transparant te zijn en om zaken van zorg op te pakken. De doelstelling van responsieve engagement is dat bedrijven verbetering tonen in hun ESG-beleid en -prestaties, zodat zij voldoen aan de Fundamentele Beleidsuitgangspunten. Thematisch engagement is een meer proactieve vorm van engagement. Deze vorm van engagement richt zich op de natuurlijke hulpbronnenindustrie met de focus op bedrijven in de volgende sectoren: energie, nuts, voedsel & dranken, papier & bos en extractieresiduen. Issues in deze sectoren zijn van grote invloed en creëert de noodzaak tot samenwerking tussen bedrijven, overheden en het maatschappelijk middenkader. De doelstelling van thematisch engagement is een positieve impact realiseren en op sectorniveau een verbetering van de ESG-standaard te bewerkstelligen. Bij collectief engagement wordt samengewerkt met andere investeerders(-initiatieven) om bepaalde ESG-doelstellingen te behalen. In eerste instantie richt de samenwerking zich daarbij op: the UN Global Compact, the Global Reporting Initiative (GRI), the European Sustainable Investment Forum (Eurosif), the United Nations-backed Principles for Responsible Investment Initiative (UNPRI), the Carbon Disclosure Project (CDP), en the Extractive Industry Transparency Initiative (EITI). De belangrijkste focus ligt op vraagstukken in de sectoren die zich richten op natuurlijke rijkdommen. Door deelname aan deze toonaangevende en breedgedragen initiatieven, is het mogelijk meer invloed uit te oefenen op bedrijven om hun ESG-gedrag, -beleid en managementstructuren te verbeteren. Verschillen en verbanden Elk van de drie soorten van engagement heeft eigen kenmerken, toch zijn er ook duidelijke verbanden. Indien bij een bedrijf dat opgenomen is in responsief engagement sprake is van duidelijke verbeteringen in het ESG-beleid en prestaties, zodanig dat aan de Fundamentele Beleids uitgangspunten wordt voldaan, maar er toch punten van zorg blijven bestaan, kan een onderneming doorschuiven naar thematisch engagement. In het geval van thematisch engagement, in het geval er sprake is van een duidelijke verslechtering van het ESG-beleid, kan het bedrijf vice versa opgenomen worden in een traject van responsief engagement en zelfs worden uitgesloten. Ten aanzien van Euro Vastgoedfondsenpool wordt het engagementbeleid uitgevoerd door GES. GES zal een actieve dialoog aangaan met de 10% slechtst presterende ondernemingen op basis van de risicoscores in de door GES verstrekte rapportages. De vermogensbeheerder houdt toezicht op het engagement proces. Ondernemingen die geen of onvoldoende voortgang laten zien worden eveneens op de uitsluitingenlijst geplaatst. 17

20 Stembeleid op aandeelhoudersvergaderingen De mogelijkheid bestaat om als aandeelhouder op aandeelhoudersvergaderingen van ondernemingen te stemmen op voorstellen van het bestuur van deze onderneming. In beginsel, en voor zover het gebruikmaken van het stemrecht niet leidt tot negatieve (operationele) gevolgen, zal steeds gebruik gemaakt worden van het verkregen stemrecht. Voor het gebruikmaken van dit stemrecht heeft SBB beleid ontwikkeld, waarvan de hoofdpunten hieronder zijn vermeld. In het algemeen wordt gestemd op: Voorstellen aangaande de verslaglegging en winstbestemming; Voorstellen aangaande de samenstelling van bestuurlijke organen; Voorstellen aangaande het beloningsbeleid van bestuurlijke organen; Accountantscontrole en daaraan gerelateerde voorstellen; Kapitaal gerelateerde voorstellen; en Overige gewichtige voorstellen. De uitvoering van het stembeleid is uitbesteed aan SAM. Daarbij maakt SAM gebruik van de diensten van een externe adviseur, een onafhankelijke consultant, gespecialiseerd op het gebied van het beoordelen van de corporate governance van ondernemingen. Deze adviseur geeft stemadviezen die gebaseerd zijn op richtlijnen waarin tal van internationale codes en best practice aanbevelingen, alsmede opvattingen van grote institutionele beleggers zijn verwerkt. Bij ernstig tekortschieten door de onderneming wordt gebruik gemaakt van de mogelijkheid om in desbetreffende aandeelhoudersvergadering tegen te stemmen. Voor het feitelijk uitbrengen van stemmen wordt voor zover wettelijk toegestaan gestemd bij volmacht ( proxy voting ). In het (half)jaarverslag van de Vennootschap wordt op hoofdlijnen de stemverantwoording over de betreffende verslagperiode vermeld. Voorts is een meer gedetailleerde stemverantwoording opgenomen op de Webpagina van SBB. 18

21 9 BEPALING INTRINSIEKE WAARDE EN KOERSVORMING Vaststelling van de intrinsieke waarde Voor ieder Fonds wordt een afzonderlijke administratie gevoerd waarin alle aan de Fondsen toe te rekenen mutaties, opbrengsten en kosten worden opgenomen. SBB stelt op elke beursdag ten minste eenmaal per dag de totale vermogenswaarde van ieder Fonds in euro vast. Ter verkrijging van de intrinsieke waarde per aandeel wordt de in een Fonds aanwezige totale vermogenswaarde in euro gedeeld door het op het moment van vaststelling uitstaand aantal aandelen van het desbetreffende Fonds. De geschatte kosten per Fonds zullen dagelijks tot uitdrukking worden gebracht in de intrinsieke waarde. In beginsel worden de activa en passiva gewaardeerd naar maatstaven die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De toegepaste waarderingsgrondslagen van activa en passiva zijn uiteengezet in het (half)jaarverslag. De waarderingsgrondslagen voor de vermogenstitels zijn vermeld in de beschrijving van het beleggingsbeleid van desbetreffend Fonds, als vermeld in het Supplement van desbetreffend Fonds. Elke beursdag wordt de intrinsieke waarde van ieder Fonds gepubliceerd op de Webpagina van SBB. SBB deelt desgevraagd aan een ieder de intrinsieke waarde per aandeel in het desbetreffende Fonds mee. SBB is in bijzondere omstandigheden gerechtigd de berekening van de intrinsieke waarde van het vermogen van een Fonds tijdelijk op te schorten. Hiervan is onder meer sprake indien de gebruikte middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten niet meer functioneren dan wel de politieke, economische, militaire of monetaire situatie of het opschorten van de handel op de relevante markt in financiële instrumenten verhindert om de intrinsieke waarde te bepalen. SBB zal hiervan onverwijld mededeling doen op de Webpagina van SBB. De gevolgen hiervan voor de uitgifte en inkoop van aandelen van de Vennootschap zijn beschreven in Hoofdstuk 11 ( Gegevens betreffende de rechten van deelneming ). Compensatie onjuist berekende intrinsieke waarde Een onjuist berekende intrinsieke waarde kan leiden tot een onjuiste uitgiftekoers of onjuiste inkoopkoers. Hierdoor kan een niet beoogd financieel nadeel of voordeel ontstaan voor kopers of verkopers van aandelen in het kapitaal van een Fonds of voor een Fonds. In het geval van een te hoge uitgiftekoers, respectievelijk te lage inkoopkoers ontstaat een financieel nadeel voor een koper. In het geval van een te lage inkoopkoers ontstaat een financieel nadeel voor de verkoper van aandelen van het betreffende Fonds en een even groot voordeel voor het Fonds. In deze gevallen vindt er door het Fonds compensatie plaats. De compensatie voor kopers geschiedt in dit geval zo veel als mogelijk in aandelen in het kapitaal van het Fonds. De compensatie voor verkopers geschiedt in geld. Ingeval van een te lage uitgiftekoers ontstaat een financieel voordeel voor een koper. In het geval van een te hoge inkoopkoers ontstaat een financieel voordeel voor de verkoper van aandelen van het betreffende Fonds en een even groot nadeel voor het Fonds. Indien het niet (meer) mogelijk is desbetreffende transacties ongedaan te maken wordt het Fonds door SBB gecompenseerd in geld. Voorwaarde voor compensatie is dat de afwijking van de gehanteerde intrinsieke waarde ten opzichte van de juiste intrinsieke waarde van materiële omvang is en SBB maximaal dertig kalenderdagen na desbetreffende transactiedatum hierover wordt geïnformeerd. Een afwijking van 1% en meer ten opzichte van de juiste intrinsieke waarde, uitkomend op een afwijkend bedrag van minimaal EUR 100 per transactie, wordt van materiële omvang geacht. Koersvorming Algemeen De Vennootschap is een open-end beleggingsinstelling. Dit betekent dat, wanneer de vraag naar aandelen van een Fonds groter is dan het aanbod, bijzondere omstandigheden voorbehouden en ter uitsluitende beoordeling van SBB, het Fonds nieuwe aandelen uitgeeft of ingekochte aandelen opnieuw plaatst. Wanneer het aanbod van een Fonds de vraag overtreft, is de Vennootschap bereid, bijzondere omstandigheden voorbehouden en zulks ter uitsluitende beoordeling van SBB, voor zover in het belang van de aandeelhouders, haar eigen aandelen in te kopen, indien en voor zover dit niet in strijd is met de (statutaire) voorwaarden of wettelijke bepalingen. Indien SBB van mening zou zijn dat bijzondere omstandigheden daartoe noodzaken, kan de uitgifte of inkoop van aandelen in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders worden gelimiteerd of opgeschort. SBB zal hiervan onverwijld mededeling doen. Voor de beschrijving van de gegevens betreffende de rechten van deelneming wordt verwezen naar hoofdstuk 11 van dit Prospectus. 19