REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Transcriptie

1 REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 1- Definities Stichting :Baston Wonen Stichting, gevestigd te Zevenaar Raad van Commissarissen :het orgaan waaraan het toezicht is opgedragen conform artikel 31 lid 1 van de Woningwet Bestuur :het orgaan van de stichting dat de stichting bestuurt (artikel 3 van de statuten) Bestuurder :de directeur-bestuurder die het bestuur van de stichting vormt (artikel 4 lid 1 van de statuten) Artikel 2- Vaststelling en reikwijdte reglement 1. Dit reglement is vastgesteld en goedgekeurd in de vergadering van de Raad van Commissarissen d.d. 30 november Dit reglement kan bij besluit van de Raad van Commissarissen worden gewijzigd. 2. Dit reglement geeft, in aanvulling op de statutaire bepalingen, regels met betrekking tot aangelegenheden van de Raad van Commissarissen, welke regels door de Raad van Commissarissen, dan wel door ieder lid van de Raad van Commissarissen afzonderlijk dienen te worden nageleefd. 3. In de in lid 1 van dit artikel genoemde vergadering van de Raad van Commissarissen heeft de bestuurder verklaard, in te stemmen met de inhoud van dit reglement en de daarin opgenomen regels, voorzover die de bestuurder aangaan, te zullen naleven. 4. Van het bestaan en de naleving van dit reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen. Artikel 3- Samenstelling Raad van Commissarissen 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 10 lid 2 van de statuten, bestaat de Raad van Commissarissen uit ten minste vier en ten hoogste zes natuurlijke personen. 2. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 10 lid 3 van de statuten wordt het aantal leden door de Raad van Commissarissen vastgesteld. 3. De Raad van Commissarissen neemt onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental indien het aantal leden van de Raad van Commissarissen minder is dan vier. Artikel 4- Benoeming Raad van Commissarissen 1. De Raad van Commissarissen heeft, na overleg met de bestuurder, een schriftelijk profiel van de raad opgesteld waarin de kwaliteiten, zoals deskundigheden en ervaringseisen, worden omschreven waaraan de individuele leden moeten voldoen. In voorkomende gevallen, doch ten minste één keer per jaar, zal door de Raad van Commissarissen worden beoordeeld of het profiel nog voldoet, en wordt het profiel zonodig aangepast. Dat het profiel van de Raad van Commissarissen is beoordeeld, dient te worden vermeld in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag. Het profiel van de Raad van Commissarissen maakt als bijlage onderdeel uit van dit reglement. 1

2 2. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 van de statuten worden de leden van de Raad van Commissarissen benoemd door de Raad van Commissarissen. Benoeming dient te geschieden aan de hand van het profiel, als bedoeld in lid 1 van dit artikel. 3. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 van de statuten worden de in het belang van de huurders van woongelegenheden van de stichting werkzame huurdersorganisaties, dan wel bij het ontbreken daarvan, de huurders van de woongelegenheden van de stichting gezamenlijk voor de benoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen in de gelegenheid gesteld, binnen de kaders van het profiel, een bindende voordracht uit hun eigen kring te doen. 4. Voor elk lid van de Raad van Commissarissen benoemd op voordracht van de huurdersorganisaties, dan wel bij het ontbreken daarvan, de huurders van de woningen van de stichting geldt dat de taak wordt vervuld zonder mandaat van degene door wie hij is voorgedragen en onafhankelijk van de bij de stichting betrokken deelbelangen. 5. Ten minste vier weken voor tot benoeming van een lid wordt overgegaan, wordt de ondernemingsraad schriftelijk in kennis gesteld van het voornemen tot benoeming en om een schriftelijk advies binnen twee weken gevraagd betreffende de te benoemen pers(o)n(en). 6. De voorzitter van de Raad van Commissarissen draagt er zorg voor dat tijdig wordt verzocht om de in artikel 11 lid 9 van de statuten bedoelde zienswijze van de minister op de geschiktheid en betrouwbaarheid van de te benoemen persoon. Als de te benoemen persoon de voorzitter zelf betreft dan neemt de vicevoorzitter deze taak over. De benoeming zal niet eerder plaatsvinden dan nadat de minister zijn positieve zienswijze aan de stichting heeft doen toekomen. Artikel 5- Onverenigbaarheden 1. In artikel 14 van de statuten zijn de onverenigbaarheden vastgesteld. 2. Indien een lid van de Raad van Commissarissen voorziet dat een (schijn van) onverenigbaarheid, als in artikel 14 van de statuten bedoeld, zou kunnen optreden, of een anderszins tegenstrijdig belang tussen de stichting en het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen, dient het desbetreffende lid via de voorzitter de Raad van Commissarissen hiervan onverwijld in kennis te stellen. Als het de voorzitter zelf betreft, dan neemt de vicevoorzitter deze taak over. 3. Nadat de voorzitter van de Raad van Commissarissen in kennis is gesteld, als bedoeld in het vorige lid van dit artikel, zal de voorzitter de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk consulteren. Indien de voorzitter een onverenigbaarheid of een anderszins tegenstrijdig belang voor zichzelf voorziet, zal de vicevoorzitter de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk consulteren. 4. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing gevonden kan worden, werkt het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen aan die oplossing mee. 5. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een meer dan incidentele onverenigbaarheid, zal het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen zich neerleggen bij dit oordeel, of de geschillenregeling conform artikel 20 van dit reglement in werking doen treden. 2

3 6. In verband met bepaalde in de leden 4 en 5 van dit artikel dient ieder lid van de Raad van Commissarissen bij zijn aantreden op voorhand aan te geven dat, als het gaat om de eigen positie in de raad, hij zich zal neerleggen bij het oordeel en besluit van de Raad van Commissarissen en daar naar zal handelen of de geschillencommissie zoals bedoeld in artikel 20 van dit reglement om een oordeel zal vragen en daarnaar zal handelen. Artikel 6- Aftreden en herbenoeming Raad van Commissarissen 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 van de statuten treedt een lid van de Raad van Commissarissen af volgens een door de Raad van Commissarissen schriftelijk vast te stellen rooster van aftreden. Bij het vaststellen van het rooster van aftreden geldt als uitgangspunt dat zo weinig mogelijk leden van de Raad van Commissarissen tegelijkertijd aftreden. 2. Alvorens tot herbenoeming wordt overgegaan, zal de voorzitter van de Raad van Commissarissen de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk consulteren over de wenselijkheid van herbenoeming. Hierbij zijn van belang: het functioneren gedurende de afgelopen zittingsperiode, het alsdan geldende profiel van de Raad van Commissarissen, alsmede de leeftijd van het betrokken lid van de Raad van Commissarissen. Als het de voorzitter zelf betreft dan neemt de vicevoorzitter deze taak over. Voor het overige gelden voor herbenoeming dezelfde regels als voor benoeming. 3. Het bepaalde in artikel 4 lid 6 van dit reglement is van overeenkomstige toepassing ingeval van herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen. Artikel 7- Schorsing en ontslag Raad van Commissarissen 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 van de statuten kan de Raad van Commissarissen een lid van de Raad van Commissarissen schorsen. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 lid 4 van de statuten vervalt een schorsing van een lid van de Raad van Commissarissen, die niet binnen een maand na aanvang van de schorsing is gevolgd door het indienen van een verzoek tot ontslag bij de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam, door het enkele verloop van die termijn. 2. Alvorens de Raad van Commissarissen een besluit neemt tot het indienen van een verzoek tot ontslag bij de ondernemingskamer, zal de voorzitter van de Raad van Commissarissen in een vergadering van de Raad van Commissarissen, buiten aanwezigheid van het lid van de Raad van Commissarissen over wiens ontslagaanvraag bij de ondernemingskamer wordt besloten, de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk over het voornemen tot het indienen van het verzoek tot ontslag consulteren. Als het een voorgenomen besluit tot het indienen van een verzoek tot ontslag van de voorzitter betreft dan zal de vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen, buiten aanwezigheid van de voorzitter, de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk over het voornemen tot het indienen van het verzoek tot ontslag consulteren. 3. Een besluit tot het indienen van een verzoek tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen over wiens ontslagaanvraag wordt besloten vooraf de gelegenheid wordt geboden om te worden gehoord. 3

4 4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 lid 3 van de statuten is voor een besluit als bedoeld in lid 1 van dit artikel een meerderheid van tweederde vereist in een vergadering waar alle leden van de Raad van Commissarissen aanwezig zijn, betrokkene(n) niet meegerekend. Blijkt ter vergadering één of meer leden van de Raad van Commissarissen niet aanwezig te zijn, dan wordt uiterlijk binnen twee weken een nieuwe vergadering bijeengeroepen. Verkeert dan één lid van de Raad van Commissarissen in de onmogelijkheid aan deze vergadering deel te nemen, dan kan niettemin een geldig besluit worden genomen door de aanwezige leden van de Raad van Commissarissen, mits de reden van het niet aanwezig zijn van het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen in het besluit wordt genoemd. 5. Het besluit tot het indienen bij de ondernemingskamer van een verzoek tot ontslag wordt onmiddellijk aan het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen schriftelijk bevestigd. 6. De bestuurder wordt geïnformeerd over de beslissing tot schorsing en/of tot het indienen van een verzoek tot ontslag van een lid van de Raad van Commissarissen. Artikel 8- Taken en bevoegdheden Raad van Commissarissen 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 18 van de statuten heeft de Raad van Commissarissen tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de gang van zaken in de stichting en de door haar in stand gehouden onderneming. De leden van de Raad van Commissarissen richten zich bij de vervulling van hun taak naar het belang van de stichting en de door haar in stand gehouden onderneming. 2. Bij zijn toezicht, als bedoeld in lid 1 van dit artikel, hanteert de Raad van Commissarissen als uitgangspunt de vraag, of het beleid wordt gevoerd conform de in de Governance Code gestelde kaders met het oog op het belang van de stichting. Het toezicht van de Raad van Commissarissen op het bestuur omvat onder andere: a. de realisatie van de doelstellingen van de stichting; b. de strategie en de risico s verbonden aan de activiteiten van de stichting; c. de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. het financiële verslaggevingsproces; e. de naleving van de wet- en regelgeving. Daarvoor ziet de Raad van Commissarissen erop toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke, statutaire en andere voorschriften en dat de continuïteit van de stichting gewaarborgd is. De Raad van Commissarissen vergewist zich dat de door de bestuurder genomen/te nemen besluiten op goede gronden berusten en zorgvuldig tot stand zijn gekomen. 3. Besluiten van de bestuurder, waarvoor op grond van artikel 7 lid 4 en 5 van de statuten voorafgaande goedkeuring door de Raad van Commissarissen is vereist, kunnen eerst worden genomen nadat de Raad van Commissarissen deze goedkeuring schriftelijk heeft verstrekt, waaronder vastlegging in de notulen is begrepen. 4

5 Artikel 9- Werkgeverschap van de Raad van Commissarissen 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 4 van de statuten benoemt, schorst en ontslaat de Raad van Commissarissen de bestuurder. Voorts stelt de Raad van Commissarissen het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de bestuurder vast conform de vigerende wettelijke kaders. Wanneer de Raad van Commissarissen in een vacature van de bestuurder moet voorzien, stelt de raad een schriftelijk profiel vast alvorens dienovereenkomstig een kandidaat te zoeken en te benoemen. De Raad van Commissarissen pleegt daarbij zorgvuldig overleg en vraagt advies aan de ondernemingsraad. 2. De Raad van Commissarissen draagt zorg voor een schriftelijke arbeidsovereenkomst met een taakomschrijving. De raad van commissarissen kan besluiten om de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de bestuurder van de stichting te delegeren aan een of meer leden van de Raad van Commissarissen. Deze leden leggen hun bevindingen aan de volledige Raad van Commissarissen voor. 3. Wanneer de Raad van Commissarissen het voornemen heeft te besluiten tot schorsing of ontslag van de bestuurder, zal de raad door de voorzitter of een delegatie uit zijn midden de bestuurder horen. Voorts zal de Raad van Commissarissen zorgvuldig overleg plegen met en advies vragen aan de ondernemingsraad. Indien schorsing of ontslag mocht volgen, wordt zulks met vermelding van de gronden onmiddellijk aan de bestuurder schriftelijk bevestigd. 4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 van de statuten neemt de bestuurder niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de door haar in stand gehouden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen. 5. De Raad van Commissarissen vormt zich gedurende het jaar een beeld inzake het gevoerde beleid, de bereikte resultaten, de ontwikkelingen en de wijze waarop de bestuurder daarop reageert. Één keer per jaar bespreekt de Raad van Commissarissen de kwaliteit van het functioneren van de bestuurder. De conclusies van deze bespreking vormen de basis voor de beoordeling van en het beoordelingsgesprek hierover met de bestuurder. Artikel 10- Voorzitter 1. De Raad van Commissarissen stelt een profiel van de voorzitter van de Raad van Commissarissen op, waarin voor het voorzitterschap benodigde specifieke deskundigheden en ervaringen zijn opgenomen. Dit profiel is onderdeel van het artikel 4 lid 1 van dit reglement genoemde profiel. 2. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 van de statuten worden de voorzitter en de vice-voorzitter door de Raad van Commissarissen uit zijn midden aangewezen. Benoeming dient te geschieden aan de hand van het profiel, als bedoeld in lid 1 van dit artikel. 3. De voorzitter is makkelijk aanspreekbaar voor de overige leden van de Raad van Commissarissen en de bestuurder. De voorzitter onderhoudt frequent contact met de bestuurder en houdt de Raad van Commissarissen van deze contacten regelmatig op de hoogte. 5

6 4. Indien de Raad van Commissarissen naar buiten op moet treden, treedt de voorzitter namens de Raad op. Hij streeft naar optimale participatie van de overige leden van de Raad van Commissarissen bij de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en coördineert alle activiteiten van de Raad van Commissarissen. Artikel 11- Secretariaat 1. De Raad van Commissarissen voorziet in een secretariaat met archief, waarin notulen en andere vergaderstukken alsmede alle correspondentie en overige documentatie de Raad van Commissarissen betreffende worden bewaard, met uitzondering van die documentatie ten aanzien waarvan de bestuurder een afzonderlijke bewaring verlangt, zoals, doch niet uitsluitend, arbeidsovereenkomsten met de bestuurder en pensioenregelingen. 2. Het secretariaat en het archief worden gehouden ten kantore van de stichting. Artikel 12- Honorering en vergoeding van kosten 1. De honorering van de leden van de Raad van Commissarissen wordt door de Raad van Commissarissen, gehoord de bestuurder en met inachtneming van de ter zake van de honorering geldende wettelijke bepalingen, vastgesteld en wordt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag verantwoord. 2. Alle kosten welke redelijkerwijs verband houden met het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden door de stichting aan de leden van de Raad van Commissarissen vergoed. Alle overige kosten, welke leden van de Raad van Commissarissen in het kader van hun commissariaat mochten maken worden door de stichting vergoed, indien zulke kosten worden gemaakt na voorafgaand overleg met de voorzitter. Ten aanzien van de overige kosten gemaakt door de voorzitter zelf wordt gehandeld overeenkomstig de gedragslijn die gehanteerd wordt voor de andere leden van de Raad van Commissarissen. 3. De honorering, de afgesproken kostenvergoeding en andere overeengekomen voorwaarden als onder andere de datum van ingang van het commissariaat, worden tussen de woningcorporatie en de individuele leden van de Raad van Commissarissen schriftelijk vastgelegd. Artikel 13- Vergaderingen en besluitvorming Raad van Commissarissen 1. Jaarlijks stelt de voorzitter van de Raad van Commissarissen, met inachtneming van het bepaalde in lid 5 van dit artikel, een vergaderschema op. 2. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 van de statuten wordt ieder kalenderkwartaal ten minste één vergadering gehouden. Voorts wordt een vergadering gehouden wanneer de voorzitter van de Raad van Commissarissen dit nodig acht. 3. Wanneer een of meer leden van de Raad van Commissarissen en/of de bestuurder het nodig achten dat een vergadering wordt gehouden, dan kan/kunnen hij/zij de voorzitter van de Raad van Commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen vervolg dan is/zijn de verzoekers(s) bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de voorzitter een vergadering bijeenroept. Aan een dergelijk verzoek wordt in elk geval geacht geen gevolg te zijn gegeven indien de vergadering niet binnen drie weken na het verzoek wordt gehouden. 6

7 4. Aan de vergaderingen, als bedoeld in de leden 2 en 3 van dit artikel, neemt de bestuurder deel. 5. De agenda s van de vergaderingen, als bedoeld in de leden 2 en 3 van dit artikel, worden door de voorzitter in overleg met de bestuurder vastgesteld en bevatten behalve de van tijd tot tijd zich voordoende onderwerpen telkens een aantal door de Raad van Commissarissen vast te stellen punten, welke hij iedere vergadering aan de orde wenst te zien. In ieder geval vergadert de Raad van Commissarissen ten minste éénmaal per jaar over de volgende onderwerpen: - de begroting; - de conceptjaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht met cijfermatige kengegevens en prognoses), alsmede het accountantsverslag en de managementletter; - de invulling van de maatschappelijke taak en positie van de stichting en de strategie en risico s verbonden aan de onderneming, mede in het licht van het lange termijn karakter van de activa en de aard van de financiering; - de uitkomsten van de beoordeling van de bestuurder van de opzet en de werking van het Risicobeheersingssysteem; - de opleidingsbehoefte van de leden van de Raad van Commissarissen en de bestuurder; - evaluatie functioneren Raad van Commissarissen; het functioneren van de raad als geheel en van de individuele leden. 6. Naast de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde vergaderingen, vergadert de Raad van Commissarissen ten minste eenmaal per jaar buiten de aanwezigheid van de bestuurder. Deze vergadering heeft als doel het functioneren van de bestuurder te evalueren, met inbegrip van opvolgings- en beloningskwesties en opleidingsbehoeften. 7. De vergaderingen als bedoeld in de leden 2, 3 en 6 van dit artikel worden in beginsel gehouden ten kantore van de stichting. Van het houden van vergaderingen van de Raad van Commissarissen wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag. 8. Behalve wanneer overeenkomstig lid 3 van dit artikel en overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 lid 3 van de statuten de vergadering door een of meer leden van de Raad van Commissarissen en/of de bestuurder wordt bijeengeroepen, geschiedt de oproeping tot de vergadering door de voorzitter. 9. De oproeping geschiedt overeenkomstig het bepaalde in artikel 20 van de statuten. De oproeping gaat vergezeld van de agenda en te bespreken stukken. 10. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. De notulen van de vergadering worden, na toezending aan alle leden van de Raad van Commissarissen en de bestuurder, in de eerstvolgende vergadering door de Raad van Commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en een ander lid van de Raad van Commissarissen dat op de desbetreffende vergadering aanwezig was. 11. De notulen zullen beknopt doch adequaat de ter vergadering behandelde onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten weergegeven op zodanige wijze, dat voor niet ter vergadering aanwezige leden van de Raad van Commissarissen en/of bestuurder een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van het, voorzover relevant, ter vergadering besprokene. De notulen van de vergadering zijn vertrouwelijk. Bij de notulen wordt een aparte besluitenlijst gevoegd, uitdrukkelijk blijk gevende van de ter vergadering genomen en 7

8 goedgekeurde besluiten. De besluiten worden genummerd van 1 af en vervolgens in iedere vergadering doorgenummerd. 12. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 21 van de statuten kunnen besluiten slechts worden genomen over onderwerpen die bij de oproeping zijn meegedeeld. Zijn echter ter vergadering alle in functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen aanwezig, dan kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en het houden van vergaderingen niet in acht genomen. 13. Voorzover de statuten en dit reglement geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen wordt een tweede vergadering uitgeschreven. Indien dan opnieuw de stemmen staken, is de stem van de voorzitter beslissend. 14. Ieder lid van de Raad van Commissarissen wordt geacht de vergadering van de Raad van Commissarissen bij te wonen. Bij frequente afwezigheid zal het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen hierop worden aangesproken. Bij recidive kan de Raad van Commissarissen overgaan tot schorsing en/of het indienen bij de ondernemingskamer van een verzoek tot ontslag van het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen, op de wijze zoals omschreven in artikel 6 van dit reglement. Van het verzuim wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag. Artikel 14- Informatie 1. De Raad van Commissarissen bevordert dat hij tijdig schriftelijke informatie van de bestuurder en uit andere bronnen ontvangt over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot de woningcorporatie, welke informatie de Raad van Commissarissen nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. De Raad van Commissarissen maakt afspraken met de bestuurder over de informatievoorziening, onder andere qua omvang, presentatie en frequentie. 2. Ontvangt een lid van de Raad van Commissarissen uit andere bron dan de bestuurder of Raad van Commissarissen informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens de Raad van Commissarissen op de hoogte zal stellen. 3. Ieder lid van de Raad van Commissarissen zal alle informatie en documentatie, die hij in het kader van zijn commissariaat verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als strikt vertrouwelijk te behandelen en niet buiten de Raad van Commissarissen en het bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. 4. Om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen is de Raad van Commissarissen bevoegd zich op kosten van de stichting op enigerlei wijze te laten bijstaan door een of meer (externe) deskundigen. 5. Alle leden van de Raad van Commissarissen zijn gehouden hun kennis steeds te blijven ontwikkelen door middel van trainingen en opleidingen. Daarbij wordt aandacht wordt besteed aan gewenst gedrag. De Raad van Commissarissen is zelf verantwoordelijk voor het goed uitoefenen van zijn taken en verantwoordelijkheden en dient te zorgen voor voldoende tegenwicht binnen de 8

9 Raad van Commissarissen en tussen de Raad van Commissarissen en de bestuurder. 6. Op de trainingen en cursussen van de leden van de Raad van Commissarissen is de Permanente Educatie-systematiek van toepassing zoals vastgelegd in de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) notitie Permanente Educatie systeem commissarissen of een vervanging daarvan. In het jaarverslag worden de door de leden van de Raad van Commissarissen behaalde Permanente Educatie-punten vermeld. Artikel 15- Relatie tot de accountant en interne controller 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 26 van de statuten wijst de Raad van Commissarissen jaarlijks een accountant, als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, aan en verleent hem opdracht de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht met cijfermatige kengegevens en prognoses) te beoordelen en daarover een verklaring af te leggen. 2. Aan de vergadering(en) van de Raad van Commissarissen, waarin de concept jaarstukken ( jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht cijfermatige kengegevens en prognoses), alsmede het accountantsverslag en de managementletter worden behandeld, neemt als regel ook de accountant deel. 3. Bij de beoordeling van de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht cijfermatige kengegevens en prognoses) zal de Raad van Commissarissen zich in elk geval rekenschap geven van keuzes en de toepassing der grondslagen voor vermogens- en resultaatbepaling. 4. Voorts dient de Raad van Commissarissen zich inzicht te verschaffen in en een kwalitatief oordeel te geven over de diverse noodzakelijk geachte balansvoorzieningen, ook al bestaat daarvoor een bestendige gedragslijn. 5. De contacten tussen de Raad van Commissarissen en de accountant lopen via de auditcommissie. 6. De Raad van Commissarissen spreekt zich uit over de wenselijkheid van uitvoering van de eventueel door de accountant in de managementletter gedane aanbevelingen. 7. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de eventueel door de accountant in de managementletter gedane aanbevelingen, welke door de Raad van Commissarissen wenselijk worden geacht, daadwerkelijk door de bestuurder worden nageleefd. 8. De Raad van Commissarissen dient goedkeuring te verlenen aan een voorgenomen besluit van de bestuurder tot benoeming of ontslag van een interne controller. De interne controller kan direct en rechtstreeks aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen rapporteren. Artikel 16- Relatie tot de ondernemingsraad 1. Jaarlijks overlegt (een delegatie van) de Raad van Commissarissen desgevraagd ten minste éénmaal met de ondernemingsraad over de algemene gang van zaken van de onderneming. Dit overleg vindt plaats in aanwezigheid van de bestuurder. 9

10 2. Indien een lid van de Raad van Commissarissen wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van de ondernemingsraad, zal hij deze uitnodiging niet accepteren dan na voorafgaand overleg met de voorzitter en de bestuurder, welke laatste de contacten met de ondernemingsraad coördineert en in eerste instantie onderhoudt. 3. De bestuurder bevordert dat de Raad van Commissarissen kennis kan nemen van de notulen van de vergaderingen van de ondernemingsraad. 4. Besluiten van de bestuurder, waarvoor op grond van artikel 7 van de statuten goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist is en terzake waarvan de ondernemingsraad adviesrecht heeft, worden in de Raad van Commissarissen behandeld nadat het advies van de ondernemingsraad is ontvangen. Artikel 17- Informele contacten Ieder lid van de Raad van Commissarissen die op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties de stichting betreffende, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds vooropstellen dat de Raad van Commissarissen, althans de voorzitter, in dit vertrouwen kan worden betrokken. Artikel 18- Externe verantwoording Ten behoeve van het jaarverslag van de stichting wordt door de Raad van Commissarissen een verslag opgesteld. In het verslag van de Raad van Commissarissen worden onder meer de volgende onderwerpen behandeld: a. de goedkeuring van de Raad van Commissarissen betreffende de jaarrekening, het volkshuisvestingsverslag en het jaarverslag b. aantal vergaderingen van de Raad van Commissarissen c. opsomming van de meest belangrijke onderwerpen die zijn behandeld tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen d. melding van aanwezigheid van het Raad van Commissarissen-reglement, waarin onder andere de profielschets en de honorering zijn opgenomen e. informatie omtrent de individuele leden van de Raad van Commissarissen en de benoemingsperioden f. informatie omtrent eventuele benoemingen en herbenoemingen binnen de Raad van Commissarissen g. melding maken van de bespreking aangaande de evaluatie van het eigen functioneren en de relatie tot de bestuurder h. overige van belang zijnde informatie. Artikel 19- Commissies 1. De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden commissies ten behoeve van specifieke vraagstellingen instellen. 2. De commissies rapporteren hun bevindingen en doen voorstellen aan de voltallige Raad van Commissarissen. 3. Van het bestaan van commissies wordt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag melding gemaakt. 10

11 Artikel 20- Geschillen 1. Indien de bestuurder en de Raad van Commissarissen of een lid van de Raad van Commissarissen en de Raad van Commissarissen niet tot overeenstemming komen over een geschil over de werking en interpretatie van dit reglement, kan een geschillencommissie worden verzocht om een uitspraak. De beslissing van de geschillencommissie is bindend en zal te goeder trouw door betrokkenen worden nageleefd, tenzij het geschil binnen een maand aan een bevoegde rechterlijke instantie wordt voorgelegd. 2. De geschillencommissie bestaat uit drie leden. Partijen benoemen elk één lid. Het derde lid wordt door de reeds benoemde leden benoemd, dit lid is tevens de voorzitter van de geschillencommissie. 3. Partijen benoemen een geschillencommissie binnen 15 werkdagen nadat een van beide (of beide) bij de andere partij schriftelijk een gemotiveerd beroep heeft gedaan om een uitspraak in het geschil. 4. De geschillencommissie zal de betrokkenen zo snel mogelijk doch uiterlijk 15 werkdagen na benoeming horen. 5. De geschillencommissie stelt de betrokkenen zo snel mogelijk doch uiterlijk 30 werkdagen na de benoeming schriftelijk in kennis van haar beslissing. 6. De kosten van de geschillencommissie komen voor rekening van de stichting. 7. De bij deze overeenkomst betrokken partijen kunnen een geschil niet voorleggen aan een bevoegde rechterlijke instantie zolang het geschil in behandeling is bij de geschillencommissie. Vastgesteld op 30 november 2016 te Zevenaar door de Raad van Commissarissen. Voorzitter Raad van Commissarissen Vicevoorzitter Raad van Commissarissen H.M.A. Aleven Mr. S. van Gemeren 11

12 Bijlage 1 PROFIEL RAAD VAN COMMISSARISSEN BASTON WONEN Uitgangspunten Het profiel van de Raad van Commissarissen (RvC) is afgeleid uit de Woningwet 2015 en de Governancecode Woningcorporaties Het profiel staat naast en is te beschouwen als een uitwerking van het Reglement voor de RvC en het Toezichtkader. Samenstelling RvC Algemene uitgangspunten: De RvC bestaat uit generalisten die gezamenlijk een multidisciplinair team vormen dat interdisciplinair kan werken. De RvC is divers samengesteld naar deskundigheid, sekse, leeftijd, beroepsgroepen, etnische afkomst en persoonlijkheidskenmerken. Er wordt gestreefd naar een evenwichtige zetelverdeling van tenminste 33% vrouwen / tenminste 33% mannen. Bij de vervulling van iedere vacature in de raad betekent dit dat niet alleen gekeken wordt naar specifieke deskundigheden maar ook naar de bijdrage aan de diversiteit van de samenstelling van de raad en de passendheid binnen het team. Minstens twee leden wonen of werken bij voorkeur in de regio waar Baston Wonen werkzaam is (of hebben dat recent gedaan) en hebben daar een relevant netwerk. Bij voorkeur is de voorzitter één van deze twee. Bij vijf leden van de RvC zijn twee leden benoemd op voordracht van de huurdersorganisatie. De leden hebben voldoende tijd beschikbaar om serieus invulling te kunnen geven aan de functie. Kennis, visie en ervaring aanwezig in de RvC De RvC beschikt als collectief - dus minimaal e e n van de leden - over deskundigheid op de volgende gebieden: Bedrijfseconomie, financiën Volkshuisvesting, zorg en welzijn, ruimtelijke ordening. Vastgoedontwikkeling, -beheer en duurzaamheid. Arbeidsverhoudingen, organisatieontwikkeling, management development. Huurdersvraagstukken, huurdersparticipatie en samenlevingsontwikkeling. Wet- en regelgeving, juridische zaken, governance. De RvC beschikt voorts als collectief over de volgende ervaringsgebieden: Op het snijvlak van politiek en bedrijfsleven. Het leiden van complexe organisaties. Vorm geven aan complexe veranderprocessen. Het dragen van een eindverantwoordelijke positie in bestuur of toezicht. Gezien het belang van de financiële continuïteit wordt de bedrijfseconomische knowhow vanuit meerdere personen en invalshoeken ingevuld. 12

13 Uitwerking van de kennis- en ervaringsgebieden Bedrijfseconomie, financiën: Financiële continuïteit van een maatschappelijke onderneming en van maatschappelijk rendement. Treasury, exploitatie en risicomanagement. Kennis om budgetten, investerings- en financieringsvoorstellen, begrotingen en jaarstukken te beoordelen. Inschatten van liquiditeitsrisico s. Informatiemanagement, ICT. Volkshuisvesting, zorg en welzijn, ruimtelijke ordening: Toekomstige rollen van corporaties; ontwikkelingen van woningmarkt, leefbaarheid, herstructurering, woonsatisfactie, bijzondere woonvormen en dergelijke. Strategie volkshuisvesting, stedenbouw en ruimtelijke ordening, met accent op sociale woningbouw. Samenwerking met corporaties en andere partijen op de lokale en regionale woningmarkt. Ontwikkelingen in de sectoren zorg en welzijn en de relatie hiervan met de volkshuisvestelijke taak. Vastgoedontwikkeling en -beheer, duurzaamheid: Vastgoed- en waardemanagement. Projectontwikkeling, grondexploitatie, juridische- en financieringsconstructies plus het risicomanagement. Ideeën op het gebied van duurzaamheid, beheer en onderhoud, leefbaarheid, herstructurering en samenwerking met andere marktpartijen. Arbeidsverhoudingen, organisatieontwikkeling, management development: Affiniteit en ervaring met het functioneren van complexe organisaties met meerdere, vaak tegenstrijdige, doelstellingen en belangen. Kennis van, en ervaring met bedrijfsvoering en personeelsbeleid. Inzicht in organisatiestructuren en beheersinstrumenten. Kennis, inzicht en ervaring met complexe, strategische ontwikkelingsprocessen en organisatorische veranderingsprocessen. Sociale processen en communicatievraagstukken. Huurdersvraagstukken, huurdersparticipatie, samenlevingsontwikkeling: Ontwikkelingen op welzijnsgebied, zorgbehoeften en -diensten; demografische en samenlevingsontwikkelingen, multiculturele ontwikkelingen; sociaalmaatschappelijke ontwikkelingen. Weten wat er speelt in het werkgebied en de relatie kunnen leggen met de belangen van de relevante partijen en belanghouders. Ervaring met bewonersparticipatie, sociaal beheer, coöperatieve werkvormen, vrijwilligerswerk, mantelzorg. Wet- en regelgeving, juridische zaken, governance: Voor woningcorporaties relevante wet- en regelgeving. Inzicht in juridische consequenties van besluiten. 13

14 Ervaring met politiek-bestuurlijke besluitvormingsprocessen en onderhandelingen. Inzicht in moderne samenwerkingsvormen, nieuw opdrachtgeverschap en geïntegreerde ontwikkeling/exploitatiemodellen. De algemene geschiktheidseisen: Authenticiteit: consistent en open. Bestuurlijk inzicht: realiteitszin, gezond verstand en bewustzijn van complexiteit woningcorporaties. Helikopterview. Integriteit en moreel besef: moreel, ethisch en aanspreekbaar. Maatschappelijke verantwoordelijkheid: besef van specifieke (maatschappelijke) rol Woningcorporaties. Onafhankelijke oordeelsvorming: lastige vragen durven stellen. Teamspeler. Visie: realistisch, toekomstgericht en risicobewust. Zelfreflectie. De voorzitter en de vicevoorzitter De voorzitter en ook de vicevoorzitter voldoen aan alle algemene eisen zoals hiervoor beschreven. Daarnaast heeft de (vice)voorzitter specifieke taken met bijbehorende vereisten ten aanzien van kennis, vaardigheden en competenties. Specifieke taken van de (vice)voorzitter: Het in samenspraak met het Bestuur opstellen van de agenda van de RvC; Het voorzitten van de vergaderingen van de RvC, het bewaken van kwaliteit van besluitvorming en het organiseren van collegiale besluitvorming in de RvC. Het bewaken en stimuleren van een sfeer en cultuur waarin ieders kwaliteiten en inbreng maximaal tot hun recht komen. Het voeren van functioneringsgesprekken met de leden van de RvC. Het, samen met e e n of meer leden van de RvC, voeren van beoordelingsgesprekken met het Bestuur. Het verzorgen van de communicatie met het Bestuur; waar nodig klankbord. Het bij tegenstrijdig belang van het Bestuur (mede-)vertegenwoordigen van de corporatie. Het zorgdragen voor transparantie en verantwoording over het functioneren van de RvC. Kennis, vaardigheden en competenties van de (vice)voorzitter: Heeft kennis en vaardigheden noodzakelijk voor het leiden van vergaderingen en het voeren van functionerings- en beoordelingsgesprekken. Is in staat mensen snel te doorgronden en heeft daardoor goed zicht op de kwaliteiten van het Bestuur. Beschikt over goede sociale en communicatieve eigenschappen. Heeft een kritische en onafhankelijke houding, maar staat tegelijk ook open voor een dialoog met alle belanghebbende partijen, met inachtneming van ieders rol. Heeft een stimulerende invloed op de RvC en in de relatie met anderen. 14

15 Zorgt ervoor dat de RvC als een team functioneert en heeft binnen en buiten de corporatie gezag. Beschikt over levenservaring en -wijsheid en heeft veel gevoel voor intermenselijke relaties. Is in de goede zin van het woord de ambitie voorbij, hoeft dus niet per se haantje de voorste te spelen en kan met natuurlijk overwicht op coachende wijze met het Bestuur omgaan en feedback geven. Is crisisbestendig. De overige dagelijkse werkzaamheden plus nevenfuncties staan toe dat de voorzitter de benodigde tijd en aandacht kan geven aan de corporatie. Aldus vastgesteld in de RvC van 16 maart