AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Transcriptie

1 AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS I. SPLITSING VAN DE AANDELEN Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om de bestaande aandelen van de vennootschap te splitsen door deze te delen door 57 zodat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd wordt door aandelen, zonder nominale waarde. Onder de opschortende voorwaarde van de beslissing tot kapitaalverhoging overeenkomstig punten III en IV van de agenda, beslist de algemene vergadering om de aandelen die werden aangehouden door de aandeelhouders voorafgaand aan de betreffende kapitaalverhogingen, om te zetten in gewone aandelen (de Gewone Aandelen ). II. STATUTENWIJZIGING 1. Schrapping vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen gedaan heeft 2. Zetel Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap besluit om het derde lid van artikel 1 van de statuten te schrappen. Voorstel tot besluit: Vervanging van de zinsnede Pachecolaan 44 in artikel 2 van de statuten door Staatsbladstraat Aandeelhouderschap Voorstel tot besluit: Vervanging van artikel 4, derde lid van de statuten door de volgende tekst: Alleen de Belgische gemeenten en provincies, de Belgische federale overheid of een met haar verbonden persoon, de Gewesten of een met hen verbonden persoon en de Stichting Gemeentelijke Holding mogen aandeelhouder van de vennootschap zijn. De openbare instellingen die

2 aandeelhouder waren op achttien november negentienhonderd negenenvijftig mogen het blijven. 4. Machtiging toegestaan kapitaal Machtiging aan de raad van bestuur door de algemene vergadering in het kader van artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en wijziging van de statuten door invoeging van een nieuw artikel 4 bis als volgt: Voorstel tot besluit: a. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap in uitvoering van art. 604 W. Venn. waarin de raad van bestuur aangeeft in welke bijzondere omstandigheden deze gebruik zal kunnen maken van het toegestaan kapitaal en welke doeleinden daarbij nagestreefd worden. b. De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap besluit tot invoeging van een nieuw artikel 4bis in de statuten als volgt: De raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de algemene vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot een maximum bedrag van EUR 1,5 miljard euro, met dien verstande dat van zodra de raad van bestuur binnen deze termijn op geldige wijze converteerbare obligaties of warrants heeft uitgegeven, deze converteerbare obligaties of warrants tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze vijfjarige termijn zijn gesitueerd. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd. Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies. Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, uitgiftepremie genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft wor-

3 den bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. De kapitaalverhoging kan geschieden met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Naast de uitgifte van aandelen, mogen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties en door de uitgifte van warrants of obligaties met intekenrecht of obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden. De raad van bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken ten gunste van de Belgische federale overheid (of een met haar verbonden persoon) en de Gewesten (of een met hen verbonden persoon) teneinde de Belgische federale overheid (of een met haar verbonden persoon) en de Gewesten (of een met hen verbonden persoon) toe te laten in te tekenen op het kapitaal van de vennootschap in het kader van de uitvoering die zij zouden moeten geven of hebben gegeven aan de garanties die zij zouden hebben verstrekt voor schulden van de Gemeentelijke Holding en teneinde hun vordering op de Gemeentelijke Holding ingevolge honorering van die overheidsgaranties om te zetten in kapitaal van de Gemeentelijke Holding. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de raad van bestuur bij de toekenning van de voornoemde aandelen, obligaties of warrants een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van deze bevoegdheid werd beslist. 5. Kapitaal en winstverdeling Voorstel tot besluit: Vervanging van art. 4, tweede alinea als volgt: Het wordt vertegenwoordigd door negentien miljoen negenhonderd zevenenveertig duizend zeshonderd en zes ( ) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk één negentien miljoen negenhonderd zevenenveertig duizend zeshonderd en zesde van het kapitaal vertegenwoordigen. Er bestaan drie klassen aandelen: - gewone aandelen (de Gewone Aandelen );

4 - in Gewone Aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen A (de A-Aandelen ); - in Gewone Aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen B (de B-Aandelen ). De A-Aandelen en de B-Aandelen kunnen worden geconverteerd in Gewone Aandelen op de wijze als in deze statuten bepaald. Indien cumulatief preferente aandelen weze het A-Aandelen of B-Aandelen worden geconverteerd zal het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal preferente aandelen van de betrokken soort worden verlaagd met het aantal aandelen ter zake waarvan het conversierecht is uitgeoefend en zal het aantal gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal met hetzelfde aantal worden verhoogd. Aanpassing van artikel 13 van de statuten als volgt: 1. Het resultaat van het boekjaar is het verschil tussen enerzijds het totaal van alle ontvangsten en baten van het boekjaar en anderzijds het totaal van alle rechtstreekse en onrechtstreekse kosten en lasten van het boekjaar, waartoe de bedrijvigheid van de vennootschap aanleiding geeft. 2. Er wordt overgegaan tot de vaststelling van het voor uitkering vatbare bedrag in de zin van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen: 1 Indien een uitkeerbaar bedrag wordt vastgesteld, wordt overgegaan tot een resultaatsbestemming overeenkomstig de preferentieregeling voorzien in 3 hierna. 2 Ingeval er geen uitkeerbaar bedrag wordt vastgesteld, vindt er geen resultaatsbestemming plaats, maar wordt deze uitgesteld in de tijd, en bij een eerstvolgende gelegenheid waarop overeenkomstig deze 2 opnieuw een resultaatsbestemming mogelijk is, cumulatief en preferent hernomen. Het vastgestelde verlies wordt overgedragen naar het volgend boekjaar voor zover het niet kan worden aangezuiverd door overgedragen resultaten en/of aangelegde reserves. 3. Er wordt overeenkomstig de navolgende regeling overgegaan tot de bestemming van het overeenkomstig 2 van dit artikel vastgestelde resultaat en de daarvan desgevallend voor uitkering vatbare bedragen:

5 1 Wettelijke reserve: Ten belope van het wettelijk minimum, wordt ten minste één twintigste van het uitkeerbare resultaat voorafgenomen voor het aanleggen van de wettelijke reserve. 2 Overige reserves: Van het resterende saldo wordt in voorkomend geval een bedrag afgehouden voor de vorming van de overige noodzakelijk geachte reserves. 3 Dividenduitkeringen: Indien na het doorlopen van de stappen aangeduid sub 1 en/of 2 van deze 3 door de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke uitkering van het resultaat wordt besloten, wordt allereerst op de A-Aandelen een dividend uitgekeerd voor een bedrag van bruto 5,32 euro per A-Aandeel. Indien na de uitkering aan de A-Aandelen nog een saldo van de uitkeerbare winst overblijft, wordt dit saldo aangewend voor uitkeringen op de B- Aandelen. In dergelijk geval zal aan ieder B-Aandeel een dividend uitgekeerd worden waarvan het bruto bedrag gelijk is aan het bruto bedrag van de uitkeringen die door Gemeentelijke Holding ontvangen worden op 5 Dexia-aandelen (of het overeenkomstig aantal Dexia-aandelen indien door Dexia tot een splitsing van haar aandelen zou worden overgegaan) tijdens het boekjaar ten aanzien waarvan tot resultaatsbestemming wordt overgegaan. Indien na de uitkering aan de B-Aandelen nog een saldo van de uitkeerbare winst overblijft, wordt dit saldo aangewend voor uitkeringen op de Gewone Aandelen. In dergelijk geval kan aan de Gewone Aandelen een dividend uitgekeerd worden pro rata de door de vennoten individueel op de bedoelde gewone aandelen volgestorte bedragen tot het totaal van de door al de betrokken vennoten op alle bedoelde Gewone Aandelen volgestorte bedragen. Enig alsdan eventueel niet uitgekeerd bedrag kan worden overgedragen naar een volgend boekjaar en zal alsdan bestemd worden mutadis mutandis hetgeen in dit artikel 13 3 bepaald is ten aanzien van de bestemming in enig boekjaar van voor uitkering vatbare winst en/of overgedragen resultaten. Indien over een boekjaar de hiervoor bedoelde uitkeringen op de A- Aandelen en/of de B-Aandelen niet of niet geheel kunnen geschieden omdat

6 de uitkeerbare winst dat niet toelaat casu quo omdat de uitkeerbare winst eerst moet worden aangewend tot aanzuivering van de preferente dividenden die voor enig voorafgaand boekjaar niet konden worden uitgekeerd, worden eerst de uitkeringen op de B-Aandelen evenredig verminderd en, indien na dergelijke vermindering nog steeds geen gehele uitkering kan geschieden op de A-Aandelen, worden vervolgens de uitkeringen op de A- Aandelen evenredig verminderd en wordt het tekort ten laste van de uitkeerbare winst van de volgende boekjaren uitgekeerd tot het integraal is aangezuiverd, doch zonder toekenning van enige (verwijl)interest- of andere vergoeding wegens die vertraging in de uitkering. In dat geval wordt eerst aan de houders van de A-Aandelen en vervolgens aan de houders van de B-Aandelen het aan hen toekomende achterstallige dividend aangevuld met het aan hen toekomende dividend over het laatst verstreken boekjaar ten aanzien waarvan vervolgens tot dividenduitkering kan worden overgegaan. De raad van bestuur beslist over de datum en de wijze van betaling van het dividend. De raad van bestuur is gemachtigd om binnen de hierboven uiteengezette principes een interim dividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden bepaald door de het Wetboek van vennootschappen. Invoeging van een nieuw artikel 13bis in de statuten: CONVERSIE VAN DE PREFERENTE AANDELEN 1. De A-Aandelen worden automatisch geconverteerd in Gewone Aandelen onmiddellijk volgend op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 voor zover alle voorafgaand aan die datum over de A-Aandelen verschuldigde perferente dividenden werden uitgekeerd. Eén A-Aandeel zal worden omgezet in één Gewoon Aandeel. Indien op datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 ingevolge de toepassing van artikel 13 3, 3 van de statuten enig preferent dividend niet werd uitgekeerd casu quo voor het boekjaar 2018 niet wordt uitgekeerd over de A-Aandelen, zullen de A-Aandelen maar worden geconverteerd nadat die nog niet uitgekeerde preferente dividenden werden goedgekeurd door een algemene vergadering, met dien verstande evenwel dat op deze A- Aandelen voor maximaal 10 boekjaren een dividend als vermeld in artikel 13, 3, 3 zal worden uitgekeerd en betaald. 2. De B-Aandelen worden automatisch geconverteerd in Gewone Aandelen onmiddellijk volgend op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden

7 in 2019 voor zover alle voorafgaand aan die datum over de B-Aandelen verschuldigde perferente dividenden werden uitgekeerd. Eén B-Aandeel zal worden omgezet in één Gewoon Aandeel. Indien op datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 ingevolge de toepassing van artikel 13 3, 3 van de statuten enig preferent dividend niet werd uitgekeerd casu quo voor het boekjaar 2018 niet wordt uitgekeerd over de B-Aandelen, zullen de B-Aandelen maar worden geconverteerd nadat die nog niet uitgekeerde preferente dividenden werden goedgekeurd door een algemene vergadering, met dien verstande evenwel dat op deze B- Aandelen maximaal een dividend als vermeld in artikel 13, 3, 3 zal worden uitgekeerd en betaald gelijk aan het dividend ontvangen over de Dexia-aandelen gedurende de 10 boekjaren voorafgaand aan de algemene vergadering gehouden in Indien de vennootschap een fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting aangaat met een andere vennootschap of indien de vennootschap ontbonden wordt voorafgaandelijk aan de conversie zoals bepaald in artikel 13bis 1 casu quo 13bis 2, hebben de houders van de A-Aandelen en de houders van de B-Aandelen het recht om op een alsdan met de vennootschap overeen te komen wijze hun aandelen te converteren in Gewone Aandelen. Invoeging van een nieuw artikel 18 in de statuten: ONTBINDING EN VEREFFENING Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het overblijvende netto actief van de vennootschap als volgt verdeeld : 1 allereerst wordt aan de houders van A-Aandelen een bedrag uitgekeerd gelijk aan het in artikel 13, 3, 3 vermelde bedrag berekend over ieder jaar of gedeelte van een jaar in de periode die aanvangt op de dag volgend op de periode waarover het laatste dividend op deze aandelen is betaald en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering; 2 vervolgens wordt, indien na toepassing van het bepaalde onder punt 1 van dit artikel nog een saldo overblijft, aan de houders van B-Aandelen een bedrag uitgekeerd gelijk aan het in artikel 13, 3, 3 vermelde bedrag voor ieder jaar of gedeelte van een jaar in de periode die aanvangt op de dag volgend op de periode waarover het laatste dividend op deze aandelen is betaald en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering; 3 indien na toepassing van het bepaalde onder punten 1 en 2 van dit artikel nog een saldo overblijft, worden de A-Aandelen en de B-Aandelen, alvorens tot enige

8 verdere verdeling wordt overgegaan, geacht voor de verdere doeleinden van de vereffening omgezet te zijn in Gewone Aandelen en wordt vervolgens het beschikbare saldo eerst aangewend tot terugbetaling van het volgestorte bedrag van het maatschappelijke kapitaal (enige uitgiftepremie buiten beschouwing gelaten). Indien alle Gewone Aandelen niet in dezelfde mate zijn volgestort, houdt (houden) de vereffenaar(s), alvorens tot verdeling tussen de aandeelhouders over te gaan, rekening met dit verschil en herstelt (herstellen) hij (zij) het evenwicht door alle Gewone Aandelen op gelijke voet te stellen hetzij middels het opvragen van aanvullende stortingen ten laste van Gewone Aandelen die in mindere mate dan andere werden volgestort hetzij middels het verrichten van voorafgaande terugbetalingen ten voordele van Gewone Aandelen die in grotere mate dan andere werden volgestort; 4 tot slot wordt het saldo onder de aandeelhouders verdeeld pro rata hun aandeelhouderschap. III. BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD 1. Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig art. 560 W. Venn. 2. Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig art. 596 W. Venn. 3. Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris overeenkomstig art. 596 W. Venn. 4. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal door middel van een inbreng in geld Voorstel tot besluit: Onder de opschortende voorwaarde van de onderschrijving en onder de opschortende voorwaarde van de vaststelling door de raad van bestuur of diens gevolmachtigden overeenkomstig art. 589 van het Wetboek van vennootschappen van de verwezenlijking van de hierna volgende kapitaalverhoging, beslist de algemene vergadering om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van maximum EUR ,12, waarvan EUR ,74 zal worden geboekt als kapitaal en EUR ,38 zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genoemd uitgiftepremie, door een inbreng in geld tegen uitgifte van nieuwe in gewone aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen A (de A-Aandelen ), die bij voorkeur dienen te worden aangeboden aan de op datum van heden bestaande aandeelhouders van de vennootschap.

9 5. Voorkeurrecht De algemene vergadering beslist om de uitoefening van het voorkeurrecht te organiseren onder de voorwaarden en binnen de termijnen voorzien in punt III.8 van deze agenda. 6. Uitgifteprijs, aantal nieuwe aandelen en inschrijvingsverhouding Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist dat de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven A-Aandelen EUR 40,96 per A-Aandeel is. De algemene vergadering beslist dat maximum nieuwe A-Aandelen zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de kapitaalverhoging in geld. De uitgifteprijs (inclusief enige uitgiftepremie) zal volledig worden volstort in geld bij de vaststelling van de kapitaalverhoging. De algemene vergadering beslist dat de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven A-Aandelen ten belope van de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap voorafgaand aan de uitgifte zal worden geboekt als kapitaal van de vennootschap. Elk deel van de uitgifteprijs dat de fractiewaarde overschrijdt, zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genoemd uitgiftepremie, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. 7. Rechten verbonden aan de nieuwe A-Aandelen Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist dat de nieuwe A-Aandelen, uit te geven als vergoeding voor de inbreng geld, zonder nominale waarde zullen zijn, en dat aan deze A-Aandelen dezelfde rechten en voordelen zullen verbonden zijn als de Gewone Aandelen, met uitzondering van de bijzondere rechten en verplichtingen zoals hierna omschreven. De houders van de A-Aandelen genieten van een preferent dividend. Meebepaald geven deze A-Aandelen recht op een preferentiële dividenduitkering vóór de B-Aandelen en de Gewone Aandelen voor een bedrag van bruto 5,32 euro per A-Aandeel. Indien over een boekjaar de uitkeringen op de A-Aandelen niet of niet geheel kunnen geschieden omdat de uitkeerbare winst dat niet toelaat casu quo omdat de uitkeerbare winst eerst moet worden aangewend tot aanzuivering van de preferente dividenden die voor enig

10 voorafgaand boekjaar niet konden worden uitgekeerd, worden eerst de uitkeringen op de B- Aandelen evenredig verminderd en, indien na dergelijke vermindering nog steeds geen gehele uitkering kan geschieden op de A-Aandelen, worden vervolgens de uitkeringen op de A-Aandelen evenredig verminderd en wordt het tekort ten laste van de uitkeerbare winst van de volgende boekjaren uitgekeerd tot het integraal is aangezuiverd doch zonder toekenning van enige (verwijl)interest- of andere vergoeding wegens die vertraging in de uitkering. In dat geval wordt eerst aan de houders van de A-Aandelen en vervolgens aan de houders van de B-Aandelen het aan hen toekomende achterstallige dividend aangevuld met het aan hen toekomende dividend over het laatst verstreken boekjaar ten aanzien waarvan vervolgens tot dividenduitkering kan worden overgegaan. De A-Aandelen worden automatisch geconverteerd in Gewone Aandelen onmiddellijk volgend op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 voor zover alle voorafgaand aan die datum over de A-Aandelen verschuldigde perferente dividenden werden uitgekeerd. Eén A-Aandeel zal worden omgezet in één Gewoon Aandeel. Indien op datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 ingevolge de toepassing van artikel 13 3, 3 van de statuten enig preferent dividend niet werd uitgekeerd casu quo voor het boekjaar 2018 niet wordt uitgekeerd over de A-Aandelen, zullen de A-Aandelen maar worden geconverteerd nadat die nog niet uitgekeerde preferente dividenden werden goedgekeurd door een algemene vergadering, met dien verstande evenwel dat op deze A- Aandelen voor maximaal 10 boekjaren een dividend als vermeld in artikel 13, 3, 3 zal worden uitgekeerd en betaald. Indien de vennootschap een fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting aangaat met een andere vennootschap of indien de vennootschap ontbonden wordt voorafgaandelijk aan de conversie zoals bepaald in artikel 13bis 1 van de statuten, hebben de houders van de A- Aandelen het recht om op een alsdan met de vennootschap overeen te komen wijze hun aandelen te converteren in Gewone Aandelen. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt allereerst aan de houders van A-Aandelen een bedrag uitgekeerd gelijk aan het in artikel 13, 3, 3 van de statuten vermelde bedrag berekend over ieder jaar of gedeelte van een jaar in de periode die aanvangt op de dag volgend op de periode waarover het laatste dividend op deze aandelen integraal is betaald en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering. De A-Aandelen zullen delen in het resultaat van de vennootschap vanaf en over het volledig boekjaar waarin zij zullen worden uitgegeven. De A-Aandelen zijn bij uitgifte aandelen op naam. 8. Aanbieding van de aandelen en inschrijving

11 Voorstel tot besluit: De nieuwe A-Aandelen zullen bij voorkeur worden aangeboden aan de op datum van de algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging bestaande aandeelhouders van de vennootschap gedurende een inschrijvingsperiode van 15 kalenderdagen overeenkomstig de artikelen 592 en 593 van het Wetboek van vennootschappen die, onder voorbehoud van het recht van de raad van bestuur om de datum ervan op gemotiveerde wijze uit te stellen tot een later tijdstip, in beginsel aanvangt op 12 oktober 2009 en loopt tot en met 26 oktober 2009 (inbegrepen) (de Inschrijvingsperiode ). In een eerste ronde kan iedere op datum van de algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging bestaande aandeelhouder inschrijven op nieuwe A-Aandelen voor een bedrag in de kapitaalverhoging dat evenredig is met het deel van het kapitaal dat door de aandelen van de betreffende aandeelhouder vertegenwoordigd wordt (het Pro Rata Deel, zulke ronde wordt hierna genoemd de Eerste Ronde ), met dien verstande evenwel dat: indien het Pro Rata Deel van een bepaalde aandeelhouder meer bedraagt dan EUR , dergelijke aandeelhouder, indien hij zou beslissen om in te schrijven, verplicht is om in te schrijven op minstens EUR , waarbij het bedrag van deze tranche beperkt is tot maximum EUR ,96; indien het Pro Rata Deel van een bepaalde aandeelhouder minder bedraagt dan EUR , dergelijke aandeelhouder, indien hij zou beslissen om in te schrijven, kan inschrijven voor het bedrag van zijn Pro Rata Deel (dat per definitie minder bedraagt dan EUR ), waarbij het totaal aantal aandeelhouders dat derwijze op deze tranche van deze Eerste Ronde kan inschrijven in ieder geval beperkt is tot 44 en waarbij het bedrag van deze tranche beperkt is tot maximum EUR ,16. De raad van bestuur stelt voor dat de op datum van de algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging bestaande aandeelhouders de mogelijkheid krijgen om, gelijktijdig met de uitoefening van het voorkeurrecht tijdens de Inschrijvingsperiode, in een tweede ronde in te tekenen op nieuwe A-Aandelen als en in de mate dat de voorkeurrechten die recht geven op nieuwe A-Aandelen niet in hun totaliteit uitgeoefend zijn in de Inschrijvingsperiode doordat de op datum van de algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging bestaande aandeelhouders niet zouden hebben ingeschreven op hun Pro Rata Deel (de Tweede Ronde ). De op datum van de algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging bestaande aandeelhouders kunnen evenwel slechts inschrijven op deze Tweede Ronde als en in de mate dat zij hebben ingeschreven op het volledige bedrag van hun Pro Rata Deel in de Eerste Ronde. Iedere aandeelhouder kan slechts inschrijven op deze Tweede Tranche

12 voor een maximum aantal aandelen dat overeenstemt met het aantal aandelen waarop dergelijke aandeelhouder recht had in te schrijven ingevolge de inschrijving op zijn Pro Rata Deel in de Eerste Tranche. De Tweede Ronde zal bestaan uit het voormeld maximaal aantal uit te geven A-Aandelen (zijnde ) verminderd met het aantal aandelen waarop met uitoefening van de voorkeurrechten is ingeschreven in de Eerste Ronde. Het is echter mogelijk dat, indien alle voorkeurrechten uitgeoefend zijn en al de bestaande aandeelhouders hebben ingeschreven op hun Pro Rata Deel in de Eerste Ronde, geen nieuwe aandelen in deze Tweede meer aangeboden kunnen worden. Indien niet alle voorkeurrechten uitgeoefend werden zodat de Eerste Ronde niet volledig onderschreven werd en niet alle aandelen waarop in de Tweede Ronde kon worden ingeschreven onderschreven zijn, zal de raad van bestuur kunnen beslissen dat de kapitaalverhoging slechts voor een lager bedrag zal worden vastgesteld. Het preciese aantal aandelen dat onder de Tweede Ronde zal worden toegewezen aan de aandeelhouders, zal door de raad van bestuur worden bepaald na afsluiting van de Inschrijvingsperiode. De allocatie zal gebeuren op basis van allocatiecriteria die discretionair bepaald worden door de raad van bestuur. De raad van bestuur kan bovendien discretionair beslissen om na afsluiting van de Inschrijvingsperiode geen A-Aandelen toe te kennen in de Tweede Ronde. Indien bovenstaande berekeningen ertoe zouden leiden dat men slechts op een fractie van een aandeel zou inschrijven, zal het aantal aandelen dat aan de betreffende aandeelhouder zal worden toegekend, afgerond worden naar het dichtsbijliggende lagere gehele getal. 7. Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in geld, vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging, de bestemming van de uitgifteprijs, de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbreng in geld en inschrijving op de nieuwe aandelen Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist machtiging te verlenen aan een bestuurder samen handelend met een andere bestuurder om de vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in geld, de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging, de bestemming van de uitgifteprijs, de uitgifte van de nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbreng in geld en de vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen te doen bij authentieke akte van zodra als redelijkerwijs mogelijk is na afloop van de Inschrijvingsperiode en na toewijzing van de inschrijvingen. 8. Machtiging tot aanpassing van de statuten ingevolge kapitaalverhoging

13 Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist machtiging te verlenen aan een bestuurder samen handelend met een andere bestuurder om de statuten, en meer bepaald het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen met omslag over de types van aandelen die alsdan zullen geacht worden te bestaan aan te passen aan de nieuwe toestand van kapitaal en aandelen zoals deze zal blijken krachtens de vastgestelde verwezenlijking van de kapitaalverhoging, de historiek van het kapitaal aan te vullen en dienvolgens een gecoördineerde versie van de statuten op te maken en al het nodige en nuttige te doen ter verwezenlijking en uitvoering van de hierboven genomen beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in geld. IV. BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA 1. Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris overeenkomstig art. 602 W. Venn. 2. Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig art. 602 W. Venn. 3. Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig art. 560 W. Venn. 4. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal door middel van een inbreng in natura Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van EUR ,96, waarvan EUR ,00 zal worden geboekt als kapitaal en EUR ,96 zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genoemd uitgiftepremie, door een inbreng in natura van de vermogensrechten (waaronder de opbrengsten van en inkomsten uit) verbonden aan gecertificeerde Dexia aandelen die elk één aandeel vertegenwoordigen in Dexia NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Rogierplein 11, 1210 Sint-Joost-Ten-Node en met ondernemingsnummer tegen uitgifte van nieuwe in gewone aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen B (de B-Aandelen ) aan een uitgifteprijs per B-Aandeel van EUR 40, Bestemming van de uitgifteprijs Voorstel tot besluit:

14 De algemene vergadering beslist dat de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven B-Aandelen ten belope van EUR ,00 zal worden geboekt als kapitaal van de vennootschap en ten belope van EUR ,96 zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genoemd uitgiftepremie, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. 6. Rechten verbonden aan de nieuwe B-Aandelen Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist dat de nieuwe B-Aandelen, uit te geven als vergoeding voor de inbreng in natura, zonder nominale waarde zullen zijn, en dat aan deze B-Aandelen dezelfde rechten en voordelen zullen verbonden zijn als de Gewone Aandelen, met uitzondering van de bijzondere rechten en verplichtingen zoals hierna omschreven. De houders van de B-Aandelen genieten van een preferent dividend. Meebepaald geeft ieder B-Aandeel recht op een preferentiële dividenduitkering na de A-Aandelen en vóór de Gewone Aandelen waarvan het bruto bedrag per B-Aandeel gelijk is aan het bruto bedrag van de uitkeringen die door Gemeentelijke Holding ontvangen worden op 5 Dexia-aandelen (of het overeenkomstig aantal Dexia-aandelen indien door Dexia tot een splitsing van haar aandelen zou worden overgegaan) tijdens het boekjaar ten aanzien waarvan tot resultaatsbestemming wordt overgegaan. Indien over een boekjaar de uitkeringen op de B-Aandelen niet of niet geheel kunnen geschieden omdat de uitkeerbare winst dat niet toelaat casu quo omdat de uitkeerbare winst eerst moet worden aangewend tot aanzuivering van de preferente dividenden die voor enig voorafgaand boekjaar niet konden worden uitgekeerd, worden eerst de uitkeringen op de B- Aandelen (vóór de A-Aandelen) evenredig verminderd en wordt het tekort ten laste van de uitkeerbare winst van de volgende boekjaren uitgekeerd tot het integraal is aangezuiverd doch zonder toekenning van enige (verwijl)interest- of andere vergoeding wegens die vertraging in de uitkering. In dat geval wordt eerst aan de houders van de A-Aandelen en vervolgens aan de houders van de B-Aandelen het aan hen toekomende achterstallige dividend aangevuld met het aan hen toekomende dividend over het laatst verstreken boekjaar ten aanzien waarvan vervolgens tot dividenduitkering kan worden overgegaan. De B-Aandelen worden automatisch geconverteerd in Gewone Aandelen onmiddellijk volgend op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 voor zover alle voorafgaand aan die datum over de B-Aandelen verschuldigde perferente dividenden werden uitgekeerd, waarbij één B-Aandeel zal worden omgezet in één Gewoon Aandeel. In-

15 dien op datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 ingevolge de toepassing van artikel 13 3, 3 van de statuten enig preferent dividend niet werd uitgekeerd casu quo voor het boekjaar 2018 niet wordt uitgekeerd over de B-Aandelen, zullen de B- Aandelen maar worden geconverteerd nadat die nog niet uitgekeerde preferente dividenden werden goedgekeurd door een algemene vergadering, met dien verstande evenwel dat op deze B-Aandelen maximaal een dividend als vermeld in artikel 13, 3, 3 zal worden uitgekeerd en betaald gelijk aan het dividend ontvangen over de Dexia-aandelen gedurende de 10 boekjaren voorafgaand aan de algemene vergadering gehouden in Indien de vennootschap een fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting aangaat met een andere vennootschap of indien de vennootschap ontbonden wordt voorafgaandelijk aan de conversie zoals bepaald in artikel 13bis 2 van de statuten, hebben de houders van de A-Aandelen het recht om op een alsdan met de vennootschap overeen te komen wijze hun aandelen te converteren in Gewone Aandelen. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt, indien na de uitkering aan de houders van de A-Aandelen van het in artikel 13, 3, 3 vermelde bedrag nog een saldo overblijft, aan de houders van B-Aandelen (vóór de houders van de Gewone Aandelen) een bedrag uitgekeerd gelijk aan het in artikel 13, 3, 3 vermelde bedrag voor ieder jaar of gedeelte van een jaar in de periode die aanvangt op de dag volgend op de periode waarover het laatste dividend op deze aandelen integraal is betaald en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering. De B-Aandelen zullen delen in het resultaat van de vennootschap vanaf en over het volledig boekjaar waarin zij zullen worden uitgegeven. De B-Aandelen zijn bij uitgifte aandelen op naam. 7. Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in natura, vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging, de bestemming van de uitgifteprijs, de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbreng in natura en inschrijving op de nieuwe aandelen Voorstel tot besluit: Na de tussenkomst van de Stichting Gemeentelijke Holding en de inbreng door deze laatste van de vermogensrechten (waaronder de opbrengsten van en de inkomsten uit) verbonden aan de desbetreffende Dexia-aandelen te hebben geakteerd, stelt de algemene vergadering de verwezenlijking van de inbreng in natura en de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast en de nieuw uitgegeven aandelen in de vennootschap worden toegekend aan de inschrijver op de nieuwe aandelen.

16 8. Aanpassing van de statuten ingevolge kapitaalverhoging Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om de statuten, en meer bepaald het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen met omslag over de types van aandelen die alsdan zullen geacht worden te bestaan aan te passen aan de nieuwe toestand van kapitaal en aandelen zoals deze blijkt krachtens de vastgestelde verwezenlijking van de kapitaalverhoging. 9. Volmacht Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent volmacht aan de notaris om de historiek van het kapitaal aan te vullen en dienvolgens een gecoördineerde versie van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

17 Gemeentelijke Holding Naamloze vennootschap Staatsbladstraat Brussel Ondernemingsnummer (de Vennootschap ) Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig art. 602 W. Venn. inzake inbreng in natura Geachte aandeelhouders, Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen legt de raad van bestuur hierbij zijn bijzonder verslag voor inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura (de Inbreng In Natura ). 1 BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING 1.1 Kapitaalstructuur en voorafgaande verrichtingen Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR , vertegenwoordigd door aandelen op naam, zonder nominale waarde. Al deze aandelen worden aangehouden door de bestaande aandeelhouders in de verhouding zoals uiteengezet in Bijlage 1 (deze aandeelhouders worden hierna de Bestaande Aandeelhouders genoemd). Voorafgaand aan de kapitaalverhoging, zullen al deze aandelen gesplitst worden door deze te delen door 57 zodat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap op dat ogenblik vertegenwoordigd wordt door aandelen, zonder nominale waarde. Tevens zullen al deze bestaande aandelen worden omgezet in Gewone Aandelen van de Vennootschap. De raad van bestuur heeft een bijzonder verslag voorbereid overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen rekening houdende met, onder andere, de creatie van verschillende soorten aandelen. Voornoemd verslag zal tegelijkertijd met dit verslag op de algemene vergadering worden voorgelegd. De raad van bestuur heeft aan de aandeelhouders voorgesteld om, onmiddellijk voorafgaand aan de voorgenomen Inbreng In Natura, op de algemene vergadering van de Vennootschap een kapitaalverhoging door inbreng in geld te stemmen. Deze kapitaalverhoging door inbreng in geld zal slechts

18 na het aflopen van de inschrijvingstermijn vastgesteld worden, zodat deze kapitaalverhoging geen invloed zal hebben op de Inbreng In Natura. Daarnaast heeft de vennootschap in het verleden certificaten uitgegeven die overeenkomstig de voorwaarden van certificering van Dexia aandelen (de Certificeringsvoorwaarden ) elk één aandeel vertegenwoordigen in Dexia NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Rogierplein 11, 1210 Sint-Joost-Ten-Node en met ondernemingsnummer (zulke certificaten worden hierna genoemd de Certificaten en zulke aandelen worden hierna genoemd de Gecertificeerde Dexia-Aandelen ). Thans worden nog Certificaten gehouden door de certificaathouders opgenomen in Bijlage 2 (de Certificaathouders ). Voorafgaand aan de voorgenomen Inbreng In Natura, zal Gemeentelijke Holding na aanpassing van de Certificeringsvoorwaarden ingevolge een beslissing in die zin van de Algemene Vergadering van Certificaathouders als emittent van de Certificaten vervangen worden door een nieuw op te richten Stichting Gemeentelijke Holding, een private stichting naar Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke zetel zal gevestigd worden te Staatsbladstraat 8, 1000 Brussel (hierna Stichting Gemeentelijke Holding ). Ingevolge deze vervanging van de emittent, zullen de Gecertificeerde Dexia Aandelen niet langer gehouden worden door Gemeentelijke Holding, maar door Stichting Gemeentelijke Holding. Daarnaast zal aan de Algemene Vergadering van Certificaathouders gevraagd worden om de Certificeringsvoorwaarden in die zin aan te passen dat het onderliggend actief (met name de Gecertificeerde Dexia-Aandelen) kan vervangen worden door andere activa (met name de nieuw uit te geven B-Aandelen (zoals hierna gedefinieerd)). 1.2 Voorgenomen Inbreng In Natura De raad van bestuur stelt aan de aandeelhouders voor om te stemmen voor een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met EUR ,96 (waarvan EUR ,00 zal worden geboekt als kapitaal en EUR ,96 zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genoemd uitgiftepremie ). Deze kapitaalverhoging zal worden gerealiseerd door de inbreng van Dexia-Aandelen door Stichting Gemeentelijke Holding in het kapitaal van de Vennootschap. Als vergoeding voor de inbreng van de Dexia-Aandelen zal Stichting Gemeentelijke Holding nieuwe in gewone aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen B (de B- Aandelen ) ontvangen in de Vennootschap.

19 Er wordt voorgesteld dat de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven B-Aandelen ten belope van EUR ,00 zal worden geboekt als kapitaal van de vennootschap en ten belope van EUR ,96 zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genoemd uitgiftepremie, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. 1.3 Verrichtingen na datum van de Inbreng In Natura In een volgende fase en met name onmiddellijk na de voorgenomen Inbreng In Natura zal, in uitvoering van de aangepaste Certificeringsvoorwaarden, het onderliggend actief van de Certificaten vervangen worden door de nieuw uitgegeven B-Aandelen. Vervolgens zullen deze B-Aandelen uitgewisseld worden voor de Certificaten overeenkomstig de procedure zoals neergelegd in de Certificeringsvoorwaarden. Ingevolge deze laatste verrichting, zullen de B-Aandelen niet langer gehouden worden door Stichting Gemeentelijke Holding, maar rechtstreeks door de Certificaathouders. 2 BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA De Inbreng In Natura die zal gebeuren door Stichting Gemeentelijke Holding omvat Dexia-Aandelen die elk een aandeel vertegenwoordigen in het maatschappelijk kapitaal van Dexia NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Rogierplein 11, 1210 Sint-Joost-Ten-Node en met ondernemingsnummer WAARDERING VAN DE INBRENG IN NATURA 3.1 Verantwoording van de waardering van de Inbreng In Natura Overeenkomstig art. 602, 2 W. Venn. dient geen bijzonder verslag te worden opgesteld door de raad van bestuur wanneer een inbreng in natura plaatsvindt in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31 en 32, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 2, 3, 5 en 6, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten zijn toegelaten.

20 De raad van bestuur stelt voor om de Dexia-Aandelen in te brengen aan EUR 8,18 per aandeel Dexia, welke waarde ongeveer overeenstemt met de gemiddelde aanschaffingswaarde van de strategische Dexia-participatie van de Vennootschap per 30 juni De raad van bestuur herinnert eraan dat de gemiddelde aanschaffingswaarde werd behouden in de jaarrekening per 31 december 2008 zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 27 mei De raad van bestuur is meerbepaald van oordeel dat de beurskoers niet noodzakelijk representatief is voor de intrinsieke waarde van een strategische participatie die aangehouden wordt voor de lange termijn zoals Dexia. Daarnaast dient vastgesteld te worden dat de evolutie van de financiële markten van de voorbije maanden gezorgd heeft voor een uitzonderlijke volatiliteit van de koersen. Zoals uiteengezet werd in het jaarverslag van de Vennootschap, is het de bedoeling van Gemeentelijke Holding om de Dexia participatie op lange termijn te behouden, zodat zowel de boekwaarde van het Dexia-aandeel in haar sociale jaarrekening als de boekwaarde van het aandeel Dexia in haar geconsolideerde jaarrekening, exclusief AFS-reserves (die latente minderwaarde vertegenwoordigen), pertinente waarderingsfactoren voor de lange termijn waardering van het aandeel Dexia zijn in de rekeningen van de Gemeentelijke Holding. De laatste van deze twee waarden is overigens algemeen aanvaard voor de bepaling van de ratio s van de reglementaire eigen middelen. Bovendien toont het herklassifiëren door Dexia op 30 september 2009 van EUR 98 miljard activa AFS (Available for Sale) en Trading in Leningen en schuldvorderingen de wil van de maatschappij aan om deze activa op lange termijn te behouden, en bijgevolg zullen de latente minderwaarden met betrekking tot deze activa, genoteerd in de AFS reserves, waarschijnlijk niet gerealiseerd worden. Vandaar dat de raad van bestuur voorstelt om de Dexia-Aandelen niet te waarderen tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de datum van de inbreng in natura op Euronext Brussel zijn toegelaten. Bijgevolg, en op basis van het hiervoor aangehaalde geheel van argumenten, is de raad van bestuur volgens zijn beste inschatting en in afwezigheid van toekomstige voor de financiering en de liquiditeit van Dexia ongunstige exogene factoren, van mening dat het gerechtvaardigd is om de Dexia-Aandelen op de gemiddelde aanschaffingswaarde van EUR 8,18 in te brengen in het kapitaal van Gemeentelijke Holding. 3.2 Verslag Commissaris De raad van bestuur heeft kennis genomen van het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig art. 602 W. Venn. De commissaris besluit in zijn verslag:

21 De voorgestelde inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap N.V. Gemeentelijke Holding, bestaat uit aandelen Dexia, gewaardeerd aan EUR 8,19 per aandeel Dexia, welke waarde ongeveer overeenstemt met de gemiddelde gewogen aanschaffingswaarde, weerhouden door de vennootschap om zijn strategische Dexiaparticipatie te waarderen per 30 juni 2009 en de totale waarde van de inbreg brengt op EUR ,96. Als vergoeding voor hun inbreng ontvangen de inbrengers nieuwe volledig volgestorte in gewone aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen B (de Baandelen ) van de N.V. Gemeentelijke Holding. Op basis van het gedane nazicht van de voorgenomen verrichting zoals beschreven in dit verslag, zijn wij van mening dat: de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, waarbij de raad van bestuur verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; de beschrijving van de inbreng in natura, beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen), zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. De inbreng in natura is uiteraard voorwaardelijk aan het verwezenlijken van de voorafgaande verrichtingen, zoals beschreven in 2.1. Kapitaalstructuur en voorafgaande verrichtingen. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. De raad van bestuur aanvaardt de conclusies van het verslag van de commissaris.

22 3.3 Ruilverhouding In het kader van de Inbreng In Natura zullen nieuwe in gewone aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen B (de B-Aandelen ) uitgegeven worden ten gunste van Stichting Gemeentelijke Holding. De rechten verbonden aan deze B-Aandelen worden beschreven in het bijzonder verslag dat door de raad van bestuur werd voorbereid overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen. De ruilverhouding zal als volgt worden bepaald: de Gewone Aandelen worden gesplitst door ieder bestaand aandeel te delen door 57 zodat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd wordt door aandelen, zonder nominale waarde; vervolgens zal Stichting Gemeentelijke Holding 1 B-Aandeel ontvangen per 5 Dexia- Aandelen die worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap (ruilverhouding 0,2). Wanneer in een volgende fase het onderliggend actief van de Certificaten vervangen wordt door de B-Aandelen en er vervolgens een omwisseling plaatsvindt, zal iedere Certificaathouder 1 B- Aandeel ontvangen per 5 Certificaten die worden omgewisseld. Volgens zijn beste inschatting, meent de raad van bestuur dat de vooruitzichten erop wijzen dat de Vennootschap bij machte zal zijn om de dividende op de A-Aandelen en de B-Aandelen te betalen. 4 VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING IN HET BELANG VAN DE VENNOOTSCHAP 4.1 Belang van de Inbreng In Natura voor de Vennootschap De voorgenomen verrichting kadert in het maatschappelijk doel van de Vennootschap dat als volgt is bepaald: De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, het verwerven, het behoud, het beheren en het vervreemden, op eender welke manier, van alle soorten deelnemingen in bestaande of nog op te richten vennootschappen en alle andere rechtspersonen, ongeacht hun juridische vorm, alsmede van alle soorten aandelen, obligaties, overheidsfondsen en alle andere financiële instrumenten, van welke aard ook. Zij mag de vennootschappen en andere rechtspersonen waarin zij deelnemingen bezit alle nuttige steun in eender welke vorm verlenen.

23 De vennootschap heeft het recht alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks strekken tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel of die de verwezenlijking ervan kunnen begunstigen. De voorgenomen verrichting bestaat uit de inbreng in natura van Dexia-Aandelen. De strategische participatie van de Vennootschap in Dexia is de belangrijkste participatie van de Vennootschap. Het is de bedoeling van de Vennootschap om deze participatie in Dexia voor de lange termijn aan te houden. De voorgestelde Inbreng In Natura kadert derhalve in het algemene investeringsbeleid van de Vennootschap, en dient dan ook op onmiddellijke wijze het maatschappelijk doel en het belang van de Vennootschap. 4.2 Belang van de kapitaalverhoging voor de Vennootschap De voorgenomen verrichting kadert in de versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap. De kapitaalverhoging zal meerbepaald bijkomende eigen vermogensruimte scheppen wat vereist is in het kader van de vrijwaring van de historische financieringstructuur van de Vennootschap. Om die reden is de kapitaalverhoging door inbreng in natura dan ook gerechtvaardigd in het belang van de Vennootschap. 5 GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING 5.1 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal Ingevolge de Inbreng In Natura, zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap van EUR , vertegenwoordigd door Gewone Aandelen op naam, zonder nominale waarde, worden gebracht op EUR ,00, vertegenwoordigd door aandelen, waarvan B-Aandelen en Gewone Aandelen, op naam zonder nominale waarde. Het deel van de uitgifteprijs dat de fractiewaarde overschrijdt, met name EUR ,96 zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genoemd uitgiftepremie. Na de Inbreng In Natura zullen de aandelen in de vennootschap gehouden worden in de verhouding zoals uiteengezet in Bijlage 3. Voor de berekening van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en het aantal aandelen waardoor dit maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd wordt, werd nog geen rekening gehouden met de kapitaalverhoging door inbreng in geld. 5.2 Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders De Kapitaalverhoging leidt tot een beperkte verwatering van het belang van de Bestaande Aandeelhouders vermits deze niet zullen inschrijven op de kapitaalverhoging. Meerbepaald zullen de Bestaande Aandeelhouders verwaterd worden voor 22,3% (verwaterinspercentage).