Integriteitsplan SPH. 1 September 2011 Definitief versie II

Transcriptie

1 Integriteitsplan SPH 1 September 2011 Definitief versie II

2

3 Documenttitel Integriteitsplan SPH Verkorte documenttitel Status Definitief versie II Datum 1 september 2011 Projectnaam Projectnummer Opdrachtgever Referentie Auteur(s) Collegiale toets Anton Driesse Marcel Brussee Datum/paraaf.. Vrijgegeven door Bestuur SPH Datum/paraaf.. 1 September 2011

4 INHOUDSOPGAVE Blz. 1 AANLEIDING 1 2 DOELSTELLING INTEGRITEITSBELEID 2 3 TOEPASSELIJKHEID 3 4 SPECIFIEKE MAATREGELEN Persoonlijke integriteit van bestuurders en andere verbonden personen Zorgplicht Regels die in acht worden genomen bij aanname van nieuwe bestuurders of nieuw personeel Gedragscode en compliance officer Organisatorische integriteit Relationele integriteit Integriteit met betrekking tot marktgedrag Control 7 5 STATUS INTEGRITEITSPLAN 8 BIJLAGE I: GEDRAGSCODE 9 BIJLAGE 2: COMPLIANCE OFFICER 14 1 september 2011

5 1 AANLEIDING In een aantal, recent gemaakte, wetten wordt integriteit als onderwerp met naam en toenaam benoemd. Deze wetten in dit verband zijn; de Pensioenwet (Pw), de Wet op het financieel toezicht (Wft) en de Wet actualisering en harmonisatie financiële toezichtwetten (Wet A&H). In de pensioenwet artikel 143 Beheerste en integere bedrijfsvoering staat dat d.m.v. een algemene maatregel van bestuur regels zullen worden gesteld die o.a. zullen gaan over de integriteit van de bedrijfsvoering. Deze algemene maatregel van bestuur is het Besluit FTK onder paragraaf 8 (art. 18 e.v.) en is in dit document vertaald door het bestuur van het pensioenfonds in het te voeren integriteitsbeleid. Dit beleid houdt tenminste, zoals dit ook in de toelichting op het hierboven vermelde wetsartikel is vermeld, in artikel 5:68 van de Wft en in het bijzonder ook hoofdstuk 6 van het Besluit Marktmisbruik Wft (art. 20 e.v.), de volgende onderwerpen in: - Het tegengaan van verstrengeling van tegenstrijdige belangen van het pensioenfonds en haar bestuurders; - De beoordeling van de betrouwbaarheid van personeelsleden; - De behandeling en administratieve vastlegging van incidenten. Dit document beschrijft het integriteitsbeleid van Stichting Pensioenfonds Haskoning en wordt het integriteitsplan genoemd. Hoofdstuk 2 beschrijft de doelstelling van het integriteitsbeleid. In hoofdstuk 3 wordt ingegaan op de toepasselijkheid van het beleid. In hoofdstuk 4 wordt specifiek ingegaan op de verschillende integriteitsrisico s en welke maatregelen zijn getroffen. Hoofdstuk 5 gaat in op de beheersing van de integriteit september 2011

6 2 DOELSTELLING INTEGRITEITSBELEID Doelstelling van het integriteitsbeleid is het stimuleren dat aan Stichting Pensioenfonds Haskoning verbonden personen op alle niveaus handelen in overeenstemming met maatschappelijk geaccepteerde waarden en normen en met de toepasselijke wet- en regelgeving. Het bestuur van Stichting Pensioenfonds Haskoning stelt zich tot doel een integere organisatie te zijn. Dit betekent dat bestuurders en andere verbonden personen en organisaties hun verantwoordelijkheid aangaan om binnen de kaders van interne regels, procedures en wet- en regelgeving en met inventief gebruik van de professionele expertise een optimale bijdrage te leveren aan het fonds en haar belanghebbenden. 1 september

7 3 TOEPASSELIJKHEID De organisatie van het pensioenfonds heeft invloed op de specifieke integriteitsrisico s die relevant zijn voor het pensioenfonds. Voor de Stichting Pensioenfonds Haskoning speelt de wijze van uitbesteding een belangrijke rol, omdat cruciale activiteiten zoals de administratie en het vermogensbeheer worden uitbesteed. Dit integriteitsplan is van toepassing op alle personen, die verbonden zijn aan Stichting Pensioenfonds Haskoning. In beginsel zijn alle personen die werkzaam zijn voor het pensioenfonds verbonden persoon. De verbonden personen van Stichting Pensioenfonds Haskoning zijn de bestuursleden, de leden van het verantwoordingsorgaan en de medewerkers, die werkzaamheden uitvoeren voor het pensioenfonds, zoals de administratie, het secretariaat en het pensioenbureau. Medewerkers van uitvoeringsorganisaties, die onder verantwoordelijkheid van het pensioenfonds activiteiten voor het fonds uitvoeren, vallen over het algemeen onder regels die gelden voor de uitvoeringsorganisatie. Het pensioenfonds stelt aan de hand van door de uitvoeringsorganisatie verstrekte informatie vast of de regels van de uitvoeringsorganisaties en het toezicht daarop vergelijkbaar zijn met de normen die de Stichting Pensioenfonds Haskoning heeft gesteld september 2011

8 4 SPECIFIEKE MAATREGELEN 4.1 Persoonlijke integriteit van bestuurders en andere verbonden personen Zorgplicht De Stichting Pensioenfonds Haskoning heeft een zorgplicht ten aanzien van de persoonlijke integriteit van haar bestuurders en de overige verbonden personen. Aandachtspunten bij het toezicht ten aanzien van persoonlijke integriteit zijn fraude, corruptie en belangenverstrengeling. De zorgplicht heeft betrekking op alle (mogelijke) integriteitsgevoelige functies. Gezien de organisatie van de Stichting Pensioenfonds Haskoning beperken de integriteitsgevoelige functies zich primair tot het bestuur en de ondersteunende functionarissen (administratie, secretariaat, pensioenbureau). Het is niet uitgesloten dat derden, zoals het verantwoordingsorgaan of de herverzekeraar kunnen beschikken over (integriteits)gevoelige informatie. De zorgplicht van de Stichting Pensioenfonds Haskoning noopt haar bestuur tot het controleren van deze derde partijen of deze op een integere manier omgaan met gevoelige informatie Regels die in acht worden genomen bij aanname van nieuwe bestuurders of nieuw personeel De betrouwbaarheidstoetsing van nieuwe bestuursleden wordt uitgevoerd door De Nederlandsche Bank/Stichting Autoriteit Financiële Markten. Voor nieuwe personeelsleden stelt het pensioenfonds de betrouwbaarheid vast op basis van: - schriftelijk ingewonnen inlichtingen bij de werkgever(s), bij wie betrokkene de laatste jaren werkzaam is geweest (op basis van toestemming van de kandidaat); - de kandidaat expliciet te vragen naar voorvallen uit het verleden, die betekenis kunnen hebben voor het oordeel over diens betrouwbaarheid; - de kandidaat te vragen om een verklaring omtrent gedrag in de zin van de Wet op de justitiële documentatie en een verklaring omtrent het gedrag te overleggen Gedragscode en compliance officer Het pensioenfonds beschikt over een gedragscode, die voor alle aan het pensioenfonds verbonden personen (bestuur, verantwoordingsorgaan, administratie, secretariaat) voorschriften geeft ter voorkoming van belangenconflicten en van misbruik van bij het pensioenfonds aanwezige informatie. Hiervoor wordt de modelgedragscode gebruikt die door de Stichting voor Ondernemingspensioenfondsen en de Vereniging van Bedrijfspensioenfondsen is opgesteld In deze modelgedragscode wordt o.a. gesteld dat het pensioenfonds een compliance officer moet aanstellen. Omdat het pensioenfonds het vermogenbeheer heeft uitbesteed en als gevolg daarvan niet beschikt over beursgevoelige informatie, wordt de insider regeling (regeling die betrekking heeft op handelen met voorkennis) niet gebruikt. In de gedragscode wordt ook ingegaan op de acceptatie van uitnodigingen en/of andere materiële geschenken. Van de geaccepteerde en door de compliance officer geaccordeerde geschenken wordt door de secretaresse van het pensioenfonds een lijst bijgehouden. De gedragscode wordt jaarlijks door alle aan het pensioenfonds verbonden personen gelezen en getekend. De getekende exemplaren worden gearchiveerd door het secretariaat. De compliance officer is belast met het interne toezicht op naleving van de 1 september

9 gedragscode. De compliance officer wordt benoemd voor een periode van 3 jaar tenzij hij/zij tussentijds Royal Haskoning verlaat, zelf te kennen geeft niet langer meer compliance officer te willen zijn dan wel zich omstandigheden voordoen waarbij aanblijven als compliance officer niet langer in de rede ligt. 4.2 Organisatorische integriteit In de wet- en regelgeving zijn regels opgenomen over het tegengaan van belangenverstrengeling en de noodzaak tot het zorgvuldig omgaan met koersgevoelige informatie. Omdat het pensioenfonds de beleggingsactiviteiten heeft uitbesteed, volstaat het omgaan met belangenconflicten zoals dat in de gedragscode is vastgelegd. Binnen het pensioenfonds zijn geen insiders aangewezen. Het pensioenfonds beschikt over procedures, waarin de bedrijfsvoering eenduidig is vastgelegd (zie ABTN 2009). Er is ook een procedure van kracht, waarin de periodieke controle op de naleving van de overige procedures wordt geaudit en vastgelegd. De ingevoerde procedures dragen bij aan een integriteitsbewuste bedrijfscultuur. Het pensioenfonds beschikt niet over een incidentenprocedure. Artikel 34 van de Pensioenwet stelt regels met betrekking tot de uitbesteding van werkzaamheden. Dit artikel stelt onder meer, dat een pensioenfonds er zorg voor draagt dat de instellingen, waaraan activiteiten zijn uitbesteed, de regels van de Pensioenwet naleven. Het pensioenfonds heeft de pensioenadministratie aan Nationale-Nederlanden en het vermogensbeheer aan ING Investment Management via Nationale Nederlanden) uitbesteed. De afspraken over de regels waaraan de medewerkers van Nationale-Nederlanden moeten voldoen bij hun activiteiten in het kader van de pensioenadministratie zijn vastgelegd in een Service Level Agreement tussen Nationale-Nederlanden en het pensioenfonds. De afspraken waaraan de medewerkers van ING Investment Management zich moeten houden bij het vermogensbeheer zijn vastgelegd in het beleggingsplan van ING Investment Management. De medewerkers van Nationale- Nederlanden en ING Investment Management zijn voorts verplicht in te stemmen met de overige complianceprocedures van de betrokken bedrijven. Deze complianceprocedures zijn in overeenstemming met de Pensioenwet en de regelgeving voor financiële instellingen. D.m.v. een SAS 70 verklaring kan de mate waarin NN en via NN ING IM voldoen aan de hierboven vermelde procedures, wet- en regelgeving worden vastgelegd. Deze verklaring dient jaarlijks aan het pensioenfonds te worden aangereikt. 4.3 Relationele integriteit Relationele integriteit heeft onder andere betrekking op het gedrag van het pensioenfonds in haar relatie tot derden. Hierbij valt te denken aan het invullen van de zorgplicht jegens de deelnemers en het beschermen van de privacy van deelnemers. Onderdeel van de relationele integriteit is de wijze waarop het pensioenfonds omgaat met het beleggingsbeleid. Een door de markt als niet of onvoldoende ervaren ethisch beleggingsbeleid kan resulteren in reputatierisico, zoals negatieve publiciteit. Het pensioenfonds heeft onder meer om deze reden een beleggingscommissie in het leven geroepen die onder andere de hierboven genoemde aspecten bewaakt. De september 2011

10 beleggingscommissie legt verantwoording af aan het Algemeen Bestuur. De beleggingscommissie heeft ING Investment Management verzocht inzicht te geven in het beleggingsbeleid zoals van toepassing is in de ING beleggingsfondsen, waarin het pensioenfonds belegd. Hoewel ING Investment management in haar beleggingsrapportages geen detail informatie geeft omtrent de beleggingen in de fondsen is het beleggingsproces en -beleid transparant. ING Investment Management voert een beleggingsbeleid dat zich strikt houdt aan duurzaam en maatschappelijk verantwoord ondernemen. ING heeft dit beleid vastgelegd in zijn 'Business Principles', waarin ondermeer het beleid is vastgelegd m.b.t. ethische vraagstukken zoals kinderarbeid en controversiële wapens. Eén van de belangrijkste regels ter bescherming van de deelnemers zijn de informatieverplichtingen. Het pensioenfonds heeft een communicatieplan opgesteld, waarin vorm wordt gegeven aan de informatievoorziening aan alle betrokkenen. In het communicatieplan is aangegeven op welke wijze aan de informatieverplichtingen wordt voldaan. Een belangrijke informatie-eis in de Pensioenwet is het jaarlijks versturen van een uniform pensioenoverzicht aan de deelnemers. Het eerste uniforme pensioenoverzicht is in 2008 aan de deelnemers verzonden. Het bestuur van het pensioenfonds vergewist zich jaarlijks dat het uniforme pensioenoverzicht voldoet aan de door het bevoegd gezag gestelde eisen. De door de deelnemers verstrekte persoonsgegevens worden door het pensioenfonds niet voor andere doeleinden gebruikt dan waarvoor de deelnemer deze gegevens aan het pensioenfonds heeft verstrekt, tenzij de wetgever anders heeft bepaald. Om dit te borgen zijn er procedures van kracht voor het toekennen van rechten in de digitale systemen, waar gegevens van deelnemers worden bewaard. De hardkopie gegevens van de deelnemers worden per deelnemer gearchiveerd in afgesloten kasten, die uitsluitend toegankelijk zijn voor de administratie en het secretariaat van het pensioenfonds. Het fonds heeft in haar uitbestedingsovereenkomsten expliciet opgenomen dat ook de partijen, aan wie activiteiten zijn uitbesteed, de gegevens van de deelnemers behandelen op een wijze die past binnen de wettelijke bepalingen.. Een belangrijk ander onderdeel van de relationele integriteit is het gegeven dat de bestuursleden A en B, naast hun bestuurlijke relatie met het Pensioenfonds Haskoning, een arbeidsrechtelijke relatie hebben met Haskoning Nederland B.V. Uit dien hoofde bestaat er het risico dat wanneer belangen van de onderneming en belangen van het pensioenfonds tegenstrijdig zijn bestuursleden in zulke gevallen hun meningsvorming kunnen laten beïnvloeden door de belangen van de onderneming. Dit terwijl ze als bestuursleden, zonder last of ruggespraak de belangen van het pensioenfonds zouden moeten respecteren. Om de kwaliteit van de besluitvorming van het bestuur van het pensioenfonds te garanderen moet elk bestuurslid zijn of haar mening kunnen vormen en weergeven zonder dat de arbeidsrechtelijke relatie met de onderneming bedreigd wordt. Dit betekent dat standpunten van individuele bestuurders vertrouwelijk binnen het bestuur dienen te worden behandeld en dat alleen besluiten van het bestuur naar buiten worden gecommuniceerd. 1 september

11 4.4 Integriteit met betrekking tot marktgedrag Integriteit met betrekking tot het marktgedrag heeft betrekking op het voorkomen van koersmanipulatie, koersstabilisatie bij emissies en andere activiteiten die financiële markten beïnvloeden. Omdat het pensioenfonds het vermogensbeheer heeft uitbesteed aan ING Investment Management, beschikt het pensioenfonds niet over informatie om financiële markten te beïnvloeden. Voor het Pensioenfonds Haskoning is integriteit met betrekking tot het marktgedrag derhalve niet direct relevant. Dit ontslaat het pensioenfonds niet van de verplichting een integere marktpartij te zijn. Het pensioenfonds heeft daarom in het beleggingsplan met ING Investment Management expliciet opgenomen, dat ING Investment Management met de gegevens van beleggingstransacties omgaat op een wijze die past binnen de wettelijke bepalingen en besluiten. 4.5 Controle Het bestuur van het pensioenfonds is verantwoordelijk voor de opzet en de werking van de interne beheersing. Het bestuur heeft hieraan onder meer vorm gegeven door bij de uitvoering van de bedrijfsprocessen passende beheersingsmaatregelen te nemen. Een voorbeeld hiervan is de procedure voor een periodieke controle van alle procedures, die zijn opgesteld voor de uitvoering van de bedrijfsprocessen. Ter ondersteuning van de beheersing is compliance / integriteit een vast agendapunt op de bestuursvergaderingen. Het pensioenfonds beschikt over een geschillen- en klachtenregeling. Deze regeling maakt deel uit van de beheersing. Onderdeel van de beheersing is het periodiek toetsen van de beheersing van de bedrijfsprocessen en bij constatering van ernstige omissies zal onverwijld hiervan melding worden gemaakt bij het bevoegd gezag. Als richtlijn hiervoor gelden de volgende situaties: - er wordt overwogen aangifte te doen, of er is aangifte gedaan, van een incident bij justitiële autoriteiten; - het voortbestaan van het pensioenfonds wordt bedreigd of zou kunnen worden bedreigd; - er is sprake van een ernstige tekortkoming in de opzet en werking van de maatregelen ter bevordering of handhaving van een integere bedrijfsvoering van het pensioenfonds; - het optreden van incidenten, waarvan de ernst en de omvang in aanmerking genomen de toezichthouder (DNB en/of AFM) redelijkerwijs geïnformeerd moet worden in verband met haar toezichtstaak september 2011

12 5 STATUS INTEGRITEITSPLAN Het integriteitsplan is vastgesteld in de vergadering van het Algemeen Bestuur van 26 mei 2010 en bijgesteld per 1 september De wijzigingen zijn vastgesteld in de Algemene Bestuursvergadering van 14 december september

13 BIJLAGE I: GEDRAGSCODE GEDRAGSCODE STICHTING PENSIOENFONDS HASKONING I. Doel Doel van deze gedragscode is het geven van regels en richtlijnen voor medewerkers, bestuursleden en andere door het fonds aan te wijzen betrokkenen ter voorkoming van conflicten tussen belangen van het fonds en de privé-belangen van betrokkenen, alsmede ter voorkoming van het gebruik maken van vertrouwelijke informatie van het fonds voor privé-doeleinden. Het uitgangspunt daarbij is om transparantie te bevorderen en ervoor te zorgen dat alle betrokkenen, ook voor hun eigen bescherming, duidelijk weten wat wel en wat niet geoorloofd is. De gedragscode draagt mede bij tot het integer functioneren van het fonds ten behoeve van al diegenen die bij het fonds belang hebben en tot het waarborgen van de goede naam en reputatie van het fonds als marktpartij. Voor zover betrokkenen reeds onder een algemene ondernemingsgedragscode vallen in het kader van hun arbeidsovereenkomst worden de bepalingen van deze modelgedragscode beschouwd als een specifieke aanvulling daarop en een nadere uitwerking daarvan. Beide codes worden geacht één geïntegreerd geheel te vormen. II. Normen Van iedere betrokkene wordt verwacht dat hij zich onder alle omstandigheden zal gedragen volgens de hoogste normen van de bedrijfsethiek. Dit betekent dat alle betrokkenen moeten voorkomen dat hun privé-belangen in conflict komen c.q. verstrengeld raken met de belangen van het fonds, dan wel dat de schijn wordt opgewekt dat zulks het geval zou zijn. Dit geldt bij alle contacten met derden. III. Doelgroep De gedragscode is van toepassing op het bestuur, de medewerkers en andere door het fonds aan te wijzen betrokkenen, allen tezamen hierna te noemen betrokkene(n). Zowel het direct als indirect overtreden van de regels van de gedragscode is verboden. Daarom is het de betrokkene niet toegestaan derden te betrekken bij handelingen die in strijd zijn met de gedragscode. Onder derden worden in deze gedragscode steeds mede verstaan echtgenoten, partners, gezins- en familieleden en huisgenoten september 2011

14 IV. Vertrouwelijkheid De betrokkene mag geen informatie over de zaken -inclusief de individuele (bepalende) pensioengegevens- en beleggingen van het fonds waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is en die hem in de loop van zijn dienstverband ter kennis is gekomen aan derden bekend maken of ten eigen voordele of ten behoeve van anderen dan het fonds gebruiken. V. Voorwetenschap De betrokkene mag niet zakelijk en privé handelen in belangen of effecten terwijl hij terzake beschikt over voorwetenschap. Onder handelen wordt verstaan kopen en verkopen, alsmede het intekenen op emissies van aandelen c.q. effecten. Onder effecten worden mede verstaan derivaten. Voor de goede orde wordt er op gewezen dat de Wet Toezicht Effectenverkeer 1995 (WTE) een strafbepaling bevat met betrekking tot voorwetenschap. VI. Aanvaarden van relatiegeschenken, uitnodigingen, nevenfuncties en het deelnemen in andere ondernemingen en instellingen 1. Aanvaarden van relatiegeschenken, uitnodigingen e.d. Betrokkenen dienen te voorkomen dat ze in een situatie geraken waarin het accepteren van een relatiegeschenk of uitnodiging voor enige vorm van entertainment van een zakelijke relatie of (mogelijke) aspirant-relatie hun beslissingen kan beïnvloeden. Het is niet toegestaan dat ook maar de schijn van beïnvloedingsmogelijkheid wordt gewekt. Daarom dienen betrokkenen voorzichtig en terughoudend om te gaan met het aanvaarden van relatiegeschenken en uitnodigingen en deze te melden aan de compliance-officer. Pogingen van (aspirant) relaties tot oneigenlijke beïnvloeding dienen onmiddellijk te worden gemeld bij de compliance-officer. De compliance officer wordt door het bestuur benoemd telkens voor een periode van drie jaar en zal een actieve deelnemer binnen het fonds zijn. De benoemingsperiode van drie jaar zal tussentijds beëindigd worden, indien de deelnemer uit dienst treed bij Royal Haskoning, zelf te kennen geeft geen compliance officer meer te willen zijn dan wel zich omstandigheden voordoen waarbij aanblijven als compliance officer niet langer in de rede ligt. Een compliance officer kan maximaal tweemaal voor een nieuwe periode van drie jaar herbenoemd worden. 2. Nevenfuncties Het is niet toegestaan, behoudens goedkeuring van de compliance-officer, nevenfuncties, waaronder begrepen commissariaten, adviseurschappen, lidmaatschap van beleggingscommissie van andere pensioenfondsen e.d., te vervullen bij bedrijven en instellingen waarmee het fonds zakelijke contacten heeft. Bij de afweging of goedkeuring zal worden verleend zal als leidraad dienen of sprake is van nevenfuncties welke de schijn hebben of kunnen opwekken van een conflicterend belang met de functie van de betrokkene binnen het fonds. Nevenfuncties samenhangend met een investering of deelneming van het fonds waarin de betrokkene uit hoofde van zijn functie door het bestuur formeel is benoemd dan wel 1 september

15 voorgedragen en waarbij volledig duidelijk is op grond waarvan betrokkene namens het fonds deze nevenfunctie vervult, vallen niet onder het hiervoor vermelde verbod. 3. Financiële belangen in zakelijke relaties Indien betrokkene aanmerkelijke financiële belangen heeft in een bedrijf of instelling, welke voorkomt op de lijst van bedrijven en instellingen waarmee het fonds zaken doet, of waarschijnlijk zal gaan doen, kan sprake zijn van een potentieel belangenconflict en daarom dienen deze belangen gemeld te worden bij de compliance-officer. In ieder geval wordt als aanmerkelijk financieel belang beschouwd een belang van 5% of meer. 4. Fondsleveranciers/aannemers e.d. Gebruik voor privé-werkzaamheden van leveranciers, aannemers, makelaars in onroerend goed, onderhoudsdiensten en/of andere zakelijke dienstverleners waarmee het fonds, dan wel betrokkene ook zakelijke contacten onderhoudt is niet toegestaan, behoudens goedkeuring door de compliance-officer. De compliance-officer zal uitsluitend goedkeuring verlenen indien geen alternatieven mogelijk zijn en de werkzaamheden tegen marktconforme condities worden verricht, ten bewijze waarvan aan de compliance-officer een kopie van de offerte en de factuur dient te worden overlegd. 5. Fondseigendommen Zonder voorafgaande toestemming van de compliance-officer is gebruik van fondseigendommen ten eigen bate niet toegestaan. Voorbeelden hiervan zijn kantoorbenodigdheden, computers en computerprogramma s. De intellectuele eigendom van specifieke, door het fonds ontwikkelde en niet openbaar gemaakte beleggingsinstrumenten of analysemodellen dient overeenkomstig behandeld te worden. Gebruik voor eigen doeleinden of openbaarmaking ervan naar derden is niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming van de compliance-officer. 6. Waarde en melding van relatiegeschenken Het in ontvangst nemen van relatiegeschenken, bijvoorbeeld ter gelegenheid van de jaarwisseling, dient beperkt te blijven tot kleine attenties die de commerciële waarde van ongeveer 100 niet te boven gaan. 7. Geven van relatiegeschenken Relatiegeschenken worden nimmer gegeven, behalve voor zover de commerciële waarde de 100 niet te boven gaat. 8. Acceptatie giften Het is niet toegestaan geld, goederen of diensten in welke vorm dan ook te accepteren van derden, behoudens het in de paragrafen 6 en 9 bepaalde september 2011

16 Bij voorgenomen acceptatie van een dergelijk aanbod dient hiervan onmiddellijk melding plaats te vinden aan de compliance-officer. Voorbeelden hiervan zijn onder andere: reizen (vliegtickets, treinkaartjes, passagebiljetten voor reizen per schip, hotel-, appartement- of vakantieverblijf, huurauto s); kostenvergoedingen voor partners; leveranties van goederen of diensten met ongebruikelijk hoge kortingen of tegen nietmarktconforme tarieven; leningen van zakelijke relaties. 9. Uitnodigingen Uitnodigingen voor reizen, seminars, bedrijfsbezoeken en andere bijeenkomsten in Nederland of het buitenland worden slechts aanvaard na goedkeuring door de complianceofficer. Meereizen van partners is niet toegestaan, tenzij het doel van de reis dat vraagt en ook andere participanten partners kunnen meenemen. II. Melding van (potentiële) belangenconflicten Betrokkene is verplicht elk (potentieel) belangenconflict te melden aan de compliance-officer. Indien de betrokkene twijfelt over de toepasselijkheid van de gedragscode of de uitleg ervan dient hij de compliance-officer te raadplegen. VIII. Privé-transacties van insiders (niet van toepassing) IX. Ondertekening en jaarlijkse verklaring van naleving Ieder die in dienst treedt van het fonds, of wordt benoemd tot lid van het bestuur dan wel op andere wijze toetreedt tot de kring van direct bij het fonds betrokkenen, dient een verklaring van naleving van de gedragscode te ondertekenen. Elke betrokkene dient één maal per jaar een verklaring omtrent de naleving van de gedragscode te ondertekenen aan het begin van het jaar over het voorafgaande jaar. X. Sancties Indien de betrokkene de regels zoals neergelegd in de gedragscode overtreedt, zijn verschillende sancties mogelijk, afhankelijk van de ernst van de overtreding. Sancties kunnen variëren van een waarschuwing tot uitzetting uit het Bestuur, onverlet een eventuele eis tot schadevergoeding of aangifte bij de justitiële autoriteiten, indien daartoe termen aanwezig zijn. XI. Bekendheid bij zakelijke relaties en wederpartijen De gedragscode is tevens bedoeld ter bescherming van de medewerkers en bestuurders van het fonds in hun contacten met zakelijke relaties en wederpartijen. 1 september

17 Nijmegen, d.d.: Naam: Handtekening: september 2011

18 BIJLAGE 2: COMPLIANCE OFFICER Per 1 mei 2011 is als compliance officer voor de Stichting Pensioenfonds Haskoning de actieve deelnemer Ir. J. D. (Jan Dirk) Schepers (à titre personnel) benoemd. 1 september