10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed

Transcriptie

1 Informatiememorandum 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed Een obligatie met hypothecaire zekerheid

2

3 Inhoudsopgave 1.0. Samenvatting 1.1. Inleiding 1.2. Coupure 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed 1.3. Rendement 1.4. Onroerende zaak 1.5. Huurder 1.6. Exploitatieresultaat 1.7. Uitkering per kwartaal 1.8. Juridische structuur 1.9. Fiscale aspecten De belegging 1.11 De risicofactoren 2.0. Risicofactoren 3.0. Heerenstede Vastgoed B.V Initiatiefnemer 3.2. Beleggingsfilosofie 3.3. Kerngegevens 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed 3.4. Namen en adressen van betrokkenen 4.0. De Duitse vastgoedmarkt 5.0. Kantoorgebouw Takko Holding GmbH - de belegging 6.0. Financiële uitgangspunten 6.1. De investering 6.2. De financiering 6.3. Kasstroomoverzicht 7.0. Fiscale aspecten 7.1. Fiscale positie Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V Particulieren 7.3. Aankoop via besloten vennootschap 7.4. Successie- en schenkingsrecht 8.0. Juridische aspecten 8.1. Inleiding 8.2. Structuur 8.3. Wet Financieel Toezicht (Wft) 8.4. Verslaglegging 9.0. Investeren in Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V Overige Onderzoeksrapport accountant Overige informatie Verklaring Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. Bijlagen Bijlage 1 Bijlage 2 Bijlage 3 Bijlage 4 Bijlage 5 Bijlage 6 Bijlage 7 Verklarende begrippen en definities Statuten Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. Statuten Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Statuten Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed Obligatievoorwaarden Trustakte Inschrijfformulier (separaat) Bij het schrijven van dit Informatiememorandum is gebruikgemaakt van de volgende bronnen: Deutsches Statistisches Bundesamt DTZ Zadelhoff Research Wikipedia Takko Holding GmbH Erdbaulabor Prof. Dr. Kraus

4 4

5 1.0. Samenvatting 1.1. Inleiding Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het Informatiememorandum. Iedere beslissing om in 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed te beleggen, moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele Informatiememorandum door de belegger. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Informatiememorandum bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, dient de belegger die als eiser optreedt, eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaten, de kosten voor de vertaling van het Informatiememorandum te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. De personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan hebben verzocht, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien de Samenvatting wanneer zij samen met de andere delen van het Informatiememorandum wordt gelezen misleidend, onjuist of inconsistent is. In dit Informatiememorandum vindt u uitgebreide informatie over het beleggen in de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed. Het betreft een 7 jarige Obligatie met een jaarlijkse Coupon van 10% en een Aflossing van 121% van de Hoofdsom. Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. belegt in een geheel nieuw te bouwen kantoorpand te Telgte in Duitsland. Het pand is voor een periode van 25 jaar verhuurd aan Takko Holding GmbH, één van de grootste Duitse kleding discounters met meer dan winkels in Europa. Dit te ontwikkelen kantoor van Takko Holding GmbH krijgt een bruto vloeroppervlak van in totaal 3.954,84 m 2. Het totale bouwvolume bedraagt ruim m 3. Onderstaand staan de belangrijkste kenmerken van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed vermeld. Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. (de Uitgevende instelling) heeft als doelstelling het realiseren van rendement door middel van de aankoop en exploitatie van de in hoofdstuk 5.0 vermelde onroerende zaak (het Object). De exploitatie van het Object zal voor rekening en risico van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. geschieden. Het Object wordt deels gefinancierd met Bancaire leningen, deels met het uitgeven van een 10% Obligatielening en deels met een Achtergestelde lening. De houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed worden vertegenwoordigd door de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed. Deze Stichting wordt opgericht met als doel het behartigen van de belangen van de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed en zal toezien op de naleving van de Obligatievoorwaarden. De 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed wordt uitgegeven door Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht Coupure 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed De nominale waarde (Coupure) per 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed bedraagt ,. Er worden geen Emissiekosten berekend. In totaal zijn er 20 stuks 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed beschikbaar. De 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed kent een looptijd van 7 jaar. Aan het einde van de looptijd wordt 121% van de oorspronkelijke inleg van , afgelost. Vervroegde Aflossing van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed is mogelijk vanaf het 5e jaar. Beleggers in de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed dienen het bedrag te voldoen op de bankrekening ten name van de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed. Indien de 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed zijn toegewezen, worden de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed opgenomen in het register Rendement De aankoop van een 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed betekent een belegging met een geprognosticeerd totaalrendement van 13% * per jaar. Dit rendement is enkelvoudig lineair voor belasting op jaarbasis berekend en gebaseerd op de jaarlijks uit te keren Coupon van 10% en een einduitkering van 121% van de Hoofdsom na 7 jaar. * De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst Onroerende zaak Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. belegt in een geheel nieuw te bouwen kantoorpand te Telgte in Duitsland. Volgens de planning wordt het gebouw eind augustus 2007 opgeleverd. Het ontwerp voor de 5

6 nieuwbouw is gebaseerd op wensen van de toekomstige huurder Takko Holding GmbH, waarbij een multifunctionele indeling en karakter zijn behouden. De inhoud van het bouwwerk is een enkelvoudig liggend rechthoekig blok, bestaande uit een kelderverdieping, de begane grond met entree, twee bovenverdiepingen en een dakopbouw. Voor de realisatie van het Object is een bouwvergunning afgegeven. Heerenstede Vastgoed B.V. hanteert een aantal strenge selectiecriteria met betrekking tot de keuze van Objecten. Deze criteria zijn in hoofdstuk 3.0 vermeld. Naar de mening van Heerenstede Vastgoed B.V., kan er geconcludeerd worden dat dit Object aan deze criteria voldoet Huurder Het pand wordt geheel volgens de eisen en specificaties van Takko Holding GmbH gebouwd. Takko heeft een huurcontract getekend met een looptijd van 25 jaar. Takko Holding GmbH is de houdstermaatschappij van verschillende werkmaatschappijen waarbinnen de bedrijfsactiviteiten, veelal per land, zijn ondergebracht. Met haar kledingwinkels verspreid over geheel Europa richt zij zich met een gunstig prijsbeleid op een zeer breed publiek in het segment vrijetijdskleding. Het is één van de grootste kledingbedrijven van Duitsland. Takko is al 25 jaar zeer succesvol en kent een krachtige groei. Met betrekking tot de activiteiten van Takko Holding GmbH wordt verwezen naar hoofdstuk Juridische structuur Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. geeft de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed uit. De belangen en controle op naleving van de voorwaarden van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed worden ondergebracht in de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed. Deze Stichting wordt bestuurd door een tweetal bestuursleden. Eén van de bestuursleden zal worden benoemd door de vergadering van de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed en één bestuurslid zal worden benoemd door de Directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Als Directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. zal Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. optreden. Laatstgenoemde zal hiervoor jaarlijks een vergoeding van 2,5% van de geïncasseerde huur ontvangen. Ten behoeve van de Obligatiehouders zal Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. ten gunste van de Stichting een recht van hypotheek vestigen op het Object. Daartoe zal een (contractuele) parallelle vordering worden geconstrueerd van de Stichting op Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V., die in omvang te allen tijde gelijk is aan die van de 10% Obligatielening (de Parallelle Vordering ). Wordt door Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. op de Obligatielening afgelost, dan neemt de Parallelle Vordering met het bedrag van die aflossing af. De Stichting is op grond van een trustakte bevoegd om alle rechten verbonden aan het hypotheekrecht uit te oefenen Exploitatieresultaat Het exploitatieresultaat is het verschil tussen de huuropbrengst en de exploitatiekosten van het Object. Deze kosten omvatten exploitatielasten zoals: onroerende zaakbelasting, onderhoudskosten, verzekeringspremies, accountantskosten, overige kosten (kosten van het jaarverslag, organiseren van de informatie naar de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed), de beheervergoeding en de rente van de leningen Uitkering per kwartaal De Coupon bedraagt 10% per jaar, berekend over de nominale waarde van , per 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed en wordt per kwartaal (2,5%) achteraf aan de houders van de 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed uitgekeerd. De lening kent een looptijd van 7 jaar, waarna de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed op 121% wordt afgelost. Voor een uitgebreide toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 8.0 Juridische aspecten Fiscale aspecten Voor natuurlijke personen, voor wie de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed niet tot het ondernemingsvermogen behoort, wordt de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed in beginsel belast in box III. Indien de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed behoort tot het ondernemingsvermogen van in Nederland woonachtige ondernemers is zowel de ontvangen rente als de aflossingspremie van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed onderdeel van de belastbare winst. Voor uitgebreide informatie terzake de fiscale aspecten wordt verwezen naar hoofdstuk

7 1.10. De belegging Middels beleggen in onroerende zaken kan een (Totaal) rendement worden gerealiseerd. De 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed kent een looptijd van 7 jaar, waarop ook de berekeningen in dit Informatiememorandum zijn gebaseerd. Een langere termijn beleggingshorizon (van tenminste 7 jaar) verdient de voorkeur bij het beleggen in onroerende zaken. Eventuele overdracht van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed is mogelijk. Deze mogelijkheid wordt toegelicht in hoofdstuk 9.0 en in bijlage De risicofactoren Beleggen in vastgoed (in dit geval middels de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed) brengt risico s met zich mee. Deze risico s zijn voor een belangrijk deel afhankelijk van economische ontwikkelingen en de ontwikkelingen op de vastgoedmarkt zelf. Er kunnen twee soorten risico s worden benoemd: algemene en specifieke risico s. Bij algemene risico s moet men denken aan bijvoorbeeld economische omstandigheden die invloed hebben op de waarde van vastgoed. Specifieke risico s zijn bijvoorbeeld het leegstandsrisico, het debiteurenrisico en het restwaarderisico van het vastgoed. Voor een uitgebreide toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 2.0. Risicofactoren Risicofactoren Investeren of beleggen in vastgoed kent algemene risico s en specifieke risico s. Algemene risico s schuilen in veranderende economische omstandigheden die een uitwerking kunnen hebben op de waardeontwikkeling van commercieel onroerend goed. De belangrijkste specifieke risico s worden onderstaand opgesomd. Om een belegging in onroerende zaken goed te beoordelen, is het noodzakelijk dat de belegger zich bewust is van de risico s. De risico s die eigen zijn aan Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. of aan de sector waarin deze actief is en van wezenlijk belang zijn voor de effecten (10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed) die worden aangeboden, worden onderstaand beschreven. Leegstandsrisico Leegstand kan ontstaan doordat een huurder niet meer in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen of doordat een huurovereenkomst niet wordt verlengd. In beide gevallen zal door de Beheerder nieuwe huurders worden gezocht die mogelijk aanpassingen aan het gebouw met zich meebrengen. Deze eventuele aanpassingen hebben een negatieve invloed op het bedrijfsresultaat. Leegstand betekent een derving van de huurinkomsten en ook kunnen dan de huurderlasten (servicekosten) niet meer doorberekend worden. Leegstand heeft daarom een negatieve invloed op het bedrijfsresultaat. Debiteurenrisico Debiteurenrisico is het risico dat de huurders niet of niet tijdig aan de verplichtingen kunnen voldoen. In dat geval genereert Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. geen of minder inkomsten, waardoor er mogelijk niet langer aan alle verplichtingen voldaan kan worden (rente- en aflossingsverplichtingen). Inflatierisico Het Kasstroomoverzicht is gebaseerd op de veronderstelling dat een jaarlijkse inflatie van 2% gedurende de looptijd van de huurovereenkomst zal optreden (de eerste aanpassing van de huur volgt na een totale stijging van 10%, berekend vanaf 24 maanden na ingang van de huurovereenkomst). Overigens is dit percentage ook bij de becijfering van de kosten gehanteerd. Indien de inflatie in werkelijkheid lager zal blijken te 7

8 zijn dan is verondersteld, heeft dit een nadelig effect op het exploitatieresultaat van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Financieringsrisico De rente als kostenpost speelt een belangrijke rol in de totstandkoming van het Kasstroomoverzicht. Schommelingen in de rentestand hebben derhalve aanzienlijke invloed op de cashflow. In dat kader is besloten om de rente voor acht jaar te fixeren. Mocht de rente na acht jaar hoger zijn dan de veronderstelde 5,48%, dan heeft dit een nadelig effect op de cashflow van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Renterisico Een stijgende marktrente kan een negatieve invloed hebben op de waarde van het Object en daarmee op de eventuele verkoopopbrengst. Onderhoudsrisico Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Op basis van een technische rapportage is een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskosten. Voor het Object wordt jaarlijks een percentage van de huuropbrengst gereserveerd voor (groot) onderhoud. Een mogelijk overschot aan onderhoudskosten zal worden gereserveerd om eventueel in enig jaar een surplus aan onderhoudskosten te kunnen compenseren. Indien de onderhoudskosten hoger zijn dan geprognosticeerd, heeft dit een nadelig effect op het resultaat van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Wetgevingsrisico Een onzekere factor is de invloed van de politiek, regelgeving en rechtspraak. De wijzigingen van bestemmingsplannen, fiscale wetgeving en wetgeving uit hoofde van huurbescherming en bodemverontreiniging kunnen invloed hebben op het resultaat van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Hoewel er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving in Duitsland de komende jaren zal worden gewijzigd. Wijziging van bestemmingsplannen en wetgeving uit hoofde van bodemverontreiniging kunnen een nadelig effect hebben op de waarde van het Object. Wijziging van fiscale wetgeving kan nadelige effecten hebben op de fiscale beoordeling van een 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed door het gewijzigde belastingregime en daaruit voortvloeiend op het rendement. Restwaarderisico Het restwaarderisico is het risico dat de waarde van de onroerende zaken bij vervreemding lager ligt dan de geprognosticeerde opbrengst. Een lagere verkoopopbrengst heeft een nadelig effect op het resultaat van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Het kan er in het meest ongunstige geval toe leiden dat Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. niet meer in staat is aan haar betalings- en aflossingsverplichtingen te kunnen voldoen. Aflossingsrisico Na een periode van uiterlijk 7 jaar zal de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed worden afgelost. Hiervoor zal het Object verkocht worden, danwel zal Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. een vervangende financiering aantrekken. Het kan door meerdere factoren, waaronder een aantal van bovengenoemde, het geval zijn dat de verkoopopbrengst onvoldoende is om de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed af te lossen of dat een vervangende financiering niet (geheel) mogelijk is. Bijzondere risico s Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. verricht haar activiteiten geheel in het buitenland. Het verschil in wetgeving en rechtscultuur tussen Nederland en Duitsland kan als gevolg hebben dat tegenslagen of conflicten ter plaatse, bijvoorbeeld ten aanzien van de bouwactiviteiten, niet of slechts tegen hoge kosten zijn te voorkomen of zijn op te lossen. Rechtsmaatregelen ter verhaal van de vorderingen van houders van 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed kunnen vanwege de ligging van het Object in Duitsland gecompliceerder zijn en meer kosten met zich meebrengen dan gebruikelijk is bij verhaal op goederen die in Nederland zijn gesitueerd, bijvoorbeeld in verband met vertalingen en juridische bijstand ter plaatse. 8

9 3.0. Heerenstede Vastgoed B.V Initiatiefnemer Initiatiefnemer tot de oprichting van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. is Heerenstede Vastgoed B.V. Heerenstede Vastgoed B.V. legt zich toe op het structureren en vermarkten van beleggingsconstructies voor beleggers in onroerende zaken. Dergelijke beleggingen dienen volgens de filosofie van Heerenstede Vastgoed B.V. te voldoen aan stringente selectiecriteria, zoals beschreven in paragraaf 3.2. Heerenstede Vastgoed B.V. heeft tot doel de belegger een product te leveren waarbij zij alle uitvoerende activiteiten met betrekking tot de acquisitie, aankoop, beheer en desinvestering van het Object voor haar rekening neemt. Heerenstede Vastgoed B.V. is een dochteronderneming van Wijs & Van Oostveen Beheer B.V. De Wijs & Van Oostveen-groep houdt zich bezig met dienstverlening op het gebied van vermogensbeheer. De dagelijkse leiding van Heerenstede Vastgoed B.V. is in handen van de heren H.A. de Wijs en J. Zwart MBA. De heer H.A. de Wijs (1965) is sinds 1988 werkzaam in de effectenbranche in leidinggevende functies op het gebied van advies en beheer van vermogens van derden. In dat kader is hij getoetst op de vereiste deskundigheid en betrouwbaarheid op grond van de Wet op het financieel toezicht. De heer J. Zwart MBA (1957) heeft ruim 24 jaar bancaire ervaring. Bij verschillende banken heeft hij functies bekleed in adviesdisciplines en management. Hij heeft in het recente verleden meerdere vastgoedfondsen geïnitieerd. Als zodanig is hij getoetst op de vereiste deskundigheid en betrouwbaarheid op grond van de Wet op het financieel toezicht. Hij heeft ruime kennis opgebouwd en ervaring opgedaan in de onroerendgoedmarkt in het algemeen en de vastgoed beleggingsfondsenmarkt in het bijzonder. Heerenstede Vastgoed B.V. heeft meerdere (vastgoed) beleggingsfondsen geïnitieerd, gestructureerd en succesvol geplaatst. Heerenstede Vastgoed B.V. heeft de intentie in de toekomst dergelijke vastgoedfondsen te blijven introduceren Beleggingsfilosofie Heerenstede Vastgoed B.V. biedt beleggers de mogelijkheid te participeren in vastgoedbeleggingen. Heerenstede Vastgoed B.V. hanteert de volgende selectiecriteria en uitgangspunten bij de beoordeling van beleggingsobjecten en het initiëren van vastgoedfondsen: - ligging en kwaliteit van het Object; - kwaliteit van de huurders (zie hoofdstuk 5.0); - langlopende huurcontracten; - vastgoed dat multifunctioneel en flexibel indeelbaar is. Het verworven Object in Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. voldoet aan de door Heerenstede Vastgoed B.V. geformuleerde selectiecriteria. Met name de huurder, de geografische ligging onder de rook van Münster en de schaalgrootte van het Object, alsmede de lange looptijd van het huurcontract vormen de basis voor de rendementsverwachting. De huurinkomsten zijn de basis voor het te behalen rendement op de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed. Het doel van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. is om tussen het 5e en het 7e jaar het Object te verkopen of te herfinancieren. 3.3 Kerngegevens 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed Uitgevende instelling Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Jaarlijkse Coupon 10% (per kwartaal achteraf 2,5% uit te keren) Coupure , (geen Emissiekosten) Totale bedrag Obligatielening , Looptijd 7 jaar Aflossingskoers 121% Vervroegd aflosbaar Vanaf het 5e jaar (aflossingspremie 3% per jaar) Stortingsdatum Uiterlijk 29 juni 2007 Zekerheid Obligatiehouders 3e hypothecaire inschrijving Object Kantoorgebouw gelegen op een bedrijventerrein te Telgte in Duitsland, ter grootte van m 2 (bruto vloer oppervlakte), voor 25 jaar verhuurd aan Takko Holding GmbH 9

10 3.4 Namen en adressen van betrokkenen: Uitgevende instelling Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Herengracht BT Amsterdam tel.: Initiatiefnemer Heerenstede Vastgoed B.V. Herengracht BT Amsterdam tel.: Beheerder Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. Herengracht BT Amsterdam tel.: Stichting Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed Herengracht BT Amsterdam tel.: Accountant en fiscaal adviseur HLB Schippers Accountants Fiscalisten Juristen Buitenveldertselaan 106 Postbus AG Amsterdam Tel.: Notaris en juridisch adviseur Duitsland Manfred Mönig Rechtsanwalt und Notar Münstertor Telgte Duitsland tel.: Vastgoedfinancier ING Real Estate N.V. Jansbuitensingel 6 Postbus EM Arnhem Taxateur DTZ Zadelhoff, Valuation Department Maliebaan 50B Postbus AB Utrecht Tel Projectplanning/projectsturing/architect Dipl.-Ing. Edmund Meyer Westbeverner Straße 8 D Telgte Tel Bouwbegeleiding: Con-tura Architekten + Ingenieure GmbH Deutscher Ring Wuppertal Tel Notaris en juridisch adviseur Nederland Het Notarieel Eekwal 8 Postbus BL Zwolle Tel.: Kantooradres Uitgevende instelling, Initiatiefnemer en Beheerder: Herengracht BT Amsterdam tel.: fax: info@heerenstede.nl 10

11 4.0. De Duitse vastgoedmarkt De Duitse economie De Duitse economie is de grootste in de Europese Unie en de derde economie in de wereld. In totaal neemt de Duitse economie 28% van de totale economie van de Eurozone voor haar rekening. In het afgelopen decennium is de prijs betaald voor de samenvoeging van het voormalige West- en Oost-Duitsland. Deze hereniging heeft hoge kosten met zich meegebracht. De afgelopen jaren zijn de nodige maatregelen genomen om de Duitse economie sterker te maken. Het lijkt er nu op dat een gematigd herstel is ingezet (bron: Deutsches Statistisches Bundesamt). De Duitse kantorenmarkt In de 7 belangrijkste kantorencentra van Duitsland (Munchen, Frankfurt, Berlin, Hamburg, Dusseldorf, Keulen en Stuttgart) is de opname van kantoormeters in 2005 met 17% gestegen. Ongeveer 2,6 miljoen vierkante meter kantoorruimte is van gebruiker verwisseld. De publieke sector was één van de belangrijkste veroorzakers van deze gestegen vraag. Voor de komende jaren is het de verwachting dat dit zal veranderen, omdat een verdere mate van privatisering dit proces zal doen keren. De opgaande trend in opname indiceert een verbeterende verhuurmarkt. Ook in de Duitse markt is het een feit dat nieuw onroerend goed duurder wordt en verouderd onroerend goed steeds moeilijker te verhuren is en daardoor steeds moeilijker te verkopen is (bron: DTZ Zadelhoff Research) Kantoorgebouw Takko Holding GmbH - de belegging De locatie Het nieuw te bouwen kantoorpand van Takko Holding GmbH wordt gebouwd in Telgte in Duitsland. Telgte is een plaats op ongeveer 7 kilometer buiten Münster. Münster is een stad in het noordelijk deel van Noord- Rijnland-Westfalen. Het is de hoofdstad van de Regierungsbezirk Münster. Münster is een van vijf Regierungsbezirke (regio s) van Noord-Rijnland-Westfalen, een deelstaat van Duitsland. Het ligt in de grensregio tegen Nederland, ten zuidoosten van Twente en ten oosten van de Achterhoek. Noord-Rijnland-Westfalen of Noordrijn-Westfalen (Duits: Nordrhein-Westfalen) is met 18 miljoen inwoners op km² de dichtstbevolkte, maar qua oppervlakte de vierde, van Duitslands zestien deelstaten (Bundesländer). De hoofdstad is Düsseldorf. Noord-Rijnland-Westfalen grenst (met de klok mee) aan België, Nederland en de Duitse deelstaten Nedersaksen, Hessen en Rijnland-Palts. De deelstaat staat vooral bekend om het zeer uitgebreide industriële en stedelijke Ruhrgebied (Essen, Dortmund, Duisburg, Gelsenkirchen en Bochum), maar ook om de aangrenzende stedelijke gebieden langs de Rijn (Krefeld, Düsseldorf, Neuss, Leverkusen, Keulen en Bonn). Samen noemt men dit de Rijn-Ruhrregio en het is de grootste en belangrijkste economische regio van Duitsland. Andere belangrijke steden zijn Bielefeld, Mönchengladbach en het historische Aken. 11

12 Het noordelijke deel van het vroegere Westfalen, behoort nu bij de deelstaat Nedersaksen (omgeving Osnabrück). Voor veel mensen is de naam Noord- Rijnland-Westfalen synoniem aan grote industriële complexen en uitgebreide, aan elkaar vergroeide, steden. Men vergeet echter dat het grootste deel van de deelstaat bedekt is met bossen en agrarisch gebied. De zuidelijke delen van het Teutoburgerwoud bevinden zich in het noordoosten. In het zuidwesten bevindt zich de noordflank van de Eifel. In het zuidoosten bevinden zich het dunbevolkte, bosrijke en toeristische Bergische Land, Sauerland, Siegerland en Westerwoud. Het Sauerland is zeer geliefd als wintersportgebied, vooral ook bij Nederlanders. De belangrijkste rivieren die (deels) door Noord-Rijnland-Westfalen lopen zijn, de Rijn, de Ruhr, de Eems, de Lippe en de Wezer. De Ruhr is een zijrivier van de Rijn. Die laatste komt bij Bad Godesberg de deelstaat binnen en verlaat deze bij Emmerik in het noordwesten (Bron: Wikipedia.nl). Takko Holding GmbH is sinds de oprichting gevestigd in Telgte. Het bedrijf heeft een sterke binding met deze plaats. Zowel de oorspronkelijke oprichter alsmede de meeste werknemers wonen nog steeds in Telgte. Juist naast de locatie van het nieuw te bouwen Object zijn alle overige opstallen van Takko Holding GmbH gevestigd. Vanwege ruimtegebrek door de toenemende expansie wordt de kantoorfunctie nu in een nieuw gebouw ondergebracht. De overige panden blijven allen in gebruik door de onderneming als logistiek-, opleidings- en distributiecentrum. Het Object Münster heeft een bevolking van ongeveer en een oppervlakte van 302,83 km 2. De Universiteit van Münster is een van de oudste universiteiten van Duitsland. Münster en Telgte liggen in het district Warendorf. De plaats Telgte zelf heeft ongeveer inwoners (Bron: Wikipedia.nl). Het werkeloosheidspercentage in Warendorf ligt onder het Duitse gemiddelde. Voor de komende jaren wordt voor heel Duitsland een verdere verbetering van de arbeidsmarkt verwacht, dit zal ook een verder positief effect hebben op de arbeidsmarkt in geheel Warendorf (Bron: DTZ Zadelhoff Research). De stad Münster heeft een totale voorraad kantoormeters van 1,9 miljoen vierkante meter. Deze voorraad is sinds 2000 gestaag gegroeid, op jaarbasis bedraagt de groei rond de 4,7%. In 2005 is het opgenomen aantal meters sterk gestegen. In 2006 heeft deze stijging aangehouden, eind 2006 bedroeg de leegstand nog 4,8% (Bron: DTZ Zadelhoff Research). De kantorenmarkt in Telgte kenmerkt zich als zeer specifiek. In de afgelopen jaren hebben er maar enkele transacties plaatsgevonden. Dit komt voornamelijk door de geringe omvang van de locale kantorenmarkt. Het nieuw te bouwen kantoorgebouw voor Takko Holding GmbH is niet vergelijkbaar met andere Objecten in Telgte (Bron: DTZ Zadelhoff Research). Eind december 2006 heeft Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. de grond met opstallen aangekocht. Tevens is de projectontwikkelingovereenkomst (GU Vertrag) overgenomen van de firma Dipl.-Ing. Edmund Meyer Immobilien, gevestigd in Telgte. Als opdrachtnemer is dit bedrijf belast met de turnkey-realisering van het bouwproject bestaande uit de nieuwbouw van het kantoorpand van Takko Holding GmbH, Alfred-Krupp-Straße 21, Telgte. Begin januari 2007 is begonnen met de sloop van de bestaande gebouwen op het aangekochte perceel in Telgte. Het te ontwikkelen kantoor van Takko Holding GmbH krijgt een bruto vloeroppervlak van in totaal 3.954,84 m 2. Het totale bouwvolume bedraagt ruim m 3. Volgens de planning wordt het gebouw eind augustus 2007 opgeleverd. Het ontwerp voor de nieuwbouw is gebaseerd op de voorschriften uit het bestemmingsplan, de voorhanden bebouwing en hetgeen is aangegeven door Takko Holding GmbH. 12

13 De inhoud van het bouwwerk is een enkelvoudig liggend rechthoekig blok, bestaande uit: - kelderverdieping - begane grond met entree - 2 bovenverdiepingen - dakopbouw (trappenhuis/lift/dakterras) De technische installaties voldoen allen aan zeer hoge eisen. In dit kader is er voor de verwarming van het pand gekozen voor het gebruik van hoogwaardige aardwarmtetechniek. Het gebouw heeft een zeer open structuur en is gemakkelijk op een later moment op vele wijze indeelbaar. In 1982 is Takko opgericht. De jaren daarna is het bedrijf sterk gegroeid. In 1990 is de Tengelmann- Groep toegetreden als aandeelhouder waardoor het aandelenkapitaal sterk is uitgebreid. In 1999 volgde er een management buy out en zijn twee participatiemaatschappijen toegetreden. Vanaf 2004 is het bedrijf ook actief geworden in andere Europese landen. Organisatiestructuur Takko Holding GmbH Op het aangekochte perceel is voldoende ruimte om, indien nodig, verdere uitbreiding te plegen. Het perceel grond is volledig in eigendom verworven. Op eigen terrein worden ca. 140 parkeerplaatsen gerealiseerd. Taxatie Het Object is op 14 mei 2007 in het kader van de financiering getaxeerd door DTZ Zadelhoff Valuation Department en gewaardeerd op een vrije onderhandse verkoopwaarde (in verhuurde staat) van , (K.K.). Het volledige taxatierapport wordt geacht onderdeel uit te maken van het Informatiememorandum en ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder. Milieu Mede ten behoeve van het verkrijgen van de bouwvergunning heeft het Bodemonderzoekslaboratorium Erdbaulabor Prof. Dr. Krause, Harkortstrasse 14, Münster een bodemonderzoek uitgevoerd. Er is inmiddels een bouwvergunning door de gemeente afgegeven. Bron: Takko Holding GmbH Expansie Takko Holding Gmbh (omzet in x 1 miljoen) De huurder - Takko Holding GmbH Takko Holding GmbH is de houdstermaatschappij van verschillende werkmaatschappijen waarin de bedrijfsactiviteiten, veelal per land, zijn ondergebracht. Met haar kledingwinkels verspreid over geheel Europa richt zij zich op alle maten in een grote variëteit met een gunstig prijsbeleid voor een zeer breed publiek in het segment vrijetijdskleding. Het is een van de grootste kleding discounters van Duitsland. Door haar schaalgrootte koopt het bedrijf zeer groot in en geeft de hieruit behaalde prijsvoordelen door aan haar cliënten. De collecties in de winkels kennen een hoge omloopsnelheid. Het bedrijf kent tot op heden 25 succesvolle jaren. Bron: Takko Holding GmbH De komende jaren ligt de focus van de onderneming op een verdere expansie in Europa, met name in de sterkst groeiende oost Europese nieuwe economieën. Ook is inmiddels het 25e filiaal in Nederland geopend. Men voorziet jaarlijks 150 nieuwe vestigingen te gaan openen waarvan 60 stuks in Duitsland (nu nog een potentieel van 600 vestigingsplaatsen), het resterende aantal in Europese landen waaronder Nederland. De balans van de onderneming ziet er gezond uit. De huisbankier van Takko Holding GmbH heeft de 13

14 sterke solvabiliteitspositie van de onderneming schriftelijk bevestigd, deze verklaring ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder. Huurovereenkomst De huurovereenkomst gaat in op datum van oplevering van het Object, gepland eind augustus De huurovereenkomst kent een looptijd van 25 jaar en wordt voor de volle 100% geïndexeerd (startende na het tweede jaar na ingang van de huurovereenkomst, ingaand na een prijsstijging van 10%). De overeengekomen huurprijs bedraagt op maandbasis 0,875% van de netto bouwkosten van het Object. Deze afspraak is voortgekomen uit het feit dat de opdrachtgever tevens de toekomstige huurder is (Takko Holding GmbH). Hiermee wordt gegarandeerd dat de huursom bij wijziging van de uiteindelijke bouwsom hetzelfde percentage blijft bedragen. De netto bouwsom van het Object zal uitkomen op een bedrag van ongeveer ,. In dat geval komt de maandelijkse huursom uit op ca , (= op jaarbasis ca , ). Indien de 140 te realiseren parkeerplaatsen niet worden gewaardeerd, komt de jaarlijkse huursom per vierkante meter uit op ca. 132,. Het volledige onderhoud van het pand, alsmede het onderhoud van de installaties komt voor rekening van huurder. Eigendomssituatie: Telgte, Orkotten 59, ingeschreven in het kadaster van het kantongerecht Warendorf voor Telgte- Kirchspiel, bladzijde 21532, kadastraal bekend gemeente Telgte-Stadt, sectie 41, nummer 265, ter grootte van m 2. Samenvatting van de kerngegevens: Locatie Telgte, kantongerecht Warendorf, Orkotten 59 Grondsituatie Eigen grond Oppervlakte perceel m 2 Bruto vloeroppervlak 3.954,84 m 2 kantoorruimte Netto vloeroppervlak 3.537,45 m 2 Geplande oplevering Eind augustus 2007 Huurder Takko Holding GmbH Looptijd huurovereenkomst 25 jaar (ingaande per oplevering van het Object) Huursom per jaar Ca , (afhankelijk van definitieve netto bouwsom) Taxatiewaarde , K.K. (marktwaarde zoals bedoeld in de International Financial Reporting Standards en de International Valuation Standards) 14

15 6.0. Financiële uitgangspunten Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. heeft tot doel het gezamenlijk beleggen in en exploiteren van een kantoorgebouw (het Object) in Telgte (Duitsland), verhuurd voor 25 jaar aan Takko Holding GmbH. Naast de Bancaire lening en de Achtergestelde lening geeft Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. een obligatielening uit (10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed) ter financiering van het Object, met als zekerheid een derde hypothecaire inschrijving De investering De totale investering bedraagt ,. Investeringsoverzicht Aankoopfactor (v.o.n.) 10,60 9,44% Aankoop Object (1) Overdrachtsbelasting (2) Selectie-, acquisitie- en begeleidingskosten (3) Totale verwervingskosten * Marketing-/advieskosten (4) Oprichtingskosten (5) Afsluitprovisie (6) Structureringskosten (7) Totale opzetkosten Totale investering Bancaire financiering % 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed % Achtergestelde lening Heerenstede Vastgoed % 1) De totale kostprijs van de grond en de bouw van het Object worden geraamd op ca ,. De huurinkomsten bedragen ca , op jaarbasis. 2) De Duitse overdrachtsbelasting (3,5%) is naar het zich laat aanzien niet verschuldigd over de gehele koopsom van het Object, maar alleen over de aankoop van de grond, zijnde ,. 3) De selectie-, acquisitie- en begeleidingskosten betreffen de kosten van de selectie (inclusief makelaarscourtage), de beoordeling (taxatie) van het Object, alsmede de kosten van het zeer uitgebreide due dilligence onderzoek. Tevens zijn de kosten van de bouwkundige inspectie en de controle gedurende de gehele bouwperiode hierin begrepen. 4) De kosten ten behoeve van de marketing van en het advies aan Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. 15

16 worden door de Initiatiefnemer (Heerenstede Vastgoed B.V.) aan Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. in rekening gebracht. Deze kosten kunnen als volgt worden gespecificeerd: Marketingkosten: ,. Deze vaste kosten worden door de Initiatiefnemer aan Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. in rekening gebracht in verband met marketingkosten, zoals de ontwerp- en drukkosten van de vooraankondiging en het Informatiememorandum en andere eventueel benodigde activiteiten. Advieskosten: ,. Het betreft de kosten ten behoeve van juridisch, fiscaal en overig advies. 5) Deze kosten hebben betrekking op de aankoop van de grond, de vestiging van de hypotheken in Duitsland en in Nederland de juridische opzet van de beoogde structuur. 6) Voor de verstrekking van de Bancaire leningen brengt ING Real Estate éénmalig een bedrag van , in rekening. 7) Deze kosten bestaan uit een vergoeding voor de Initiatiefnemer voor het structureren en oprichten van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Alle hierboven genoemde bedragen zijn exclusief BTW. Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. valt betreffende de bouwkosten en huurpenningen van het Object onder de Duitse Mehrwertsteuer (BTW)-regeling. Hiertoe is in Duitsland een Mehrwertsteuernummer aangevraagd, via welk nummer de Duitse BTW zal worden teruggevorderd dan wel afgedragen. Dit gebeurt op eenzelfde wijze als in Nederland De financiering In totaliteit wordt er , geïnvesteerd. Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. financiert deze investering voor circa 35% met de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed en voor circa 61% met hypothecaire leningen van een bank. Het restant wordt door Heerenstede Vastgoed B.V. in de vorm van een Achtergestelde lening aan Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. verstrekt. 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed Deze lening kent de navolgende voorwaarden en condities: a) De rentevergoeding aan de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed zal gedurende de periode van storting tot en met de oplevering van het Object 5% bedragen. Gedurende deze periode staan er immers geen huuropbrengsten tegenover. Na deze periode worden de overeengekomen obligatievoorwaarden van kracht. b) Coupon: 10% per jaar (2,5% per kwartaal achteraf uit te keren). c) Aflossing: 121% na het 7e jaar (vervroegd aflosbaar vanaf het 5e jaar met een aflossingspremie van 3% per jaar). d) Zekerheden: derde hypothecaire inschrijving ter grootte van , op het Object. Bancaire financiering De bancaire financiering bestaat uit een tweetal leningen. Deze geldleningen zijn afgesloten bij de kredietgever ING Real Estate Finance N.V. en kennen de navolgende voorwaarden en condities: a) Lening 1 bedraagt , met een rente voor acht jaar vast, tarief 5,44% op jaarbasis (rente per maand achteraf te betalen). b) Lening 2 bedraagt , met een rente voor acht jaar vast, tarief 5,72% op jaarbasis (rente per maand achteraf te betalen). c) Het gewogen gemiddelde rentepercentage over beide leningen bedraagt 5,48%. Dit percentage is als basis genomen in de berekening van het Kasstroomoverzicht. d) Vanaf 2015 is een variabele rente begroot van 5,48% over de Hoofdsom. Afhankelijk van marktomstandigheden zal de Directie beoordelen of fixatie van rente voor de resterende looptijd tegen een vergelijkbaar tarief tot de mogelijkheden behoort. e) Afsluitprovisie bedraagt een vast (begroot) bedrag van ,. Een eventueel aanvullend bedrag voor de tweede lening zal door Heerenstede Vastgoed B.V. voor haar rekening worden genomen. f) Opname van de bancaire financiering vindt gefaseerd plaats vanaf maart tot en met augustus g) Aflossing in opeenvolgende maandelijkse termijnen van elk 8.750, (zijnde 3% per jaar), ingaande vanaf het moment van oplevering. 16

17 h) Zekerheden: - 1e ad ,- en 2e Hypotheek ad ,- op het Object - Verpanding huur, verzekeringspenningen en andere vorderingen. Achtergestelde lening Heerenstede Vastgoed BV zal , aan vermogen inbrengen in de vorm van een Achtergestelde lening jegens de bancaire financier en de Obligatiehouders. Op deze lening zal jaarlijks een rente van 6% worden vergoed (per maand achteraf te voldoen). De aflossing zal plaatsvinden bij vervreemding van het Object, danwel als er zich een mogelijkheid aandient voor een herfinanciering. Samengevat: De totale investering , 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed , (35%) Bancaire financiering , (61%) Achtergestelde lening Heerenstede Vastgoed , ( 4%) 6.3. Kasstroomoverzicht Onderstaand treft u het Kasstroomoverzicht aan: Alle bedragen x 1000 Jaar Huuropbrengst Leegstand Totaal huuropbrengst Exploitatielasten Beheervergoeding Kosten onvoorzien Rente bancaire leningen Rente achtergest. lening Exploitatieresultaat Jaarlijkse coupon Aflossing bank Bancaire financiering 3,500 3,395 3,290 3,185 3,080 2,975 2,870 2,765 2,660 2,555 Obligatielening 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 Let op: de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. 17

18 Toelichting op het Kasstroomoverzicht: Emissiekosten Bij toewijzing van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed worden geen Emissiekosten in rekening gebracht. Huuropbrengst De huurovereenkomst kent een vaste looptijd van 25 jaar en gaat in bij de oplevering van het Object. In de betreffende huurovereenkomst is vastgelegd op welke wijze de huursom wordt geïndexeerd. Mocht de Consumentenprijsindex voor Duitsland (basisjaar 2000=100) zoals gepubliceerd door het Duitse Centraal Bureau voor de Statistiek in Wiesbaden ten opzichte van het niveau 24 maanden na aanvang van de huurbetalingen respectievelijk ten opzichte van het niveau bij de laatste huurprijsaanpassing met meer dan 10% toe of afnemen, dan kan elke partij eisen dat de huurprijs wordt aangepast overeenkomstig de opgetreden indexwijziging (volledige aanpassing). De berekening geschiedt op basis van het meest recente basisjaar. De nieuwe huurprijs is verschuldigd met ingang van het begin van de maand volgend op de maand waarin een partij schriftelijk aanpassing van de huurprijs heeft geëist. De periode tussen twee huuraanpassingen mag niet korter zijn dan 24 maanden. Mocht het Duitse Centraal Bureau voor de Statistiek de voortzetting van deze index geheel of gedeeltelijk staken, dan komt hiervoor in de plaats de desbetreffende nieuwe index respectievelijk een index die de door partijen beoogde indexering van de huurprijs in dezelfde mate garandeert als de hiervoor laatstelijk maatgevende index. In het Kasstroomoverzicht is als uitgangspunt een inflatie van gemiddeld 2% per jaar verondersteld. De eerste aanpassing van 10% is daarom na het 7e jaar berekend. Er is in het Kasstroomoverzicht geen rekening gehouden met leegstand. Het risico van leegstand acht Heerenstede Vastgoed B.V. gedurende de looptijd van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed beperkt door de solvabiliteit van de huurder. Het is de intentie om het Object te verkopen na realisatie van het eerste indexmoment, dat voorzien is rond het 7e jaar. De huurovereenkomst kent op dat moment een looptijd van nog 18 jaar. Kosten van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. De exploitatielasten is een verzamelnaam van de volgende kosten, welke voor het eerste volle jaar (januari 2008 december 2008) in totaliteit op , worden geschat en als volgt zijn te specificeren: Onroerende Zaakbelasting 2.000, Onderhoud 7.000, Accountantskosten 3.000, Overige , Totaal , Het jaarlijkse onderhoud is grotendeels voor rekening van de huurder. Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. heeft alleen de verplichting tot reparatie en vervanging. Om die reden wordt jaarlijks een onderhoudsbedrag in de exploitatie gereserveerd. De Beheerder zal een uitgebreide opstalverzekering en een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten. Het beheer van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. wordt gevoerd door Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. Voor haar taken ontvangt zij een beheervergoeding van 2,5% per jaar, berekend over de geïncasseerde huuropbrengsten. Deze beheerkosten worden door de Beheerder per kwartaal vooruit in rekening gebracht. Deze beheervergoeding en de voorwaarden zijn in een afzonderlijke overeenkomst vastgelegd. De 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed zijn ondergebracht in de Stichting Obligaties Heerenstede Duitsland. Deze stichting treedt op als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties. De Stichting declareert de door haar gemaakte kosten bij de Uitgevende instelling op basis van kostprijs. Dit zijn de kosten van het verzorgen van de financiële verslaglegging, accountantskosten en presentatiegeld bestuurders. Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. verklaart dat bovenstaande exploitatieprognose op de datum van uitgifte van het Informatiememorandum nog steeds correct is. Rente Bancaire leningen In het Kasstroomoverzicht is gerekend met een te betalen rente op het door de bank verstrekte vermogen van 5,48% per jaar. De rente van deze financiering is vastgezet voor een periode van acht jaar. Indien het Object op dat moment nog niet verkocht is, moet de rente opnieuw vastgesteld worden. 18

19 Algemeen - De Coupon wordt per kwartaal achteraf aan de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed uitbetaald. Deze uitkering bedraagt 10% van de nominale waarde van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed van , (per kwartaal een uitkering van 2,5%). - Een eventueel positief exploitatieresultaat na Aflossing en uitkering wordt toegevoegd aan de Liquiditeitsreserve voor het opvangen van onvoorziene uitgaven. - De Aflossingskoers aan het einde van de looptijd (7 jaar) bedraagt 121% - Het totale rendement van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed bedraagt 13% op jaarbasis. - De 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed is geheel vervroegd aflosbaar vanaf het 5e jaar (er geldt dan een aflossingspremie van 3% per jaar) Fiscale aspecten Onderstaand volgt een globaal overzicht van de fiscale positie van Heerenstede Duitsland Vastgoed BV, alsmede van de Nederlandse fiscale behandeling van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed, gehouden door in Nederland woonachtige of gevestigde (binnenlands belastingplichtige) natuurlijke personen. Uitgangspunt is dat de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoedhouders in Nederland woonachtige particulieren zijn, die de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed in Heerenstede Duitsland Vastgoed BV tot hun fiscale inkomen uit sparen en beleggen in Box 3 kunnen rekenen. In het kort wordt ook aandacht besteed aan deelnemende rechtspersonen die in Nederland zijn gevestigd en aan de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 zijn onderworpen. De informatie is van algemene aard en het overzicht vormt geen advies over de specifieke persoonlijke situatie van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoedhouder. De informatie in dit hoofdstuk is opgesteld naar de stand van de wetgeving en jurisprudentie per 20 maart 2007 en geldt daarom onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin. De fiscale positie is niet uitputtend beschreven. Potentiële kopers van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed wordt geadviseerd ter beoordeling van hun individuele situatie hun eigen fiscaal adviseur te raadplegen De fiscale positie van de besloten vennootschap (Heerenstede Duitsland Vastgoed BV) Heerenstede Duitsland Vastgoed BV is de eigenaar van het vastgoed, is in Nederland gevestigd en zal voor de Nederlandse belastingheffing worden aangemerkt als een binnenlands belastingplichtig lichaam voor de vennootschapsbelasting. Het gehele resultaat van Heerenstede Duitsland Vastgoed BV, zal belast worden met Nederlandse vennootschapsbelasting. In 2007 bedraagt het vennootschapsbelastingtarief 20% over de belastbare winst tot en met , 23,5% over de belastbare winst tussen de , en de , en 25,5% over het meerdere. Over de rentebetalingen door Heerenstede Duitsland Vastgoed BV aan de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoedhouders is geen bronbelasting verschuldigd. 19

20 7.2. Particulieren De fiscale positie van de in Nederland woonachtige 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoedhouders/natuurlijke personen wordt beschreven op basis van de Wet op de Inkomstenbelasting Met ingang van 1 januari 2001 is de Wet op de Inkomstenbelasting 2001 van kracht geworden. In deze Wet is het onderstaand boxenstelsel opgenomen. Box 1: Inkomsten uit werk en eigen woning Box 2: Inkomsten uit aanmerkelijk belang Box 3: Inkomsten uit sparen en beleggen De 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoeds worden bij de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoedhouders/natuurlijke personen in beginsel tot het inkomen uit sparen en beleggen (Box 3) gerekend. Box 3 gaat uit van een forfaitair rendement van 4% over het gemiddelde vermogen (bezittingen minus schulden) op 1 januari en 31 december van elk jaar. Door de heffing over het forfaitaire rendement zijn het werkelijk behaalde rendement en de gemaakte kosten niet relevant voor de heffing van de inkomstenbelasting. Financiering van een 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed met vreemd vermogen leidt tot een verlaging van de rendementsgrondslag, waarbij de totale schulden alleen in aanmerking worden genomen voor zover de gezamenlijke waarde meer bedraagt dan 2.800, ( 5.600, voor fiscale partners). Het forfaitaire rendement wordt belast tegen een belastingtarief van 30%, zodat als feitelijke heffing 1,2% over de waarde van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed resteert. Iedere belastingplichtige heeft een heffingsvrij vermogen van , (cijfers 2007). Als de belastingplichtige en de partner bij aangifte van de belastingplichtige daarom verzoeken, kan de partner het heffingsvrije vermogen volledig overdragen aan de belastingplichtige, mits de belastingplichtige het gehele jaar dezelfde partner heeft (gezamenlijk derhalve , ). Voor de rendementsgrondslag dient de waarde van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed te worden gesteld op de waarde in het economische verkeer Deelname via besloten vennootschap Indien de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoeds behoort tot het ondernemingsvermogen van een in Nederland gevestigde besloten vennootschap, is zowel de ontvangen rente als de aflossingspremie van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed onderdeel van de belastbare winst. Deelnemende vennootschappen ontvangen jaarlijks een fiscale invulinstructie ten behoeve van de aangifte vennootschapsbelasting Successie- en schenkingsrecht Bij overlijden van een in Nederland wonende 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoedhouder of bij schenking van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed, is de waarde in het economisch verkeer van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed onderworpen aan de heffing van het Nederlandse successie- respectievelijk schenkingsrecht. De hoogte van het tarief, alsmede eventuele vrijstellingen, is afhankelijk van de mate van verwantschap. 20