Achmea Insiderregeling

Transcriptie

1 OPERATIONAL RISK & COMPLIANCE Bij Achmea willen wij op een goede manier omgaan met de binnen Achmea aanwezige koersgevoelige informatie. We willen voorkomen dat Achmea (of de bedrijfsonderdelen) slecht in het nieuws komen, zodat klanten het vertrouwen in ons bedrijf verliezen. Daarom beschikt Achmea, net als alle financiële onder nemingen in Nederland over een gedragscode. Deze gedragscode geldt voor alle medewerkers die (kunnen) beschikken over koersgevoelige informatie. Deze medewerkers noemen we insiders. Daarom heet deze gedragscode officieel de insiderregeling. Wat we onder koersgevoelige informatie verstaan, kan je nalezen in de definitie aan het einde van deze regeling. In het kort is het informatie die nog niet bij iedereen bekend is en die invloed kan hebben op de koers van een financieel instrument 1. De gedragscode geldt niet alleen voor personeelsleden van Achmea, maar ook voor collega s zonder arbeidscontract. Voorbeelden hiervan zijn freelancers, uitzend krachten, gedetacheerden, maar ook leden van de Raad van Commissarissen. Ben je een insider? Dan is het belangrijk dat je je aan deze gedragscode houdt. Het niet naleven ervan kan leiden tot maatregelen. In het ergste geval tot ontslag op staande voet. Lees de code daarom zorgvuldig door. Vragen? Neem dan contact op met Operational Risk & Compliance. De contactgegevens kan je vinden op Achmea.net. 1 Dit is een verzamelnaam voor aandelen, opties, enzovoorts. Zie voor de definitie de lijst achterin deze regeling. 4 december 2008 (versie 2012) / pagina 1

2 Val ik onder de insiderregeling? Ben je een insider of niet? Dat kan je zien in de definitie aan het eind van deze regeling. Je leidinggevende bespreekt dit met je op het moment dat je bij Achmea in dienst treedt, een andere functie krijgt of op een nieuwe werkplek komt te zitten. Hij of zij geeft jouw insiderstatus door aan P&O. Daarna krijg je een brief ter bevestiging, zodat je weet dat je je moet houden aan deze insiderregeling. Heb je geen bericht gekregen, maar denk je dat je toch een insider bent? Neem dan direct contact op met Operational Risk & Compliance. Is dit onderwerp besproken tijdens je sollicitatie of zijn jouw (naaste) collega s insiders? Dan is de kans namelijk groot dat jij ook insider bent. Ben je geen insider? Dan gelden de verplichtingen uit deze regeling niet voor jou. Beschik je desondanks over koersgevoelige informatie, of twijfel je hierover? Neem dan direct contact op met Operational Risk & Compliance. Begrippen en definities In deze regeling hanteren we een aantal begrippen. De meeste definiëren we onderaan dit document. Eén begrip is echter zo belangrijk dat we de definitie direct al geven, namelijk: beleggen. Beleggen In deze regeling bedoelen we met beleggen het verrichten van persoonlijke transacties 2. Dat zijn alle transacties die je verricht, behalve de transacties die je vanuit je werk voor Achmea 3 doet. Je moet dan denken aan transacties voor jezelf, voor je vrienden of voor je familie 4. Of bijvoorbeeld voor een beleggings(studie) club waar je lid van bent. Ook het geven van beleggingsadviezen die je niet doet vanuit je werk voor Achmea beschouwen we als een persoonlijke transactie. Onder beleggen valt ook het aanhouden van financiële instrumenten. Bijvoorbeeld op een rekening bij de bank, in de vorm van aandelen in een polis of hypotheek, of obligaties in de kluis van een bank. Wie voert de regeling uit? De Group Compliance Officer controleert of de insiderregeling goed wordt nageleefd. direct voorleggen aan de voorzitter van de Raad van Bestuur van Achmea. De Group Compliance Officer informeert de betreffende insider over de uitkomst van het onderzoek; - mag in bijzondere gevallen een afwijkende regeling afspreken. Bijvoorbeeld met insiders die op detacheringsbasis werken voor Achmea. De Group Compliance Officer zorgt ervoor dat deze afspraken goed vastliggen; - kan op elk moment bepalen dat een insider geen persoonlijke transacties mag verrichten; - houdt bij en legt schriftelijk vast: a. wie binnen Achmea (regelmatig) over koersgevoelige informatie kunnen beschikken; b. de persoonlijke transacties van alle insiders; c. afwijkende afspraken met medewerkers; d. kopieën van vermogensbeheerovereenkomsten; - kan bepalen dat insiders niet meer effectendepots mogen hebben dan een vastgesteld aantal; - geeft uitsluitsel bij twijfel over de uitleg van de regeling. Ben je het niet eens met een besluit van de Group Compliance Officer, dan kun je in beroep gaan bij de Raad van Bestuur van Achmea. Wat houdt de controle van persoonlijke transacties in? De Group Compliance Officer controleert de persoonlijke transacties van de insiders. Hij controleert alleen transacties die onder de locatieplicht vallen. Van de transacties wordt bepaald of ze vallen binnen de regels van deze regeling. De Group Compliance Officer let op verboden transacties en ongewenste transacties. Had je een transactie niet mogen doen omdat de wet of deze regeling het verbiedt, dan is dat een verboden transactie. De Group Compliance Officer kan bij verboden transacties direct maatregelen tegen de insider nemen. Ongewenste transacties zijn op zich niet verboden, maar kunnen de goede naam van Achmea schaden. Denk aan het doen van heel veel transacties, of transacties die ongebruikelijk zijn. Als de Group Compliance Officer vindt dat jij ongewenste transacties doet, zal hij afspraken met je maken welke transacties wel en niet mogen. Als je je niet aan deze afspraken houdt, kan de Group Compliance Officer ook maatregelen nemen. De Group Compliance Officer: - beoordeelt of insiders de regels goed naleven; - kan bepalen dat bepaalde personen insider zijn en laat dat per brief weten. Ook als hij beslist dat een persoon geen insider meer is, meldt hij dat schriftelijk; - controleert of persoonlijke transacties voldoen aan de regels. De Group Compliance Officer mag deze persoonlijke transacties nader (laten) onderzoeken en kan zijn bevindingen 2 Hiermee bedoelen we uiteraard alleen transacties die met beleggen te maken hebben. Zie voor de definitie de lijst achterin deze regeling. 3 Hiermee bedoelen we Achmea, haar bedrijfsonderdelen en haar klanten. 4 Hiermee bedoelen we het begrip Naaste derden zoals dat is opgenomen in de definitielijst. 4 december 2008 (versie 2012) / pagina 2

3 Insiderregeling Alle insiders moeten zich houden aan de algemene regels die hieronder zijn beschreven. Daarnaast is er een aantal aanvullende regels die samenhangen met je beleggingsgedrag of je functie. Het is jouw verantwoordelijkheid om te bepalen welke regels voor jou gelden. Neem bij twijfel contact op met de compliance officer van je bedrijfsonderdeel of met Operational Risk & Compliance. Algemene regels 1. Op verzoek van de Group Compliance Officer verklaar je dat je de regels uit deze regeling naleeft. 2. Je mag de regels uit dit reglement niet omzeilen, bijvoorbeeld door gebruik te maken van de effectenrekening van iemand anders. 3. Als de Group Compliance Officer daar om vraagt, verstrek je alle informatie over je persoonlijke transacties en eventuele andere informatie indien dit noodzakelijk is. Je werkt mee aan een eventueel onderzoek van de Group Compliance Officer. Ook geef je indien nodig opdracht aan instellingen die betrokken zijn bij jouw persoonlijke transacties om alle benodigde informatie aan de Group Compliance Officer te verstrekken. Verder zal je er alles aan doen om naaste derden 5 mee te laten werken aan een onderzoek van de Group Compliance Officer. 5. Gebruik de informatie die je krijgt vanuit je functie niet voor persoonlijke transacties. Deel deze informatie ook niet met derden. 6. Als je vanuit je functie beschikt over koersgevoelige of andere vertrouwelijke informatie mag je die uitsluitend gebruiken voor een goede uitoefening van je werk bij Achmea. Dat betekent dat je op basis van vertrouwelijke informatie nooit persoonlijke transacties verricht of ander persoonlijk voordeel probeert te behalen. Ook mag je deze informatie nooit delen met personen die niet als insider zijn aangewezen, of suggereren dat je zulke informatie hebt. 7. Verricht geen persoonlijke transactie als je hiermee de schijn kunt wekken dat je beschikt over koersgevoelige informatie. 4. Je moet er alles aan doen om vermenging van je eigen belang en het belang van Achmea (inclusief de bedrijfsonderdelen) en haar klanten te voorkomen. Wek ook niet de schijn van belangenvermenging. 5 Bijvoorbeeld je partner, broer, zus, ouders, kinderen enzovoorts. In de definitielijst is het begrip Naaste derden verklaard. 4 december 2008 (versie 2012) / pagina 3

4 Aanvullende regels Je beleggingsgedrag bepaalt of ook één of meer van onderstaande regels voor jou gelden. Het is je eigen verantwoordelijkheid om vast te stellen welke dat zijn. Als een kopje voor jou geldt, lees dan de hele tekst die onder het kopje staat goed door. Beleg je niet? Dan heb je alleen te maken met de algemene regels. 1. Ik beleg alleen in beleggingsfondsen 6 In dat geval gelden alleen de bovenstaande algemene regels. Je hoeft je niet aan aanvullende regels te houden. Let op: a. Als je wil beleggen in beleggingsfondsen van Achmea of van de bedrijfsonderdelen, geldt een speciale regeling. Je mag in deze fondsen beleggen via je pensioenregeling, je levensloop, je spaarloon- of vergelijkbare regeling via de labels van Achmea of een beleggingsrekening via de labels van Achmea. Wil je daarnaast beleggen in deze fondsen, dan mag dat alleen bij een speciaal daartoe aangewezen bank: de locatiebank (zie kopje 3 hierna). b. Als je een bestuurs- of beheerfunctie voor een beleggingsfonds (van Achmea of andere aanbieder) hebt, mag je in dat fonds alleen handelen als je je aan de regels houdt die onder kopje 3 zijn genoemd. Let er bovendien op dat als je gaat beleggen in andere producten dan beleggingsfondsen, je misschien aan de eisen van kopje 3 en verder (hieronder) moet voldoen. Dat moet je zelf bijhouden. 2. Ik beleg alleen via een vermogensbeheerovereenkomst Beleg je via een vermogensbeheerovereenkomst? Dan moet deze aan bepaalde eisen voldoen. Stuur een kopie van de overeenkomst aan de Group Compliance Officer. Hij bepaalt of deze aan de eisen voldoet en laat jou dit per brief weten. Heb je deze brief (nog) niet ontvangen? Of vindt de Group Compliance Officer dat de overeenkomst niet aan de eisen 7 voldoet? Dan gelden de regels onder kopje 3 (Ik beleg in aandelen, opties of andere producten ). Voldoet de overeenkomst wel aan de gestelde eisen? Dan gelden de algemene regels en de hierna genoemde aanvullende regels onder 1 tot en met 3. Let er wel op dat als je gaat beleggen in andere producten, je misschien aan de eisen van kopje 3 en verder (hieronder) moet voldoen. Dat moet je zelf bijhouden. Beleg je via een vermogensbeheerovereenkomst, dan zijn de algemene regels van toepassing. Je moet je bovendien houden aan de volgende aanvullende regels: 1. Oefen geen invloed uit op de vermogensbeheerder. 2. Verander afspraken met de vermogensbeheerder hooguit één keer per zes maanden en meldt de (veranderde) afspraken aan de Group Compliance Officer. 3. Wanneer je de overeenkomst beëindigt of bedragen onttrekt, meld dit dan onmiddellijk aan de Group Compliance Officer. Stuur hem ook een actueel overzicht van je effectenportefeuille. Ook na zes maanden nadat je geen insider meer bent (door een andere baan of functie) moet je een overzicht van je portefeuille aan de Group Compliance Officer toezenden. 3. Ik beleg in aandelen, opties of andere producten 8 die niet vallen onder de kopjes 1 en 2 hierboven. Beleggen in financiële instrumenten 9 mag alleen via een rekening bij Staalbankiers of Rabobank, ook al bankier je zelf bij een andere bank. Dit heet locatieplicht. Meld voordat je gaat beleggen je rekeningnummer(s) bij de Group Compliance Officer. Ook geef je hem toestemming om rechtstreeks informatie over jouw transacties in te winnen bij de locatiebank waar je jouw persoonlijke transactie verricht. Ben je nieuw bij Achmea? Stuur deze informatie (en de machtiging) dan binnen één maand aan de Group Compliance Officer. Bovendien moet je je financiële instrumenten 10 overboeken naar een rekening bij één van bovengenoemde twee banken. Doordat de Group Compliance Officer op deze manier kan zien wat jouw persoonlijke transacties zijn, voldoe je aan de wettelijke meldplicht van persoonlijke transacties. Beleg je in aandelen, opties of andere producten, dan zijn ook de algemene regels van toepassing. Bovendien moet je, als je niet meer bij Achmea werkt, nog zes maanden lang je rekening bij een van de twee genoemde banken aanhouden. Zo kan de Group Compliance Officer in deze periode je persoonlijke transacties blijven volgen en blijven de voorschriften uit deze regeling gelden. Daarnaast kan het zijn dat er meer regels van toepassing zijn als één van onderstaande punten ook van toepassing is. Als dat zo is moet je je ook aan die regels houden. Uitzondering op de locatieplicht De Group Compliance Officer kan een uitzondering op deze regel maken. Als je je beleggingen bijvoorbeeld niet bij een van deze twee banken kan aanhouden, zoals bij een 6 Met het begrip beleggingsfondsen bedoelen we hier alleen open-end beleggingsfondsen. 7 Zie hiervoor de definitie in de definitielijst. 8 Hiermee bedoelen we het begrip financieel instrument zoals dat is opgenomen in de definitielijst. 9 Met uitzondering van open-end beleggingsfondsen en staatsobligaties. 10 Met uitzondering van open-end beleggingsfondsen en staatsobligaties. 4 december 2008 (versie 2012) / pagina 4

5 beleggingshypotheek, of als je werkzaam bent als externe, dan kan je aan de Group Compliance Officer een verzoek sturen voor een ontheffing. Pas als je schriftelijk akkoord hebt van de Group Compliance Officer, mag je bij een andere bank een effectenrekening aanhouden (je hoeft geen ontheffing te vragen als je alleen in beleggingsfondsen belegt. Dan is namelijk kopje 1 Ik beleg in beleggingsfondsen en/of staatsobligaties van toepassing). Als je nieuw komt werken bij Achmea, moet je deze ontheffing binnen een maand aanvragen. 4. Ik beleg in obligaties van Achmea 11 Beleg je in obligaties van Achmea, dan gelden de regels onder kopje 3 (Ik beleg in aandelen, opties of andere producten...). Let op: Mensen van buiten Achmea kunnen denken dat jij als medewerker van Achmea meer weet en dat je daarom obligaties van Achmea koopt of verkoopt. Dat kan het vertrouwen in onze organisatie schaden. Hou daar rekening mee als je transacties doet in deze obligaties. Als je twijfelt, neem dan contact op met de Group Compliance Officer. 5. Ik ben in mijn functie betrokken bij de afgifte van bied- en laatprijzen of op een andere manier betrokken bij het onderhouden van de markt van één of meerdere financiële producten 12 Daarnaast geldt voor de producten waarbij je betrokken bent bij het onderhouden van de markt het volgende: in deze producten mag je alleen persoonlijke transacties verrichten met beleggingsoogmerk. Dat wil zeggen dat je gekochte producten ten minste zes maanden niet mag verkopen. 6. Ik ben in mijn functie betrokken bij de uitgifte van financiële instrumenten Daarnaast geldt dat als je een functie vervult bij de uitgifte van een financieel instrument, je niet mag inschrijven op die uitgifte, tenzij het een claimemissie betreft. 7. Ik werk 13 bij Staalbankiers, Achmea Bank of bij bedrijfsonderdelen die daar bijhoren Daarnaast gelden de volgende aanvullende verplichtingen: 1. Je mag alleen inschrijven op de uitgifte van financiële instrumenten als je niet bij deze uitgifte betrokken bent. Je mag de uit deze inschrijving verkregen financiële instrumenten niet binnen zes maanden weer verkopen. 2. Koersgevoelige informatie en andere vertrouwelijke marktinformatie mogen niet worden uitgewisseld tussen bepaalde bedrijfsonderdelen, namelijk: a. het emissiebedrijf en overige effectendiensten; b. het kredietbedrijf en het effectenbedrijf; c. handel voor de bank en handel voor cliënten. 3. Er mag nooit een verband bestaan tussen transacties van cliënten, Achmea of een van haar bedrijfsonderdelen en persoonlijke transacties. 4. Handel privé niet te vaak in financiële instrumenten; ga niet te veel risico aan. 5. Vermijd een zodanig innige relatie met een cliënt dat het risico bestaat dat zakelijke en privé-belangen door elkaar gaan lopen. 6. Als je bepaalde specifieke informatie hebt vanuit je functie, mag je deze nooit benutten om persoonlijk voordeel mee te behalen. 7. Verricht geen transacties in financiële instrumenten als je informatie hebt uit een nog niet gepubliceerde analyse. 8. Je mag alleen inschrijven op de uitgifte van een bepaald financieel instrument als je in je functie niet betrokken bent bij die emissie (als je wel betrokken bent, mag je niet inschrijven, zie kopje 6). Let wel op: Vervullen Staalbankiers of Achmea Bank een functie bij deze emissie? Dan mag je de instrumenten niet binnen zes maanden verkopen. Dit geldt niet voor effecten die je krijgt uit een claim-emissie. 9. Als je bij Staalbankiers werkt mag je voor je persoonlijke transacties alleen gebruik maken van Staalbankiers. Dus niet van Rabobank, zoals bij punt 3 van deze regeling staat. 8. Ik ben betrokken bij het vermogensbeheer van een of meer beleggingsfondsen van Achmea Daarnaast geldt dat je in dat geval alleen transacties in de Achmea beleggingsfondsen mag verrichten via de locatiebank. 9. Ik ben werkzaam bij Operational Risk & Compliance Omdat je vanuit deze functie toegang hebt tot de meeste (vertrouwelijke) informatie, moet je je daarom ook aan de volgende regels houden: 1. Voor de producten waar Achmea betrokken is bij de afgifte van bied- en laatprijzen geldt dat je in deze producten alleen persoonlijke transacties mag verrichten met beleggingsoogmerk. Dat wil zeggen dat je gekochte producten ten minste zes maanden niet mag verkopen. 2. Voor de financiële producten waarbij Achmea betrokken is bij de uitgifte geldt dat je niet mag inschrijven op de uitgifte, tenzij het een claimemissie betreft. 3. Er mag nooit een verband bestaan tussen transacties van cliënten, Achmea of een van haar bedrijfsonderdelen en persoonlijke transacties. 4. Handel privé niet te vaak in financiële instrumenten; ga niet te veel risico aan. 5. Vermijd een zodanig innige relatie met een cliënt dat het risico bestaat dat zakelijke en privé-belangen door elkaar gaan lopen. 6. Als je bepaalde specifieke informatie hebt vanuit je functie, mag je deze nooit benutten om persoonlijk voordeel mee te behalen. 7. Verricht geen transacties in financiële instrumenten als je informatie hebt uit een nog niet gepubliceerde analyse. 8. Je mag alleen transacties in de Achmea beleggingsfondsen verrichten via de locatiebanken. 11 Personeelsopties vallen hier niet onder. 12 Dit geldt ook als ik op grond van mijn functie toegang kan krijgen tot de mogelijk koersgevoelige informatie die uit deze activiteit voortvloeit. 13 Hiermee bedoelen we dat je op de locatie werkt, of dat je er functioneel werkt, maar op een andere locatie. 4 december 2008 (versie 2012) / pagina 5

6 10. Ik ben lid van de Raad van Bestuur of van de Raad van Commissarissen Je mag niet handelen met voorwetenschap. Daarom mag je niet handelen in financiële instrumenten die door Achmea worden uitgegeven. Ook mag je niet handelen in financiële instrumenten waarvan de waarde (mede) wordt bepaald door financiële instrumenten die door Achmea worden uitgegeven. Dit geldt zowel voor financiële instrumenten die op een beurs worden verhandeld, als voor financiële instrumenten waarvoor deze notering is aangevraagd of gaat worden aangevraagd. Juridische paragraaf Met deze insiderregeling geeft Achmea invulling aan de verplichting van artikel 5:68 Wft. Deze insiderregeling is een voorschrift van de werkgever Achmea en/of de onderdelen die daarvan deel uitmaken, zoals bedoeld in artikel 7:660 Burgerlijk Wetboek. Achmea heeft ervoor gekozen een regeling in klare taal te maken. Als de regeling afwijkt van de wet, gaat de wet voor. Deze regeling is geldig voor alle Nederlandse onderdelen van Achmea. Deze insiderregeling is ook voor de buitenlandse onderdelen van toepassing, behalve op die punten waarop de lokale wetgeving anders luidt. Deze regeling is vastgesteld door de Raad van Bestuur van Achmea en geldt vanaf De voorgaande regelingen gelden vanaf deze datum niet meer. Definities Hieronder staat de uitleg van een aantal begrippen. De begrippen staan in alfabetische volgorde. Bij sommige definities is de tekst uit de wet gebruikt, omdat die tekst exact omschrijft wat er bedoeld wordt. Achmea Als in deze regeling Achmea staat, worden ook de onderdelen van Achmea bedoeld. Beleggen Onder beleggen verstaan we het verrichten van persoonlijke transacties 14. Dat zijn alle transacties die je verricht, behalve de transacties die je vanuit je werk voor Achmea 15 doet. Je moet dan denken aan transacties voor jezelf, voor je vrienden of voor je familie 16. Of bijvoorbeeld voor een beleggings(studie)club waar je lid van bent. Ook het geven van beleggingsadviezen die je niet doet vanuit je werk voor Achmea beschouwen we als een persoonlijke transactie. Onder beleggen valt ook het aanhouden van financiële instrumenten. Bijvoorbeeld op een rekening bij de bank, in de vorm van aandelen in een polis of hypotheek, of obligaties in de kluis van een bank. Effect Dit is in de wet gedefinieerd (art 1:1 Wft), vandaar dat de tekst van de wet is gekopieerd: a. een verhandelbaar aandeel of een ander daarmee gelijk te stellen verhandelbaar waardebewijs of recht niet zijnde een appartementsrecht; b. een verhandelbare obligatie of een ander verhandelbaar schuldinstrument; of c. elk ander door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar waardebewijs waarmee een in onderdeel a of b bedoeld effect door uitoefening van de daaraan verbonden rechten of door conversie kan worden verworven of dat in geld wordt afgewikkeld. Effectenrekening Dit is een rekening waarop financiële instrumenten worden aangehouden. Effectenportefeuille Naam voor het totale bezit aan financiële instrumenten. Financieel instrument Dit is in de wet gedefinieerd (art 1:1 Wft), vandaar dat de tekst van de wet is gekopieerd: a. effect; b. geldmarktinstrument; c. recht van deelneming in een beleggingsinstelling, niet zijnde effect; d. optie, future, swap, rentetermijncontract of ander derivatencontract dat betrekking heeft op effecten, valuta, rentevoeten of rendementen, of andere afgeleide instrumenten, indexen of maatstaven en dat kan worden afgewikkeld door middel van materiële aflevering of in contanten; e. optie, future, swap, rentetermijncontract of ander derivatencontract dat betrekking heeft op grondstoffen en in contanten moet of mag worden afgewikkeld naar keuze van een van de partijen, tenzij de reden het in gebreke blijven is of een andere gebeurtenis die beëindiging van het contract tot gevolg heeft; f. optie, future, swap of ander derivatencontract dat betrekking heeft op grondstoffen, alleen kan worden afgewikkeld door middel van materiële levering en wordt verhandeld op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit; g. andere optie, future, swap of termijncontract dan bedoeld onder f of ander derivatencontract dat betrekking heeft op grondstoffen, kan worden afgewikkeld door middel van materiële levering en niet voor commerciële doeleinden bestemd is, en dat de kenmerken van andere afgeleide financiële instrumenten heeft; h. afgeleid instrument voor de overdracht van kredietrisico; i. financieel contract ter verrekening van verschillen; j. optie, future, swap, termijncontract of ander derivatencontract met betrekking tot klimaatvariabelen, vrachttarieven, emissierechten, inflatiepercentages of andere officiële economische statistieken, en dat contant moet, of, op verzoek van één der partijen, kan worden afgewikkeld, anderszins dan op grond van een verzuim of een ander ontbindend element of ander derivatencontract met betrekking tot activa, rechten, verbintenissen, indices of 14 Hiermee bedoelen we uiteraard alleen transacties die met beleggen te maken hebben. Zie voor de definitie de lijst achterin deze regeling. 15 Hiermee bedoelen we Achmea, haar bedrijfsonderdelen en haar klanten. 16 Hiermee bedoelen we het begrip Naaste derden zoals dat is opgenomen in de definitielijst. 4 december 2008 (versie 2012) / pagina 6

7 maatregelen dan hiervoor vermeld en dat de kenmerken van andere afgeleide financiële instrumenten bezit. Group Compliance Officer Dit is degene die door de Raad van Bestuur van Achmea als Compliance Officer van Achmea is aangewezen. De Group Compliance Officer mag zijn taken overlaten aan een van zijn medewerkers. Insider Iedereen die beschikt of kan beschikken over koersgevoelige informatie is insider. Bij de meeste functies en afdelingen wordt dat per persoon bepaald. Van een aantal functies of afdelingen geldt dat iedereen automatisch insider is. Die staan hieronder vermeld. LET OP: Staat je afdeling of functie hier niet bij dan kan je toch insider zijn. Je zal in dat geval met je leidinggevende moeten bekijken of je insider bent. Je bent in de volgende gevallen altijd insider: a. leden van de Raad van Commissarissen van Achmea en de entiteiten binnen Achmea; b. leden van de Raad van Bestuur van Achmea; c. senior managers (ook wel aangeduid met leden van de Groepsconferentie van Achmea of boven-cao medewerkers); d. (adjunct) directeuren binnen Achmea; e. centrale medewerkers van Risk & Compliance (voor medewerkers uit de divisies wordt dit individueel bepaald); f. de centrale managers/leidinggevenden van de financiële administratie van Financiën, alsmede alle centrale medewerkers van de overige afdelingen van Financiën (voor overige centrale medewerkers en medewerkers uit de divisies wordt dit individueel bepaald); g. (vervallen); h. medewerkers van Internal Audit; i. medewerkers van het Bestuursbureau; j. leden van de OR (waaronder begrepen de COR); k. (vervallen); l. (vervallen); m. (vervallen); n. (vervallen); o. medewerkers van Syntrus Achmea Vermogensbeheer; p. medewerkers van Achmea Beleggingsfondsenbeheer B.V.; q. medewerkers van wie de voornaamste functie betrekking heeft op de aanbieding, uitvoering, afhandeling of controle van dienstverlening op het gebied van emissies, effectenbemiddeling of vermogensbeheer; r. (ambtelijk) secretarissen van de (C)OR, RvB, directies en Raad van Commissarissen; s. personen die door hun functionele relatie met een insider mogelijk over koersgevoelige informatie kunnen beschikken (zoals chauffeurs, secretaresses en kamergenoten); t. overige medewerkers die vanuit hun functie beschikken of kunnen beschikken over koersgevoelige informatie; u. overige door de Group Compliance Officer aan te wijzen (groepen) personen. Koersgevoelige informatie Koersgevoelige informatie noemen we ook wel voorwetenschap. Het gaat erom dat je kennis hebt van informatie die concreet is en rechtstreeks of indirect betrekking heeft op een instelling waarvan financiële instrumenten worden verhandeld. Ook kan het gaan om informatie over de handel in financiële instrumenten van zo n instelling. De informatie mag niet openbaar zijn en wanneer de informatie bij een breed publiek bekend zou worden, zou dat een behoorlijke invloed kunnen hebben op de koers van het financieel instrument of op de koers van financieel instrumenten die daarvan zijn afgeleid (artikel 1 Besluit Marktmisbruik Wft en artikel 5:53 lid 1 Wft eerste volzin). Locatieplicht De verplichting om bij met name genoemde financiële instellingen de transacties te verrichten. In ons geval betreft dit Staalbankiers en Rabobank. Naaste derden a. echtgenoten, geregistreerde partners of andere personen die op daarmee vergelijkbare wijze met de insider samenleven; b. bloed- en aanverwanten van de insider in de eerste of tweede graad; c. personen die tot het huishouden van de insider behoren; d. lasthebbers en vermogensbeheerders (niet zijnde vrijehandbeheerders), voor zover handelend ten behoeve van de insider; e. rechtspersonen en beleggingsclubs waarin de insider zeggenschap heeft ten aanzien van het beleggingsbeleid. Persoonlijke transactie Een transactie in een effect of ander financieel instrument voor jezelf, of voor naaste derden als je op die transactie invloed hebt. Vermogensbeheerovereenkomst Een overeenkomst met een bank of effecteninstelling waardoor de medewerker van Achmea geen invloed heeft op individuele transacties (vrijehand-beheerovereenkomst). 4 december 2008 (versie 2012) / pagina 7

8 APPENDIX OP DE ACHMEA INSIDERREGELING 1 februari 2014 Op grond van de is de Group Compliance Officer bevoegd om regels uit de insiderregeling nader uit te leggen. Deze Appendix op de bevat een overzicht van de normen die nader zijn uitgewerkt. Het betekent dat je je als insider aan deze normen moet houden. De invulling kan worden uitgebreid of aangescherpt. Kijk daarom altijd op Achmea.net of je de meest actuele appendix raadpleegt. De invulling heeft betrekking op de volgende normen: 1. Normen met betrekking tot veelvuldig handelen Met deze invulling geeft de Group Compliance Officer invulling aan vormen van transacties die voor insiders niet zijn toegestaan. 1.1 Intraday handel: Het is de medewerker niet toegestaan voor eigen rekening binnen vierentwintig uur opdracht te geven tot zowel een aan- als verkooporder van dezelfde soort financiële instrumenten in hetzelfde fonds. Met uitzondering van een combinatieorder en het gedekt schrijven van opties. Voor dit laatste geldt dat de opdracht tot schrijven van de call binnen een kwartier na verwerven van de aandelen dient te geschieden. Daarna gaat de verbodsperiode van 24 uur in. Intraday handel betitelt Achmea als een excessief actieve beleggingsactiviteit. In het kader van het worden van de meest vertrouwde verzekeraar en het nastreven van een integere organisatie acht Achmea het niet wenselijk dat insiders van Achmea dergelijk actief beleggingsgedrag vertonen op de markt. Intraday handel vraagt dermate veel aandacht en tijd van de belegger dat deze ten koste kan gaan van de dagelijkse werkzaamheden. 1.2 Het is de medewerker niet toegestaan meer dan 30 transacties per kalendermaand te verrichten. In het kader van het worden van de meest vertrouwde verzekeraar en het nastreven van een integere organisatie acht Achmea het niet wenselijk dat insiders van Achmea dergelijk actief beleggingsgedrag vertonen. Bij dergelijke aantallen transacties kan de daarvoor benodigde tijd en aandacht ten koste gaan van de dagelijkse werkzaamheden. 2. Verbod op bezit van en handel in perpetuele leningen van Achmea Hieronder staan vermeld de producten waar je als insider niet in mag beleggen. De insiderregeling biedt de mogelijkheid om handel in bepaalde effecten te verbieden. Deze maatregel neemt Achmea om de risico s op eventuele handel met voorwetenschap te beperken. 2.1 Achmea perpetuele leningen: Met ingang van 1 februari 2014 is een verbod van kracht waardoor insiders van Achmea niet langer perpetuele leningen van Achmea in bezit mogen hebben of daar in mogen handelen. Het gaat daarbij om perpetuele leningen van Achmea of haar dochterondernemingen. Appendix 4 december 2008 (versie 2012)