8,25% converteerbare obligaties

Transcriptie

1 ER Capital Vastgoedfonds BV informatiememorandum 8,25% converteerbare obligaties stuks tegen een uitgiftekoers van 1.000,- nominaal ( ,-) minimale afname 50 converteerbare obligaties per investeerder

2 INFORMATIEMEMORANDUM Met betrekking tot de uitgifte van een Converteerbare Obligatielening groot ,- Verdeeld over Converteerbare Obligaties Jaarlijkse Couponrente 8,25%, uitbetaling per maand Tegen een uitgiftekoers van 1.000,- nominaal per Converteerbare Obligatie Te vermeerderen met 3% emissiekosten Minimale afname 50 Converteerbare Obligaties per investeerder 1

3 ER CAPITAL NV ER Capital NV is een fund management-organisatie gevestigd te Rotterdam. De onderneming initieert, structureert en beheert niet-beursgenoteerde vennootschappen met beleggingen en investeringen op het gebied van kleinschalig commercieel vastgoed. ER Capital NV hanteert voor deze beleggingen en investeringen een langjarige investeringshorizon omdat zij van mening is dat goede investeringen vooral op de lange termijn een bovengemiddeld rendement kunnen opleveren. ER Capital NV biedt particuliere investeerders en kleine instituten de mogelijkheid om gespreid te beleggen / te investeren in proposities waartoe men normaliter beperkt toegang heeft. 2 ER CAPITAL private fund management

4 INFORMATIEMEMORANDUM MET BETREKKING TOT DE UITGIFTE DOOR ER CAPITAL VASTGOEDFONDS BV VAN stuks 8,25% Converteerbare Obligaties ( ,-) Tegen een uitgiftekoers van 1.000,- nominaal Minimale afname 50 Converteerbare Obligaties per Investeerder DE INHOUD VAN DIT INFORMATIEMEMORANDUM IS VASTGESTELD OP 27 februari 2009 en derhalve tot die datum geactualiseerd 3

5 BELANGRIJKE INFORMATIE Geïnteresseerden in de verwerving van onderhavige Converteerbare Obligaties worden er met nadruk op gewezen dat aan iedere vorm van investeren financiële risico s zijn verbonden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Geïnteresseerden dienen dan ook goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit Informatiememorandum. Om te bepalen of een investering in de onderhavige Converteerbare Obligaties geschikt voor u is, gelieve u te wenden tot uw eigen adviseurs. Dit Informatiememorandum wordt uitgebracht onder de uitsluitende verantwoordelijkheid van ER Capital Vastgoedfonds BV. ER Capital Vastgoedfonds BV verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover haar bekend, de gegevens in dit Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Informatie van derden, opgenomen in dit Informatiememorandum, is accuraat weergegeven en in deze informatie is niets weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou zijn. De Vennootschap heeft zich laten adviseren door de in dit Informatiememorandum in hoofdstuk 11 genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van deze adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover de Vennootschap aansprakelijk zijn. Zij hebben de inhoud en vorm van de informatie in dit Informatiememorandum niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in. De in dit Informatiememorandum opgenomen cijfers zijn niet door een accountant gecontroleerd, tenzij anders aangegeven. De inhoud van dit Informatiememorandum is vastgesteld op 27 februari De verstrekking en verspreiding van dit Informatiememorandum na deze datum houdt niet in dat de daarin opgenomen informatie op een latere datum nog juist en volledig is. Ter gelegenheid van eventuele vervolguitgiften zal de inhoud van dit Informatiememorandum indien noodzakelijk worden aangepast of geactualiseerd. De in dit Informatiememorandum opgenomen analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen zijn verstrekt ter informatie, maar vormen nadrukkelijk geen garantie voor rendement op een investering. De Vennootschap, de Directie, de Raad van Toezicht, haar adviseurs en andere hulppersonen aanvaarden geen aansprake lijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan op een investering in de Converteerbare Obligaties. Niemand is gerechtigd namens de Vennootschap enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen met betrekking tot de Vennootschap en/of de bij dit Informatiememorandum geboden mogelijkheid van verwerving van Converteerbare Obligaties voorzover die informatie niet ook in dit Informatiememorandum vermeld staat. Indien zulke informatie is verschaft of verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of zodanige verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door of namens ER Capital Vastgoedfonds BV. Anders dan met uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring van de Vennootschap mag de inhoud van dit Informatiememorandum niet worden verspreid onder derden om andere redenen dan ter beoordeling van de daarin opgenomen investeringspropositie. 4 ER CAPITAL private fund management * Woorden met hoofdletters staan gedefinieerd in hoofdstuk 1 Definities.

6 De verstrekking en verspreiding van dit Informatiememorandum kan in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen. Onder meer - maar niet uitsluitend - in de Verenigde Staten van Amerika, Canada en het Verenigd Koninkrijk, kunnen beperkingen worden gesteld aan de aanbieding en verkoop van de Converteerbare Obligaties en aan de verstrekking en verspreiding van dit Informatiememorandum. Investeerders die in het bezit komen van dit Informatiememorandum worden verzocht kennis te nemen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. De Vennootschap aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking. Omdat de Converteerbare Obligaties en de eventueel uit Conversie verkregen Aandelen bij uitgifte slechts kunnen worden verworven in pakketten met een tegenwaarde van ten minste ,- per Investeerder, zijn de Vennootschap en/of ER Vastgoed Management BV voor de aanbieding van de Converteerbare Obligaties en de eventueel uit Conversie verkregen Aandelen niet vergunning- en/of prospectusplichtig ingevolge de Nederlandse Wet op het financieel toezicht (Wft). De Vennootschap en/of ER Vastgoed Management BV staan niet onder toezicht van de Nederlandse Autoriteit financiële Markten (AFM). Dientengevolge is ook niet vereist dat dit Informatiememorandum is goedgekeurd door de AFM of (anderszins) voldoet aan de prospectusvereisten op grond van de Wft en daarop gebaseerde regelgeving. Dit Informatiememorandum wordt beheerst door Nederlands recht. Het verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal en kan kosteloos worden verkregen op het kantooradres van de Vennootschap. Dit Informatiememorandum verschijnt eveneens integraal in digitale vorm via het internet op 5

7 INHOUDSOPGAVE 1 Definities 8 2 Samenvatting ER Capital NV ER Capital Vastgoedfonds BV Investeringsstrategie Financieringsstrategie De portefeuille De Uitgifte Kenmerken van de 8,25% Converteerbare Obligatielening De Uitgifteprijs De Conversieprijs Aflossing / verkoop van de Converteerbare Obligaties Verkoop van de Aandelen Fiscaliteiten Risicofactoren Preferentie hypothecaire (bancaire) financiers en achterstelling Directievoering en vergoedingen Commercieel beheer Technisch beheer Raad van Toezicht Actualisering 20 3 RISICOFACTOREN Algemene risico s Specifieke risico s eigen aan de Vennootschap Informatie over de Converteerbare Obligatie Uitgifte (Converteerbare) obligaties - algemeen Kenmerken van de onderhavige Uitgifte Kenmerken van de Aandelen al dan niet uit Conversie verkregen Verkoop / overdraagbaarheid Converteerbare Obligaties Verkoop / overdraagbaarheid Aandelen Tijdschema Informatieverstrekking 33 5 Investeringsstrategie en vastgoedportefeuille Investeringsstrategie Overzicht van de onroerend goed portefeuille 35 6 INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP, HET BESTUUR en TOEZICHT De Vennootschap Organisatiestructuur Historie ER Capital NV Directie en AO / IC Raad van Toezicht 52 6

8 7 de financiële positie, projecties De financiële positie Veronderstellingen bij de financiële projecties Balansprojecties Toelichting met betrekking tot de balansprojecties Resultaatprojecties Toelichting met betrekking tot de resultaatprojecties Cashflowprojecties Toelichting bij de Cashflowprojecties Risico s Rubricering kosten Kostenmatrix Historische financiële informatie 70 8 Beschrijving van de vastgoedmarkt in Nederland Categorieën in de vastgoedmarkt Economie Kantoren Bedrijfsruimten De huidige investeringsmarkt Verwachtingen Conclusie 74 9 FISCALE OMGEVING Fiscale positie Vennootschap Fiscale positie Converteerbare Obligatiehouders Tot slot NADERE BIJZONDERHEDEN OVER DE AANBIEDING Inschrijving tot deelname Identificatie Inschrijvingsperiode Toewijzing Uitgifte, levering en betaling BETROKKEN PARTIJEN EN OVERIGE INFORMATIE Betrokken partijen Verkrijgbaarheid Informatiememorandum Accountant van de Vennootschap Algemeen begrippenkader bijlagen 88 I. Statuten 88 II. Voorwaarden Converteerbare Obligatielening 98 III. Managementovereenkomst 105 IV. Beheerovereenkomst 109 V. Reglement Raad van Toezicht 113 Het jaarverslag van de Vennootschap over boekjaar 2008 is op aanvraag los verkrijgbaar bij de Vennootschap. 7

9 1 definities Onderstaand vindt u de definities die in dit Informatiememorandum een vaste betekenis hebben. Daarnaast is er in hoofdstuk 12 een algemeen begrippenkader opgenomen waarin veel gebruikte termen in de vastgoedsector nader worden toegelicht. AANDELEN Gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Aflossingsschema Het schema met data waarop de Converteerbare Obligatielening in delen conform de Voorwaarden Converteerbare Obligatielening (Bijlage II) zal worden afgelost, onverminderd de mogelijkheid van vervroegde of tussentijdse gehele of gedeeltelijke aflossing door de Vennootschap. AFM De Nederlandse Autoriteit Finaciële Markten. Conversie Het op verzoek van een Converteerbare Obligatie Houder omzetten (converteren) van zijn of haar Converteerbare Obligaties in Aandelen, één en ander zoals neergelegd in de Voorwaarden Converteerbare Obligatielening. Conversiedata De data (in beginsel alleen 31 juli 2012, 31 juli 2013 en 31 juli 2014) waarop de Converteerbare Obligaties zijn om te zetten (te converteren) in Aandelen, één en ander zoals neergelegd in de Voorwaarden Converteerbare Obligatielening. Conversieprijs De Conversieprijs bedraagt in principe 2,50. Dit betekent dat op conversiedatum iedere Converteerbare Obligatie, groot 1.000,- nominaal, kan worden omgezet in 400 Aandelen van elk 2,- nominaal. Indien over enig jaar, voorafgaand aan Conversie, een hoger dividend per Aandeel (Superdividend) wordt uitgekeerd dan de totale winst per Aandeel over dat jaar, dan zal de Conversieprijs neerwaarts worden bijgesteld, één en ander zoals neergelegd in de Voorwaarden Converteerbare Obligatielening. Converteerbare Obligaties De converteerbare obligaties, uitgegeven bij onderhavige Uitgifte, die op verzoek van de Converteerbare Obligatiehouder op de Conversiedata tegen de Conversieprijs zijn te converteren in door de Vennootschap uit te geven Aandelen. Converteerbare Obligatielening De onderhavige converteerbare obligatielening conform de Voorwaarden Converteerbare Obligatielening zoals opgenomen in Bijlage II. Directie De statutaire bestuurder van de Vennootschap, te weten ER Vastgoed Management BV, statutair gevestigd te Rotterdam, vertegenwoordigd door haar enig directeur drs. S.J. Eelkman Rooda. 8 ER CAPITAL private fund management

10 Emissiekosten De emissiekosten die door de Investeerders dienen te worden betaald. De emissiekosten bedragen 3% over het nominale bedrag van de Inleg en komen ten gunste aan de Vennootschap. De emissiekosten zijn bestemd voor de gedeeltelijke dekking van de kosten van de Uitgifte. Houder van Converteerbare Obligaties / Converteerbare Obligatie Houder De houder van in het kader van onderhavige Uitgifte uitgegeven Converteerbare Obligatie. Informatiememorandum Het onderhavige informatiememorandum dat is vastgesteld op 27 februari Inleg Het door de Investeerder te investeren bedrag. De hoogte van de Inleg is vermeld in de toewijzingsbrief van de Vennootschap aan de Investeerder volgend op de inschrijving op de Uitgifte door de Investeerder. De Investeerder verbindt zich tot overmaking van de Inleg bij inschrijving. De Inleg dient uiterlijk op de in de toewijzingsbrief genoemde datum op het rekeningnummer van de Vennootschap te zijn ontvangen bij gebreke waarvan geen Converteerbare Obligaties aan de betreffende Investeerder zullen worden uitgegeven. Investeerder Natuurlijke persoon danwel rechtspersoon die onder de voorwaarden opgenomen in dit Informatiememorandum met bijlagen wenst deel te nemen en/of deelneemt in de onderhavige Uitgifte van Converteerbare Obligaties. Managementvergoeding De vergoeding die de Directie ontvangt van ER Capital Vastgoedfonds BV voor haar managementdiensten. Raad van Toezicht De raad van toezicht van de Vennootschap. Rente De per maand achteraf door de Vennootschap aan de Converteerbare Obligatie Houders te betalen rente van 8,25% op jaarbasis over de nominale waarde van de Converteerbare Obligaties. Statuten De statuten van de Vennootschap zoals vastgesteld bij akte van statutenwijziging op 31 juli 2007, als Bijlage I opgenomen bij dit Informatiememorandum. Structureringsfee De telkenmale bij uitgifte van nieuwe (Converteerbare) Obligaties en/of Aandelen verschuldigde vergoeding (van 2%) voor de Directie over het door de Vennootschap aangetrokken (converteerbare) obligatievermogen en/of aangetrokken eigen vermogen. Geen Structureringsfee is verschuldigd voor het aantrekken van bancaire financiering of bij Conversie van onderhavige Converteerbare Obligaties. Superdividend Dat deel van het uitgekeerde dividend over het voorafgaande jaar dat de winst na belastingen over dat jaar overschrijdt. 9

11 Uitgifte De uitgifte en plaatsing van Converteerbare Obligaties als beschreven in dit Informatiememorandum. Uitgiftedatum De datum waarop de Converteerbare Obligaties worden uitgegeven door middel van het passeren van een notariële akte van uitgifte van Converteerbare Obligaties ten overstaan van de notaris van de Vennootschap. Uitgifteprijs De uitgifteprijs per Converteerbare Obligatie à 1.000,- nominaal. Converteerbare Obligaties kunnen alleen in pakketten van minimaal 50 Converteerbare Obligaties worden verkregen. Vastgoedbeheerder De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ER Vastgoed Beheer BV. Vennootschap De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ER Capital Vastgoedfonds BV, statutair gevestigd te Rotterdam. Voorwaarden Converteerbare Obligatielening De voorwaarden waaronder de Converteerbare Obligatielening wordt verstrekt. De Voorwaarden Converteerbare Obligatielening zijn aangehecht in Bijlage II bij dit Informatiememorandum. Wft De Nederlandse Wet op het financieel toezicht. Definities in meervoudsvorm worden geacht ook de enkelvoudsvorm te omvatten en vice versa. 10 ER CAPITAL private fund management

12 2 samenvatting Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op dit Informatiememorandum. Iedere beslissing om in onderhavige Converteerbare Obligaties te investeren dient te zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Informatiememorandum. Om te bepalen of een investering in de onderhavige Converteerbare Obligaties geschikt voor u is, gelieve u te wenden tot uw eigen adviseurs. Dit Informatiememorandum is op 27 februari 2009 vastgesteld ten behoeve van de Uitgifte van Converteerbare Obligaties (voor een totaal bedrag van ,-) op 8 mei 2009 (Uitgiftedatum). De Uitgifte heeft ten doel de vastgoedportefeuille van de Vennootschap te laten groeien, meer spreiding in de portefeuille te realiseren en de aandeelhoudersbasis op termijn (na mogelijke Conversie) te verbreden. De Converteerbare Obligaties zullen worden uitgegeven onder de Voorwaarden Converteerbare Obligatielening als opgenomen in Bijlage II bij dit Informatiememorandum. De inhoud van dit Informatiememorandum is op 27 februari 2009 vastgesteld en derhalve tot die datum geactualiseerd. 2.1 ER Capital NV ER Capital NV initieert, structureert en beheert niet-beursgenoteerde vennootschappen die direct dan wel indirect investeren in hoogwaardig Nederlands commercieel vastgoed. Dichtbij huis, transparant en degelijk. Want net als onze mede-investeerders, houden wij graag onze beleggingen en investeringen nauwlettend in de gaten. Zo houden wij grip op de zaak, blijven de risico s te overzien en blijft het rendement daar waar het hoort: bij de belegger. ER Capital NV en/of haar directie investeert zelf risicodragend mee in al onze fondsen. ER Capital NV werkt graag voor mensen die, net als wij, ervaren beleggers zijn. Daarom bieden wij deze beleggers - mits zij minimaal ,- investeren - de mogelijkheid om met ons mee te doen. De organisatie van ER Capital NV is een professionele organisatie met langjarige relevante ervaring op het gebied van beleggingen en investeringen in vastgoed. ER Capital NV wordt geleid door drs. S.J. Eelkman Rooda. 11

13 2.2 ER Capital Vastgoedfonds BV ER Capital Vastgoedfonds BV (de Vennootschap ; de vennootschap die de onderhavige Converteerbare Obligaties uitgeeft) is een bij akte van 18 juni 1996 naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De Statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 31 juli Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt ,- verdeeld in gewone aandelen van elk 2,- nominaal waarvan er op de datum van vaststelling van dit Informatiememorandum geplaatst zijn bij meerdere aandeelhouders. Naast de gewone aandelen zijn er op de datum van vaststelling van dit Informatiememorandum geen andere aandelen uitgegeven. De Directie c.q. haar aandeelhouders nemen zelf (direct danwel indirect) risicodragend deel in het kapitaal van de Vennootschap. Zij hebben niet de intentie hun huidige financiële belang te verkleinen. 2.3 Investeringsstrategie De investeringsstrategie van ER Capital Vastgoedfonds BV kenmerkt zich door een focus op: de lange termijn kleinschalig commercieel vastgoed veelal multi-tenant gebouwen (gebouwen met meerdere huurders) uitstekende technische staat van het vastgoed geografische spreiding de aanwezigheid van huurstijgingpotentieel De Vennootschap investeert in kleinschalig commercieel vastgoed, uitsluitend gelegen in Nederland, waarbij de kwaliteit van de huurders, het aantal huurders en een goede geografische spreiding binnen Nederland van groot belang worden geacht. Een kwalitatief goede huurder zal doorgaans in staat zijn - en blijven - te voldoen aan haar huurverplichtingen. De Vennootschap streeft naar de optimale mix van vastgoedobjecten en huurders in de portefeuille. Tevens zal zij door middel van actief beheer streven naar een hoge mate van huurdertevredenheid en huuroptimalisatie. Een belangrijk investeringscriterium is dat eventueel te verwerven vastgoed op het moment van aankoop reeds geheel, of nagenoeg geheel verhuurd is. In het geval van beperkte leegstand zal er naar worden gestreefd een huurgarantie van de verkoper van het vastgoed te verkrijgen, danwel compensatie in de vorm van een verlaging van de koopsom. De Vennootschap zal uitsluitend van niet-gelieerde partijen vastgoed kopen en heeft doorgaans niet de intentie om vastgoed dat zij verwerft op korte termijn weer te verkopen. Het investeringsbeleid van de Vennootschap kan het beste getypeerd worden als buy to keep. 12 ER CAPITAL private fund management

14 2.4 Financieringsstrategie Om de groei van haar vastgoedportefeuille te financieren zal de Vennootschap optimaal gebruik proberen te maken van haar eigen vermogen (uitgegeven en nog uit te geven aandelen in haar aandelenkapitaal), bancaire financiering (eventueel aangevuld met financiering van andere institutionele beleggers (zoals verzekeraars of pensioenfondsen) alsmede uitgegeven en nog uit te geven (al dan niet converteerbare) obligatieleningen van investeerders. In 2007 en 2008 zijn door de Vennootschap al (niet converteerbare) obligaties uitgegeven voor een totaalbedrag van ,-. De Vennootschap is voorts van plan om in de komende jaren, al dan niet in combinatie met de verdere uitbreiding van haar vastgoedportefeuille en naast of in aanvulling op de onderhavige Converteerbare Obligatielening, meer Aandelen in haar kapitaal en/of (al dan niet converteerbare) obligaties uit te geven. De bevoegdheid om meer aandelenemissies te doen is door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap overgedragen aan de Directie. De Vennootschap streeft ernaar de solvabiliteit jaarlijks te laten stijgen. Na de volledige Uitgifte van de onderhavige Converteerbare Obligatielening is ER Capital Vastgoedfonds BV voor circa 35% niet-bancair gefinancierd. Ten gevolge van de aanwending van de uit emissie verkregen middelen zal dit percentage vervolgens weer dalen (balanstotaal neemt toe door de aankoop van nieuwe panden die deels bancair gefinancierd zullen worden). Het is het streven van de Vennootschap om, bovenop de liquiditeit aan te houden ter nakoming van te verwachten (korte) termijn verplichtingen, circa 2,5% van haar balanstotaal als liquiditeitsruimte aan te houden. 2.5 De portefeuille Sinds eind 2007 is de Vennootschap eigenaar van zes panden met een gezamenlijke waarde van ruim ,-, 15 huurders, een verwachte jaarlijkse huuropbrengst voor 2009 van circa ,- en een gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten van circa 4,5 jaar. Na succesvolle plaatsing van onderhavige Uitgifte is het de bedoeling om de portefeuille verder uit te breiden en zodoende een nog betere spreiding te realiseren. Een uitgebreid overzicht van de panden die de Vennootschap op het moment van vaststelling van dit Informatiememorandum in eigendom heeft en de investeringsstrategie is te vinden in hoofdstuk 5 Investeringsstrategie en vastgoedportefeuille. 2.6 De Uitgifte De onderhavige Uitgifte heeft betrekking op ,25% Converteerbare Obligaties met een nominale waarde van 1.000,- per Converteerbare Obligatie. De totale omvang van de Uitgifte bedraagt derhalve ,-. Bij volledige Conversie zal het geplaatst kapitaal toenemen tot ,- ( aandelen van elk 2,- nominaal). Het doel van onderhavige Uitgifte is tweeledig. Het eerste doel is het aantrekken van additioneel vermogen teneinde de investeringsstrategie van de Vennootschap met kracht voort te zetten. De marktomstandigheden zijn momenteel van dien aard, dat kwalitatief goed vastgoed soms tegen aantrekkelijke prijzen kan worden aangekocht. Extra vermogen stelt de Vennootschap in staat sneller te handelen en biedt de Vennootschap een betere uitgangspositie bij het verkrijgen van bancaire financiering. Het tweede - niet minder belangrijke - doel is het op termijn (na Conversie) verder verbreden van de aandeelhoudersbasis. 13

15 Bij de onderhavige Uitgifte dient de Investeerder op ten minste 50 Converteerbare Obligaties in te schrijven, tegen een storting van 1.000,- (nominaal bedrag) per Converteerbare Obligatie (tegenwaarde van de investering bedraagt, met andere woorden, minimaal ,- per Investeerder/Converteerbare Obligatie Houder), te vermeerderen met 3% Emissiekosten. Omdat de Converteerbare Obligaties en de eventueel uit Conversie verkregen Aandelen bij uitgifte slechts kunnen worden verworven in pakketten met een tegenwaarde van ten minste ,- per Investeerder, zijn de Vennootschap en/of ER Vastgoed Management BV voor de aanbieding van de Converteerbare Obligaties en de eventueel uit Conversie verkregen Aandelen niet vergunning- en/of prospectusplichtig ingevolge de Nederlandse Wet op het financieel toezicht (Wft). De Vennootschap en/of ER Vastgoed Management BV staan niet onder toezicht van de Nederlandse Autoriteit financiële Markten (AFM). Dientengevolge is ook niet vereist dat dit Informatiememorandum is goedgekeurd door de AFM of (anderszins) voldoet aan de prospectusvereisten op grond van de Wft en daarop gebaseerde regelgeving. 2.7 kenmerken van de 8,25% Converteerbare Obligatielening zie hoofdstuk 4 De Converteerbare Obligaties zijn obligaties die na een bepaalde termijn - op een Conversiedatum - op verzoek van een Houder van Converteerbare Obligaties kunnen worden omgezet (geconverteerd) in Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Zolang (nog) geen Conversie heeft plaatsgevonden betaalt de Vennootschap de Converteerbare Obligatie Houders een vaste vergoeding van 8,25% op jaarbasis over de hoofdsom van de door hen gehouden Converteerbare Obligaties, althans het op enig moment nog resterende gedeelte daarvan ( Rente ). De Rente zal in maandelijkse termijnen achteraf worden voldaan. Na Conversie van zijn Converteerbare Obligaties in Aandelen ontvangt de Converteerbare Obligatie Houder daarover geen Rente meer. In plaats daarvan ontvangt hij dividend op de alsdan door hem gehouden Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op voorwaarde dat de resultaten van de Vennootschap dat toelaten en tot het doen van dividenduitkeringen wordt besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. Ook deelt hij dan mee in eventuele waardestijgingen (maar ook waardedalingen) van het alsdan door hem gehouden belang in het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Een kenmerk van de Converteerbare Obligaties is dat de Investeerder/Converteerbare Obligatie Houder de zekerheid heeft gelijk aan die van een obligatiehouder, namelijk het recht om Rente en aflossing te ontvangen, maar tevens heeft hij het recht om - na Conversie op een Conversiedatum - deel te nemen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Teneinde de Investeerders/Converteerbare Obligatie Houders een zekere keuzevrijheid te bieden, heeft de Vennootschap gekozen voor drie mogelijke Conversiedata. Deze Conversiedata zijn 31 juli 2012, 31 juli 2013 of 31 juli Op één of meer van deze Conversiedata kunnen de door de Investeerder gehouden Converteerbare Obligaties - na voorafgaand verzoek daartoe aan de Directie van de Vennootschap (minimaal één kalendermaand voorafgaand aan de beoogde Conversiedatum) - worden omgezet (geconverteerd) in Aandelen conform de procedure en voorschriften die zijn opgenomen in de Voorwaarden Converteerbare Obligatielening (Bijlage II). Indien wordt gekozen om de Converteerbare Obligaties niet in Aandelen om te zetten, dan zal aflossing, onverminderd de mogelijkheid van vervroegde of tussentijdse aflossing ter keuze van de Vennootschap, plaatsvinden in vijf jaarlijkse termijnen in de periode 2017 tot en met 2021 en wel voor het eerst op 31 juli 2017 (zie hierna). 14 ER CAPITAL private fund management

16 2.8 De Uitgifteprijs De uitgifteprijs per 8,25% Converteerbare Obligatie bedraagt nominaal 1.000,- (100%) te vermeerderen met 3% Emissiekosten. De minimale afname bedraagt 50 Converteerbare Obligaties per Investeerder (met andere woorden: ,- per Investeerder, te vermeerderen met 3% Emissiekosten). 2.9 De Conversieprijs De Conversieprijs bedraagt 2,50. Dit betekent dat op een Conversiedatum iedere Converteerbare Obligatie van 1.000,- nominaal op verzoek van de Houder van een desbetreffende Converteerbare Obligatie Houder kan worden omgezet in 400 Aandelen van elk 2,- nominaal (conversie-equivalent: 1.000,- : 2,50 = 400) die vanaf dat moment (de betreffende Conversiedatum) volledig dividendgerechtigd zijn, dus ook over het jaar waarin Conversie heeft plaatsgevonden. In het geval dat de Vennootschap voorafgaand aan Conversie een Superdividend uitkeert zal de Conversieprijs conform de Voorwaarden Converteerbare Obligatielening (zie Bijlage II) neerwaarts worden bijgesteld, waardoor het conversie-equivalent stijgt. Over de maand waarin de desbetreffende Converteerbare Obligaties worden geconverteerd, wordt geen Rente meer opgebouwd of vergoed aflossing / verkoop van de Converteerbare Obligaties Indien de 8,25% Converteerbare Obligaties niet worden geconverteerd, blijft de Vennootschap daarop 8,25% rente vergoeden totdat zij door de Vennootschap worden afgelost. Aflossing vindt plaats in 5 jaarlijkse termijnen voor het eerst op 31 juli 2017; de laatste aflossingstermijn zal derhalve op 31 juli 2021 worden betaald. De Directie kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke vervroegde of tussentijdse aflossing. In geval van vervroegde of tussentijdse aflossing vóór 31 juli 2017 zijn de Converteerbare Obligaties, althans het alsdan af te lossen gedeelte daarvan, aflosbaar tegen een koers van 103% van de nominale waarde (voor de duidelijkheid: 103% van de nominale waarde van het alsdan af te lossen gedeelte), in alle overige gevallen tegen een koers van 100% (a pari) van die nominale waarde. De Converteerbare Obligaties zijn - onverminderd de mogelijkheid van overgang onder algemene titel (erfopvolging, juridische fusie, juridische splitsing, e.d.) - overdraagbaar. 15

17 Converteerbare Obligaties zijn uitsluitend te over te dragen: in pakketten met een totale tegenwaarde van ,- of meer; of in pakketten met een totale tegenwaarde van minder dan ,- op voorwaarde dat de betreffende verkrijger al pakketten Converteerbare Obligaties houdt met een totale tegenwaarde van minimaal ,-; of in pakketten met een totale tegenwaarde van minder dan ,- op voorwaarde dat de betreffende verkrijger al pakketten Converteerbare Obligaties houdt die hij onder algemene titel (krachtens vererving, juridische fusie, juridische splitsing, e.d.) heeft verkregen (geen minimale tegenwaarde) en de betreffende verkrijger als gevolg van de verkrijging pakketten Converteerbare Obligaties gaat houden met een totale tegenwaarde van minimaal ,-. In alle gevallen van overdracht van Converteerbare Obligaties in pakketten met een totale tegenwaarde van minder dan ,- dient de Converteerbare Obligatiehouder (vervreemde) zelf vooraf advies in te winnen omtrent naleving van de relevante financiële toezichtsregelgeving. De overdracht van de Converteerbare Obligaties behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Directie van de Vennootschap. Wordt door de Vennootschap goedkeuring, op onredelijke gronden, geweigerd dan dient de Vennootschap uiterlijk binnen drie maanden met een alternatieve verkrijger te komen dan wel dient zij zelf de betreffende Converteerbare Obligaties in te kopen of af te lossen tegen de prijs die gelijk is aan de prijs die de geweigerde verkrijger bereid was te betalen. Overdracht geschiedt bij notariële akte ten overstaan van de notaris van de Vennootschap op een tussen betrokken partijen en de Vennootschap in goed overleg te bepalen overdrachtsdatum. De Vennootschap zal de overdracht prompt verwerken in het door haar gehouden Register van Converteerbare Obligatie Houders. De kosten van de overdracht (inclusief de eventuele kosten van de Vennootschap) komen voor rekening van de overdragende Converteerbare Obligatie Houder. Het is een Houder van Converteerbare Obligaties niet toegestaan de (economische) eigendom van de door hem gehouden Converteerbare Obligatie(s) geheel of gedeeltelijk te bezwaren met enig beperkt recht, zoals, maar niet beperkt tot, een recht van pand of een recht van vruchtgebruik, tenzij zulks geschied bij notariële akte en na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap Verkoop van de Aandelen De na eventuele Conversie te verkrijgen Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap zijn - in beginsel - binnen de grenzen gesteld door de wet en Statuten vrij overdraagbaar. Met betrekking tot de Aandelen (al dan niet verkregen via Conversie) geldt dat deze slechts in pakketten met een tegenwaarde van tenminste ,- kunnen worden verkregen en overgedragen. De Vennootschap heeft de intentie om in 2018 een inkoopprogramma met betrekking tot de Aandelen te starten. Hiermee wordt aan haar aandeelhouders de gelegenheid geboden om desgewenst - binnen de grenzen door wet en Statuten gesteld en rekeninghoudend met de gewenste liquiditeitspositie en strategie van de Vennootschap - hun aandelenbelang in de Vennootschap geheel of gedeeltelijk af te bouwen. Voorgaande is een intentie, geen garantie of toezegging. 16 ER CAPITAL private fund management

18 Voorts worden Investeerders/Converteerbare Obligatie Houders er uitdrukkelijk op gewezen dat er geen markt wordt onderhouden voor de Converteerbare Obligaties en/of de (na eventuele Conversie te verkrijgen) Aandelen en dat tussentijdse verkoop en/of overdracht derhalve problematisch kan zijn. Meer hierover is te vinden in paragraaf Fiscaliteiten zie hoofdstuk 9 De Vennootschap is in Nederland belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting (VpB) en kwalificeert als een vastgoedlichaam voor de heffing van overdrachtsbelasting (artikel 4 van de Wet op belastingen van rechtsverkeer). Dit laatste betekent onder andere dat de verkrijging van Aandelen, waardoor een belang in de Vennootschap van één derde of meer ontstaat (al dan niet na uitoefening van het recht op Conversie van de onderhavige Converteerbare Obligaties), belast is met overdrachtsbelasting en dat de verkrijging van een belang van minder dan één derde in de Vennootschap in beginsel niet is belast met overdrachtsbelasting. De verkrijging van Converteerbare Obligaties leidt niet tot heffing van overdrachtsbelasting. Voor privé-beleggers geldt in beginsel dat hun Converteerbare Obligaties als Box 3-belegging worden aangemerkt. Vennootschappelijke beleggers (bijvoorbeeld via een BV) kunnen, indien zij ten minste 5% van de Aandelen in het geplaatste kapitaal van de Vennootschap houden, in principe hun belegging als fiscale deelneming kwalificeren en in aanmerking komen voor de deelnemingsvrijstelling. In dat geval zal de rente op de Converteerbare Obligaties (daaronder begrepen de gekapitaliseerde waarde van het conversierecht) worden gerekend tot de belastbare winst (van de betreffende vennootschappelijke belegger). Toekomstige waardeontwikkelingen van het conversierecht zullen dan evenwel onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Indien geen fiscale deelneming aanwezig is én na conversie van Converteerbare Obligaties eveneens geen fiscale deelneming aanwezig is of zou zijn, zullen toekomstige waardeontwikkelingen van het conversierecht (alsmede latere waardemutaties van Aandelen die na een Conversie worden verkregen) niet onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Voor een meer uitgebreide beschrijving omtrent de fiscaliteiten van dit fonds wordt uitdrukkelijk verwezen naar hoofdstuk 9 geschreven door Ernst & Young Belastingadviseurs LLP. Voorts adviseren wij u uw eigen adviseurs te raadplegen Risicofactoren zie hoofdstuk 3 Investeren in effecten, waaronder uitdrukkelijk ook begrepen onderhavige Converteerbare Obligaties, is risicovol en alleen geschikt voor Investeerders die een zodanige financiële kennis hebben, dat zij in staat zijn de voor- en nadelen van hun investering zorgvuldig af te wegen. Gelieve tevens uw eigen adviseur te raadplegen. De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De risico s van het investeren in onderhavige Converteerbare Obligaties zijn voor een belangrijk deel afhankelijk van economische ontwikkelingen en ontwikkelingen op de vastgoedmarkt. De Vennootschap onderscheidt twee soorten risico s: algemene en specifieke risico s. 17

19 Bij algemene risico s kan men denken aan economische omstandigheden die invloed kunnen hebben op de waarde van vastgoed in het algemeen en de renteontwikkelingen die zowel de waarde van een vastgoedobject als het rendement hiervan kan beïnvloeden. Hierbij kan onder andere gedacht worden aan de invloed die de renteontwikkeling heeft. De Vennootschap dekt renterisico s deels met rentecontracten af. Specifieke risico s zijn bijvoorbeeld de objectspecifieke risico s zoals onder andere leegstand, teruglopende huuropbrengst, een negatieve waardemutatie van het vastgoedobject, alsmede risico s voortvloeiend uit de gekozen strategie. Voorts wordt u erop gewezen dat er geen markt wordt onderhouden voor de Converteerbare Obligaties en/of de Aandelen en dat tussentijdse verkoop derhalve problematisch kan zijn. Een investering in de Converteerbare Obligaties is dan ook een lange termijn investering en niet geschikt voor korte termijn beleggers (zie hoofdstuk 3, paragraaf lock-up -risico). Voor een uitgebreide toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 3 Risicofactoren preferentie hypothecaire (bancaire) financiers en achterstelling Het vastgoed dat de Vennootschap in eigendom heeft en verwerft, zal optimaal (bancair) (hypothecair) gefinancierd worden. Dit heeft tot gevolg dat de financier (veelal de bank) een hypotheekrecht zal laten vestigen op de panden die zij financiert. Ook kan het voorkomen dat een dergelijke bancaire financier/bank verlangt dat de vordering van de Houders van Converteerbare Obligaties wordt achtergesteld bij de vordering van de financier/bank uit hoofde van verstrekt krediet. Indien een dergelijke bancaire financier zulks verzoekt, dan is de Directie namens de Houders van Converteerbare Obligaties gemachtigd onderhavige Converteerbare Obligatielening bij de vordering van genoemde bancaire financier achter te stellen. Door het inschrijven op de onderhavige Uitgifte geeft de Investeerder/Houder van Converteerbare Obligaties zijn onvoorwaardelijke en onherroepelijke toestemming aan en machtiging van de Directie tot een dergelijke achterstelling van zijn vordering uit hoofde van de Converteerbare Obligaties bij de vordering van een dergelijke bancaire financier Directievoering en vergoedingen De Directie is opgedragen aan ER Vastgoed Management BV, een 100% dochter van ER Capital NV. Tussen de Vennootschap en ER Vastgoed Management BV is een managementovereenkomst gesloten die als Bijlage III bij dit Informatiememorandum is opgenomen. De vergoeding voor de managementactiviteiten van ER Vastgoed Management BV bestaat uit een Managementvergoeding van 0,15% per kwartaal over de som der activa van de Vennootschap, betaalbaar op de eerste dag van ieder kwartaal. Jaarlijks is de betaling van de managementvergoeding achtergesteld aan de betaling van de Rente aan de Houders van Converteerbare Obligaties. 18 ER CAPITAL private fund management

20 De Vennootschap zal ER Vastgoed Management BV, naast de bovengenoemde Managementvergoeding, in voorkomend geval een Structureringsfee betalen. Deze Structureringsfee is telkenmale eenmalig en bedraagt twee procent over het door de Vennootschap aangetrokken eigen vermogen en obligatievermogen. Geen Structureringsfee is verschuldigd voor het aantrekken van bancaire financiering of voor het converteren van Converteerbare Obligaties in Aandelen. Indien van toepassing, worden deze vergoedingen vermeerderd met de wettelijk verschuldigde omzetbelasting. ER Capital NV en/of haar directie neemt in ieder van haar fondsen risicodragend deel Commercieel beheer ER Vastgoed Management BV is naast haar taak als Directie tevens verantwoordelijk voor het commercieel beheer, zijnde het onderhouden van contacten met huurders en indien noodzakelijk zorg te dragen voor de opvolgende verhuur, alsmede het met huurders onderhandelen over de verlenging van een huurcontract. Hiervoor kan zij, indien noodzakelijk, namens de Vennootschap externe (locale) makelaars inschakelen. De vergoeding voor het commercieel beheer is in de Managementvergoeding inbegrepen Technisch beheer De Vennootschap heeft de uitvoering van het technische beheer over het vastgoed opgedragen aan ER Vastgoed Beheer BV, eveneens een 100% dochter van ER Capital NV. Tussen de Vennootschap en ER Vastgoed Beheer BV is een beheerovereenkomst afgesloten. Deze overeenkomst is als Bijlage IV in dit Informatiememorandum opgenomen. Het technisch beheer wordt door ER Vastgoed Beheer BV uitgevoerd in samenwerking met (externe) deskundige vastgoedbeheerders. ER Vastgoed Beheer BV ontvangt een beloning c.q. vergoeding ter grootte van drie en driekwart procent (3,75%) van de te verwachten netto-huuropbrengsten van de Vennootschap op de eerste dag van ieder kwartaal. Over eventuele leegstand hoeft geen beheervergoeding te worden betaald. Ingeschakelde externe beheerders komen voor rekening van ER Vastgoed Beheer BV. Na afloop van ieder kwartaal zal een eindafrekening plaatsvinden, zodat de beheervergoeding over de daadwerkelijk geïncasseerde netto-huuropbrengsten wordt berekend. 19

21 2.18 Raad van Toezicht De Vennootschap heeft een Raad van Toezicht welke toezicht houdt op de uitoefening door de Directie (ER Vastgoed Management BV) van haar taken en het gevoerde investerings- en desinvesteringsbeleid. Ook zal de Raad van Toezicht de Directie met advies bijstaan. De Raad van Toezicht heeft de bevoegdheid om investeringen en herinvesteringen te fiatteren. Periodiek overlegt de Raad van Toezicht met de Directie over de gang van zaken binnen de portefeuille en het investerings- en desinvesteringsbeleid. Jaarlijks wordt ook overleg gevoerd over het onderhoudsbudget met betrekking tot de panden in eigendom en de solvabiliteit van de Vennootschap. Bij de samenstelling van de Raad van Toezicht is gekeken naar integriteit en vakkennis. De Raad van Toezicht bestaat uit twee personen. Op het moment van vaststelling van dit Informatiememorandum hebben zitting in de Raad van Toezicht de heren: drs. C.J.A.M. van Gennep en ing. P.A.M. de Heer (voorzitter) In hoofdstuk 6.5 alsmede in het Reglement Raad van Toezicht (Bijlage V) wordt nader ingegaan op de taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht en de curricula vitae van de leden Actualisering Onderhavig Informatiememorandum is vastgesteld op 27 februari Derhalve is informatie na deze datum niet meegenomen in dit Informatiememorandum. Investeerders zullen worden geïnformeerd, indien zich na vaststelling van dit Informatiememorandum en voor Uitgifte van de Converteerbare Obligaties relevante ontwikkelingen voordoen. 20 ER CAPITAL private fund management

22 3 RISICOFACTOREN ER Capital Vastgoedfonds BV meent dat de hierna beschreven risicofactoren een rol kunnen spelen bij investeren in vastgoed en van invloed kunnen zijn op de wijze waarop de Vennootschap in staat is te voldoen aan haar verplichtingen. Naast de overige informatie in dit Informatiememorandum dienen Investeerders deze niet-limitatief opgesomde risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen bij het beoordelen van een mogelijke investering in de Converteerbare Obligaties en eventueel hun eigen adviseurs te raadplegen. Al deze risicofactoren zijn omstandigheden die zich afzonderlijk of in combinatie met andere risicofactoren en omstandigheden mogelijk zouden kunnen voordoen. De Vennootschap kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid waarin deze omstandigheden zich daadwerkelijk voordoen. ER Capital Vastgoedfonds BV meent dat de in dit hoofdstuk 3 genoemde risicofactoren de belangrijkste risico s weergeven die inherent zijn aan het investeren in de Converteerbare Obligaties. Echter, de opsomming van de risicofactoren is niet uitputtend en het is mogelijk dat de Vennootschap om andere redenen dan de hieronder genoemde niet in staat is aan haar verplichtingen te voldoen. Investeerders dienen tevens kennis te nemen van de overige informatie in dit Informatiememorandum en hun eigen oordeel te vormen voorafgaande aan de beslissing om te investeren. 3.1 Algemene risico s Algemeen marktrisico De waarde van het vastgoed kan fluctueren ten gevolge van marktwijzigingen in vraag en aanbod, de rentestand en de verwachte inflatie. Veranderingen in vraag en aanbod spelen een grote rol in de waardeschommeling van vastgoed. In het geval van verminderde vraag bij een minimaal gelijkblijvend aanbod zal de waarde van een object onder druk kunnen komen te staan. Ook de rentestand, het verwachte inflatiepercentage en de ontwikkeling en opname van het aantal verhuurbare vierkante meters zijn factoren die invloed kunnen hebben op de waarde van het vastgoed Algemeen economisch risico De waarde van het vastgoed kan fluctueren ten gevolge van inflatie al dan niet in combinatie met een lage economische groei. De laatste jaren van de vorige eeuw heeft de Nederlandse economie zich gekenmerkt door een hoge groei van het bruto nationaal product, lage werkloosheid en beperkte inflatie. Over 2001 en 2002 is de groei van het bruto nationaal product lager uitgekomen dan de direct voorafgaande jaren en was er sprake van een hogere inflatie. Een langer aanhoudende periode van lage economische groei in combinatie met een hoge inflatie kan een negatieve invloed hebben op de waarde van het vastgoed. Het risico van leegstand kan toenemen onder meer door een verhoogd risico van betalingsonmacht van huurders. Daarnaast kan leegstand een neerwaartse druk op de huurniveaus tot gevolg hebben. In dit verband is van belang op te merken dat de kredietcrisis onvoorziene consequenties met zich mee kan brengen. 21

23 3.1.3 Wetgevingsrisico Wijzigingen van (locale) regelgeving, bijvoorbeeld ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, arbeidsomstandigheden, financieel toezicht en fiscaliteit kunnen negatieve gevolgen hebben voor de investeringen van de Vennootschap. Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is tevens de politiek. Het al dan niet vrijgeven van locaties door de (locale) overheid en de mate daarvan speelt bijvoorbeeld een belangrijke rol in een evenwichtige vastgoedmarkt. Als te veel locaties worden vrijgegeven, kan een overcapaciteit van vastgoedobjecten ontstaan Renterisico Een stijging van de rente kan een negatief effect hebben op rentabiliteit van de Vennootschap. Het directe beleggingsresultaat zal bij een stijgende rente een neergaande lijn laten zien, aangezien het vastgoed grotendeels met vreemd vermogen is gefinancierd en door een rentestijging de rentelasten zullen toenemen en de winst zal afnemen. Om dit risico te beperken is een groot deel van het renterisico voor de komende jaren afgedekt middels rentecap en -swapcontracten Kredietcrisis Onduidelijk is welke invloed de huidige kredietcrisis verder zal hebben. Mogelijk zouden de volgende situaties zich kunnen voordoen: De Vennootschap is niet in staat haar beoogde bancaire financiering aan te trekken. De Vennootschap is slechts in staat haar beoogde bancaire financiering aan te trekken tegen hogere kosten. De waarde van vastgoed in portefeuille daalt waardoor er minder bancaire financiering kan worden aangetrokken. Om deze risico s af te dekken sluit de Vennootschap langjarige bancaire financieringsovereenkomsten af op het moment van aanschaf van een pand. 3.2 Specifieke risico s eigen aan de Vennootschap Leegstandsrisico De inkomsten van de Vennootschap kunnen verminderen door leegstand van haar vastgoed. Leegstand ontstaat als een huurcontract niet verlengd wordt of tussentijds wordt beëindigd, terwijl voor de betreffende ruimte niet direct een nieuwe huurder gevonden kan worden, danwel de leegstand op het moment van aankoop niet ingevuld kan worden. De Vennootschap derft dan de huurinkomsten, terwijl de vaste kosten doorlopen en het vastgoedobject tevens verhuurbaar dient te worden gehouden. Bij een neergaande conjunctuur is er meestal sprake van een verhoogd leegstandsrisico Huuropbrengstrisico De huurinkomsten van de Vennootschap kunnen ook verminderen door andere oorzaken dan leegstand. De kwaliteit van de huurders en de looptijd van de huurcontracten kunnen een negatieve invloed hebben op de huurinkomsten. De kwaliteit van de huurder is van belang bij de beoordeling of een huurder nu en in de toekomst aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen. Ook is er direct verband tussen de kwaliteit van de huurder en het leegstandsen huuropbrengstrisico. Goede screening van de aanwezige huurders in een object voorafgaand aan de aankoop is dan ook van materieel belang. Ook het marktconform zijn van de huren, de onderhoudsstaat van de objecten en de locatie van het object hebben invloed op de huuropbrengsten. Een langdurige sterke daling (15-25%) van de huurinkomsten zonder aanpassing van de kostenstructuur, kan tot gevolg hebben dat de Vennootschap niet meer aan haar renteverplichtingen kan voldoen. In voorkomend geval zal ze in overleg treden met de obligatiehouders en overige stakeholders. 22 ER CAPITAL private fund management

24 3.2.3 Calamiteitenrisico Aan het vastgoed van ER Capital Vastgoedfonds BV kan schade ontstaan door calamiteiten zoals - maar niet beperkt tot - brand- en waterschade. Brand- en waterschade kunnen onder meer een negatieve invloed hebben op de huuropbrengsten en de waarde van het vastgoed. Daarnaast kunnen dergelijke calamiteiten onvoorziene kosten met zich meebrengen om de schade te herstellen. ER Capital Vastgoedfonds BV zal zich hiertegen voorzover mogelijk en binnen redelijke grenzen afdoende verzekeren Financieringsrisico Het financieren met vreemd vermogen kan een negatief effect hebben op de rentabiliteit van ER Capital Vastgoedfonds BV. De Vennootschap maakt mede gebruik van vreemd vermogen teneinde haar vastgoed te financieren. Een (langdurig) hoge rentestand kan het rendement op het eigen vermogen drukken. Tevens kan door afwaardering van het vastgoed de relatieve omvang van het vreemd vermogen toenemen, waardoor de solvabiliteit van de Vennootschap verslechtert, wat tot hogere rentelasten en zelfs tot herfinancieringproblemen (hetgeen mede omvat het doen van vervolgemissies) kan leiden. Teneinde dit herfinancieringrisico te beperken, streeft de Vennootschap ernaar om een jaar voor geplande aflossingen de daartoe benodigde middelen veilig te stellen Hefboomeffect Het hefboomeffect is het ten dele financieren met vreemd vermogen, teneinde een hoger rendement op het eigen vermogen te realiseren. Dit kan echter ook een negatief effect hebben op de rentabiliteit indien de rentelasten op het vreemd vermogen het rendement op de activa overstijgen. Met name als de Vennootschap haar renterisico niet geheel afdekt, hebben rentefluctuaties effect op het resultaat. Daarom heeft de Vennootschap als beleid deze renterisico s (deels) af te dekken. Indien er meer vreemd vermogen wordt aangetrokken, is de invloed van rente-mutaties groter op het te realiseren rendement. Het rendement daalt relatief sterker naarmate de inkomsten uit de huur lager worden. Het is zelfs denkbaar dat bij een grote inkomstendaling en/of rentestijgingen niet meer aan de rente- en aflossingsverplichting kan worden voldaan. Investeerders worden er met name op gewezen dat de Vennootschap een solvabiliteit heeft van circa 10%. Deze solvabiliteit is laag vergeleken met andere vastgoedfondsen. Dit betekent een hoger te verwachten rendement op het eigen vermogen en verbetert de opwaartse potentie die de Investeerder heeft bij conversie. Een lage solvabiliteit brengt echter ook een hoger risico met zich mee. Daarom streeft de Vennootschap ernaar de komende jaren de solvabiliteit te laten toenemen Restwaarderisico Het restwaarderisico is het risico dat de waarde van het vastgoed bij vervreemding lager ligt dan de geprognosticeerde opbrengst. Een lagere verkoopopbrengst heeft een nadelig effect op het rendement voor ER Capital Vastgoedfonds BV Milieurisico ER Capital Vastgoedfonds BV kan geconfronteerd worden met voorheen niet vastgestelde milieuvervuiling bij een vastgoedobject. Zoals elke investeerder in vastgoed loopt de Vennootschap een milieurisico ten aanzien van vervuiling, zoals bijvoorbeeld bodemverontreiniging en verwerking van asbest in een object. ER Capital Vastgoedfonds BV ondervangt dit risico grotendeels door een milieu-onderzoek in te laten stellen door deskundigen, alvorens tot de aanschaf van het onroerend goed wordt overgegaan. 23