Inhoudsopgave. Jaarverslag Jaarrekening Toegevoegde Informatie. Kerncijfers. Profiel, beleid, doelstelling en dividendbeleid

Transcriptie

1 S T E R N G RO E P N. V. J A A R RA P P O RT

2 Inhoudsopgave Jaarverslag Kerncijfers 5 Profiel, beleid, doelstelling en dividendbeleid 7 Aandeelhoudersinformatie 8 Samenstelling Raad van Commissarissen 9 Verslag van de Raad van Commissarissen 11 Verslag van de Directie Jaarrekening Geconsolideerde balans 36 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 37 Mutaties in het eigen vermogen 38 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 39 Toelichting op de geconsolideerde Jaarrekening 45 Nadere toelichting op de geconsolideerde balans 60 Nadere toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening 65 Nadere toelichting op het kasstroomoverzicht 67 Niet uit de balans blijkende verplichtingen 68 Gevolgen overgang naar International Financial Reporting Standards (IFRS) 75 Vennootschappelijke balans 76 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 77 Toelichting op de vennootschappelijke balans en de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 81 Overige gegevens 2 Toegevoegde Informatie 84 Strategisch Plan Stern Labels 86 Risico s 88 Corporate Governance 95 Organisatieschema 96 Adressen

3 S T E R N G RO E P N. V. J AA R V E R S LAG

4 Kerncijfers 20051) ) (bedragen x ) Resultaatgegevens Netto omzet Bedrijfsresultaten Resultaat na belastingen ,2 16,5 24,8 24,5 22, Materiële vaste activa Financiële vaste activa Garantievermogen Langlopende verplichtingen Balanstotaal Rentabiliteit gemiddeld groepsvermogen (in %) Balansgegevens Immateriële vaste activa Solvabiliteit dealerlease activiteiten (in %) 10,0 10,0 13,9 10,0 Solvabiliteit verhuuractiviteiten (in %) 15,0 15,0 Solvabiliteit overige activiteiten (in %) 32,9 31,7 25,4 26,9 47,2 18,92 17,64 15,11 15,55 18,03 1,49 2,66 3,08 3,23 3,04 (bedragen in r) Per aandeel van 9 0,10 Groepsvermogen 2) 4 Resultaat na belastingen 3) 1,40 1,40 1,40 1,40 1,35 Hoogste koers 32,47 31,65 32,46 28,70 31,00 Laagste koers 26,49 26,95 23,60 24,84 26,50 Ultimo koers 32,46 26,95 32,46 24,84 27,25 Winstgerechtigd Uitstaand per ultimo boekjaar Dividend Aantal aandelen Gemiddeld uitstaand 3) Totale beurswaarde ultimo boekjaar x Aantal medewerkers in vaste dienst per jaarultimo 1) 2) 3) met ingang van 2004 op basis van IFRS per ultimo uitstaand aantal aandelen naar tijdsgelang gewogen

5 Profiel, beleid, doelstelling en dividendbeleid Profiel Stern Groep N.V. (Stern Groep) is een van de grotere financieel sterke bedrijven, actief op het gebied van automobiliteit De aandelen van de vennootschap worden verhandeld op de officiële markt van Euronext Amsterdam N.V. in Nederland. Stern Groep is voornamelijk actief in de Randstad, in Noord-Holland, in de provincie Utrecht, in de Drechtstreek en Beleid Het beleid van Stern Groep is erop gericht haar positie in Noord-Brabant. als grote onderneming op het gebied van automobiliteit in Nederland verder te versterken. Naar het oordeel van Stern Groep Stern Groep kent drie kernactiviteiten, gegroepeerd in afzonder- zullen, behoudens een aantal kleinere specialisten, alleen grote, lijke divisies: financieel sterke bedrijven op den duur succesvol zijn. Dit hangt Stern Autobedrijven samen met de omvang en economische kracht van leveranciers Stern Autodiensten (waaronder de autofabrikanten), afnemers (waaronder lease- en Stern Autotechniek verzekeringsmaatschappijen) en sommige concurrenten. De ondersteunende activiteiten zijn ondergebracht in: Stern Beheer Stern Groep beoogt haar positie in de markten van de door haar bestreken kernactiviteiten, zowel door autonome groei als door De autobedrijven van Stern Groep vertegenwoordigen gerichte acquisitie, te versterken. verscheidene toonaangevende merken waaronder Mercedes- Stern Groep streeft een zodanige verdeling van de bruto marge Benz, Chrysler, Opel, Chevrolet, Fiat,Alfa Romeo, Ford, Land na, dat onder evenwichtige marktomstandigheden tenminste 50% Rover,Volvo, Jaguar, Renault,Volkswagen en Audi. Stern van het bedrijfsresultaat wordt gerealiseerd door de divisies Stern Autobedrijven beschikt thans over circa 75 verkooppunten. Autodiensten en Stern Autotechniek. Hierdoor zal Stern Groep minder kwetsbaar blijven voor de gevolgen van de terugval van de Stern Autodiensten is actief op het gebied van autoverhuur, verkoop van nieuwe auto s, ongeacht of dit een conjuncturele of autolease en financiële producten.autoverhuur vindt plaats zowel een merkspecifieke terugval is. De verkoop van zowel nieuwe als landelijk, door Budget Rent a Car, als regionaal, door SternRent. gebruikte auto s blijft echter van groot belang voor Stern Groep. De (dealer)lease-activiteiten van SternLease richten zich Deze verkopen hebben op termijn een positieve uitwerking op de voornamelijk op de klein-zakelijke klanten van de autobedrijven. werkplaatsbezetting, op de verkoop van onderdelen en op de SternPartners verzorgt wagenparkbeheer. In SternFinance zijn verkoop van andere aan de auto gerelateerde producten, diverse producten ontwikkeld op het gebied van verzekering, waaronder financiële producten. Omgekeerd heeft de verkoop financiering, (verlengde) garantie en onderhoud. van andere producten ook een gunstige uitwerking op de verkoop van auto s. Stern Autotechniek is actief op het gebied van autoschadeherstel met tien vestigingspunten van Stern Schadeservice en vier Bij de acquisitie van autobedrijven richt Stern Groep zich in de merkgebonden autoschadeherstelbedrijven die deel uitmaken van eerste plaats op merken die zij al vertegenwoordigt. Dergelijke autobedrijven. SternTec, dat de inbouw van bedrijfswagens acquisities zullen een (geleidelijke) geografische uitbreiding tot verzorgt, beschikt over twee eigen vestigingen en heeft vier gevolg hebben. Het streven is gericht op een landelijke dekking in dealers aangesteld. de autodichte gebieden. Nieuwe merken zijn bij voorkeur op fabrieksniveau gelieerd aan In Stern Beheer zijn de ondersteunende activiteiten onder- de reeds door Stern Groep vertegenwoordigde merken. gebracht op het gebied van de groepsfinanciering, controlling, Stern Groep volgt hiermee de op fabrieksniveau plaatsvindende onroerend goed, automatisering, verzekering, fiscale zaken, consolidatie. Zij beoogt daardoor haar positie als een solide algemene personeelszaken, inkoopsynchronisatie en verbetering partner van de desbetreffende fabrikanten en hun importeur(s) van de werkplaatsproductiviteit. in Nederland te handhaven.wel volgt Stern Groep nauwlettend Het beheer van de door derden geëxploiteerde benzinestations de ontwikkelingen op de Nederlandse markt. Indien die ressorteert ook onder Stern Beheer. Datzelfde geldt voor de ontwikkelingen op enig moment zouden aangeven dat ook andere coördinatie van de samenwerking binnen Stern Groep op het merken voor Stern Groep attractief zijn, dan zal Stern Groep zo n gebied van gebruikte auto s onder de naam SternPlaza en het merk aan haar productengamma toevoegen. belang in internet portal Autobytel. Het acquisitiebeleid is mede gericht op een evenwichtige Bij Stern Groep werkten per jaarultimo medewerk(st)ers verdeling van de omzet uit de verkoop van personenauto s over (1.883 fte s). het volumesegment en het premiesegment en uit de verkoop van 5

6 vooral lichtere bedrijfswagens. Doordat deze segmenten (verder) optimaliseren. Met het oog op deze optimalisatie en het verschillend reageren op conjuncturele veranderingen en realiseren van de daaraan verbonden kostenvoordelen, wordt kostenontwikkelingen, biedt deze spreiding aanvullende stabiliteit. binnen Stern Groep veel aandacht besteed aan het verbeteren van de interne processen en de samenwerking tussen de divisies. Naast autobedrijven wil Stern Groep ondernemingen acquireren binnen de twee andere kernactiviteiten:autodiensten en Financiële doelstelling Autotechniek. De acquisities ten behoeve van Stern Autodiensten jaarlijks rendement van circa 20% op het eigen vermogen. Dit zijn vooralsnog beperkt gebleven tot leaseportefeuilles in de rendement kan echter, als gevolg van economische omstandig- regio s waarin Stern Autobedrijven reeds actief is. Door de heden, van reorganisatie van minder of slecht renderende overname in 2004 van de Nederlandse activiteiten van Budget bedrijven, van acquisities en van investeringen in de verdere Rent a Car is de beoogde landelijke dekking op het gebied van versterking en uitbouw van de organisatie, tijdelijk achterblijven autoverhuur inmiddels gerealiseerd. bij de doelstelling. Stern Groep streeft naar een Ook uitbreiding van Stern Autotechniek vindt bij voorkeur plaats in de regio s waarin Stern Autobedrijven actief is of wenst te zijn, Voor de onderscheiden activiteiten stelt Stern Groep de volgende de autodichte gebieden in Nederland. minimum solvabiliteitseisen: dealerlease 10% Acquisities binnen de divisies Stern Autodiensten en Stern autoverhuur 15% Autotechniek dienen te passen in het streven van Stern Groep overige activiteiten 25% naar een zodanige opbouw van de bruto marge, dat onder evenwichtige marktomstandigheden niet meer dan 50% van het Dividendbeleid bedrijfsresultaat wordt gegenereerd door de divisie Stern eisen en op de bij aandeelhouders bestaande behoefte aan een Autobedrijven. solide dividendrendement, wordt een contante dividenduitkering Met het oog op de gestelde solvabiliteits- van circa 40% van het resultaat na belastingen nagestreefd. 6 Geacquireerde ondernemingen kunnen, mede dankzij de reeds door Stern Groep bereikte schaalomvang, hun bedrijfsvoering Sterns in Nederland Elke vergelijking tussen sterns en de wereld van automobielen is natuurlijk een kunstmatige. Met enige fantasie zou je kunnen zeggen, dat ze de formule-1 klasse onder de vogels vormen. Kijk maar naar hun ranke, aërodynamische lichaamsvorm; een spitse neus en een gevorkte staart als achterspoiler; en een wendbaarheid waar menig coureur jaloers op kan zijn. Er zijn vijf soorten sterns die in Nederland tot de regelmatige broedvogels behoren.we stellen ze in vijf blokjes aan u voor. Eén daarvan, de zwarte stern, heeft wel een heel directe relatie met de automobielwereld: zijn noodzakelijke bescherming wordt van harte ondersteund door Stern Groep! fotograaf: Danny Ellinger

7 Aandeelhoudersinformatie per 13 april 2006 Bij Stern Groep zijn de volgende belangen van 5% of meer bekend (bron:wmz meldingen) % kapitaalbelang Aandeelhouders NPM Capital N.V. Belangrijke data in 2006 en % Algemene Vergadering van Aandeelhouders Orange Deelnemingen Fund N.V. 9% Betaalbaarstelling dividend Merel Investments B.V. 7% Publicatie cijfers eerste halfjaar 2006 Rinefardo Beheer B.V. 6% Publicatie jaarcijfers 2006 Todlin N.V. 5% Algemene Vergadering van Aandeelhouders Hartsdale N.V. 5% 18 mei juni augustus maart mei 2007 Aandelenbezit Directie ir H.H. van der Kwast (via Merel Investments B.V.) Aandelenbezit Commissarissen L. Hollander (via Rinefardo Beheer B.V.) Grote stern Met een spanwijdte van bijna één meter is de grote stern de limousine van de Nederlandse sternfamilie. In zomerkleed is hij getooid met een fraaie zwarte kuif als extra accessoire. Hij is de zwaarste in Nederland broedende stern en trotseert met gemak de branding in de Noordzee om te duiken naar kleine, haringachtige vis. Grote sterns broeden in grote kolonies voor de kust, zoals op het Waddeneiland Griend. s Winters zijn ze te vinden voor de West-Afrikaanse kust, soms tot aan Kaap de Goede Hoop. fotograaf: Flip de Nooyer

8 Samenstelling Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen bestaat uit de volgende vier personen: D. Eykel (1939), voorzitter, is sinds 1991 aan Stern J. Keijzer (1942) is sinds 1999 als commissaris aan Stern Groep en haar rechtsvoorgangers Groep en haar rechtsvoorganger verbonden. Hij was vanaf 1983 lid verbonden. De heer Keijzer was tot van de Raad van Bestuur van de 1 november 2002 directeur van Koninklijke Nederlandse NPM Capital N.V.Thans is hij Papierfabrieken N.V. (KNP). Na de adviseur van het Nationaal Register fusie van KNP met Bührmann Commissarissen en Toezicht- Tetterode en VRG in 1993 werd hij houders. Ook is hij lid van de Raad lid van de Raad van Bestuur van van Commissarissen van Friesland N.V. Koninklijke KNP BT, welke functie hij tot 1995 heeft Bank N.V. en van W&S Holding BV, voorzitter van de Raad van uitgeoefend. De heer Eykel is momenteel lid van de Raad van Commissarissen van WMO Beheer BV en van Koopmans Commissarissen van AV Flexologic B.V., Berghuizer Papierfabriek Koninklijke Meelfabrieken B.V. Daarnaast is de heer Keijzer N.V., Berk Partners B.V. en Faber-Halbertsma Groep B.V. en voorzitter van de Stichting Arbo Unie Nederland en van de Raad voorzitter (chairman of the board) van COE Group plc (UK). van Toezicht Nederlands Astma Fonds en lid van de Raad van Toezicht Muziekschool Amsterdam en Muziekschool AmsterdamNoord. L. Hollander (1937) is van 1961 tot 1999 werkzaam 8 drs. J.B. Wolters (1950) is sinds 1999 als commissaris geweest in de autobranche. Hij aan Stern Groep en haar rechts- werd in 1986 directeur en voorganger verbonden. De heer (mede-)eigenaar van Stergam Wolters was van 1992 tot 2003 Automobielbedrijven N.V. Hij algemeen directeur van Kendrion richtte in 1996, samen met ir. H.H. N.V. Hij is voorzitter van de Raad van der Kwast, de rechtsvoorganger van Commissarissen van Van van Stern Groep op, waarin zij ieder Leeuwen Buizen Groep B.V. en van voor 50% deelnamen. In mei 1999 de Kramp Groep B.V. en lid van de trad hij terug uit de Directie en werd hij commissaris. De heer Raad van Commissarissen van Synergia Capital Partners B.V. Ook Hollander is lid van de Raad van Commissarissen van Rudico is de heer Wolters bestuurslid van het Nationaal Museum van Holding B.V., Felco BV en van de niet aan Stern Groep Speelklok tot Pierement. gerelateerde op Aruba gevestigde Stern Automotive Enterprises N.V. De heer L. Hollander voldoet niet aan alle onafhankelijkheidscriteria zoals verwoord in De Nederlandse corporate governance code (zie pagina 89 van dit jaarrapport). De Audit Committee bestaat uit de heren J. Keijzer (voorzitter) en D. Eykel. Rooster van Aftreden J. Keijzer 2006 D. Eykel 2007 L. Hollander 2008 drs. J.B.Wolters 2009

9 Verslag van de Raad van Commissarissen Algemeen Per 1 oktober 2004 onderging het op Stern Groep van toepassing zijnde zogenaamde structuurregime belangrijke wijzigingen. In verband daarmee heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2005 ingestemd met een aantal wijzigingen in de statuten van Stern Groep. Exemplaren van deze statuten zijn bij de Vennootschap verkrijgbaar en in te zien op de website ( Op deze website treft u tal van andere documenten aan die betrekking hebben op de corporate governance bij Stern Groep. De Raad van Commissarissen beveelt aandeelhouders en andere betrokkenen en belangstellenden aan van deze documenten kennis te nemen. Jaarrekening en winstverdeling In het Jaarrapport 2005 treft u de door de Directie opgemaakte jaarrekening van Stern Groep NV over het boekjaar 2005 aan. De jaarrekening is na controle voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring van Ernst & Young Accountants, waarvoor wordt verwezen naar pagina 82 van dit jaarrapport. In het voorstel voor de winstverdeling, zoals vermeld op pagina 81 van dit jaarrapport, wordt een dividend per aandeel voorgesteld van 3 0,65 in contanten en 3 0,75 in aandelen. De aandeelhouders wordt de keuze geboden het dividend geheel in aandelen te ontvangen. Het aantal dividendbewijzen dat recht geeft op één aandeel Stern Groep NV zal op 18 mei 2006, voorafgaande aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, worden vastgesteld. Het dividend is betaalbaar op 2 juni De Raad van Commissarissen adviseert de aandeelhouders de Jaarrekening 2005, waarin de hierboven voorgestelde winst- tot de Directie, het functioneren van de Directie en de beloning van de Directie besproken. Bezoldiging Raad van Commissarissen De in mei 2004 door de aandeelhouders vastgestelde honorering voor commissarissen, zoals weergegeven op pagina 64 van dit jaarrapport, is in het verslagjaar niet gewijzigd. Beloning Directie Het bezoldigingsbeleid voor de Directie, dat tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2005 is besproken, is in 2005 uitgevoerd. Het vaste inkomen bestaat uit het vaste bruto jaarsalaris, aangevuld met een variabel deel indien aan vooraf geformuleerde criteria wordt voldaan.voor de kwantitatieve gegevens, alsmede de criteria, wordt verwezen naar toelichting 24 bij de geconsolideerde Jaarrekening Audit Committee Sinds 1 januari 2003 is binnen Stern Groep een Audit Committee actief. Deze commissie bestaat uit de heren J. Keijzer (voorzitter) en D. Eykel. De taken en werkwijze van de Audit Committee zijn beschreven op pagina 91 van dit jaarrapport. De Audit Committee kwam gedurende het verslagjaar vier maal bijeen, al dan niet in aanwezigheid van (leden van) de Directie, de groepscontroller en de externe accountant.tijdens deze vergaderingen is onder meer aandacht besteed aan de verwerking van acquisities en desinvesteringen, de interne controlesystemen, de nakoming van wet- en regelgeving, de gevolgen van de invoering van IFRS, de belastingpositie, de automatisering en administratieve organisatie, de financiering, de relatie met de externe accountant en verdeling is verwerkt, in de op 18 mei 2006 te houden Algemene de naleving van diens aanbevelingen. De jaarrekening zoals Vergadering van Aandeelhouders vast te stellen, alsmede decharge te verlenen aan de Directie voor het gevoerde bestuur en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht. opgenomen in het Jaarrapport 2004 werd beoordeeld. Vergaderingen Tijdens het verslagjaar kwam de Raad van Commissarissen in totaal zes maal bijeen in aanwezigheid van de Directie.Voorts vond regelmatig informeel overleg plaats tussen de leden van de Raad van Commissarissen en de Directie. Met de externe accountant werd eenmaal vergaderd, waarbij de resultaten over 2004 alsmede de controlebevindingen werden besproken. In de vergaderingen werd onder meer aandacht besteed aan diverse, al dan niet in het verslagjaar gerealiseerde, acquisitiemogelijkheden. Ook is meermalen gesproken over de corporate governance bij Stern Groep. Evenals in vorige jaren waren de strategie, de organisatiestructuur, de aan de onderneming verbonden risico s, de financiële structuur en de interne beheersystemen van de onderscheiden kernactiviteiten terugkerende onderwerpen van gesprek. Zoals gebruikelijk werd de te publiceren financiële informatie, zoals halfjaar- en jaarcijfers, vooraf ter bestudering aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Buiten aanwezigheid van de Directie is het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen, de relatie Aftreden en herbenoeming Volgens rooster is de heer J. Keijzer aan de beurt om af te treden. De heer Keijzer stelt zich voor herbenoeming beschikbaar. De Raad van Commissarissen draagt de heer Keijzer voor ter herbenoeming voor een periode van vier jaar. De heer Keijzer wordt voorgedragen met het oog op zijn brede bestuurlijke en maatschappelijke ervaring, zijn capaciteiten en kennis, alsmede de belangrijke bijdrage als commissaris van Stern Groep. De gegevens van de heer Keijzer zijn weergegeven op pagina 8 van dit jaarrapport. Deze gegevens alsmede de profielschets voor omvang en samenstelling van de Raad zijn ter kennisneming ten kantore van Stern Groep neergelegd. De Raad van Commissarissen spreekt zijn waardering uit voor de inzet van de Directie en de medewerker(st)ers in het afgelopen jaar, welke inzet heeft bijgedragen aan de verdere versteviging van de positie van Stern Groep. Amsterdam, 22 maart 2006 De Raad van Commissarissen 9

10 10 STERN GROEP op de foto van links naar rechts J.L.J. Schrier operationeel directeur drs. L.M.C. van Dalen secretaris van de vennootschap G.P. ten Brink ir. H.H. van der Kwast directievoorzitter

11 Verslag van de Directie Algemeen de gestage voortgang die werd geboekt met de uitvoering van het Strategische Plan en de ingezette Voor Stern Groep is het verslagjaar 2005 een bewogen jaar ontwikkeling van dit plan tot het Strategisch Plan ; geweest. Gedurende het jaar zijn bij meerdere groeps- de invoering van IFRS (International Financial Reporting maatschappijen reorganisaties doorgevoerd als gevolg waarvan Standards); het dienstverband met een fors aantal werknemers moest de verdere versterking van de financiële positie van Stern worden beëindigd. De Directie is zich er van bewust dat deze Groep door de plaatsing van aandelen, waarvan reorganisaties voor de desbetreffende vennootschappen en werden geplaatst in de maand juni tegen 3 26, per vestigingen, maar vooral voor de direct betrokken werknemers, aandeel en werden uitgeven in het kader van het zeer ingrijpend zijn geweest. De Directie spreekt haar waardering keuzedividend; uit voor de wijze waarop de direct betrokkenen, waaronder de de herfinanciering en uitbreiding van de werkkapitaal ondernemingsraden en de vakorganisaties, op deze veranderingen faciliteiten met in totaal 3 85 miljoen tot miljoen. hebben gereageerd. Deze en andere gebeurtenissen en omstandigheden hebben ertoe Voor het derde achtereenvolgende jaar werd Stern Groep geleid dat Stern Groep in 2005 in staat is geweest een resultaat geconfronteerd met moeilijke marktomstandigheden. Hierdoor na belastingen, exclusief de resultaten van SternBudget en de was het voor een aantal werkmaatschappijen noodzakelijk reorganisatielasten in 2005 bij Stern 2 en incidentele resultaten in reorganisaties door te voeren. Bij enkele daarvan ging het om een 2004 uit verkoop van deelnemingen, te realiseren dat hoger is dan verdere stroomlijning van de bedrijfsprocessen. het vergelijkbare resultaat Bij Stern 2 echter werd een zeer ingrijpende reorganisatie doorgevoerd. De moeizame gang van zaken in Nederland bij de merken Opel en Fiat en de wens recent geacquireerde bedrijven Strategisch Plan zonder vertraging te integreren, lagen daaraan ten grondslag. In dit kader verwierf Stern 2 een Fiat-dealerbedrijf in Amsterdam- Kern van het beleid van Stern Groep is de uitvoering van haar Zuidoost en een Opel-dealerbedrijf in Weesp. Behalve in deze strategisch plan. Daarom wordt in dit verslag op enkele aspecten bedrijven werden in vier andere vestigingen de merken Opel en daarvan nader ingegaan. Fiat onder één dak gebracht en werd in vier vestigingen ook het Stern Groep is ervan overtuigd dat de uitvoering van een goed merk Chevrolet toegevoegd. strategisch plan de enige manier is om in de zich snel veranderende automotive marktgebieden in Nederland succesvol Andere belangrijke interne en externe gebeurtenissen en te zijn. Stern Groep laat zich hierbij niet weerhouden door omstandigheden zijn: tijdelijke marktbewegingen. Zij realiseert zich dat negatieve de tegenvallende marktontwikkeling, doordat na een relatief marktontwikkelingen een negatieve invloed hebben op de gunstig tweede kwartaal en een vlak derde kwartaal, de resultaten op korte termijn. Maar door haar sterke financiële en markten tegen veler verwachting in, in het vierde kwartaal strategische positie ziet Stern Groep, juist ook onder moeilijke verder wegzakten; marktomstandigheden, goede kansen om zich stevig te de aankoop van Van Kalmthout & Van Niel, een Ford- positioneren in de autodichte gebieden in Nederland. Om dit te dealerbedrijf met zes vestigingen in de Duin- en Bollenstreek, bereiken is gekozen voor een buy-and-build strategie: groei IJmond en Kennemerland; zowel autonoom als door gerichte overnames. de voorbereiding van nog een grote acquisitie in het merk Ford, welke acquisitie in april 2006 wordt afgerond; Deze strategie kan op termijn slechts succes opleveren indien de uitvoering en afronding van het bij de overname van deze is gebaseerd op een steeds geactualiseerd strategisch plan, SternBudget in 2004 opgestelde herstelplan, als gevolg dat zo consequent als mogelijk in praktijk wordt gebracht. In 2004 waarvan SternBudget vanaf september 2005 positief bijdroeg is een aanvang gemaakt met de formulering van het Strategisch aan de bedrijfsresultaten; Plan Dit Strategisch Plan is een logisch de verdere realisatie van voordelen uit de in 2003 vervolg op de eerdere strategische plannen.aanpassingen zijn geformuleerde en in 2004 verder aangescherpte speciale nodig omdat de markten waarop Stern Groep actief is aan aandachtspunten, gericht op de verbetering van het veranderingen onderhevig zijn. operationele resultaat;

12 12 STERN BEHEER op de foto van links naar rechts drs. ing. P.M. van Dijck ir. W.M.M.L. Engbers L.G. Porsius RA groepscontroller R. de Groot M.J.M. van t Schip

13 De belangrijkste veranderingen op deze markten zijn mede het voltrekken. Deze veranderingen zijn onder meer het gevolg van gevolg van de nieuwe Europese regels (de Monti-regels) die op het feit dat de moderne auto s, vooral in de eerste jaren na 1 oktober 2003 en 1 oktober 2005 van kracht zijn geworden. aflevering, weinig onderhoud behoeven. Dit proces is al enige tijd Door de Monti-regels is in de eerste plaats de verhouding tussen gaande. Daar komt nu bij dat grote marktpartijen, al dan niet in de autofabrikanten en -importeurs enerzijds en de dealer- samenspraak met fabrikanten/importeurs, in toenemende mate bedrijven anderzijds ingrijpend gewijzigd. mantelovereenkomsten (Service Level Agreements ofwel SLA s) Daarnaast zijn ook de marktpositie en de marktkracht van andere willen afsluiten met leveranciers van after sales services. Doordat partijen, met name leasemaatschappijen (inkoop auto s) en er geen autobedrijven zijn die de landelijke dekking kunnen verzekeringsmaatschappijen (inkoop onderdelen), verbeterd. bieden die de leasemaatschappijen nodig hebben, worden SLA s in menig geval georkestreerd door de fabrikant/importeur tezamen De Monti-regels hebben als belangrijkste aspecten de vrijere met de desbetreffende dealervereniging. Hierdoor lopen auto- vestiging van autodealers en -reparateurs en de grotere vrijheid bedrijven het gevaar in de knel te komen door afspraken tussen voor marktpartijen om auto-onderdelen te betrekken buiten de hun eigen leveranciers en hun eigen afnemers. In hoeverre deze autofabrieken/importeurs om. Met deze nieuwe regels wordt een gang van zaken stand houdt in het kader van de mededingings- grotere concurrentie beoogd met als uiteindelijk doel, lagere regelgeving valt nog te bezien. Duidelijk is dat de grenzen van het prijzen voor de consument.te constateren valt dat vooral grotere onder die regelgeving toelaatbare worden opgezocht. autobedrijven er blijk van geven gebruik te willen maken van de ruimte die de Monti-regels bieden. De wijze waarop Stern Groep Mede met het oog op deze regelgeving heeft Stern Groep reageert op de Monti-regels komt elders in dit jaarrapport aan besloten zich niet aan te sluiten bij collectieve SLA s. Stern Groep de orde. streeft naar eigen werkafspraken met grote afnemers. Zij is ervan overtuigd dat zij daar in zal slagen.voorwaarde is uiteraard dat Op dit moment kan nog niet worden vastgesteld in hoeverre dergelijke afspraken gebaseerd zijn op meer dan alleen de laagste deze nieuwe regels het beoogde prijseffect hebben. Dit komt in prijs. Het gaat Stern Groep erom ook op langere termijn de belangrijke mate doordat door andere oorzaken een soms kwaliteit te kunnen bieden, die afnemers wensen. Daarvoor is aanmerkelijke prijsdruk is ontstaan. Deze prijsdruk is deels toe te nodig dat Stern Groep voldoende marge kan genereren om haar schrijven aan de structurele overcapaciteit bij autofabrikanten. financiële doelstelling te realiseren. Hierdoor is de (prijs)concurrentie ongemeen hevig. De grote afnemers (vooral de leasemaatschappijen) spelen in op de Voor een dergelijke marge is het in ieder geval noodzakelijk dat problemen van de fabrikanten, door scherpe prijzen te bedingen Stern Groep zelf zorgt voor een efficiënte bedrijfsvoering. in transacties die veelal rechtstreeks met de fabrikant/importeur Daarnaast is het noodzakelijk dat Stern Groep zich verzekerd tot stand komen. Maar ook de consument en de kleinere zakelijke weet van optimale inkoopprijzen. In het recente verleden is een afnemers profiteren van deze prijsconcurrentie. aanvang gemaakt met het synchroniseren van de inkoop en de inkoopcondities voor de niet merkgebonden producten, grond- Lagere verkoopprijzen voor de fabrikant brengen neerwaartse en hulpstoffen. Dit was een hoofdpunt in het Strategisch Plan druk op de marge in het distributiekanaal met zich mee, met als In het Strategisch Plan wordt daaraan gevolg dat de minder efficiënte dealerbedrijven onder, soms toegevoegd de optimalisatie van inkoop van automerkgebonden zware, financiële druk komen te staan. producten. Hierbij zal worden gestreefd naar inkoopcondities die recht doen aan de marktpositie van de desbetreffende bedrijven Duidelijk is dat deze gang van zaken niet onbeperkt kan doorgaan. van Stern Groep enerzijds en de door de leverancier geleverde Financieel zwakkere autodealers zullen dit niet vol kunnen kwaliteit en service anderzijds. Ook hier geldt derhalve dat niet houden. Zij zullen hun bedrijf moeten beëindigen of zich moeten alleen de prijs doorslaggevend is. Ook andere elementen, zoals of willen aansluiten bij een partij die wel het hoofd kan bieden aan levertijd, zijn van belang.wel is het voor Stern Groep van groot deze situatie. Het grote aantal dossiers dat aan Stern Groep belang dat de inkooppositie van haar autobedrijven niet wordt wordt voorgelegd spreekt boekdelen. benadeeld doordat de door Stern Groep nagestreefde loyaliteit ten opzichte van de fabrikant/importeur door deze onvoldoende Maar ook voor de grotere en financieel sterke bedrijven, waartoe op waarde wordt geschat. Stern Groep behoort, is het zaak tijdig en doeltreffend in te spelen op deze ontwikkelingen. Dit geldt te meer omdat ook op Zoals uit de opsomming van de hoofdpunten van het Strategisch het gebied van de after sales services zich veranderingen Plan op pagina 84 van dit Jaarrapport 2005 blijkt, blijft 13

14 14 STERN 1 (DAIMLERCHRYSLER) op de foto van links naar rechts onder Y.I. Souisa G.L.G.M. Wammes op de foto van links naar rechts boven J.L.J. Schrier directeur J.L.P. Jong N.P.N. Slotboom A. Zuijdendorp M.J.P. van Beerschoten

15 de binding met de uiteindelijke berijder van de auto centraal staan Belangrijkste risico s De door de Directie van Stern Groep in de strategie en dus in het beleid. Deze berijder zal ervan geïdentificeerde belangrijkste risico s zijn weergegeven op pagina overtuigd moeten zijn dat de kwaliteit van de door de Stern 86 en 87 van dit Jaarrapport bedrijven geleverde producten en diensten een voor Stern Groep redelijke prijs rechtvaardigen. Beleid gericht op de beperking van risico s Stern Groep streeft actief de beperking na van de risico s waaraan zij Bij de formulering van het Strategisch Plan kijkt Stern bloot staat. Daartoe worden, als integraal onderdeel van de Groep uitdrukkelijk naar de ontwikkelingen in het buitenland en bedrijfsvoering, specifieke maatregelen getroffen en procedures vooral Engeland, waar veel strategische concentraties aan de gang ingevoerd, waarbij in toenemende mate gebruik gemaakt wordt zijn. De ontwikkelingen aldaar lijken een goede indicatie te geven van controlesystemen. De Directie legt verantwoording af aan de van wat in Nederland verwacht mag worden. Mede op grond Raad van Commissarissen over de effectiviteit van deze daarvan is de Directie van mening dat Stern Groep op de juiste maatregelen, procedures en systemen. weg is. De Directie is dan ook voornemens deze weg vastberaden De kern van de getroffen maatregelen wordt gevormd door de te vervolgen. periodieke rapportage- en controlecyclus.vanuit alle geledingen binnen Stern Groep wordt periodiek de centraal voorgeschreven rapportage met toelichting daarop aangeleverd. Deze rapportage Corporate Governance wordt structureel geëvalueerd en aan controle procedures onderworpen. Hierbij worden de bedrijfsrisico s geïnventariseerd, Algemeen Het beleid van Stern Groep op het gebied van gedocumenteerd en beoordeeld. Een belangrijk element hierbij is corporate governance ligt geheel in lijn met de bepalingen zoals de vraag in hoeverre de aangeleverde rapportage tijdig alle opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Een relevantie informatie bevat. compleet overzicht is opgenomen op pagina 88 en volgende. Stern Groep heeft de interne controlesystemen opgezet volgens de aanbevelingen van de Committee of Sponsoring Organisations (COSO) van de Tradeway Commission. Zwarte stern Jawel, de sternfamilie voorziet ook in een terreinmodel. De zwarte stern weet zich prima te bewegen in allerlei drassige omstandigheden. Moeras en zompige veenweide, daar brengt deze sierlijke acrobaat zijn jongen groot. Net als alle andere sterns is ook de zwarte een ware liefhebber van (kleine) vis, maar grote insecten als libellen gaan ook in de tank. Stern Groep financiert voor Vogelbescherming Nederland een serie projecten in ons land om de zwarte stern van zijn Rode-Lijststatus af te helpen. fotograaf: Flip de Nooyer 15

16 16 STERN 2 (GENERAL MOTORS/FIAT) op de foto van links naar rechts S.J.H. Rooks F. Braam B. Kors directeur R.N. Ruyter P.A.M. Snelting

17 Op basis van haar bevindingen bevestigt de Directie dat de Amsterdam verhuisde in 2005 van een huurpand naar een eigen interne controle van de financiële verslaglegging in redelijke mate pand van Stern Groep en werd samengevoegd met het daar zekerheid biedt dat de financiële verslaglegging geen materiële gevestigde Mitsubishi-dealerbedrijf van Tsuru Motors. De onnauwkeurigheden bevat en dat de interne controlesystemen in huisvestingskosten konden daardoor aanmerkelijk worden 2005 naar behoren hebben gefunctioneerd. Hierbij wordt gereduceerd. aangetekend dat dit niet inhoudt dat de maatregelen, procedures Stern Groep houdt ook een niet geconsolideerd 50% belang in en systemen zekerheid bieden dat operationele en financiële Chrysler Jeep Nijmegen. doelstellingen worden gerealiseerd. Evenmin wordt zekerheid geboden dat onjuistheden, onnauwkeurigheden, fouten, fraude en Het aantal Mitsubishi-dealerbedrijven van Tsuru Motors bleef in niet naleving van wet- en/of regelgeving volledig kan worden 2005 ongewijzigd (Amsterdam en Purmerend). voorkomen. Stern 2 (General Motors, Fiat, Alfa Romeo) In het verslagjaar 2005 hebben de tot Stern 2 behorende dealer- IFRS (International Financial Reporting Standards) bedrijven Merel Autobedrijven en Falco Autobedrijven ingrijpende reorganisaties ondergaan. Merel Autobedrijven verwierf medio 2005 het Opel-dealerbedrijf Met ingang van het boekjaar 2005 moet door beursgenoteerde in Weesp. De vestiging Postjesweg in Amsterdam-West werd ondernemingen in de Europese Unie de door de Europese gesloten. De grote Opel-vestiging aan de Schepenbergweg in Commissie goedgekeurde IFRS-regelgeving worden toegepast bij Amsterdam-Zuidoost werd eveneens gesloten. De activiteiten het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. In dit werden samengevoegd met het door Falco Autobedrijven in 2005 Jaarrapport 2005 zijn de vergelijkende cijfers 2004 geheel geacquireerde Fiat-dealerbedrijf in Amsterdam-Zuidoost. aangepast, als ware de IFRS-regelgeving al op 2004 van toepassing. Op pagina 68 tot en met 74 is de aansluiting weergegeven met de Falco Alkmaar en Jong Bedrijfswagens werden ondergebracht in in het Jaarrapport 2004 gepubliceerde Jaarrekening de Opel-vestiging in Alkmaar. Falco Zaandam werd samengevoegd met het Opel-dealerbedrijf in Wormerveer. Stern Autobedrijven Ondanks de toename met 38 medewerkers als gevolg van de twee overnames, daalde het aantal werknemers van Stern 2 in Stern 1 (DaimlerChrysler) StergamPordon is de Mercedes van 367 tot 290. Benz-dealer van Stern Groep. StergamPordon heeft acht vestigingen voor bedrijfswagens (Amsterdam (2),Almere, Ultimo 2005 exploiteerde Stern 2 in totaal twaalf vestigingen in Barneveld, Hilversum, Nijkerk en Veenendaal) en vier vestigingen Amsterdam-Zuidoost (Opel, Chevrolet, Fiat),Amsterdam-West voor personenauto s (Amsterdam (2),Amstelveen en (Opel, Chevrolet, Fiat),Amsterdam-Noord (Opel, Chevrolet, Fiat, Utrecht/Nieuwegein). Alfa Romeo),Alkmaar (Opel, Chevrolet, Fiat,Alfa Romeo), Daarnaast houdt Stern Groep een niet geconsolideerd 50% belang Beverwijk (Fiat,Alfa Romeo), Heerhugowaard (Opel), Purmerend in Baan Twente met vijf vestigingen in het oosten van het land. (Opel, Chevrolet, Fiat,Alfa Romeo), Schagen (Fiat,Alfa Romeo), Weesp (Opel, Fiat),Wormerveer (Opel, Fiat), Zaandam (Opel) en In november 2005 vestigde StergamPordon zich als erkend Zwaag (Fiat,Alfa Romeo). Mercedes-Benz- reparateur in de vestiging in Heemstede van Eagle Motors, het Chrysler Jeep-dealerbedrijf van Stern Groep. Stern 3 (Ford) Na de verkoop eind 2004 van de Ford-dealer- Gedurende het verslagjaar heeft StergamPordon haar organisatie Randstad aanmerkelijk versterkt en uitgebreid door de overname verder aangepast aan de moeilijke omstandigheden van het merk van Van Kalmthout & Van Niel. De al bestaande vestigingen in Mercedes-Benz in Nederland. Deze aanpassing ging gepaard met Beverwijk en Haarlem werden met de overgenomen bedrijven in een reductie van het aantal medewerkers en een verdere Hoofddorp, Lisse, Noordwijk, Badhoevedorp,Amstelveen en stroomlijning van de bedrijfsprocessen. Velserbroek samengevoegd onder de naam Van Kalmthout. bedrijven in Amsterdam werd in 2005 de positie van Stern 3 in de In maart 2006 is de vestiging Velserbroek gesloten. De activiteiten Eagle Motors exploiteert Chrysler Jeep-dealerbedrijven in Amsterdam, Heemstede, Purmerend en Uithoorn. De vestiging in zijn ondergebracht in de vestiging Haarlem. 17

18 18 STERN 3 (FORD) op de foto van links naar rechts M.M. van Kalmthout G.A. Pethke H. de Jager E.W. van Gelder R.C.E. Kok A. Verhagen directeur F.M. Snel P.J. Kortes R.T.W. Stolwijk

19 Aan de vestigingen in Dordrecht, Gorinchem, Sliedrecht en SternBudget Nadat Budget Rent a Car tegen het einde van Zwijndrecht van Romeijn & Van Zanten, werd het Ford-dealer zeer ingrijpend was gereorganiseerd, kon in 2005 worden bedrijf in Leerdam toegevoegd. begonnen met de geleidelijke uitbouw van de activiteiten. De verhuurvloot groeide in 2005 met ruim 600 auto s tot circa Het aantal Ford-dealerbedrijven van Stern Groep in en rond Het aantal vestigingen ultimo 2005 bedroeg 21. Amersfoort (Auto Vandermeer in Amersfoort en Eemland Motors in Soest) bleef ongewijzigd. SternRent De regionale verhuuractiviteiten in Noord-Holland Noord konden in het verslagjaar worden verstevigd door het In het verslagjaar is een aanvang gemaakt met de voorbereidingen openen van een vestiging in Wormerveer. SternRent beschikt nu van de overname van vijf Ford-dealerbedrijven in Groot- over vier vestigingen en een vloot van 350 auto s. Rotterdam. Deze overname wordt in april 2006 afgerond. Na deze overname exploiteert Stern Groep in totaal negentien SternFinance De ten behoeve van SternFinance ontwikkelde Ford-dealerbedrijven, verdeeld over drie regio s. labels zijn in 2005 bij de klanten van Stern Autobedrijven geïntroduceerd. Deze introductie heeft vooral bij de vroeg in het Stern 3 exploiteert ook een Mazda-dealerbedrijf in Amersfoort jaar geïntroduceerde producten SternPolis en SternDirect tot de (Auto Isselt), vier Volvo-dealerbedrijven in Haarlem, Hillegom/ eerste bemoedigende verkoopresultaten geleid. Lisse, Katwijk en Zaandam (Svala Motors) en een Land Rover- De labels zijn: vestiging in Purmerend (Jager Autobedrijven). Medio 2005 werd door Jager Autobedrijven het Jaguar Centre in SternPolis - autoverzekeringen; Heemskerk overgenomen, van waaruit zij nu ook het merk Land SternDirect - autofinanciering; Rover vertegenwoordigt. SternProtect - reparatie- en onderhoudscontracten; SternZeker - verlengde garantie; Stern 4 (Renault) Het aantal Renault-vestigingen van Stern SternPlan - persoonlijk financieel plan op het gebied van Groep beliep ultimo 2005 tien.vooruitlopend op de opening in mobiliteit. maart 2006 van de nieuwbouw in Veghel werd de vestiging in Uden tegen het eind van 2005 gesloten. In het nieuwe gebouw zijn inmiddels ook de activiteiten van de vestigingen Veghel en Stern Autotechniek Schijndel ondergebracht. Stern Schadeservice Ten behoeve van Stern Schadeservice Het aantal Renault-vestigingen in Noord-Holland (3) bleef werden in 2005 geen acquisities gepleegd. Het aantal vestigingen onveranderd (Amsterdam-Noord,Volendam, Zaandam). bedraagt tien (Amsterdam (3), Bunnik, Geldrop, Heemstede, Nijkerk, Purmerend,Weesp en Wormerveer). Stern 5 (Volkswagen, Audi) Beemsterboer de Vries, de vertegenwoordiger binnen Stern Groep van de merken SternTec Bedrijfswageninrichtingen zijn de specialiteit van Volkswagen en Audi, wijzigde in 2005 de naam in Heron SternTec. In het verslagjaar opende SternTec een tweede eigen Autobedrijven. Het aantal vestigingen (4) bleef ongewijzigd vestiging in Nijkerk. Daarnaast heeft SternTec, evenals in 2004, (Enkhuizen, Hoorn, Purmerend en Volendam). vier dealers aangesteld. Stern Autodiensten Stern Beheer SternLease In het verslagjaar zijn geen bedrijven of porte- Algemeen In Stern Beheer zijn de ondersteunende activiteiten feuilles overgenomen ten behoeve van SternLease. Het aantal ondergebracht op het gebied van groepsfinanciering, controlling, externe leasecontracten bleef in het verslagjaar nagenoeg gelijk. onroerend goed, automatisering, verzekering, fiscale aangelegenheden, salarisadministratie, algemene personeelszaken, SternPartners Ook voor SternPartners geldt dat geen inkoopsynchronisatie en werkplaatsproductiviteit. Daarnaast is acquisities zijn gepleegd. Het aantal wagenparken onder beheer Stern Beheer verantwoordelijk voor het beheer van de door beliep ultimo met in totaal 900 auto s tegen 38 parken derden geëxploiteerde benzinestations, voor het interne ultimo 2004 met ruim auto s. 19

20 20 STERN 4 (RENAULT) op de foto van links naar rechts P.J. van der Perk H.E.J. van den Brule directeur J.M.L. van Pinxteren T.J. Buter