ING Groep N.V. Algemene Vergadering

Transcriptie

1 ING Groep N.V. Algemene Vergadering 2015 Maandag 11 mei 2015, uur Muziekgebouw aan t IJ Piet Heinkade BR Amsterdam Nederland Deze vergadering wordt uitgezonden op de website van ING Groep:

2 ING Groep N.V. 2 Algemene Vergadering 2015 Agenda en vergaderstukken Aan de houders van aandelen en certificaten van aandelen van ING Groep N.V. De jaarlijkse Algemene Vergadering van ING Groep N.V. ( ING Groep of de vennootschap ) zal worden gehouden op maandag 11 mei 2015 om uur in het Muziekgebouw aan t IJ, Piet Heinkade 1, 1019 BR Amsterdam. Beschikbaarheid vergaderstukken Voorafgaand aan de vergadering zijn voor aandeelhouders, certificaathouders en overige vergadergerechtigden de volgende stukken beschikbaar: de agenda met toelichting en de wettelijk en statutair vereiste mededelingen; en het jaarverslag 2014, met daarin opgenomen de jaarrekening, overige informatie, het verslag van de Raad van Bestuur en het bericht van de Raad van Commissarissen. De vergaderstukken zijn vanaf 27 maart 2015 beschikbaar op de website van de vennootschap ( met uitzondering van het jaarverslag dat beschikbaar was op voornoemde website vanaf 19 maart Deze documenten liggen ter inzage op het hoofdkantoor van de vennootschap, Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, en kunnen op dit adres kosteloos worden verkregen. Op 7 april 2015 is het gedrukte jaarverslag beschikbaar. Vanaf genoemde datum kan dit document kosteloos worden verkregen op het hoofdkantoor van de vennootschap (zie bovenstaand adres). De vastgestelde notulen van de op 12 mei 2014 gehouden jaarlijkse Algemene Vergadering zijn sinds 12 november 2014 beschikbaar op de website van de vennootschap ( Vragen over de agendapunten van de Algemene Vergadering kunnen worden gesteld via de website van de vennootschap ( Hierna vindt u een toelichting op de agendapunten. Amsterdam, 27 maart 2015 De Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen Met het oog op correcte registratie van de stemmen die tijdens de vergadering worden uitgebracht, worden aandeelhouders en certificaathouders die tijdens de vergadering hun stemrecht wensen uit te oefenen, verzocht om zich voor aanvang van de vergadering (14.00 uur) te melden bij de registratiebalie. De registratiebalie sluit om uur. Zie de pagina s 8 en 9 voor informatie over het bijwonen van de vergadering en het uitoefenen van stemrecht. Agenda Agendapunt 1. Opening en mededelingen. Agendapunt 2. A. Verslag van de Raad van Bestuur over 2014 (ter bespreking). B. Duurzaamheid (ter bespreking). C. Bericht van de Raad van Commissarissen over 2014 (ter bespreking). D. Remuneratieverslag (ter bespreking). E. Corporate Governance (ter bespreking). F. Jaarrekening over 2014 (ter beslissing). Agendapunt 3. A. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking). B. Dividend voor 2014 (ter beslissing). Agendapunt 4. A. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2014 (ter beslissing). B. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2014 (ter beslissing). Agendapunt 5. A. Wijziging van het bestaande beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur (ter beslissing). B. Begrenzing van de variabele beloning voor select wereldwijd personeel (ter beslissing). Agendapunt 6. Benoeming van de accountant (ter beslissing). Agendapunt 7. Samenstelling van de Raad van Commissarissen: A. Benoeming van mevrouw Mariana Gheorghe (ter beslissing). B. Herbenoeming van de heer Joost Kuiper (ter beslissing). C. Herbenoeming van de heer Henk Breukink (ter beslissing). Agendapunt 8. A. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht (ter beslissing). B. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht in verband met een fusie, een overname van een onderneming of een vennootschap of, indien noodzakelijk volgens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, ter bescherming of behoud van de vermogenspositie van de vennootschap (ter beslissing). Agendapunt 9. A. Machtiging tot verkrijging van gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen in het eigen kapitaal van de vennootschap (ter beslissing). B. Machtiging tot verkrijging van gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen in het eigen kapitaal van de vennootschap in verband met een belangrijke herstructurering van haar kapitaal (ter beslissing). Agendapunt 10. Rondvraag en sluiting.

3 op de agendapunten 3 Algemene Vergadering 11 mei 2015 Agendapunt 2A. Verslag van de Raad van Bestuur over 2014 (ter bespreking). Zie pagina s 2 t/m 59 van het jaarverslag Agendapunt 2B. Duurzaamheid (ter bespreking). Agendapunt 2C. Bericht van de Raad van Commissarissen over 2014 (ter bespreking). Zie pagina s 64 t/m 67 van het jaarverslag Agendapunt 2D. Remuneratieverslag (ter bespreking). Zie pagina s 87 t/m 97 van het jaarverslag Agendapunt 2E. Corporate Governance (ter bespreking). Zie pagina s 68 t/m 83 van het jaarverslag Agendapunt 2F. Jaarrekening over 2014 (ter beslissing). Voorgesteld wordt om de jaarrekening over 2014 vast te stellen zoals opgenomen op pagina s 99 t/m 334 van het jaarverslag Agendapunt 3A. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking). Zie pagina s 51 en 52 van het jaarverslag Agendapunt 3B. Dividend voor 2014 (ter beslissing). Voorgesteld wordt om, met ingang van 2015, een zeker minimum percentage van de jaarlijkse winst na belastingen van de vennootschap als dividend uit te keren zoals opgenomen op pagina 52 van het jaarverslag Agendapunt 4A. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2014 (ter beslissing). Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor hun taakuitoefening in het boekjaar 2014 zoals uiteengezet in de jaarrekening 2014, het verslag van de Raad van Bestuur, het hoofdstuk inzake corporate governance, het hoofdstuk over artikel 404 van de Sarbanes-Oxley-wet, het remuneratieverslag en de mededelingen die tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering worden gedaan. Agendapunt 4B. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2014 (ter beslissing). Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor hun taakuitoefening in het boekjaar 2014 zoals uiteengezet in de jaarrekening 2014, het bericht van de Raad van Commissarissen, het hoofdstuk inzake corporate governance, het remuneratieverslag en de mededelingen die tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering worden gedaan. Agendapunt 5A. Wijziging van het bestaande beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur (ter beslissing). In aansluiting op de Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen (de Wbfo ) wordt voorgesteld om als geheel twee elementen van het bestaande beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur als volgt aan te passen: het at target beloningspercentage te veranderen in 80% van het maximum toegestane variabele beloningspercentage krachtens de Wbfo (thans 20%); en het cash bestanddeel van de variabele beloning te verlaten ten behoeve van een volledig in aandelen toegekende variabele beloning. Zie pagina s 93 t/m 94 van het jaarverslag Agendapunt 5B. Begrenzing van de variabele beloning voor select wereldwijd personeel (ter beslissing). Goedkeuring wordt gevraagd voor alle mogelijke besluiten met betrekking tot de verhoging van de maximum verhouding tussen de vaste en variabele bestanddelen van de beloning in lijn met CRD IV, van 100% naar 200%, toegepast voor het prestatie jaar 2014 voor geïdentificeerd personeel wereldwijd en beperkt voor elk van de prestatie jaren 2015 en 2016 voor personeel buiten de Europese Economische Ruimte (niet meer dan, op geconsolideerde basis, 1% vertegenwoordigend van het wereldwijde personeelsbestand van de vennootschap). Zie pagina s 94 t/m 95 van het jaarverslag Agendapunt 6. Benoeming van de accountant (ter beslissing). Voorgesteld wordt om KPMG Accountants N.V. ( KPMG ) als de accountant van de vennootschap te benoemen teneinde de jaarrekeningen voor de boekjaren 2016 tot en met 2019 te controleren in overeenstemming met artikel 2:393 BW, om van de uitkomst van deze controle verslag te doen aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en om een verklaring af te leggen over de volledigheid en juistheid van de jaarrekeningen. ING Groep is wettelijk verplicht om per januari 2016 van accountant te veranderen. De benoeming van KPMG is de uitkomst van een grondig aanbestedingsproces onder toezicht van de Audit Committee van de Raad van Commissarissen, van welk proces verslag is gedaan in het jaarverslag 2013 en in overeenstemming met het ING Groep Beleid over de Onafhankelijkheid van Accountants.

4 ING Groep N.V. 4 Algemene Vergadering 2015 op de agendapunten vervolg Mocht de jaarlijkse Algemene Vergadering KPMG benoemen, dan zal KPMG de controle ten aanzien van ING Groep uitvoeren met ingang van het boekjaar eindigend op 31 december De jaarrekening over 2015 zal nog door Ernst & Young Accountants LLP (de huidige accountant van ING Groep) worden gecontroleerd. In overeenstemming met het advies van de Audit Committee wordt voorgesteld om KPMG te benoemen voor de controle over de jaarrekeningen 2016, 2017, 2018 en Agendapunt 7. Samenstelling van de Raad van Commissarissen: 7A: Benoeming van mevrouw Gheorghe (ter beslissing). 7B: Herbenoeming van de heer Kuiper (ter beslissing). 7C: Herbenoeming van de heer Breukink (ter beslissing). De huidige benoemingstermijnen voor de heer Kuiper en de heer Breukink vervallen per het slot van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 11 mei De heer Kuiper en de heer Breukink zijn ieder herverkiesbaar. Met het oog op het bovenstaande stelt de Raad van Commissarissen, overeenkomstig artikel 25, paragraaf 2 van de Statuten van de vennootschap (bindende voordracht) en met ingang van het slot van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 11 mei 2015, voor: 1. te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen: mevrouw Gheorghe; 2. te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen: de heer Kuiper; en 3. te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen: de heer Breukink. Alle voorgestelde (her)benoemingen zijn in beginsel voor een termijn van vier jaar, d.w.z. tot de jaarlijkse Algemene Vergadering van Mevrouw Gheorghe heeft bevestigd onafhankelijk te zijn overeenkomstig de Corporate Governance Code. De voorgestelde benoeming is onder voorbehoud van goedkeuring door de Europese Centrale Bank. Informatie over de voorgedragen leden van de Raad van Commissarissen 7A. Mariana Gheorghe Geboren op 12 april 1956 in Garbou, Roemenië; Roemeense en Britse nationaliteit. Huidige functies: Chief Executive Officer van OMV Petrom S.A., Roemenië Chairwoman van de Supervisory Board van OMV Petrom Marketing SRL, Roemenië Chairwoman van de Supervisory Board van OMV Petrom Gas SRL, Roemenië Chairwoman van de Supervisory Board van OMV Petrom Global Solutions SRL, Roemenië Eerdere functies: International Banker bij de European Bank for Reconstruction and Development Deputy General Director, International Finance bij het Ministry of Finance of Romania Andere relevante functies: Member van de Board of Directors in de Foreign Investors Council (FIC), Roemenië Vice-President Aspen Institute, Roemenië President van het Institute for Corporate Governance (ICG), Roemenië Member van de World Energy Council (WEC), Roemenië Het aantal commissariaten van mevrouw Gheorghe voldoet aan de eisen die de Nederlandse wet stelt. Reden voorgestelde benoeming: Haar ruime ervaring in het besturen van een grote beursgenoteerde onderneming, haar kennis van en ervaring met de financiële sector alsmede de internationale handel en industrie. Aandelenbezit in de vennootschap: Mevrouw Gheorghe houdt geen (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap. 7B. Joost Kuiper Geboren op 23 juli 1947 te Batavia, Indonesië; Nederlandse nationaliteit. Voornaamste eerdere functies: Lid van de Raad van Bestuur van ABN AMRO Bank N.V. Commissariaten: Voorzitter van de Raad van Commissarissen van IMC B.V. Voornaamste andere functies: Voorzitter van de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill. Het aantal commissariaten van de heer Kuiper voldoet aan de eisen die de Nederlandse wet stelt. Reden voorgestelde herbenoeming: Zijn ruime ervaring met de Nederlandse financiële sector en de wijze waarop hij gedurende zijn huidige termijn zijn taken als vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen, voorzitter van het Audit Committee, voorzitter van het Remuneration Committee en lid van het Nomination Committee heeft vervuld. Eerste benoeming bij de Raad van Commissarissen van de vennootschap: Mei 2011.

5 5 Algemene Vergadering 11 mei 2015 Aandelenbezit in de vennootschap: De heer Kuiper houdt geen (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap. 7C. Henk Breukink Geboren op 5 juni 1950 te Dieren (gemeente Rheden), Nederland, Nederlandse nationaliteit. Voornaamste eerdere functies: Managing Director van F&C and Country Head for F&C Netherlands (asset management firm). Commissariaten: Voorzitter van de Raad van Commissarissen van NSI N.V. (real estate fund). Non-executive Director van Brink Groep B.V. Voornaamste andere functies: Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Stichting Hoger Onderwijs Nederland (Inholland University). Het aantal commissariaten van de heer Breukink voldoet aan de eisen die de Nederlandse wet stelt. Reden voorgestelde herbenoeming: Zijn ruime internationale ervaring met zowel financiën als personeelszaken en de wijze waarop hij gedurende zijn huidige termijn zijn taken als lid van de Raad van Commissarissen, voorzitter van het Corporate Governance Committee en lid van het Nomination Committee en het Remuneration Committee heeft vervuld. Eerste benoeming bij de Raad van Commissarissen van de vennootschap: April 2007 Aandelenbezit in de vennootschap: De heer Breukink houdt geen (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap. Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering 2016 staat geen herbenoeming van een lid gepland. Agendapunt 8A. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht (ter beslissing). De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van dergelijke aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders. De totale nominale waarde van de gewone aandelen die krachtens deze machtiging mogen worden uitgegeven mag niet een bedrag van EUR overschrijden, met dien verstande dat niet meer aandelen mogen worden uitgegeven dan als beschikbaar krachtens het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging vervangt de machtiging die op 12 mei 2014 onder agendapunt 8A door de jaarlijkse Algemene Vergadering is verleend en eindigt (behoudens verlenging door de Algemene Vergadering) op 1 november 2016 of zoveel eerder als deze voordien wordt vernieuwd. Zie toelichting hieronder bij 8B. Agendapunt 8B. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht in geval van een fusie, de overname van een onderneming of een vennootschap of, indien noodzakelijk volgens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, ter bescherming of instandhouding van de vermogenspositie van de vennootschap (ter beslissing). De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van dergelijke aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders in geval van een fusie, de overname van een onderneming of een vennootschap of, indien noodzakelijk volgens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, ter bescherming of instandhouding van de vermogenspositie van de vennootschap. De totale nominale waarde van de gewone aandelen die krachtens deze machtiging mogen worden uitgegeven mag niet een bedrag van EUR overschrijden, het overeenkomstige aantal aandelen vermeerderd met het aantal aandelen dat voor uitgifte overblijft onder de machtiging krachtens agendapunt 8A, met dien verstande dat niet meer aandelen mogen worden uitgegeven dan als beschikbaar krachtens het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging vervangt de machtiging die op 12 mei 2014 onder agendapunt 8B door de jaarlijkse Algemene Vergadering is verleend en eindigt (behoudens verlenging door de Algemene Vergadering) op 1 november 2016 of zoveel eerder als deze wordt vernieuwd. De bevoegdheid tot uitgifte van nieuwe aandelen, inclusief de toekenning van rechten tot het nemen van nieuwe aandelen en de machtiging tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders berust bij de Algemene Vergadering, die deze bevoegdheid kan delegeren aan een ander orgaan. Door middel van de machtigingen onder agendapunten 8A en 8B wordt gevraagd deze bevoegdheden te delegeren naar de Raad van Bestuur om de vennootschap in staat te stellen onmiddellijk in te spelen op ontwikkelingen. Dit geldt vooral voor ontwikkelingen op de financiële markten. In het geval dat de vennootschap nieuwe aandelen wil uitgeven, kunnen in de tijd die nodig

6 ING Groep N.V. 6 Algemene Vergadering 2015 op de agendapunten vervolg is om een Algemene Vergadering bijeen te roepen, de omstandigheden op de financiële markten weer zijn gewijzigd. Hierdoor bestaat de mogelijkheid dat de vennootschap niet kan profiteren van optimale marktomstandigheden. Het heeft dan ook de voorkeur om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bovengenoemde bevoegdheden uit te oefenen, zodat een snellere reactie op marktontwikkelingen mogelijk is. Het maximum aantal gewone aandelen dat krachtens elk van de agendapunten 8A en 8B kan worden uitgegeven is gelijk aan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal, zodat het totaal aantal gewone aandelen dat kan worden uitgegeven 20% van het geplaatste aandelenkapitaal is. De machtiging krachtens agendapunt 8A kan voor elk doel worden gebruikt, waaronder onder meer kapitaalversterking, financiering, fusies of overnames en de afwikkeling van aandelenopties of prestatieaandelen. Momenteel wordt niet voorzien dat deze machtiging gebruikt zal worden voor andere doeleinden dan de afwikkeling van toegekende aandelenopties, prestatieaandelen of voorwaardelijke aandelen aan leden van de Raad van Bestuur of aan medewerkers, voor zover deze niet kunnen worden afgewikkeld uit de certificaten van gewone aandelen die voor dit doel door de vennootschap zijn ingekocht. Deze machtiging is in overeenstemming met vast gebruik van de vennootschap. De machtiging krachtens agendapunt 8B kan afzonderlijk van de machtiging volgens agendapunt 8A worden gebruikt en mag alleen worden gebruikt in geval van een fusie, de overname van een onderneming of een vennootschap of, indien een kapitaalsverhoging noodzakelijk is volgens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, om de vermogenspositie van de vennootschap te beschermen of in stand te houden. In de voornoemde gevallen zal de machtiging krachtens agendapunt 8B prevaleren boven de machtiging krachtens agendapunt 8A. Dit betekent dat ING Groep, in geval van een fusie, de overname van een onderneming of een vennootschap of in het geval een kapitaalsverhoging noodzakelijk is volgens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen om de vermogenspositie van de vennootschap te beschermen of in stand te houden, in de eerste plaats aandelen zal uitgeven (of de rechten tot het nemen van dergelijke aandelen verlenen) op grond van de machtiging krachtens agendapunt 8B en in de tweede plaats, indien daartoe genoodzaakt, meer aandelen zal uitgeven (of de rechten tot het nemen van dergelijke aandelen verlenen) op grond van de machtiging krachtens agendapunt 8A. Het aantal aandelen dat in dergelijke gevallen kan worden uitgegeven mag niet 20% van het geplaatste kapitaal overschrijden bestaande uit 10% van het geplaatste kapitaal krachtens agendapunt 8B plus de aandelen die kunnen worden uitgegeven op grond van de machtiging krachtens agendapunt 8A, voor zover ongebruikt (d.w.z. max. 10% van het geplaatste kapitaal). De machtiging in geval van een fusie of de overname van een onderneming of vennootschap is in overeenstemming met vast gebruik binnen de vennootschap, maar het belang ervan is op dit moment beperkt gezien de overnamebeperkingen die op dit moment gelden voor staatsgesteunde ondernemingen. De machtiging tot een kapitaalverhoging om de vermogenspositie van de vennootschap te beschermen of te behouden stelt de Raad van Bestuur in staat snel te reageren op elke omstandigheid die een kapitaalverhoging vereist. Dit omvat mede de mogelijke conversie in gewone aandelen van aanvullend-tier 1-instrumenten die door ING Groep uitgegeven kunnen worden teneinde haar vermogenspositie zoals vereist krachtens thans geldende financiële toezichtwetgeving te optimaliseren. Krachtens de EU Richtlijn Kapitaalsvereisten dienen alle aanvullend-tier 1-instrumenten een verlies absorptie mechanisme te bevatten, d.w.z. ofwel een afschrijving ofwel een conversie in gewone aandelen bij schending van een bepaalde tier 1-kernkapitaal ratio. In het geval dat ING Groep aanvullend-tier 1-instrumenten met een conversiebepaling zou uitgeven en zulk een schending zou zich voordoen, dan zouden de aanvullend-tier 1-instrumenten geconverteerd moeten worden in gewone aandelen teneinde de vermogenspositie van de vennootschap te beschermen of in stand te houden. Agendapunt 9A. Machtiging tot verkrijging van gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen in het eigen kapitaal van de vennootschap (ter beslissing). Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur voor de periode eindigend op 1 november 2016 of zoveel eerder als deze machtiging wordt vernieuwd te machtigen om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen namens de vennootschap volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan te verkrijgen. Voor deze machtiging geldt de voorwaarde dat de nominale waarde van de (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de vennootschap die door de vennootschap worden verkregen, gehouden of in pand worden gehouden of door haar dochtermaatschappijen voor eigen rekening worden gehouden niet hoger is dan 10% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor iedere wijze van eigendomsverkrijging, waarvoor de wet een machtiging als de hierbij voorgestelde vereist. De verkrijgingsprijs dient ten minste één eurocent te bedragen en niet hoger te zijn dan de hoogste koers waarvoor de certificaten van gewone aandelen van de vennootschap worden verhandeld op Euronext Amsterdam op de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten of de daaraan voorafgaande beursdag.

7 7 Algemene Vergadering 11 mei 2015 Het doel van de machtiging is om de vennootschap in staat te stellen (certificaten van) gewone aandelen in te kopen. Als gevolg van deze machtiging mag niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal worden gehouden. Zoals wettelijk voorgeschreven vermeldt de machtiging een minimum- en een maximumprijs. De maximumprijs is de hoogste koers op Euronext Amsterdam op de transactiedatum of de daaraan voorafgaande beursdag. Deze machtiging is in overeenstemming met vast gebruik van de vennootschap. Deze machtiging zal worden gebruikt voor handels- en beleggingsdoeleinden in het kader van de gewone uitoefening van het bankbedrijf. Aandelen die voor dit doel worden ingekocht kunnen weer worden verkocht. Op dit moment worden geen aandeleninkooptransacties voor andere doeleinden voorzien. Agendapunt 9B. Machtiging tot verkrijging van gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen in het eigen kapitaal van de vennootschap in verband met een belangrijke herstructurering van haar kapitaal (ter beslissing). Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur voor een periode eindigend op 1 november 2016 of zoveel eerder als deze machtiging wordt vernieuwd te machtigen om, in geval van een belangrijke herstructurering van het kapitaal, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen namens de vennootschap volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan te verkrijgen. Voor deze machtiging geldt de voorwaarde dat de nominale waarde van de (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de vennootschap die door de vennootschap worden verkregen, gehouden of in pand worden gehouden of door haar dochtermaatschappijen voor eigen rekening worden gehouden, niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, bestaande uit het maximum op grond van de machtiging volgens agendapunt 8A, vermeerderd met 10%. Deze machtiging geldt voor iedere wijze van eigendomsverkrijging, waarvoor de wet een machtiging als de hierbij voorgestelde vereist. De verkrijgingsprijs dient ten minste één eurocent te bedragen en niet hoger te zijn dan de hoogste koers waarvoor de certificaten van gewone aandelen van de vennootschap worden verhandeld op Euronext Amsterdam op de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten of de daaraan voorafgaande beursdag. Het doel van de machtiging is om de vennootschap in staat te stellen om in verband met een belangrijke herstructurering van haar kapitaal (certificaten van) gewone aandelen in te kopen en daarbij snel in te kunnen spelen op ontwikkelingen op de financiële markten. Als gevolg van deze machtiging mag niet meer dan 20% van het geplaatste kapitaal worden gehouden, bestaande uit 10% van het geplaatste kapitaal dat mag worden gehouden op grond van de machtiging volgens agendapunt 8A, vermeerderd met 10%. Zoals wettelijk voorgeschreven vermeldt de machtiging een minimumen een maximumprijs. De maximumprijs is de hoogste koers op Euronext Amsterdam op de transactiedatum of de daaraan voorafgaande dag waarop de beurs geopend is. Op dit moment wordt geen belangrijke herstructurering van het kapitaal voorzien.

8 ING Groep N.V. 8 Algemene Vergadering 2015 Bijwonen van de vergadering en uitoefenen van stemrecht (1) Aandeelhouders, ingeschreven in het aandeelhoudersregister Certificaathouders A. U wilt zelf de vergadering bijwonen en stemmen in het Muziekgebouw 1. Op de registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). B. U wilt zich in de vergadering door een gevolmachtigde laten vertegenwoordigen 1. Op de registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). 3. Bij de aanmelding dient u een schriftelijke volmacht in te zenden (zie onder II). C. U wilt deelnemen aan de besluitvorming zonder de vergadering bij te wonen 1. Op de registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient tijdig voor de vergadering het stemformulier te verzenden (zie onder IV). A. U wilt zelf de vergadering bijwonen en stemmen in het Muziekgebouw 1. Op de registratiedatum dient u als certificaathouder geregistreerd te zijn door de intermediair (als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) in wiens administratie u als houder van certificaten van aandelen van ING Groep bent geregistreerd (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). B. U wilt zich in de vergadering door een gevolmachtigde laten vertegenwoordigen 1. Op de registratiedatum dient u als certificaathouder geregistreerd te zijn door de voornoemde intermediair (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). 3. Bij de aanmelding dient u een schriftelijke volmacht in te zenden (zie onder II). C. U wilt deelnemen aan de besluitvorming zonder de vergadering bij te wonen 1. Op de registratiedatum dient u als certificaathouder geregistreerd te zijn door de voornoemde intermediair (zie onder I). 2. U dient tijdig voor de vergadering het stemformulier te verzenden (zie onder IV). (1) Houders van American depositary shares worden verwezen naar de informatie op de website van ING Groep ( I. Registratiedatum Bepalend voor het recht de jaarlijkse Algemene Vergadering bij te wonen en daarin stemrecht uit te oefenen is de registratiedatum. De registratiedatum voor deze vergadering is 13 april 2015, zodat aandeelhouders en certificaathouders die op 13 april 2015 na het sluiten van de boeken aandeelhouder of certificaathouder waren, gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen en hun stemrecht uit te oefenen overeenkomstig het aantal aandelen of certificaten van aandelen dat zij op die datum houden. De registratiedatum voor houders van American depositary shares is 13 april ING Groep stelt voor deelname aan de vergadering niet de eis dat certificaten van aandelen worden geblokkeerd. Het kan echter niet worden uitgesloten dat de voornoemde intermediair in specifieke situaties eist dat certificaten van aandelen worden geblokkeerd, waarbij kan worden gedacht aan de situatie dat een certificaathouder zich vóór de registratiedatum wenst aan te melden voor de vergadering. II. Aanmelding Aandeelhouders dienen zich uiterlijk 6 mei 2015 schriftelijk voor de vergadering aan te melden bij ING Bank N.V. (Paying Agency Services, locatiecode TRC , Foppingadreef 7, 1102 BD Amsterdam, iss. pas.hbk@ing.nl, fax: ). Certificaathouders kunnen zich tot uiterlijk 6 mei 2015 aanmelden voor de vergadering via een elektronisch stemplatform (EVO) beschikbaar op de website van ING Groep ( of anders schriftelijk via hun intermediair. Tegelijk met de aanmelding dienen certificaathouders een verklaring van de voormelde intermediair te (laten) verzenden aan ING Bank N.V. (Paying Agency Services, locatiecode TRC , Foppingadreef 7, 1102 BD Amsterdam, iss.pas.hbk@ing.nl, fax: ). Uit deze verklaring moet blijken hoeveel certificaten zij op de registratiedatum houden. Aandeelhouders en certificaathouders die zich in de vergadering door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, dienen tegelijk met hun aanmelding een schriftelijke volmacht in te zenden. III. Stemrecht in de vergadering Aandeelhouders zijn gerechtigd hun stemrecht uit te oefenen overeenkomstig hun aandelenbezit volgens het aandeelhoudersregister op de registratiedatum. Certificaathouders die zelf de vergadering bijwonen zijn gerechtigd om als gevolmachtigde van de Stichting ING Aandelen hun stem uit te brengen op het aantal aandelen dat gelijk is aan het aantal certificaten dat zij op de registratiedatum houden.

9 9 Algemene Vergadering 11 mei 2015 IV. Stemformulier / stemmen via internet Voor aandeelhouders die de vergadering niet bijwonen maar niettemin aan de besluitvorming willen deelnemen, is een stemformulier beschikbaar op de website van de vennootschap ( Zij kunnen ook een stemformulier aanvragen bij ING Bank N.V. (Paying Agency Services, locatiecode TRC , Foppingadreef 7, 1102 BD Amsterdam, iss.pas.hbk@ing.nl, tel: ). Het stemformulier dient uiterlijk 6 mei 2015 op het op het formulier vermelde retouradres te zijn ontvangen. Certificaathouders kunnen hun stem uitbrengen via een elektronisch stemplatform (EVO) dat per 13 april 2015 beschikbaar is op de website van ING Groep ( Ook is er een stemformulier beschikbaar op de website van ING Groep ( voor certificaathouders die hun stem schriftelijk willen uitbrengen. Dit formulier dient uiterlijk 6 mei 2015 op het daarop vermelde retouradres te zijn ontvangen, samen met een verklaring van de voormelde intermediair waaruit blijkt hoeveel certificaten de certificaathouder op de registratiedatum houdt. Met het oog op correcte registratie van de stemmen, worden aandeelhouders en certificaathouders die tijdens de vergadering hun stemrecht wensen uit te oefenen, verzocht om zich voor aanvang van de vergadering (14.00 uur) te melden bij de registratiebalie. De registratiebalie sluit om uur.

10 ING Groep N.V. 10 Algemene Vergadering 2015 Routebeschrijving Hoe bereikt u het Muziekgebouw aan t IJ? Muziekgebouw aan t IJ Piet Heinkade BR Amsterdam (zie ook: Met het openbaar vervoer Vanaf het Centraal Station: neem tram 26 richting IJburg naar halte Muziekgebouw. Neem de trap of de lift naar beneden en volg de ING bordjes richting de hoofdingang van het Muziekgebouw. In verband met de steile loopbrug wordt mensen die slecht ter been zijn aangeraden een halte later op de Piet Heinkade uit te stappen om zich dan via de Passengers Terminal Amsterdam (PTA) en het Mövenpick hotel naar de hoofdingang van het Muziekgebouw te begeven. Per auto Neem vanaf de oostelijke ringweg A10 afslag S114, richting Centrum. U rijdt de Piet Heintunnel in. Ga aan het eind van de tunnel bij de stoplichten rechtsaf richting Centraal Station. Sla bij het vierde stoplicht rechtsaf. De ingang naar de parkeergarage bevindt zich voor de PTA. Neem vanaf de westelijke ringweg A10 afslag S102, richting Centrum. U passeert het Centraal Station aan de achterzijde en na ongeveer 500 meter ziet u het Muziekgebouw aan uw linkerhand. Parkeren Er is parkeergelegenheid beschikbaar in de parkeergarage direct onder de PTA, Piet Heinkade 27, 1019 BL Amsterdam. Na het verlaten van de parkeergarage, slaat u rechtsaf en loopt u in de richting van het IJ. Na ongeveer 150 meter vindt u aan uw rechterhand de beneden ingang van het Muziekgebouw.

11

12 ING Groep N.V. Bijlmerplein MG Amsterdam P.O. Box 1800, 1000 BV Amsterdam The Netherlands Telephone: Internet: Commercial Register of Amsterdam, no CO2 neutral Printed with Bio ink & varnish Drukkerij Tesink We print CO2 neutrally Drukkerij Tesink