Per fax vooruit:

Transcriptie

1 Per fax vooruit: Strikt vertrouwelijk AANTEKENEN MET ONTVANGSTBEVESTIGING Holding Cinjee Advies B.V. De directie Postbus AB SLIEDRECHT Datum 20 juni 2011 Pagina 1 van 18 Telefoon Betreft Last onder dwangsom Holding Cinjee Advies B.V. (vergunningnummer ) Geachte directie, De Autoriteit Financiële Markten (AFM 1 ) legt een last onder dwangsom op aan Holding Cinjee Advies B.V. (Cinjee 2 ) met de bedoeling om bepaalde informatie aan de AFM te verstrekken. De AFM heeft Cinjee om informatie verzocht om te kunnen vaststellen of en in welke mate Cinjee in strijd handelt met artikel 4:9, 4:10, 4:15 en artikel 4:23 van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Cinjee heeft deze informatie tot op heden niet volledig aan de AFM verstrekt. Deze brief is een besluit in de zin van artikel 1:3, tweede lid, van de Algemene wet bestuursrecht (Awb). Iedere belanghebbende die het niet eens is met dit besluit, kan daartegen bezwaar aantekenen. Hieronder wordt het besluit verder uitgewerkt. In paragraaf 1 vindt u de feiten die tot het besluit aanleiding hebben gegeven. In paragraaf 2 is het besluit beschreven en in paragraaf 3 de gevolgen van het niet verstrekken van de informatie. In paragraaf 4 staat hoe u bezwaar kunt maken. De inhoud van het oorspronkelijke informatieverzoek evenals een overzicht van de mate van beantwoording van de vragen van het informatieverzoek is opgenomen in de bijlage. Ook het wettelijk kader waarop het besluit is gebaseerd kunt u vinden in de bijlage. 1. Feiten Op 5 februari heeft de AFM per brief met kenmerk een vergunning verleend aan Cinjee voor het bemiddelen in consumptief krediet, hypothecair krediet, electronisch geld, spaarrekeningen, betaalrekeningen, 1 Met de AFM wordt in deze brief zowel de AFM zelf als haar toezichthouders bedoeld. 2 Met Cinjee wordt in deze brief zowel Cinjee als haar beleidsbepalers bedoeld. 3 Tot 5 februari 2010 was de vergunning verstrekt aan V.O.F. Cinjee Advies onder vergunningnummer Stichting Autoriteit Financiële Markten Kamer van Koophandel Amsterdam, nr Kenmerk van deze brief: Bezoekadres Vijzelgracht 50 Postbus GS Amsterdam Telefoon Fax

2 Pagina 2 van 18 levensverzekeringen en schadeverzekeringen. Tevens heeft de AFM met deze brief een vergunning verleend aan Cinjee voor het optreden als (onder)gevolmachtigde agent in levensverzekeringen en schadeverzekeringen. Op 31 januari 2011 heeft de AFM een onaangekondigd onderzoek uitgevoerd bij Cinjee. Het onderwerp van dit onderzoek betrof de integere en beheerste bedrijfsvoering van Cinjee (artikel 4:15 Wft), de deskundigheid en betrouwbaarheid van de bestuurders van Cinjee (artikel 4:9 en artikel 4:10 Wft), zorgplicht (artikel 4:23 Wft) evenals relevante artikelen uit de Wet handhaving consumentenbescherming. Tijdens dit onderzoek zijn gesprekken gevoerd met de beleidsbepalers van Cinjee, evenals met enkele adviseurs. Tevens zijn tijdens dit bezoek een aantal digitale en fysieke documenten door de AFM meegenomen voor verder onderzoek. Op 30 maart 2011 heeft de AFM aan Cinjee een last onder dwangsom opgelegd voor het niet voldoen aan meerdere informatieverzoeken van de AFM. De uiterlijke reactietermijn was 6 april Op 7 april 2011 heeft de AFM geconstateerd dat Cinjee de verzochte informatie niet volledig binnen de gestelde termijn heeft geleverd. Hierop is de last onder dwangsom gepubliceerd. Tot op heden heeft Cinjee nog niet aan de last onder dwangsom voldaan. Op 6 mei 2011 heeft de AFM per brief ( ) een nieuw informatieverzoek aan Cinjee gestuurd. Dit is dezelfde dag ook telefonisch aangekondigd aan Cinjee. In dit informatieverzoek is Cinjee verzocht om een aantal vragen te beantwoorden en de gevraagde informatie op te sturen. Tevens heeft de AFM nog een aantal aanvullende verzoeken gedaan. De uiterlijke reactietermijn was 20 mei Op 11 mei 2011 is gesproken met de accountant van Cinjee, In dit gesprek is door de accountant van Cinjee aangegeven dat hij op zijn vroegst op 17 mei 2011 zou kunnen starten met de behandeling van de vragen van het informatieverzoek van de AFM die (mede) aan hem gericht zijn. Op 19 mei 2011 heeft één van de advocaten van Cinjee, , contact opgenomen met de AFM. In dit gesprek heeft enkele vragen gesteld betreffende een aantal vragen in het informatieverzoek van 6 mei 2011 en heeft hij aangegeven dat Cinjee niet aan de termijn van het informatieverzoek kan voldoen. Door is niet om uitstel gevraagd, noch is aangegeven wanneer aan het informatieverzoek zou worden voldaan. Op 23 mei 2011 is een rappel informatieverzoek gestuurd aan Cinjee ( ) aangezien een inhoudelijke reactie van Cinjee op het informatieverzoek van 6 mei 2011 is uitgebleven. De uiterlijke reactietermijn was 30 mei Op 23 mei 2011 is gesproken met de accountant van Cinjee. Hij gaf in dit gesprek aan dat het gros van de beantwoording van het informatieverzoek op 25 mei 2011 door Cinjee zou moeten worden aangeleverd. De jaarrekening zou daar geen onderdeel van uitmaken omdat die op dat moment nog niet gereed zou zijn. Op 25 mei 2011 heeft een medewerker van de accountant van Cinjee contact opgenomen met de AFM. In dit gesprek is door de medewerker namens de accountant toegezegd dat de stukken betreffende de inhoudelijke

3 Pagina 3 van 18 controle en reactie van de accountant op het informatieverzoek van 6 mei 2011 op 26 mei 2011 zouden worden aangeleverd. Op 30 mei 2011 is een eerste reactie ontvangen van één van de advocaten van Cinjee ( ) op het informatieverzoek van 6 mei Op 8 juni 2011 is aan Cinjee en haar advocaten een gestuurd met daarin een reactie op de aangeleverde informatie van 30 mei Aangegeven is dat de reactie niet volledig is. De uiterlijke reactietermijn was 15 juni Op 15 juni 2011 is een tweede reactie ontvangen op het informatieverzoek van 6 mei 2011 van zowel één van de advocaten van Cinjee ( ) als van Cinjee zelf. Eén van de advocaten van Cinjee heeft vraag 17 uit het informatieverzoek beantwoord en gaf daarbij aan dat Cinjee die dag nadere informatie zal sturen. Cinjee heeft die dag nadere informatie aangeleverd, maar deze zag niet toe op alle te beantwoorden vragen uit het informatieverzoek. 2. Besluit Om te kunnen vaststellen of en in welke mate Cinjee in strijd handelt met artikel 4:9, 4:10, 4:15 en artikel 4:23 van de Wft, is het noodzakelijk dat de AFM antwoord krijgt op alle vragen die zij in het informatieverzoek van 6 mei 2011 aan Cinjee heeft gesteld. De AFM heeft op grond van artikel 1:72, eerste lid Wft jo. Artikel 5:16 Algemene wet bestuursrecht (Awb) de bevoegdheid om informatie te vorderen. De AFM heeft geconstateerd dat Cinjee niet volledig heeft voldaan aan haar informatieverzoeken. Door niet volledig te voldoen aan de informatieverzoeken van de AFM, heeft Cinjee niet voldaan aan de medewerkingsplicht die is neergelegd in artikel 5:20 Awb. Volgens artikel 1:79, eerste lid, Wft kan de AFM een last onder dwangsom opleggen als de medewerkingsplicht niet wordt nageleefd. Uit artikel 4:8, tweede lid, Awb volgt dat de AFM Cinjee niet in de gelegenheid hoeft te stellen een zienswijze naar voren te laten brengen, aangezien Cinjee niet heeft voldaan aan de wettelijke verplichting gegevens te verstreken. Omdat Cinjee niet volledig gevolg heeft gegeven aan het informatieverzoek van de AFM, heeft de AFM besloten de verstrekking van de gevraagde informatie af te dwingen door een last onder dwangsom op te leggen. De last onder dwangsom houdt in dat Cinjee binnen vijf werkdagen na dagtekening van deze brief alsnog volledig voldoet aan de schriftelijke verzoeken van 6 mei 2011, 23 mei 2011 en 8 juni In bijlage 1 van deze brief is de oorspronkelijke inhoud van het informatieverzoek opgenomen. Cinjee moet de volgende informatie op dit moment nog schriftelijk verstrekken (het oorspronkelijke vraagnummer staat voor de vraag vermeld): Nog te beantwoorden vragen 1. Wat is de liquiditeitspositie van Cinjee per 31 maart 2011? Wij verzoeken u dit met stukken te onderbouwen (waaronder rekeningafschriften). 5. Wat is de hoogte per 31 maart 2011 van de balanspost Crediteuren? Hoe groot is het gedeelte crediteuren dat per 31 maart 2011 ouder is dan 90 dagen? 6. In hoeverre komen de bedragen in het Cash Management Overzicht van 17 februari 2011 voor de maanden december 2010, januari 2011, februari 2011 en maart 2011 overeen met de werkelijk

4 Pagina 4 van 18 gerealiseerde inkomsten en uitgaven? Indien er verschillen zijn tussen de geprognosticeerde cijfers en de werkelijke cijfers verzoeken wij u aan te geven wat deze verschillen zijn en een verklaring hiervoor te geven. 7. Wij verzoeken u de definitieve jaarrekening over het jaar 2010 te verstrekken. 8. Heeft Cinjee naar aanleiding van de financiële problemen een korte en/of lange termijn strategie ontwikkeld met betrekking tot haar financiële beleid en aanverwante zaken? Indien dit het geval is, dan ontvangt de AFM graag een omschrijving van deze strategie alsmede een overzicht van de hieraan ten grondslag liggende stukken. 11. Wij verzoeken u om de antwoorden op vraag 1 tot en met 10 te voorzien van een inhoudelijke controle door, en inhoudelijke reactie van, de accountant van Cinjee. 25. Graag ontvangt de AFM een adequate inschatting van de risico s die Cinjee ziet in haar bedrijfsvoering en welke maatregelen Cinjee neemt om deze risico s te beperken. Wij verzoeken u een volledige inventarisatie van de risico s op te stellen, inclusief risico s waarvoor Cinjee nog geen maatregelen heeft getroffen. Wij verzoeken u tevens al genomen maatregelen te onderbouwen met stukken. De AFM brengt hierbij in herinnering dat zij vorig jaar heeft geconstateerd dat Cinjee niet in staat bleek een adequate inschatting te maken van de risico s in haar bedrijfsvoering en de te nemen maatregelen. Dit is onder meer bevestigd in de brief van 23 december 2010 ( ). 28. Wij verzoeken u de in bijlage twee beschreven tabel in te vullen voor alle leningovereenkomsten die Cinjee tot op heden is aangegaan. Voor de duidelijkheid: er is hierbij geen periodeafbakening gesteld. Het betreft alle leningovereenkomsten, niet alleen met particulieren, maar ook met (oud-)ondernemers en zowel cashovereenkomsten als overeenkomsten in samenhang met een krediet als mogelijke andere overeenkomsten. U wordt verzocht de beschreven opzet van de tabel aan te houden en deze in de vorm van een Excel sheet aan te leveren. Indien een investeerder meerdere leningen heeft verstrekt dient elke lening separaat in de tabel voor te komen en dient elke kolom voor elke lening volledig te worden ingevuld. 29. De AFM ontvangt graag de volledige zekerhedenadministratie voor alle leningen waarbij in de tabel van vraag 28 is ingevuld dat er sprake is van een gestelde zekerheid. Uit de beantwoording van deze vraag moet voor de AFM in ieder geval duidelijk zijn welke (gedeeltes van) portefeuilles (tot op klantniveau in elke portefeuille) aan welke consumenten of ondernemingen zijn verpand. Het alleen verstrekken van de getekende borderellen waarin hiervan een specificatie is opgenomen is niet voldoende. U moet in ieder geval ook de relevante stukken, zoals de aangehechte lijsten (postenoverzicht portefeuille), aanleveren. 32. Wij verzoeken de accountant van Cinjee een oordeel te laten geven over de adequate inrichting van de zekerhedenadministratie in het algemeen en in het bijzonder of uit de administratie voldoende blijkt welke (deel)portefeuilles verpand zijn aan de leninggevers. 34. In het gesprek van 2 maart 2011 heeft Cinjee aangegeven dat zij vanaf 3 maart 2011 zal beginnen met het maken van checklisten, het vastleggen van adviezen en het volledig transparant maken van de risico s van de investeringen in Cinjee. Ook heeft Cinjee aangegeven dat zij de huidige investeerders van individuele leningovereenkomsten gaat benaderen zodat ook voor deze investeerders duidelijk is welke risico s zij lopen met deze leningen en de vastlegging van de advisering op orde komt. De AFM ontvangt graag bewijsstukken van de uitkomsten van deze toezegging. 35. De AFM heeft per op 17 maart 2011 aan Cinjee verzocht om, voor alle bestaande investeringsdossiers waarbij sprake is van een investering en een bijbehorende lening, door de accountant van Cinjee een onderzoeksrapport te laten opstellen. Dit naar aanleiding van een voorstel hiertoe van

5 Pagina 5 van 18 Cinjee op 8 maart Op 31 maart 2011 en op 13 april 2011 is dit verzoek door de AFM herhaald. Wij verzoeken u in de beantwoording van dit informatieverzoek het onderzoeksrapport van de accountant bij te voegen. De AFM heeft tijdens het gesprek op 2 maart 2011 bij dit punt ook de belangenverstrengeling genoemd. Cinjee benadert klanten actief om te investeren in Cinjee. Aangeboden wordt ook dat de accountant zonodig toelichting geeft op de financiële situatie. Wij gaan er vanuit dat de accountant van beide zaken rond deze belangenverstrengeling, waarvan hij tijdens het gesprek aangaf dat is een punt, een beoordeling opneemt in zijn onderzoeksrapport. 41. De AFM heeft geconstateerd dat Cinjee een aantal van haar relaties de afgelopen maand een brief heeft gestuurd. In deze brief staat onder meer: Wij hebben niet iedereen kunnen bereiken en willen door middel van deze nieuwsbrief een aantal zaken onder uw aandacht brengen. De AFM verzoekt u om een lijst van personen/instellingen aan wie deze brief is gestuurd (per post of digitaal), inclusief adresgegevens waarop deze personen/instellingen deze brief hebben ontvangen. In bijlage 2 van onderhavige brief is per vraag toegelicht waarom er nog niet aan het informatieverzoek is voldaan. Bijlage 1 en 2 zijn integraal onderdeel van dit besluit en zijn aangehecht aan dit besluit. Aanlevering informatie Als het niet mogelijk is om (een deel van) de gevraagde informatie te geven, dient per (deel)punt schriftelijk en gedetailleerd de reden daarvoor te worden gegeven. U kunt de gevraagde informatie sturen aan: Autoriteit Financiële Markten Postbus GS Amsterdam of per fax naar: Als Cinjee niet binnen de termijn van vijf werkdagen aan onderhavige last onder dwangsom voldoet, wordt een dwangsom verbeurd. Deze dwangsom bedraagt 1.000,- (zegge: duizend euro) voor iedere dag of gedeelte daarvan dat Cinjee een of meer van de hierboven gevraagde gegevens niet heeft verstrekt, tot een maximum van ,- (zegge: twintigduizend euro). Aan de last onder dwangsom wordt pas voldaan, als bovenstaande informatie volledig aan de AFM wordt opgeleverd. Als de informatie niet of niet volledig wordt opgeleverd, wordt niet aan de last voldaan. Ook als een gegeven onderbouwing om bepaalde informatie niet op te sturen, volgens de AFM niet afdoende is, wordt niet aan de last onder dwangsom voldaan. De vastgestelde hoogte van de dwangsom en het maximaal te verbeuren bedrag staan in redelijke verhouding tot de zwaarte van het geschonden belang en de beoogde werking van de dwangsom. Het feit dat de gevorderde informatie niet is verstrekt, heeft immers tot gevolg dat de AFM niet kan beoordelen of, en zo ja, in hoeverre sprake is van overtreding van artikel 4:9, 4:10, 4:15 en artikel 4:23 Wft. De AFM wordt daardoor belemmerd in de adequate uitoefening van haar toezicht

6 Pagina 6 van 18 De AFM kan de dwangsom onmiddellijk opeisen zodra de dwangsom is verschuldigd. Als de dwangsom wordt verbeurd, is Cinjee wettelijke rente verschuldigd over het bedrag van de verbeurde dwangsom naast eventuele aanmanings- en invorderingskosten. 3. Publicatie van de last onder dwangsom Als de dwangsom wordt verbeurd, zal de AFM het besluit tot het opleggen van de last onder dwangsom openbaar maken. Dit gebeurt op grond van artikel 1:99, eerste lid, Wft. De AFM heeft geen aanwijzingen dat eventuele openbaarmaking in strijd is of zou kunnen komen met het doel van het toezicht dat de AFM houdt op de naleving van de Wft. Als Cinjee bij de voorzieningenrechter een verzoek indient om de openbaarmaking op te schorten, wordt de openbaarmaking uitgesteld tot er een uitspraak is van de voorzieningenrechter. Als het besluit openbaar wordt gemaakt, gebeurt dit door: a. publicatie op de website van de AFM; b. publicatie in een persbericht; en, als dit naar het oordeel van de AFM wenselijk is, c. publicatie van dit persbericht in één of meerdere landelijke en/of regionale dagbladen. Ad a. Als dit besluit op de website van de AFM wordt gepubliceerd, worden eventuele vertrouwelijke gegevens verwijderd. Het gaat hierbij om de in deze brief grijs gemarkeerde gegevens. Deze informatie zal dus in de publicatie worden afgeschermd. Als u vindt dat bepaalde andere gegevens ook als vertrouwelijk moeten worden aangemerkt, kunt u dit binnen een termijn van vijf werkdagen na dagtekening van deze brief aan de AFM kenbaar maken. Ad b/c. Hierbij vindt u de tekst van het persbericht dat de AFM zal publiceren als de dwangsom wordt verbeurd: AFM legt last onder dwangsom op aan Holding Cinjee Advies De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft op 20 juni 2011 een last onder dwangsom opgelegd aan Holding Cinjee Advies B.V. (Cinjee), Kubus 152, 3364 DG Sliedrecht. De last onder dwangsom is opgelegd, omdat Cinjee niet volledig voldoet aan de informatieverzoeken van de toezichthouders van de AFM. Cinjee is om informatie verzocht, omdat het vermoeden bestaat dat Cinjee in strijd handelt met onder meer artikel 4:9, 4:10, 4:15 en artikel 4:23 van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Cinjee heeft de verzochte informatie niet binnen de gestelde termijn geleverd en is daarom verplicht de dwangsom te betalen. De verzochte informatie moet nog steeds aan de AFM worden geleverd. Bij vragen of klachten kunt u contact opnemen met het Meldpunt Financiële Markten van de AFM: (0,05 euro per minuut). De AFM bevordert eerlijke en transparante financiële markten. Wij zijn de onafhankelijke gedragstoezichthouder op de markten van sparen, lenen, beleggen en verzekeren. De AFM bevordert zorgvuldige financiële

7 Pagina 7 van 18 dienstverlening aan consumenten en ziet toe op een eerlijke en efficiënte werking van kapitaalmarkten. Ons streven is het vertrouwen van consumenten en bedrijven in de financiële markten te versterken, ook internationaal. Op deze manier draagt de AFM bij aan de welvaart en de economische reputatie van Nederland. 4. Hoe kunt u bezwaar maken? Iedere belanghebbende kan tegen deze beschikking bezwaar maken door binnen zes weken na bekendmaking daarvan een bezwaarschrift in te dienen bij de AFM, t.a.v. Juridische Zaken, Postbus 11723, 1001 GS, Amsterdam. Een bezwaarschrift kan ook per fax (alleen naar faxnummer ), per (alleen naar adres ) of door middel van het formulier op de website van de AFM ( worden ingediend. Aan deze elektronische wijze van verzending stelt de AFM nadere eisen die op haar website worden toegelicht. Dat een bezwaarschrift niet aan andere AFM-faxnummers of AFM adressen wordt verzonden dan de hier genoemde, is één van die eisen. De AFM zal het bezwaarschrift alleen inhoudelijk in behandeling nemen als aan bedoelde eisen is voldaan. De AFM wijst erop dat het maken van bezwaar niets afdoet aan de verplichting om aan deze last onder dwangsom te voldoen en evenmin aan de eventuele verplichting om verschuldigde dwangsommen te betalen. Als u nog vragen heeft, kunt u contact opnemen met op telefoonnummer of met op telefoonnummer Hoogachtend, Autoriteit Financiële Markten Bijlagen: - Inhoud informatieverzoek 6 mei Overzicht van mate van beantwoording - Wettelijk kader

8 Pagina 8 van 18 Bijlage 1: Inhoud informatieverzoek 6 mei 2011 Hierna volgt een verkorte weergave van het informatieverzoek van 6 mei Daar waar, voor deze last onder dwangsom irrelevante zaken, zijn weggelaten wordt dit weergegeven met ( ). ( ) Informatieverzoek De vragen worden hierna per deelonderwerp weergegeven. Wij verzoeken u de beantwoording van de vragen te nummeren, gelijk aan de nummering van de vragen zelf. Enkele vragen zijn een aanvulling op eerdere verzoeken. Deze vragen dienen wel volledig te worden beantwoord. Er kan niet worden volstaan met het verwijzen naar eerdere documenten of eerdere beantwoording van vragen. Een beantwoording met uitsluitend ja, nee of andere antwoorden zonder uitleg is niet afdoende. Financiële informatie 1. Wat is de liquiditeitspositie van Cinjee per 31 maart 2011? Wij verzoeken u dit met stukken te onderbouwen (waaronder rekeningafschriften) Wat is de hoogte per 31 maart 2011 van de balanspost Crediteuren? Hoe groot is het gedeelte crediteuren dat per 31 maart 2011 ouder is dan 90 dagen? 6. In hoeverre komen de bedragen in het Cash Management Overzicht van 17 februari 2011 voor de maanden december 2010, januari 2011, februari 2011 en maart 2011 overeen met de werkelijk gerealiseerde inkomsten en uitgaven? Indien er verschillen zijn tussen de geprognosticeerde cijfers en de werkelijke cijfers verzoeken wij u aan te geven wat deze verschillen zijn en een verklaring hiervoor te geven. 7. Wij verzoeken u de definitieve jaarrekening over het jaar 2010 te verstrekken. 8. Heeft Cinjee naar aanleiding van de financiële problemen een korte en/of lange termijn strategie ontwikkeld met betrekking tot haar financiële beleid en aanverwante zaken? Indien dit het geval is, dan ontvangt de AFM graag een omschrijving van deze strategie alsmede een overzicht van de hieraan ten grondslag liggende stukken Wij verzoeken u om de antwoorden op vraag 1 tot en met 10 te voorzien van een inhoudelijke controle door, en inhoudelijke reactie van, de accountant van Cinjee.

9 Pagina 9 van Bedrijfsvoering Graag ontvangt de AFM een adequate inschatting van de risico s die Cinjee ziet in haar bedrijfsvoering en welke maatregelen Cinjee neemt om deze risico s te beperken. Wij verzoeken u een volledige inventarisatie van de risico s op te stellen, inclusief risico s waarvoor Cinjee nog geen maatregelen heeft getroffen. Wij verzoeken u tevens al genomen maatregelen te onderbouwen met stukken. De AFM brengt hierbij in herinnering dat zij vorig jaar heeft geconstateerd dat Cinjee niet in staat bleek een adequate inschatting te maken van de risico s in haar bedrijfsvoering en de te nemen maatregelen. Dit is onder meer bevestigd in de brief van 23 december 2010 ( ) Vakbekwaamheid

10 Pagina 10 van Leningovereenkomsten 28. Wij verzoeken u de in bijlage twee beschreven tabel in te vullen voor alle leningovereenkomsten die Cinjee tot op heden is aangegaan. Voor de duidelijkheid: er is hierbij geen periodeafbakening gesteld. Het betreft alle leningovereenkomsten, niet alleen met particulieren, maar ook met (oud-)ondernemers en zowel cashovereenkomsten als overeenkomsten in samenhang met een krediet als mogelijke andere overeenkomsten. U wordt verzocht de beschreven opzet van de tabel aan te houden en deze in de vorm van een Excel sheet aan te leveren. Indien een investeerder meerdere leningen heeft verstrekt dient elke lening separaat in de tabel voor te komen en dient elke kolom voor elke lening volledig te worden ingevuld. 29. De AFM ontvangt graag de volledige zekerhedenadministratie voor alle leningen waarbij in de tabel van vraag 28 is ingevuld dat er sprake is van een gestelde zekerheid. Uit de beantwoording van deze vraag moet voor de AFM in ieder geval duidelijk zijn welke (gedeeltes van) portefeuilles (tot op klantniveau in elke portefeuille) aan welke consumenten of ondernemingen zijn verpand. Het alleen verstrekken van de getekende borderellen waarin hiervan een specificatie is opgenomen is niet voldoende. U moet in ieder geval ook de relevante stukken, zoals de aangehechte lijsten (postenoverzicht portefeuille), aanleveren Wij verzoeken de accountant van Cinjee een oordeel te laten geven over de adequate inrichting van de zekerhedenadministratie in het algemeen en in het bijzonder of uit de administratie voldoende blijkt welke (deel)portefeuilles verpand zijn aan de leninggevers

11 Pagina 11 van In het gesprek van 2 maart 2011 heeft Cinjee aangegeven dat zij vanaf 3 maart 2011 zal beginnen met het maken van checklisten, het vastleggen van adviezen en het volledig transparant maken van de risico s van de investeringen in Cinjee. Ook heeft Cinjee aangegeven dat zij de huidige investeerders van individuele leningovereenkomsten gaat benaderen zodat ook voor deze investeerders duidelijk is welke risico s zij lopen met deze leningen en de vastlegging van de advisering op orde komt. De AFM ontvangt graag bewijsstukken van de uitkomsten van deze toezegging. 35. De AFM heeft per op 17 maart 2011 aan Cinjee verzocht om, voor alle bestaande investeringsdossiers waarbij sprake is van een investering en een bijbehorende lening, door de accountant van Cinjee een onderzoeksrapport te laten opstellen. Dit naar aanleiding van een voorstel hiertoe van Cinjee op 8 maart Op 31 maart 2011 en op 13 april 2011 is dit verzoek door de AFM herhaald. Wij verzoeken u in de beantwoording van dit informatieverzoek het onderzoeksrapport van de accountant bij te voegen. De AFM heeft tijdens het gesprek op 2 maart 2011 bij dit punt ook de belangenverstrengeling genoemd. Cinjee benadert klanten actief om te investeren in Cinjee. Aangeboden wordt ook dat de accountant zonodig toelichting geeft op de financiële situatie. Wij gaan er vanuit dat de accountant van beide zaken rond deze belangenverstrengeling, waarvan hij tijdens het gesprek aangaf dat is een punt, een beoordeling opneemt in zijn onderzoeksrapport. Dit alles mede tegen de achtergrond dat eind 2010, begin 2011 de liquiditeitspositie van Cinjee zeer krap was (in januari 2011 zou deze negatief zijn geweest indien geen leningen met investeringen in Cinjee zouden zijn gesloten) Overig

12 Pagina 12 van De AFM heeft geconstateerd dat Cinjee een aantal van haar relaties de afgelopen maand een brief heeft gestuurd. In deze brief staat onder meer: Wij hebben niet iedereen kunnen bereiken en willen door middel van deze nieuwsbrief een aantal zaken onder uw aandacht brengen. De AFM verzoekt u om een lijst van personen/instellingen aan wie deze brief is gestuurd (per post of digitaal), inclusief adresgegevens waarop deze personen/instellingen deze brief hebben ontvangen. Wettelijke grondslag en termijn van beantwoording ( ) Wij ontvangen de gevraagde informatie graag uiterlijk op 20 mei U dient deze informatie te versturen naar het volgende adres: ( ) Aanvullende verzoeken ( )

13 Pagina 13 van 18 Bijlage 2: Overzicht van mate van beantwoording Hieronder staat een overzicht van alle vragen en verzoeken uit het informatieverzoek van 6 mei 2011 met daarachter aangegeven of de gevraagde informatie volledig of onvolledig is aangeleverd. Voor de duidelijkheid wijst de AFM u er op dat de beantwoording alleen gecontroleerd is op volledigheid. Dit betekent dat de AFM in onderhavige brief geen inhoudelijk oordeel geeft over de aangeleverde informatie. De toetsing aan wet- en regelgeving zal op een later tijdstip plaatsvinden. Vraag uit informatieverzoek Volledig voldaan: Ja of nee Toelichting 1 Nee Er is geen afdoende antwoord op deze vraag gegeven. 2 Ja 3 Ja 4 Ja 5 Nee De gevraagde informatie is niet aangeleverd. De toegezegde crediteurenlijst is niet, zoals aangekondigd, separaat aangeleverd. 6 Nee Er is geen afdoende antwoord op deze vraag gegeven. 7 Nee Er is geen afdoende antwoord op deze vraag gegeven. 8 Nee De opgestelde plannen (A en B) zijn niet aangeleverd, terwijl gevraagd is om de stukken die aan de strategie ten grondslag liggen. 9 Ja 10 Ja 11 Nee Er is nog geen inhoudelijke controle noch inhoudelijke reactie van de accountant van Cinjee ontvangen. Wij vernemen graag wanneer deze beantwoording wordt aangeleverd bij de AFM. 12 Ja 13 Ja 14 Ja 15 Ja 16 Ja 17 Ja 18 Ja 19 Ja 20 Ja 21 Ja 22 Ja 23 Ja 24 Ja

14 Pagina 14 van Nee Er is geen afdoende antwoord op deze vraag gegeven. In de vraagstelling is duidelijk aangegeven welke punten bedoeld worden. Daarnaast is in de brief expliciet aangegeven dat niet kan worden volstaan met het verwijzen naar eerdere documenten. 26 Ja 27 Ja 28 Nee Deze vraag is niet volledig beantwoord. Het overzicht met investeerders uit de besloten kring ontbreekt. 29 Nee Deze vraag is niet volledig beantwoord. De zekerhedenadministratie ontbreekt Ja 32 Nee Er is geen afdoende antwoord op deze vraag gegeven ( wordt door de accountant in het jaarwerk meegenomen ). Zoals aangegeven in de van 8 juni 2011 vernemen wij graag wanneer deze beantwoording wordt aangeleverd bij de AFM. 33 Ja 34 Nee Er is geen afdoende antwoord op deze vraag gegeven ( wordt door de accountant in het jaarwerk meegenomen ). Zoals aangegeven in de van 8 juni 2011 vernemen wij graag wanneer deze beantwoording wordt aangeleverd bij de AFM. 35 Nee Er is geen afdoende antwoord op deze vraag gegeven ( wordt door de accountant in het jaarwerk meegenomen ). Zoals aangegeven in de van 8 juni 2011 vernemen wij graag wanneer deze beantwoording wordt aangeleverd bij de AFM. 36 Ja

15 Pagina 15 van Ja 39 Ja 40 Ja 41 Nee De AFM heeft informatie van derden ontvangen waaruit valt op te maken dat de door Cinjee aangeleverde informatie niet compleet is. Wij verzoeken u dan ook te controleren en te bevestigen dat de aangeleverde informatie compleet is.

16 Pagina 16 van 18 Bijlage 3: Wettelijk kader Wet financieel toezicht (Wft) In artikel 1:79 Wft is bepaald: 1. De toezichthouder kan een last onder dwangsom opleggen terzake van een overtreding van: a. voorschriften, gesteld ingevolge de in de bijlage bij dit artikel genoemde artikelen; b. de prospectusverordening; c. verordening (EG) nr. 2560/2001 van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 19 december 2001 betreffende grensoverschrijdende betalingen in euro ( PbEG L 344); en d. artikel 5:20 van de Algemene wet bestuursrecht. 2. ( ) In artikel 1:99, Wft is bepaald: 1. De toezichthouder maakt een besluit tot het opleggen van een last onder dwangsom ingevolge deze wet openbaar wanneer een dwangsom wordt verbeurd, tenzij de openbaarmaking van het besluit in strijd is of zou kunnen komen met het doel van het door de toezichthouder uit te oefenen toezicht op de naleving van deze wet. 2. Indien wordt verzocht om een voorlopige voorziening als bedoeld in artikel 8:81 van de Algemene wet bestuursrecht, wordt de openbaarmaking van het besluit opgeschort totdat er een uitspraak is van de voorzieningenrechter. In artikel 4:9 Wft is bepaald: 1. Het dagelijks beleid van een beheerder, beleggingsmaatschappij, beleggingsonderneming, bewaarder, financiëledienstverlener of pensioenbewaarder wordt bepaald door personen die deskundig zijn in verband met de uitoefening van het bedrijf van de financiële onderneming. 2. Een financiëledienstverlener draagt zorg voor de vakbekwaamheid van zijn werknemers en van andere natuurlijke personen die zich onder zijn verantwoordelijkheid rechtstreeks bezighouden met het verlenen van financiële diensten aan consumenten of, indien het financiële diensten met betrekking tot verzekeringen of herverzekeringsbemiddelen betreft, cliënten. Hiertoe beschikt in ieder geval een zodanig aantal feitelijk leidinggevenden van de financiële onderneming over voldoende vakbekwaamheid dat de kwaliteit van de financiële diensten aan de consument onderscheidenlijk de cliënt kan worden gewaarborgd. 3. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de vakbekwaamheid van de personen, bedoeld in het tweede lid. Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald dat Onze Minister volgens daarbij te stellen regels exameninstituten erkent die bevoegd zijn tot het afgeven van diploma's waarmee de vakbekwaamheid wordt aangetoond. Daarbij kunnen tevens regels worden gesteld met betrekking tot het toezicht op de naleving van die regels. 4. De Autoriteit Financiële Markten kan op aanvraag geheel of gedeeltelijk, al dan niet voor bepaalde tijd, ontheffing verlenen van het tweede lid en het op grond van het derde lid bepaalde, indien de aanvrager aantoont dat daaraan redelijkerwijs niet kan worden voldaan en dat de doeleinden die dit artikel beoogt te bereiken anderszins worden bereikt. 5. ( )

17 Pagina 17 van 18 In artikel 4:15 Wft is bepaald: 1. Een financiëledienstverlener die niet het bedrijf van financiële instelling, kredietinstelling of verzekeraar uitoefent, richt de bedrijfsvoering zodanig in dat deze een beheerste en integere uitoefening van zijn bedrijf waarborgt. 2. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot het eerste lid. Deze regels hebben betrekking op: a. integriteit, waaronder wordt verstaan: 1 het tegengaan van het begaan van strafbare feiten en andere wetsovertredingen door de financiëledienstverlener of zijn werknemers die het vertrouwen in de financiëledienstverlener of in de financiële markten kunnen schaden; en 2 het nemen van maatregelen met betrekking tot andere bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen onderwerpen die tot de integere uitoefening van het bedrijf van een financiëledienstverlener worden gerekend; en b. ordelijke en transparante financiëlemarktprocessen, zuivere verhoudingen tussen marktpartijen en zorgvuldige behandeling van cliënten en consumenten, waaronder wordt verstaan: 1 het waarborgen van de informatieverstrekking aan cliënten of consumenten; en 2 het waarborgen van de zorgvuldige behandeling van cliënten of consumenten. 3. Het ingevolge het tweede lid, aanhef en onderdeel b, bepaalde is van overeenkomstige toepassing op financiëledienstverleners die het bedrijf van financiële instelling, kredietinstelling of verzekeraar uitoefenen. 4. De Autoriteit Financiële Markten kan op aanvraag geheel of gedeeltelijk, al dan niet voor bepaalde tijd, ontheffing verlenen van het op grond van het tweede lid bepaalde, indien de aanvrager aantoont dat daaraan redelijkerwijs niet kan worden voldaan en dat de doeleinden die dit artikel beoogt te bereiken anderszins worden bereikt. Algemene wet bestuursrecht (Awb) In artikel 1:3 Awb is bepaald: 1. Onder besluit wordt verstaan: een schriftelijke beslissing van een bestuursorgaan, inhoudende een publiekrechtelijke rechtshandeling. 2. ( ) In artikel 4:8 Awb is bepaald: 1. Voordat een bestuursorgaan een beschikking geeft waartegen een belanghebbende die de beschikking niet heeft aangevraagd naar verwachting bedenkingen zal hebben, stelt het die belanghebbende in de gelegenheid zijn zienswijze naar voren te brengen indien: a. de beschikking zou steunen op gegevens over feiten en belangen die de belanghebbende betreffen, en b. die gegevens niet door de belanghebbende zelf ter zake zijn verstrekt. 2. Het eerste lid geldt niet indien de belanghebbende niet heeft voldaan aan een wettelijke verplichting gegevens te verstrekken.

18 Pagina 18 van 18 In artikel 5:20 Awb is bepaald: 1. Een ieder is verplicht aan een toezichthouder binnen de door hem gestelde redelijke termijn alle medewerking te verlenen die deze redelijkerwijs kan vorderen bij de uitoefening van zijn bevoegdheden. 2. Zij die uit hoofde van ambt, beroep of wettelijk voorschrift verplicht zijn tot geheimhouding, kunnen het verlenen van medewerking weigeren, voor zover dit uit hun geheimhoudingsplicht voortvloeit.