Accentis Naamloze vennootschap Guldensporenpark 2 B, 9820 Merelbeke R.P.R. (Gent) (de Vennootschap )

Transcriptie

1 Accentis Naamloze vennootschap Guldensporenpark 2 B, 9820 Merelbeke R.P.R. (Gent) (de Vennootschap ) Oproeping tot de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders De aandeelhouders van de Vennootschap worden uitgenodigd deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal plaatsvinden voor Notaris Anton Van Bael, te Mechelsesteenweg Antwerpen op 10 oktober 2008, om 10u00. De agenda van de buitengewone algemene vergadering luidt als volgt: 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen naar aanleiding van de inbreng in natura door Punch International NV, met maatschappelijke zetel te Koperstraat 1A, 9830 Sint-Martens-Latem en met ondernemingsnummer van haar rechten onder een schuldvordering ten aanzien van de Vennootschap uit hoofde van een leningsovereenkomst, voor een nominaal bedrag van zevenentachtig miljoen dertigduizend negenhonderd euro ( EUR), verhoogd met interesten tot op de datum van de buitengewone algemene vergadering, i.e. één miljoen vierhonderd vijfenvijftig tweehonderd zeventig euro en negenenzeventig eurocent ( ,79 EUR) tot op 10 oktober 2008, aldus ten belope van een totaal bedrag van achtentachtig miljoen vierhonderd zesentachtig duizend honderdzeventig euro en negenenzeventig eurocent ( ,79 EUR) (hierna de Schuldvordering ), en kennisname en bespreking van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen naar aanleiding van de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde. 2. Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen naar aanleiding van de inbreng door Punch van haar rechten onder de Schuldvordering en verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen naar aanleiding van de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde. 3. Kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering ten aanzien van de Vennootschap uit hoofde van een leningsovereenkomst, voor een nominaal bedrag van zevenentachtig miljoen dertigduizend negenhonderd euro ( EUR), verhoogd met interesten tot op de datum van de buitengewone algemene vergadering, i.e. één miljoen vierhonderd vijfenvijftig tweehonderd zeventig euro en negenenzeventig eurocent ( ,79 EUR) tot op 10 oktober 2008, aldus ten belope van een totaal bedrag van achtentachtig miljoen vierhonderd zesentachtig duizend honderdzeventig euro en negenenzeventig eurocent ( ,79 EUR), om het te brengen van eenenvijftig miljoen zevenhonderd eenenzestig duizend honderd vierendertig euro en drieënzestig eurocent ( ,63 EUR op honderdveertig miljoen tweehonderd zevenenveertig duizend driehonderdenvijf euro en tweeënveertig eurocent (140, ,42 EUR), door uitgifte van vierhonderd eenennegentig miljoen vijfhonderd negenentachtig duizend achthonderd zevenendertig ( ) aandelen op naam zonder nominale waarde, van dezelfde rechten en voordelen genietend als de bestaande aandelen van de Vennootschap, delend in het resultaat vanaf hun uitgifte, volledig af te betalen door de

2 inbreng door Punch van haar rechten onder de Schuldvordering, ten belope van een totaal bedrag van achtentachtig miljoen vierhonderd zesentachtig duizend honderdzeventig euro en negenenzeventig eurocent ( ,79 EUR). Voorstel van besluit: De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met achtentachtig miljoen vierhonderd zesentachtig duizend honderdzeventig euro en negenenzeventig eurocent ( ,79 EUR) om het te brengen van eenenvijftig miljoen zevenhonderd eenenzestig duizend honderd vierendertig euro en drieënzestig eurocent ( ,63 EUR op honderdveertig miljoen tweehonderd zevenenveertig duizend driehonderdenvijf euro en tweeënveertig eurocent (140, ,42 EUR), door uitgifte van vierhonderd eenennegentig miljoen vijfhonderd negenentachtig duizend achthonderd zevenendertig ( ) aandelen op naam zonder nominale waarde, van dezelfde rechten en voordelen genietend als de bestaande aandelen van de Vennootschap, delend in het resultaat vanaf hun uitgifte, volledig af te betalen door de inbreng door de naamloze vennootschap Punch International, voornoemd, van haar rechten onder nagemelde Schuldvordering. Niet geldelijke inbreng En alhier is medeverschenen de naamloze vennootschap Punch International, voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar twee gedelegeerde bestuurders Guido Dumarey en Wim Deblauwe, hierna onveranderd "de inbrengster" genoemd die na te zijn ingelicht over het voorgaande, door de voorlezing van huidig proces verbaal, bevestigt volledig te zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de vennootschap en verklaart de volgende vordering in te brengen in de vennootschap: I. BESCHRIJVING VAN DE INBRENG De inbrengster brengt een schuldvordering in, die zij verklaart te bezitten ten aanzien van de Vennootschap uit hoofde van een leningsovereenkomst, voor een nominaal bedrag van zevenentachtig miljoen dertigduizend negenhonderd euro ( EUR), verhoogd met interesten tot op 10 oktober 2008, i.e. één miljoen vierhonderd vijfenvijftig tweehonderd zeventig euro en negenenzeventig eurocent ( ,79 EUR) blijkens balans van zelfde datum, aldus ten belope van een totaal bedrag van achtentachtig miljoen vierhonderd zesentachtig duizend honderdzeventig euro en negenenzeventig eurocent ( ,79 EUR). II. VOORWAARDEN VAN DE INBRENG De inbrengster verklaart dat de ingebrachte vordering zeker, vaststaand en eisbaar is, en dat zij niet in pand gegeven is, noch bezwaard is met beslag of enig ander beletsel dat het eigendom of het genot ervan zou aantasten. De vordering wordt overgedragen op datum van vandaag. Vanaf vandaag zijn alle rechten, alle baten en lasten eraan verbonden voor rekening van de vennootschap. III. WAARDERING VAN DE INBRENG De leden van de vergadering, die verklaren volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de wezenlijkheid en de bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbreng in natura, bevestigen daarover geen verdere beschrijving te verlangen. Zonder dat hen daaromtrent enige nadere verrechtvaardiging dient te worden gegeven, stellen zij de waarde van de inbreng vast op: achtentachtig miljoen vierhonderd zesentachtig duizend honderdzeventig euro en negenenzeventig eurocent ( ,79 EUR). 4. Uitgifte van aandelen van de Vennootschap Voorstel van besluit: De vergadering besluit vierhonderd eenennegentig miljoen vijfhonderd negenentachtig duizend achthonderd zevenendertig ( ) aandelen op naam zonder nominale waarde van de Vennootschap uit te geven als vergoeding voor de inbreng door de naamloze vennootschap Punch International van haar rechten onder

3 de Schuldvordering. Deze aandelen worden toegewezen aan de naamloze vennootschap Punch International, die hierop intekent. Voor de uitgegeven aandelen zal een aanvraag tot notering worden ingediend. De Raad van Bestuur wordt gemachtigd om tot de aanvraag tot notering over te gaan. 5. Vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging. Voorstel van besluit: De vergadering stelt vast dat door deze inbreng en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving door niet geldelijke inbreng definitief is. 6. Aanpassing van artikel 6 der statuten aan de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen. Voorstel van besluit: De vergadering besluit de statuten als volgt te wijzigen: artikel 6: vervangen door: Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdveertig miljoen tweehonderd zevenenveertig duizend driehonderdenvijf euro en tweeënveertig eurocent (140, ,42 EUR). Het is verdeeld in vijfhonderd en twaalf miljoen driehonderd en vijf duizend tweehonderd zesendertig ( ) aandelen, genummerd, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ vijfhonderd en twaalf miljoen driehonderd en vijf duizend tweehonderd zesendertigstevan het kapitaal vertegenwoordigen. Het is volledig volstort.. 7. Ontslag van bestuurders Voorstel van besluit: De vergadering neemt kennis van de brieven van Aluclaeys Finance NV, met als vaste vertegenwoordiger Christophe Desimpel, Aluclaeys Invest NV, met als vaste vertegenwoordiger Xavier Desimpel, NV De Meiboom, met als vaste vertegenwoordiger de heer Leo Claeys, JLD BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jean-Luc Desmet, de heer Christophe Desimpel, de heer Xavier Desimpel en de heer Danny Vande Sompele, op grond waarvan zij ontslag nemen als bestuurder van de vennootschap. De vergadering aanvaardt het ontslag van voornoemde personen als bestuurder van de vennootschap met onmiddellijke werking. De vergadering bedankt de ontslagnemende bestuurders voor de bewezen diensten. 8. Benoeming van bestuurders Voorstel van besluit: De vergadering benoemt met onmiddellijke werking JLD BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Jean-Luc Desmet, de heer Tim Röttger en Creafim BVBA met als vaste vertegenwoordiger Wim Deblauwe als bestuurder van de vennootschap. De vergadering neemt kennis van de aanvaarding van het mandaat als bestuurder door JLD BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Jean-Luc Desmet, de heer Tim Röttger en Creafim BVBA met als vaste vertegenwoordiger Wim Deblauwe. Hun mandaat zal een einde nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering van De raad van bestuur is bijgevolg samengesteld als volgt: (i) De Speyebeek NV, met als vaste vertegenwoordiger Christophe Desimpel; (ii) JLD BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Jean-Luc Desmet; (iii) OVS Comm. V., met als vaste vertegenwoordiger Hubert Ooghe; (iv) Micron NV, met als vaste vertegenwoordiger Wim Cools; (v) Creafim BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Wim Deblauwe; en (vi) Tim Röttger. Het mandaat van alle bestuurders neemt einde ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering van 2014, met uitzondering van het mandaat van Micron NV, met als vaste vertegenwoordiger Wim Cools, dat een einde neemt ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering van Overeenkomstig artikel 23 van de statuten van Accentis NV, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de

4 tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur. Ze is bovendien binnen het kader van hun opdracht geldig verbonden door bijzondere lasthebbers. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur. 9. Bijzondere volmacht coördinatie van de statuten Voorstel van besluit: De vergadering besluit de notaris, handelend met recht van indeplaatsstelling, te gelasten met de uitwerking en de neerlegging ter Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap. 10. Bijzondere volmacht BTW en Kruispuntbank van Ondernemingen Voorstel van besluit: De vergadering verleent volmacht aan de notaris, Jean-Luc Desmet en Daniël Vande Sompele, ieder individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administratie van de BTW, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en griffie van de Rechtbank van Koophandel, en te dien einde, al het nodige te doen. * * * Teneinde te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering worden de aandeelhouders verzocht overeenkomstig artikel 26 van de statuten hun aandelen aan toonder neer te leggen minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij eender welke financiële instelling en dit tegen afgiftebewijs dewelke moet neergelegd worden minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De aandeelhouders op naam moeten ten minste drie dagen voor de algemene vergadering mededelen aan de raad van bestuur per gewone brief of zij voornemen hebben de vergadering bij te wonen met aanduiding van het aantal aandelen, waarmede zij aan de stemming zullen deelnemen. De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen enkel toegelaten worden tot de algemene vergadering op grond van de neerlegging op de zetel van de vennootschap van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld ten minste drie werkdagen voor de datum van de vergadering. Ieder aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, of tegen voorlegging van het bewijs van eigendom van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering kosteloos een afschrift krijgen van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur,

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30