GEDRAGSCODE van De Eendragt Pensioen N.V. 2 oktober

Transcriptie

1 GEDRAGSCODE van De Eendragt Pensioen N.V. 2 oktober Algemeen 1.1 Inleiding De Eendragt staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Op grond van het Besluit Marktmisbruik Wft bestaat de verplichting over een regeling te beschikken voor privétransacties door bij de onderneming Betrokkenen, alsmede een regeling inzake de omgang met Koersgevoelige informatie. Voorts wordt van Betrokkenen verlangd dat zij zich zowel zakelijk als in privé zullen onthouden van gedragingen die de reputatie van De Eendragt op enigerlei wijze zouden kunnen schaden. Derhalve gelden voor de Betrokkenen regels op het gebied van Beleggingstransacties en het omgaan met Koersgevoelige informatie. Deze voorschriften staan in deze Gedragscode. Het naleven van de Gedragscode waarborgt dat (de schijn van) gebruik van Koersgevoelige informatie, het handelen met voorwetenschap en vermenging van zakelijke belangen en privébelangen wordt voorkomen. Hierdoor wordt het integer handelen door De Eendragt en bij haar Betrokkenen gewaarborgd en de reputatie van De Eendragt specifiek en de verzekeringssector in het algemeen beschermd. 1.2 Definities Beleggingstransactie: Een transactie in een Financieel Instrument maar ook een andersoortige belegging bijvoorbeeld in onroerend goed, vreemde valuta of edele metalen. Betrokkene: a) de werknemer of medewerker van De Eendragt onafhankelijk van de duur waarvoor of de juridische basis waarop diegene werkzaam is; b) degene die voor De Eendragt werkzaamheden verricht, maar niet bij De Eendragt in dienst is; c) een lid van een andere categorie personen of andere personen die zijn aangewezen door de Directie van De Eendragt De Eendragt: De Eendragt Pensioen N.V. Directie: De directie van De Eendragt, zijnde het bestuur in de zin van artikel 2:129 BW Effect: Een effect als bedoeld in art. 1:1van de Wft Financieel Instrument: a) Effect; b) geldmarktinstrument; c) recht van deelneming in een beleggingsinstelling, niet zijnde een effect; d) derivatencontract, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt een optie, future, swap, valuta- en rentetermijncontract; e) overige financiële instrumenten in de zin van de Wet op het financieel toezicht en voorts al hetgeen naar de opvattingen in het maatschappelijk verkeer als zodanig wordt beschouwd Gedragscode: De regelingen inzake: Gedragscode De Eendragt Pensioen N.V. - versie 2 oktober / 10

2 - geheimhouding en cleandesk; - ICT; - voorkomen van belangenverstrengeling; - koersgevoelige informatie en beleggingstransacties; - insiderregeling; - toezicht; - en overige bepalingen zoals vastgelegd in onderhavig document Gelieerde Derden: - de echtgenoot, echtgenote of partner; - bloedverwanten en aanverwanten tot in de tweede graad; - (andere) personen die tot het huishouden van de Insider behoren; - lasthebbers en vermogensbeheerders (niet zijnde vrije hand beheerders), voor zover handelend ten behoeve van de Insider; - rechtspersonen en beleggingsclubs waarin de Insider zeggenschap heeft ten aanzien van het beleggingsbeleid; - rechts - of natuurlijke personen met wie de Insider een relatie heeft die van dien aard is dat de Insider, een direct of indirect wezenlijk belang heeft bij het resultaat van een transactie in een Financieel Instrument Insider: - personen die het dagelijks beleid van de onderneming bepalen of mede bepalen; - personen van wie de werkzaamheden bestaan uit het verrichten of bewerkstelligen van transacties in Financiële Instrumenten, of uit het aanbieden, verrichten, afwikkelen of controleren van diensten op het gebied van bemiddeling in Financiële Instrumenten of op het gebied van vermogensbeheer; - andere personen die uit hoofde van hun verbondenheid aan de onderneming regelmatig over voorwetenschap beschikken of kunnen beschikken Koersgevoelige Informatie: Informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling, als bedoeld in het vierde lid van artikel 5:56 Wft waarop de Financiële Instrumenten betrekking hebben of omtrent de handel in deze Financiële Instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van Financiële Instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide Financiële Instrumenten Privébeleggingstransactie: Het anders dan in de uitoefening van zijn functie of positie verrichten, doen verrichten of bewerkstelligen van enige handeling, middellijk of onmiddellijk, voor eigen rekening of mede voor eigen rekening of ten behoeve van een derde, tot aankoop of verkoop van een Financieel Instrument maar ook een andersoortige belegging bijvoorbeeld in onroerend goed, vreemde valuta of edele metalen Vertrouwelijke Informatie: Niet openbare informatie over De Eendragt Vertrouwelijke marktinformatie: Niet openbare informatie over een (rechts)persoon, onderneming, instelling of cliënt, niet zijnde koersgevoelige informatie Wft: Wet op het financieel toezicht 1.3 Doel 1. Het doel van deze Gedragscode is het waarborgen en handhaven van het vertrouwen in De Eendragt door belanghebbenden, alsmede het voorkomen van integriteitsrisico s. De Gedragscode kent daartoe algemene gedragsregels voor Betrokkenen en aanvullende gedragsregels voor Insiders. Gedragscode De Eendragt Pensioen N.V. - versie 2 oktober / 10

3 2. De Gedragscode bevordert de transparantie rondom gedragsregels en maakt duidelijk aan alle bij De Eendragt betrokken personen - ook voor de bescherming van hun eigen belangen - wat wel en wat niet is geoorloofd. De Gedragscode is tevens bedoeld ter bescherming van de bij De Eendragt betrokken personen in hun contacten met zakelijke relaties. 3. De Gedragscode draagt mede bij aan het integer functioneren van De Eendragt ten behoeve van al diegenen die bij De Eendragt belang hebben en het waarborgen van de goede naam en reputatie van De Eendragt en de financiële sector in het algemeen. 1.4 Normen 1. Van iedere Betrokkene wordt verwacht dat hij zich onder alle omstandigheden zal gedragen volgens de hoogste normen van de bedrijfsethiek: - ter voorkoming van verstrengeling van belangen van De Eendragt en zijn privébelangen; - ter vermijding van het gebruik van Koersgevoelige informatie of andere Vertrouwelijke marktinformatie en van misbruik en oneigenlijk gebruik van bij De Eendragt voor handen zijnde vertrouwelijke informatie; - ter voorkoming van koersmanipulatie en andere misleidende handelingen. 2. Iedere Betrokkene dient de van toepassing zijnde regelingen en werkinstructies bij De Eendragt na te leven. 3. Het is niet toegestaan Gelieerde Derden te betrekken bij handelingen die in strijd zijn met de Gedragscode. 4. De Directie is verantwoordelijk voor het naleven van de verplichtingen die voortvloeien uit enige wettelijke bepaling of de Gedragscode. 2 Geheimhouding en cleandeskregeling 2.1 Geheimhouding 1. De Betrokkene verbindt zich zowel gedurende het bestaan van de overeenkomst met De Eendragt, en wanneer de overeenkomst om welke reden dan ook niet tot stand is gekomen of is geëindigd, op geen enkele wijze aan wie dan ook (daarbij inbegrepen aan andere personeelsleden van De Eendragt, tenzij dezen in verband met hun werkzaamheden op de hoogte dienen te worden gesteld) enige mededeling te doen van Vertrouwelijke Informatie waarvan de Betrokkenen in het kader van de wervingsprocedure of de werkzaamheden bij De Eendragt heeft kennisgenomen. 2. Een Betrokkene mag geen Vertrouwelijke Informatie ten eigen voordele of ten behoeve van anderen dan De Eendragt gebruiken. 2.2 Cleandeskregeling 1. De Betrokkene laat aan het einde van de werkdag zijn bureau op het kantoor van De Eendragt leeg achter. De Betrokkene bergt alle stukken betreffende verzekeringnemers en verzekerden of De Eendragt in een kast die vervolgens op slot wordt gedaan. De Betrokkene neemt een sleutel mee naar huis. Het secretariaat is verantwoordelijk voor het gelabeld archiveren van een kopie van de sleutel voor toegang tot de kast bij ontstentenis van de Betrokkene. Een Betrokkene die niet beschikt over een kast die op slot kan of geen sleutel of geen reservesleutel heeft, dient dit bij het secretariaat te melden. Het secretariaat zal vervolgens zorgen voor een kast die op slot kan met twee sleutels, waarvan een voor het secretariaat en een voor de Betrokkene. 2. Alle documenten met namen of gegevens van verzekeringnemers of verzekerden worden vernietigd in een papiervernietiger. De snippers gaan in de papierbak. Grote hoeveelheden te vernietigen documenten kunnen in de daartoe bestemde doos op het secretariaat worden ingeleverd. Het secretariaat bewaart deze doos aan het einde van de werkdag achter slot. 3 ICT Gedragscode De Eendragt Pensioen N.V. - versie 2 oktober / 10

4 3.1 Gebruik van hardware, software en ICT 1. De Eendragt is de verantwoordelijke in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens voor het verwerken van persoonsgegevens van Betrokkenen in het kader van deze Gedragscode. 2. De Eendragt streeft naar een goede balans tussen controle op verantwoord gebruik van ICT en bescherming van de privacy van de Betrokkene. 3. De Eendragt kan aan Betrokkenen hardware en software ter beschikking stellen voor de uitoefening van werkzaamheden. De hardware en software alsmede alle daarop of daarin aanwezige zakelijke databestanden dient bij het einde van de arbeidsovereenkomst of de overeenkomst van uitbesteding of de overeenkomst van opdracht onverwijld te worden teruggegeven aan de Eendragt. 4. De Betrokkenen beheert de door De Eendragt aan hem ter beschikking gestelde hardware en software met de daarvoor naar de eisen van de redelijkheid en billijkheid in acht te nemen zorg. 5. Bij diefstal of verlies van aan de Betrokkenen ter beschikking gestelde hardware of software dient de Betrokkene de diefstal of het verlies onverwijld te melden bij de Directie. Bij diefstal dient de Betrokkene binnen 24 uur na ontdekking van de diefstal aangifte bij de politie te doen. Het proces-verbaal van aangifte dient aan de Directie worden verstrekt. 6. De Betrokkene dient het auteursrecht op de aan de Betrokkene ter beschikking gestelde software en de eventuele daarbij bijbehorende documentatie te respecteren. Vertrouwelijke Informatie mag niet buiten het computernetwerk van De Eendragt worden gebracht. 7. Niet-zakelijke gegevens mogen niet op het computernetwerk van De Eendragt worden geplaatst en evenmin over dit computernetwerk worden getransporteerd. 8. De door De Eendragt aan Betrokkene ter beschikking gestelde hardware, software en ICT dienen te worden aangewend voor zakelijke doeleinden. Privégebruik is alleen toegestaan, voor zover het gaat om incidenteel en kortstondig gebruik dat niet storend is voor de werkzaamheden voor De Eendragt. Zowel het zakelijke als het privégebruik van hardware, software en middelen voor ICT dienen te voldoen aan deze Gedragscode. 9. De Betrokkenen dienen zorgvuldig om te gaan met wachtwoorden, gebruikersnamen, tokens of andere middelen die dienen ter beveiliging. 10. De Betrokkenen dienen na dagelijks gebruik uit te loggen en hun hardware uit te zetten. 11. Het gebruik van sociale media tijdens het werk is alleen toegestaan indien en voor zover noodzakelijk voor de uitoefening van de werkzaamheden van de betreffende Betrokkene voor De Eendragt. 3.2 Controle op gebruik van ICT 1. De Directie heeft in het kader van de uitvoering van haar taken toegang tot al het elektronische verkeer van Betrokkenen via ICT. 2. Indien een Betrokkene ervan wordt verdacht deze Gedragscode te overtreden of (al dan niet anderszins) onrechtmatig te handelen, kan het gebruik van hardware, software en ICT door die Betrokkene in het kader van het werk voor De Eendragt gedurende een beperkte periode door de Directie gericht worden gecontroleerd. 3. Gerichte controle beperkt zich in beginsel tot verkeersgegevens van het gebruik van ICT. Alleen bij een concreet vermoeden dat de Betrokkene onrechtmatig, in strijd met deze Gedragscode handelt, vindt er ook controle van de inhoud van de het verkeer plaats. 4. Iedere Betrokkene kan zich tot zijn leidinggevende of de complianceofficer wenden met het verzoek om een volledig overzicht van zijn, in het kader van deze Gedragscode, verwerkte persoonsgegevens. Het verzoek wordt binnen vier weken schriftelijk beantwoord. 5. Iedere Betrokkene kan zijn leidinggevende of de complianceofficer verzoeken zijn persoonsgegevens te verbeteren, aan te vullen, te verwijderen, of af te schermen indien deze feitelijk onjuist zijn, voor het doel onvolledig of niet ter zake dienend, dan wel in strijd met een wettelijk voorschrift worden verwerkt. Het verzoek wordt binnen vier weken beantwoord. 6. Iedere Betrokkene kan bij zijn leidinggevende of de complianceofficer verzet aantekenen tegen de verwerking van zijn persoonsgegevens in verband met bijzondere persoonlijke omstandigheden. Gedragscode De Eendragt Pensioen N.V. - versie 2 oktober / 10

5 De Eendragt oordeelt binnen vier weken na ontvangst van het verzet of dit gerechtvaardigd is. Indien De Eendragt het verzet gerechtvaardigd acht, beëindigt hij terstond de verwerking. 7. De persoonsgegevens van Betrokkenen met betrekking tot het gebruik van ICT zijn slechts toegankelijk voor de deskundige en de door de Directie van De Eendragt aangewezen deskundigen, doch in alle gevallen slechts voor zover dat ter uitvoering van deze Gedragscode noodzakelijk is. Persoonsgegevens van Betrokkenen worden slechts verstrekt aan derden indien dat noodzakelijk is in het kader van een juridische procedure, de opsporing en vervolging van strafbare feiten of een wettelijk vereiste. 8. Persoonsgegevens van Betrokkenen met betrekking tot het gebruik van ICT worden verwijderd uiterlijk zes maanden nadat zij zijn verkregen dan wel, indien het voor de uitvoering van deze Gedragscode noodzakelijk is de gegevens langer te bewaren, uiterlijk twee jaar nadat de werkzaamheden van de desbetreffende Betrokkene voor De Eendragt zijn beëindigd. Hiervan kan slechts worden afgeweken indien dat wettelijk is vereist, indien dat noodzakelijk is voor de voorkoming of opsporing van strafbare feiten of voor het voeren van een juridische procedure. De gegevens worden niet toegevoegd aan het (personeels)dossier van een Betrokkene zonder dat de desbetreffende Betrokkene daarvan op de hoogte is. 4 VOORKOMEN VAN BELANGENVERSTRENGELING 4.1 Voorkomen en melden belangenconflicten 1. De Betrokkene gaat zorgvuldig om met alle beschikbare informatie over verzekeringnemers en verzekerden, hun partners en hun nabestaanden. 2. De Betrokkene gaat zorgvuldig om met beschikbare informatie uit de zakelijke sfeer. Deze informatie dient gescheiden te blijven van de privésfeer. 3. Betrokkenen dienen te voorkomen dat hun privébelangen in conflict komen met die van De Eendragt bij contacten met externe relaties, zoals leveranciers, verzekeringnemers, verzekerden, hun partners en hun nabestaanden en alle andere natuurlijke personen of rechtspersonen die zaken doen of willen doen met De Eendragt. 4. Indien een Betrokkene financiële belangen heeft in een bedrijf of instelling waarmee De Eendragt zaken doet, of waarschijnlijk zal gaan doen, is sprake van een potentieel belangenconflict, dat gemeld dient te worden bij de complianceofficer. 5. Gebruik voor privéwerkzaamheden van leveranciers en/of aannemers waarmee een Betrokkene ook direct of indirect zakelijk contacten bij De Eendragt onderhoudt, is niet toegestaan, behoudens als dit algemeen gebruikelijk is, de diensten tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd en geldelijk privévoordeel is uitgesloten. 6. Zonder voorafgaande toestemming van de Directie of voorzitter van de raad van ommissarissen is privégebruik van eigendommen van De Eendragt niet toegestaan. 7. Een Betrokkene is verplicht elk potentieel belangenconflict te melden aan de complianceofficer. 4.2 Aanvaarden van relatiegeschenken 1. Betrokkenen dienen te voorkomen dat ze in een situatie geraken waarin het accepteren van een relatiegeschenk of uitnodiging voor enige vorm van entertainment van een zakelijke relatie of (mogelijke) aspirant-relatie hun beslissing kan beïnvloeden. Het is niet toegestaan dat ook maar de schijn van beïnvloeding wordt gewekt. Pogingen van (aspirant)relaties tot oneigenlijke beïnvloeding dienen onmiddellijk te worden gemeld bij de complianceofficer. 2. Het in ontvangst nemen van relatiegeschenken, bijvoorbeeld ter gelegenheid van de jaarwisseling dient beperkt te blijven tot het aannemen van kleine attenties, die de waarde van 50,-- niet te boven gaan. Melding van de ontvangen relatiegeschenken dient eenmaal per jaar voor eind januari plaats te vinden aan de complianceofficer. 3. Relatiegeschenken, die de waarde van 50,-- te boven gaan, worden door De Eendragt nimmer gegeven. Gedragscode De Eendragt Pensioen N.V. - versie 2 oktober / 10

6 4. Een melding van een aanbod van geld, goederen of diensten in welke vorm dan ook dat de waarde van 50,-- te boven gaat, dient onmiddellijk plaats te vinden aan de complianceofficer. Als voorbeelden worden hier genoemd: - reizen (vlieg-, trein-, bootbiljetten, hotel, appartement of vakantieverblijf); - kostenvergoedingen voor partners; - leveranties van goederen of diensten met ongebruikelijk hoge kortingen; - leningen van leveranciers of aannemers. 5. Uitnodigingen voor buitenlandse reizen, seminars en dergelijk worden slechts aanvaard na goedkeuring door de complianceofficer. Meereizen van partners is nimmer toegestaan. Teneinde de onafhankelijkheid ten opzichte van derden te waarborgen zijn de reis- en verblijfkosten steeds voor rekening van De Eendragt. 4.3 Aanvaarden van nevenfuncties 1. Werknemers van De Eendragt dienen geen nevenfuncties te onderhouden bij bedrijven en instellingen waarmee De Eendragt zakelijke contacten heeft. 2. Het aanvaarden van nevenfuncties bij bedrijven en instellingen waarmee De Eendragt geen zakelijke contacten heeft, dient vooraf te worden goedgekeurd door de complianceofficer. 3. Nevenfuncties die de schijn hebben van een conflicterend belang met de functie van de Betrokkene binnen De Eendragt worden niet goedgekeurd door de complianceofficer. 4. Indien een Betrokkene financiële belangen heeft in een bedrijf of instelling waarmee De Eendragt zaken doet, of waarschijnlijk zal gaan doen, is sprake van een potentieel belangenconflict, dat gemeld dient te worden bij de complianceofficer. 5 KOERSGEVOELIGE INFORMATIE EN BELEGGINGSTRANSACTIES 5.1 Omgaan met Koersgevoelige Informatie 1. De Betrokkene betracht de uiterste zorgvuldigheid in de behandeling van informatie, waarvan hij weet of redelijkerwijs geacht moet worden te weten dat deze informatie moet worden aangemerkt als Koersgevoelige Informatie dan wel Vertrouwelijke marktinformatie. 2. Iedere Betrokkene die over Koersgevoelige informatie of Vertrouwelijke marktinformatie beschikt, zal deze informatie niet aan derden, waaronder tevens wordt verstaan andere Betrokkenen, verspreiden, tenzij de normale en zorgvuldige uitoefening van zijn/haar werk, beroep of functie dat vereist. 3. Bij verspreiding van Koersgevoelige informatie of Vertrouwelijke marktinformatie wijst de Betrokkene de ontvanger van de desbetreffende informatie op het koersgevoelige/vertrouwelijke karakter. Er wordt alleen aan geïndividualiseerde personen dergelijke informatie gezonden en dan enkel wanneer de vertrouwelijkheid is gewaarborgd. 4. Bij verspreiding van Koersgevoelige informatie en/of Vertrouwelijke marktinformatie buiten De Eendragt wordt het koersgevoelige of vertrouwelijke karakter van deze informatie schriftelijk vastgelegd en wordt dit, zoveel mogelijk vooraf, gerapporteerd aan de complianceofficer. De complianceofficer kan de Betrokkenen instructies geven ten aanzien van de wijze waarop dit dient te geschieden. Ook hierbij wordt dergelijke informatie alleen aan geïndividualiseerde personen gezonden en dan alleen indien de vertrouwelijkheid is gewaarborgd. 5.2 Privebeleggingstransacties - algemene uitgangspunten 1. Het is de Betrokkene niet toegestaan een Beleggingstransactie te verrichten, indien daardoor redelijkerwijs de schijn kan worden gewekt dat hij/zij beschikte of kon beschikken over Koersgevoelige informatie. 2. Indien de Betrokkene over Koersgevoelige informatie beschikt, mag deze informatie uitsluitend worden gebruikt voor een goede taakuitvoering van de Betrokkene. De Betrokkene mag zelf geen daarmee in verband staande Beleggingstransactie verrichten. 3. Het is de Betrokkene die niet als Insider is aangewezen, maar vanwege werkzaamheden in een specifiek geval over Koersgevoelige informatie beschikt of kan beschikken, in dat specifieke geval Gedragscode De Eendragt Pensioen N.V. - versie 2 oktober / 10

7 niet toegestaan Privébeleggingstransacties te verrichten in Financiële Instrumenten die zijn uitgegeven door de onderneming waarop de specifieke Koersgevoelige informatie betrekking heeft. Voorts brengt de Betrokkene de complianceofficer onverwijld op de hoogte, indien hij zodanig frequent over Koersgevoelige informatie beschikt dat hij redelijkerwijs kan vermoeden dat hij als Insider zou moeten worden aangewezen. 5.3 Privébeleggingstransacties Betrokkenen 1. De Betrokkene dient te voorkomen dat hij privé zo nauw betrokken raakt bij een relatie van De Eendragt, dat gevaar bestaat voor gebruik van Koersgevoelige informatie. 2. Er mag nooit een verband bestaan tussen Beleggingstransacties die De Eendragt tot stand brengt of doet komen en een Privébeleggingstransactie van een Betrokkene. 3. Een informatievoorsprong waarover de Betrokkene uit hoofde van zijn functie of anderszins beschikt, mag nooit worden gebruikt voor het trachten te behalen van persoonlijk voordeel van de Betrokkene of van derden. Dit geldt zowel voor transacties in Financiële Instrumenten als voor andere Beleggingstransacties. 4. De Betrokkene betracht terughoudendheid bij Privebeleggingstransacties, waarbij Betrokkene zich dient te onthouden van transacties die als excessief of in hoge mate speculatief kunnen worden aangemerkt. 5.4 Melden Privébeleggingstransacties van ongebruikelijke omvang Betrokkenen 1. De Betrokkene dient rechtstreeks, dan wel door tussenkomst van degene die voor hem of ten behoeve van hem een Privébeleggingstransactie van ongebruikelijke omvang heeft uitgevoerd de complianceofficer daaromtrent onverwijld in te lichten. Hierbij dient de datum en de naam van de Privébeleggingstransactie alsmede het aantal eenheden van de Privébeleggingstransacties vermeld te worden. 6 INSIDERREGELING 6.1 Algemene uitgangspunten Insiders 1. De Insider dient zich te onthouden van elk gebruik van Koersgevoelige Informatie. 2. Een informatievoorsprong waarover de Insider uit hoofde van zijn functie of anderszins beschikt, mag nooit worden gebruikt voor het trachten te behalen van een persoonlijk voordeel voor Betrokkene of voor derden, al dan niet door een Privébeleggingstransactie. 3. De Insider dient terughoudendheid te betrachten bij Privébeleggingstransacties, waarbij de Insider zich dient te onthouden van Privébeleggingstransacties die als excessief of in hoge mate speculatief kunnen worden aangemerkt. 6.2 Gedragsregels met betrekking tot Privébeleggingstransacties van Insiders 1. Indien de Insider over Koersgevoelige Informatie beschikt mag daarmee geen Beleggingstransactie voor De Eendragt en geen Privébeleggingstransactie worden verricht. 2. Het is de Insider niet toegestaan een Privébeleggingstransactie te verrichten in een onderneming die de uitvoering van de pensioenregeling heeft ondergebracht bij De Eendragt. 3. Het is de Insider niet toegestaan binnen vierentwintig uur na het geven van een opdracht voor een Privébeleggingstransactie of de uitvoering van deze opdracht, een opdracht te geven voor een aan deze order tegengestelde Privébeleggingstransactie, met betrekking tot Effecten van hetzelfde fonds of aan dat fonds gerelateerde Effecten. 4. Het is de Insider niet toegestaan een Privébeleggingstransactie te verrichten naar aanleiding van of vooruitlopend op effectenorders van De Eendragt. 5. Het is de Insider niet toegestaan een Privébeleggingstransactie te verrichten, indien daardoor redelijkerwijs de schijn kan worden gewekt dat hij daarbij beschikte of kon beschikken over Koersgevoelige Informatie. Gedragscode De Eendragt Pensioen N.V. - versie 2 oktober / 10

8 6. De Insider is gehouden te bewerkstelligen dat de lasthebbers en vermogensbeheerders een verklaring afgeven dat zij zich bij het verrichten van Privébeleggingstransacties ten behoeve van de Insider binden aan de voor de Insider geldende bepalingen. 7. De Insider is verplicht naar zijn beste vermogen te bevorderen dat door de met hem Gelieerde Derden geen Privébeleggingstransacties worden verricht die strijdig zijn met deze regeling. 6.3 Melding Privébeleggingstransacties van Insiders 1. De Insider dient rechtstreeks, dan wel door tussenkomst van degene die voor hem of ten behoeve van hem een Privébeleggingstransactie heeft uitgevoerd de complianceofficer daaromtrent onverwijld in te lichten. Hierbij dient de datum en de naam van de Privébeleggingstransactie alsmede het aantal eenheden van de Privébeleggingstransactie vermeld te worden. 2. Het eerste lid is niet van toepassing indien: a) de Privébeleggingstransactie in een ter beurze genoteerde (semi-)open-ended beleggingsinstelling verricht wordt en de Insider geen bestuurs- of beheersfunctie in deze beleggingsinstelling vervult; of b) de Privébeleggingstransactie in een indexfonds of een daarvan afgeleide optie, future of indextracker plaatsvindt; of c) de Privébeleggingstransactie in staatsobligaties wordt verricht. d) De Insider is verplicht zich binnen de grenzen van redelijkheid en billijkheid in te spannen opdat met hem Gelieerde Derden op eerste verzoek van de complianceofficer indien deze daartoe aanleiding heeft, alle informatie (doen) verstrekken omtrent enige door of namens de Insider verrichte Privébeleggingstransactie. 7 TOEZICHT 7.1 Toezicht algemeen 1. De complianceofficer houdt toezicht op de naleving van de bepalingen in deze Gedragscode. 7.2 Toezicht op verspreiding van Koersgevoelige informatie 1. De Betrokkene is gehouden desgevraagd alle informatie aan de complianceofficer te verschaffen in het kader van de naleving van de bepalingen inzake Koersgevoelige informatie. 2. De Betrokkene dient onverwijld contact op te nemen met de complianceofficer, indien hij/zij weet, of redelijkerwijs zou moeten weten, dat hij/zij beschikt over Koersgevoelige informatie of Vertrouwelijke marktinformatie welke niet in overeenstemming met deze Gedragscode is verkregen of verspreid, ongeacht de bron van deze informatie. 7.3 Toezicht op Privébeleggingstransacties 1. De complianceofficer is bevoegd een onderzoek in te (doen) stellen met betrekking tot enige Beleggingtransactie verricht door, in opdracht van of ten behoeve van de Betrokkene door tussenkomst van De Eendragt of van een Gelieerde of andere derde. De Betrokkene is verplicht medewerking te verlenen aan een dergelijk onderzoek. 2. De complianceofficer is bevoegd over de uitkomst van dit onderzoek schriftelijk te rapporteren aan de Directie. Alvorens de complianceofficer schriftelijk rapporteert over de uitkomst van het onderzoek dient de Betrokkene de gelegenheid te hebben gehad te reageren op de uitkomst van het onderzoek. De Betrokkene wordt door de Directie van de definitieve uitkomst van het onderzoek in kennis gesteld. 8 Verplichtingen Betrokkenen 1. De Betrokkene is in het kader van de strikte naleving van deze Gedragscode gehouden desgevraagd alle informatie met betrekking tot een door hem of ten behoeve van hem verrichte Privébeleggingstransactie aan de complianceofficer te verstrekken. Gedragscode De Eendragt Pensioen N.V. - versie 2 oktober / 10

9 2. De Betrokkene is verplicht desgevraagd opdracht te geven aan De Eendragt, een andere instelling, lasthebber, beleggingsinstelling of andere derde, om alle informatie omtrent enige ten behoeve van hem of in zijn opdracht verrichte Privébeleggingstransactie aan de complianceofficer te verstrekken. 3. De Betrokkene is verplicht zich binnen de grenzen van redelijkheid en billijkheid ervoor in te spannen dat met hem Gelieerde Derden op eerste verzoek van de complianceofficer, indien deze daartoe aanleiding heeft, alle informatie (doen) verstrekken omtrent enige door hen verrichte Beleggingstransactie. 9 Sancties 1. Handelen door de Betrokkene in strijd met deze regeling wordt beschouwd als een ernstige inbreuk op het vertrouwen dat De Eendragt in de Betrokkene moet kunnen stellen en kan op grond daarvan leiden tot een passende sanctie door de Directie waaronder een boete of arbeidsrechtelijke maatregelen, ontslag op staande voet daarvan niet uitgezonderd. Tevens kan het in strijd handelen met deze regeling strafrechtelijke consequenties hebben en kunnen overtredingen worden gerapporteerd aan De Nederlandsche Bank en/of de Autoriteit Financiële Markten en/of de justitiële autoriteiten. 10 Slotbepalingen 10.1 Transparantie 1. Deze Gedragscode wordt door De Eendragt op haar website geplaatst Advies, hardheidsclausule en bezwaar 1. Indien de Betrokkene twijfelt omtrent de uitleg of de toepassing van de Gedragscode, is hij gehouden het advies van de complianceofficer in te winnen. De complianceofficer is bevoegd een voor de Betrokkene bindende uitspraak te doen, behoudens bezwaar. 2. Indien deze Gedragscode een uitwerking heeft die in een specifiek geval niet redelijk of billijk zou zijn, kan worden overlegd met de complianceofficer. De complianceofficer kan handelen in afwijking van deze Gedragscode toestaan. Deze beslissing zal worden opgenomen in het incidentenregister en in de rapportage van de complianceofficer aan de Directie en de raad van commissarissen. 3. Tegen de uitspraak van de complianceofficer kan de Betrokkene bezwaar maken bij de Directie, of indien het een lid van de Directie betreft de voorzitter van de raad van commissarissen of indien het een lid van de raad van commissarissen betreft de voltallige raad van commissarissen. Het maken van bezwaar heeft geen schorsende werking ten aanzien van de uitspraak van de complianceofficer. 4. In gevallen waarin deze Gedragscode niet voorziet, besluit de Directie na raadpleging van de complianceofficer Aanvaarding door Betrokkene 1. Ieder die Betrokkene wordt, verklaart door de aanvaarding van de functie de inhoud van deze Gedragscode te aanvaarden en na te zullen leven. 2. Ieder die Betrokkene wordt bij De Eendragt, dient een nalevingsverklaring te ondertekenen. 3. Iedere Betrokkene dient aan het begin van elk jaar een verklaring omtrent de naleving van deze Gedragscode over het voorafgaande jaar te ondertekenen. 4. De bepalingen van deze Gedragscode blijven van toepassing op Betrokkenen en Insiders gedurende zes maanden nadat zij die hoedanigheid hebben verloren met uitzondering van de geheimhoudingsbepaling in artikel Indien één of meer van de bepalingen van deze Gedragscode nietig zijn of vernietigd worden, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Directie zal de nietige of vernietigde Gedragscode De Eendragt Pensioen N.V. - versie 2 oktober / 10

10 bepalingen vervangen door bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de nietige of vernietigde bepalingen. Deze Gedragscode is vastgesteld door de Directie op 2 oktober Gedragscode De Eendragt Pensioen N.V. - versie 2 oktober / 10