HOOFDSTUK I SAMENSTELLING RAAD VAN TOEZICHT; FUNCTIES

Transcriptie

1 Stichting VU-VUmc Reglement van de Raad van Toezicht Geldig met ingang van 7 maart 2012 INLEIDING O.1 Dit Reglement is opgesteld ingevolge artikel 15 lid 5 van de statuten van de Stichting VU- VUmc. Dit reglement is vastgesteld in de vergadering van de Raad van 7 maart O.2 In dit reglement hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: - Stichting betekent de Stichting VU-VUmc. - statuten betekent de statuten van de Stichting. - Raad betekent Raad van Toezicht. O.3 Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de Raad en zijn leden zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten alsmede de regels zoals neergelegd in het Bestuursreglement van de Vrije Universiteit en het Bestuursreglement VU medisch centrum. O.4 De betekenis van, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit Reglement worden gehanteerd, is gelijk aan de Begripsbepalingen zoals opgenomen in artikel 1.1 van de statuten. HOOFDSTUK I SAMENSTELLING RAAD VAN TOEZICHT; FUNCTIES I.1 De voorzitter van de Raad bepaalt de agenda, leidt de vergaderingen, ziet toe op het naar behoren functioneren van de Raad en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de Raad, zorgt ervoor dat er voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, is namens de Raad het voornaamste aanspreekpunt voor het Bestuur en draagt zorg voor het naar behoren verlopen van contacten met het Bestuur, het College van Bestuur VU, de Raad van Bestuur VUmc en de medezeggenschapsorganen bij de instellingen van de Stichting. I.2 Leden van de Raad stemmen in met de grondslag en de doelstelling van de stichting. I.3 Het werven van leden van de Raad geschiedt middels een open procedure en als regel met gebruikmaking van een search-organisatie. I.4 De leden van de Raad treden periodiek af volgens het rooster van aftreden dat door de Raad wordt opgesteld met inachtneming van artikel 13.1 van de statuten. Het huidige rooster van aftreden is opgenomen in Bijlage 1. Een tussentijds benoemd lid van de Raad treedt in beginsel af op het tijdstip waarop volgens het rooster degene in wiens plaats hij is benoemd, zou zijn afgetreden. Als zich hiertoe een dringende reden voordoet, kan de Raad echter in geval van een tussentijdse vacature aan de Ledenraad Vereniging voorstellen een nieuw lid voor een volle eerste termijn te benoemen. Het rooster van aftreden is openbaar. Pagina 1 van 10

2 I.5 De Raad stelt de profielschets van de Raad vast met inachtneming van artikel 12.2 van de statuten. De huidige profielschets is opgenomen in Bijlage 2. Bij invulling van vacatures in de Raad of bij herbenoeming van leden wordt met de vigerende profielschets rekening gehouden. De profielschets is openbaar. Bij iedere concrete vacature wordt een op de vacature toegesneden profielschets opgesteld. HOOFDSTUK II TAAK VAN DE RAAD VAN TOEZICHT II.1 De Raad heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de Stichting en de daaraan verbonden instellingen. De Raad oefent zijn taken ten aanzien van de instellingen uit overeenkomstig het bepaalde in of krachtens het Bestuursreglement van de Vrije Universiteit en het Bestuursreglement VU medisch centrum. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust bij de Raad als collectief. II.2 De Raad benoemt de leden van de besturen van de aan de Stichting verbonden instellingen overeenkomstig het bepaalde in of krachtens het Bestuursreglement van de Vrije Universiteit en het Bestuursreglement VU medisch centrum. II.3 De Raad richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Stichting en de daaraan verbonden instellingen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Stichting betrokkenen af. Leden van de Raad vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van de bij de Stichting betrokken deelbelangen. Zij steunen niet een bepaald belang zonder daarbij oog te hebben voor de andere betrokken belangen. II.4 De Raad is verantwoordelijk voor het regelen van zijn eigen werkzaamheden, zoals zijn informatievoorziening, samenstelling, kwaliteit van functioneren en deskundigheidsbevordering. II.5 De leden van de Raad nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang, met in achtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden van de Raad. II.6 De Raad kan zich bij de uitoefening van zijn taak doen bijstaan of voorlichten door één of meer door hem aan te stellen deskundigen tegen een met de Raad overeen te komen vergoeding, die ten laste van de Stichting komt. II.7 De Raad doet jaarlijks verslag van zijn werkzaamheden. Dat verslag wordt in de regel gevoegd bij de jaarverslagen van de Stichting en de daaraan verbonden instellingen. Daarbij geven de leden van de Raad inzicht in de door hen uitgeoefende nevenfuncties. II.8 De Raad hanteert procedures voor in ieder geval de volgende activiteiten: - voorbereiding van de voordracht tot benoeming van een nieuw lid; - de evaluatie bedoeld in artikel VII.1; - beoordeling van investeringen van de instellingen ten aanzien waarvan de Raad een bevoegdheid heeft; - behandeling van de begrotingen van de instellingen en de stichting. II.9 De Raad betracht zoveel mogelijk openheid omtrent het eigen handelen en publiceert daarom op de website van de VU en/of VUmc: - zijn samenstelling, onder vermelding van de belangrijkste andere functies van de leden; - het meest recente verslag van zijn werkzaamheden; - dit reglement; - procedures waarvan publicatie zinvol is; - het rooster van aftreden; - de meest recente profielschets van de Raad; - andere informatie, waarvan de publicatie kan bijdragen aan een zo transparant en effectief mogelijk functioneren van de Raad. Pagina 2 van 10

3 HOOFDSTUK III VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT; BESLUITVORMING; TEGENSTRIJDIG BELANG III.1 De Raad vergadert in de regel in aanwezigheid van het bestuur, tenzij de Raad en het bestuur andere afspraken over het aantal aanwezige leden van het bestuur hebben gemaakt. III.2 Ieder lid van de Raad, de voorzitters van het bestuur alsmede het bestuur als geheel heeft het recht te verlangen dat een onderwerp op de agenda van een vergadering van de Raad wordt geplaatst. III.4 Vergaderingen van de Raad worden over het algemeen gehouden ten kantore van de Stichting, maar kunnen ook elders worden gehouden; zij kunnen tevens worden gehouden door middel van conference call, video conference of andere communicatiemiddelen, mits de deelnemers daarbij tegelijkertijd met elkaar kunnen communiceren. III.5 Een lid van de Raad meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Stichting en/of de daaraan verbonden instellingen en/of voor het betrokken lid terstond aan de voorzitter van de Raad en de overige leden van de Raad en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Raad besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Raad, of sprake is van een tegenstrijdig belang. III.6 Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de Stichting voornemens is een rechtshandeling aan te gaan met een rechtspersoon: (i) waarin een lid van de Raad persoonlijk een materieel financieel belang houdt; (ii) waarvan een bestuurder een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de Raad; of (iii) waarbij een lid van de Raad een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult waaronder uitdrukkelijk niet begrepen het gelijktijdige lidmaatschap van een toezichthoudend orgaan in een rechtspersoon, dat voortvloeit uit een directe of indirecte samenwerkingsrelatie met de Stichting. III.7 Een lid van de Raad neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of rechtshandeling waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de Stichting. III.8 Alle rechtshandelingen waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad spelen worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin de Stichting en haar instellingen actief zijn. Beslissingen om rechtshandelingen aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van dergelijke personen spelen die van materiële betekenis zijn voor de Stichting en/of de betrokken leden van de Raad behoeven de goedkeuring van de Raad. III.9 Van elke vergadering van de Raad worden notulen gemaakt. De notulen worden in dezelfde of in de volgende vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. HOOFDSTUK IV INFORMATIE, RELATIE MET HET BESTUUR IV.1 Het bestuur en de besturen van de aan de Stichting verbonden instellingen verschaffen uit eigen beweging en tijdig de informatie aan de Raad en zijn leden die zij nodig hebben om adequaat te kunnen te functioneren en hun taken naar behoren te kunnen uitoefenen. Deze informatie wordt zoveel mogelijk schriftelijk verstrekt. IV.2 De Raad en zijn individuele leden hebben daarnaast een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en indien van toepassing de externe accountant van de Stichting alle informatie te verlangen die de Raad behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed Pagina 3 van 10

4 IV.3 te kunnen uitoefenen. Indien de Raad dit geboden acht kan hij informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de Stichting. De Stichting stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De Raad kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. Ieder lid van de Raad heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren van de Stichting voor zover dit nodig is voor of dienstig kan zijn aan een goede vervulling van zijn taak. Een lid van de Raad oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter van de Raad en de voorzitter van het bestuur die het aangaat. HOOFDSTUK V RELATIE MET DE LEDENRAAD VERENIGING V.1 De voorzitter van de Raad vormt namens de Raad het aanspreekpunt voor de leden van de Ledenraad Vereniging. HOOFDSTUK VI DE RAAD VAN TOEZICHT EN COMMISSIES; EXTERNE ACCOUNTANT VI.1 De Raad kent in ieder geval de volgende commissies: - Presidium/remuneratiecommissie; - Audit- en huisvestingscommissie; - Kwaliteitscommissie. VI.2 De gehele Raad blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een van de commissies van de Raad. VI.3 De Raad ontvangt ten minste éénmaal in het jaar van elk van de ingestelde commissies een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen. De voorzitter van een commissie doet in elke vergadering van de Raad verslag van de beraadslagingen en bevindingen van zijn commissie in de periode sinds de vorige vergadering van de Raad. VI.4 De Raad benoemt, schorst en ontslaat de externe accountant belast met de controle op de jaarrekeningen van de aan de Stichting verbonden instellingen op voorstel van het bestuur. HOOFDSTUK VII EVALUATIE FUNCTIONEREN VII.1 Eenmaal per jaar wordt een vergadering van de Raad gehouden, in welke vergadering het functioneren van de Raad wordt geëvalueerd buiten aanwezigheid van het bestuur. De Raad informeert het bestuur over de uitkomsten daarvan. VII.2 Eenmaal per jaar wordt een vergadering van de Raad gehouden, in welke vergadering de relatie tussen de Raad enerzijds en het bestuur en de besturen van de aan de Stichting verbonden instellingen anderzijds wordt geëvalueerd. VII.3 De Raad draagt zorg voor jaarlijkse functionerings- en/of beoordelingsgesprekken met de leden van het bestuur. Daarbij betrekken zij de evaluatie van het functioneren van het bestuur en de besturen van de aan de Stichting verbonden instellingen als geheel. VII.4 De Raad gaat in de jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren tevens na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet. De voorzitter vraagt daarover tevoren de mening van het bestuur. HOOFDSTUK VIII VERTROUWELIJKHEID VIII.1. Ieder lid van de Raad zal alle informatie en documentatie die hij in het kader van de uitoefening van de toezichthoudende functie krijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn Pagina 4 van 10

5 te beschouwen als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad en het bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. HOOFDSTUK IX BEZOLDIGING IX.1 De Raad conformeert zich ten aanzien van de bezoldiging van zijn leden aan hetgeen ter zake door de Ledenraad Vereniging wordt besloten, tenzij zwaarwegende redenen zich hiertegen verzetten. IX.2 De Benoemingsadviescommissie van de Ledenraad Vereniging wordt door de Raad geïnformeerd over wijzigingen in het aantal leden van de Raad, het aantal commissies, de herziening van de remuneratiebedragen, de herziening van de indexering van deze bedragen en over extra vergoedingen. IX.3 Wanneer een lid van de Raad dikwijls afwezig is bij de vergaderingen van de Raad, kan de voorzitter, rekening houdend met de redenen voor deze afwezigheid, een korting op bezoldiging van dit lid toepassen. IX.4 Naast de bezoldiging conform dit artikel worden geen aanvullende declaraties uitbetaald aan leden van de Raad. HOOFDSTUK X DIVERSEN X.1 Aanvaarding door leden van de Raad. Ieder die tot lid van de Raad wordt benoemd verklaart bij aanvaarding van de functie schriftelijk aan de Stichting dat hij de inhoud van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens de Vereniging de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven. X.2 Integriteit. De leden van de Raad houden zich in hun functioneren ten opzichte van de aan de Stichting verbonden instellingen aan de toepasselijke wet- en regelgeving en (governance-)codes. Een lid van de Raad meldt een (potentieel) probleem rond zijn naleving van toepasselijke wet- en regelgeving en (governance-)codes in een andere maatschappelijke functie dan het lidmaatschap van de Raad, dat van materiële betekenis is, terstond aan de voorzitter van de Raad en verschaft daarover alle relevante informatie. X.3 Incidentele niet-naleving. De Raad kan incidenteel besluiten dit Reglement niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving. X.4 Wijziging. Dit Reglement kan van tijd tot tijd en zonder voorafgaande kennisgeving door de Raad worden gewijzigd. X.5 Interpretatie. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit Reglement is het oordeel van de voorzitter van de Raad daaromtrent beslissend. X.6 Toepasselijk recht en jurisdictie. Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Reglement) te beslechten. X.7 Partiële nietigheid. Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De Raad kan de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit Reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen. Pagina 5 van 10

6 Toelichting bij het Reglement van de Raad van Toezicht van de Stichting VU-VUmc De effectieve uitoefening van toezicht wordt in de zorg en in het hoger onderwijs steeds belangrijker. Het is daarom nodig de Raad van Toezicht van de Stichting VU-VUmc, die in beide werelden het toezicht ten aanzien van een grote organisatie vervult, in een optimale uitgangspositie te plaatsen. Cultuur Het belangrijkste element in een goed functioneren van het toezicht is een cultuur van openheid in het gesprek tussen toezichthouders en bestuurders, waarin onderling respect er niet aan in de weg staat dat men elkaar scherp bevraagt. Het gezamenlijke doel moet zijn een zo informatief en inhoudelijk mogelijk gesprek. Structuur De gewenste open cultuur wordt door de ontworpen structuur optimaal ondersteund. Elementen hierin zijn de open wijze van werving van toezichthouders (I.2 en II.8), de publicatie van gegevens (II.7 en II.9), een uitvoerige regeling voor het geval van tegenstrijdig belang (III.5-III.8) en een regeling voor de evaluatie van het functioneren van de Raad en van de gehele governance van de instellingen (Hoofdstuk VII). Aan de open cultuur draagt ook de relatie met de VU-Vereniging bij. In dit verband is te wijzen op de rol van de Ledenraad van de Vereniging en zijn Benoemingscommissie in de voordracht tot benoeming van de leden van de Raad van Toezicht (12 en 13 Statuten) en in de vaststelling en monitoring van hun bezoldiging (hoofdstuk IX van het Reglement). Gezien de omvang en de aard van de activiteiten van de instellingen die deel uitmaken van de Stichting hebben de leden van de Raad van Toezicht een aanzienlijke verantwoordelijkheid, waarop zij onder omstandigheden ook persoonlijk aangesproken kunnen worden. Zij mogen zich niet te afhankelijk opstellen ten aanzien van de aan hen verstrekte informatie. Zij moeten waar zij dit nodig vinden, of nodig zouden moeten vinden, zelf binnen de Stichting en de instellingen informatie inwinnen, in overleg met de voorzitter van de Raad van Toezicht en de betreffende voorzitter van het bestuur (IV.3). Pagina 6 van 10

7 BIJLAGE 1: Rooster van aftreden Raad van Toezicht Stichting VU-VUmc d.d Naam Datum aantreden Datum aftreden of datum herbenoeming (indien mogelijk) Huidige termijn Cees Veerman Jacqueline Rijsdijk Herman Dijkhuizen Willem Geerlings Annetje Ottow Toelichting De zittingstermijn is vier jaar, herbenoeming is eenmaal mogelijk. De maximale zittingstermijn is dus acht jaar. Pagina 7 van 10

8 BIJLAGE 2: Profielschets Raad van Toezicht Stichting VU-VUmc Versie Voor elk van de leden van de Raad gelden de volgende eisen: a. Competenties Elk lid van de Raad is in staat: tot een helikopterview op standen van zaken en ontwikkelingen op basis van beperkte en in hoofdzaak schriftelijk aangereikte gegevens; toezicht en bestuur te onderscheiden en gepaard aan betrokkenheid gepaste afstand tot het bestuur te houden; kritisch en constructief de besturen van de instellingen te bevragen op hun opvattingen en handelen; aantoonbaar zicht te hebben op en ervaring in complexe bestuurlijke processen in non-profit of profit organisaties; een beleidsdiscussie aan te gaan met de besturen van de instellingen op het juiste abstractieniveau en met gevoel voor de onderlinge verhoudingen; onafhankelijk eigen voorlopige opvattingen en oordelen in te brengen in de Raad en in open communicatie tot gezamenlijke oordeelsvorming in teamverband te komen; financiële gegevens betreffende jaarrekening en begroting van de instellingen te begrijpen, te interpreteren en te beoordelen in relatie tot het gevoerde respectievelijk te voeren beleid; zich te presenteren en te bewegen in voor de VU-Vereniging en de instellingen relevante maatschappelijke en politieke netwerken van personen en instellingen. b. Kennis en inzicht Elk lid van de Raad beschikt in elk geval over: een academisch niveau bekendheid met ontwikkelingen in het hoger onderwijs, het wetenschappelijk onderzoek en de gezondheidszorg in nationaal en internationaal verband; inzicht in het functioneren van grote complexe organisaties in een maatschappelijke omgeving. c. Condities Voor elk lid van de raad geldt dat hij of zij: instemt met de grondslag en de doelstelling van de VU-Vereniging en de stichting VU-VUmc en de Stichting GGZ ingeest en affiniteit heeft met de daarmee verbonden identiteit van de instellingen en tevens gemotiveerd is de vormgeving van die identiteit te ondersteunen; over voldoende tijd en energie beschikt om actief bij te dragen aan de vervulling van de taken van de raad (i.c. circa een dag per maand voor het volgen van ontwikkelingen, het voorbereiden en bijwonen van ca vijf raadsvergaderingen, en verdere verbonden activiteiten); bij voorkeur competenties heeft verworven en getoond in leidinggevende en/of toezichthoudende functies; bekend is met de beginselen van good governance en hiernaar handelt; op geen enkele wijze belangen heeft bij een van de instellingen; Pagina 8 van 10

9 geen voormalig bestuurder is van een van de instellingen; actief is betrokken in professionele en maatschappelijke bezigheden; "in de samenleving staat" en beschikt over een brede maatschappelijke binding en netwerk. d. Zetels De RvT heeft de volgende zetels : 1. voorzitter 2. voorzitter kwaliteitscommissie 3. voorzitter audit- en huisvestingscommissie 4. lid kwaliteitscommissie aandachtsgebied VU, tevens lid benoemd op voordracht GV (deze laatste hoedanigheid is eventueel ook bij het lid van de audit- en huisvestingscommissie met aandachtsgebied VU te beleggen) 5. lid audit- en huisvestingscommissie aandachtsgebied VU 6. lid kwaliteitscommissie aandachtsgebied VUmc, tevens CRAZ-lid en en/of het lid dat in het bijzonder het vertrouwen van de OR VUmc geniet 7. lid audit- en huisvestingscommissie aandachtsgebied VUmc e. Profielen/deskundigheden Binnen de Raad van Toezicht is de samenstelling zodanig dat hierin altijd een aantal profielen/deskundigheden aanwezig zijn, waarvan sommige aan een bepaalde zetel zijn verbonden: Profiel/deskundigheid zetel 1. specifieke competenties passend bij de rol van voorzitter voorzitter 2. kennis van de universitaire wereld en het hoger onderwijs lid kwal cie. aand. geb. VU 3. medisch-specialistische achtergrond en kennis van wereld van lid kwal cie aan. geb. VUmc umc s en geestelijke gezondheidszorg 4. deskundigheid op het terrein van kwaliteitszorg en certificering vz. kwal. cie. 5. internationale oriëntatie 6. financiën leden audit en huisv cie. 7. actief in het bedrijfsleven 8. politiek-bestuurlijk actief 9. verankering in de regio Amsterdam via regionale netwerken 10. bijzondere interesse voor en ervaring met het klant- en patiëntenperspectief bij de uitvoering van de kerntaken van umc s 11. juridische zaken een lid met aandachtsgebied VUmc Deskundigheden die niet in het bijzonder aan een van de zetels verbonden zijn, zijn in ieder geval bij een van de leden aanwezig. Pagina 9 van 10

10 f. Overige aspecten Binnen de Raad van Toezicht is de samenstelling zodanig dat: de verdeling tussen mannen en vrouwen zoveel als mogelijk gelijk is; er een spreiding is in etnische en levensbeschouwelijke achtergrond, waarbij een substantieel deel van de leden zich verbonden voelt met de christelijke traditie. Binnen de Raad van Toezicht dient bovendien: een lid te zijn dat wordt benoemd op voordracht van de GV VU; een lid dat in het bijzonder het vertrouwen geniet van de OR VUmc (en GGZ ingeest) een lid te zijn op voordracht van de Cliëntenraad Academische Ziekenhuizen Pagina 10 van 10