CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Transcriptie

1 CORPORATE GOVERNANCE CHARTER OORSPRONKELIJK CHARTER WERD GOEDGEKEURD DOOR DE RAAD VAN BESTUUR VAN 26 JANUARI 2006 UPDATE WERD GOEDGEKEURD DOOR DE RAAD VAN BESTUUR VAN 14 JANUARI 2010

2 INHOUDSOPGAVE CORPORATE GOVERNANCE CHARTER 1. Inleiding Structuur en organisatie Aandeelhouderschap Richtlijnen inzake belangenconflicten en andere transacties Diverse bepalingen... 9 INTERNE REGLEMENTEN Bijlage 1: Intern reglement Raad van Bestuur Bijlage 2: Intern reglement Auditcomité Bijlage 3: Intern reglement Benoemings-en Remuneratiecomité Bijlage 4: Intern reglement Directiecomité AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.2

3 1. INLEIDING De Raad van Bestuur van Aquafin NV besteedt continue aandacht aan het optimaliseren van haar bestuur, haar administratie en het beheer van haar activiteiten. Hierbij streeft men naar integriteit en transparantie in de besluitvorming en de rapportering. Om tegemoet te komen aan de belangen van alle stakeholders is een goede Corporate Governance een belangrijk instrument. Aquafin NV past de beginselen opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code inzake deugdelijk bestuur toe. Dit Corporate Governance Charter is gebaseerd op de principes van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart Deze principes worden praktisch aangepast en toegepast volgens de specifieke behoefte of karakteristieken die eigen zijn aan het bedrijf. Afwijkingen worden toegelicht in het Corporate Governance Verklaring van het jaarverslag zoals bepaald onder punt 5.1. Het oorspronkelijk Corporate Governance Charter van Aquafin NV werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 26 januari 2006 en door de Algemene Vergadering van mei De Raad van Bestuur zal dit Charter op regelmatige basis actualiseren in functie van de evolutie van het Corporate Governance beleid. De meest recente versie van het Charter zal worden bekendgemaakt via de website ( Huidig Corporate Governance Charter behandelt de volgende onderwerpen: - structuur en organisatie - aandeelhouderschap - richtlijnen inzake belangenconflicten en andere transacties - diverse bepalingen aangaande wijzigingen, openbaarmaking en toepasselijk recht Dit Corporate Governance Charter wordt tevens aangevuld met een aantal bijlagen die integraal deel uitmaken van het Corporate Governance beleid binnen Aquafin NV: - intern reglement van de Raad van Bestuur - intern reglement van het Auditcomité - intern reglement van het Benoemings- en Remuneratiecomité - intern reglement van het Directiecomité De verwijzing naar de Belgische Corporate Governance Code zal in dit document verder gebeuren door de CG Code. Het Corporate Governance Charter van Aquafin NV zal worden aangeduid als het Charter. Met de statuten worden de statuten van Aquafin NV bedoeld, deze zijn te raadplegen op de website van de onderneming. De Wet dient gelezen te worden als het Wetboek van Vennootschappen, tenzij anders vermeld. Met Vennootschap wordt Aquafin NV bedoeld en met DC het binnen de Vennootschap opgerichte Directiecomité overeenkomstig met de bepalingen van artikel 524bis van de Wet. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.3

4 2. STRUCTUUR EN ORGANISATIE 2.1 Juridische structuur Aquafin NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap werd opgericht op 25 april 1990 op initiatief van het Vlaamse Gewest. Een gecoördineerde versie van de statuten van de Vennootschap is beschikbaar op de website van het bedrijf. 2.2 Corporate Governance structuur De Raad van Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan van de Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn om het doel van de Vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van de handelingen die door de wet of de statuten aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden en de bevoegdheden die de Raad van bestuur exclusief heeft overgedragen aan het Directiecomité. De samenstelling, bevoegdheden en werking van de Raad van Bestuur is beschreven in het intern reglement van de Raad van Bestuur (zie bijlage 1). Om zijn werking te ondersteunen heeft de Raad van Bestuur twee adviserende comités opgericht: een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité. Zij assisteren de Raad van Bestuur bij specifieke aangelegenheden. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur. De samenstelling, bevoegdheden en werking van deze comités is beschreven in hun intern reglement (zie bijlage 2 en 3). Het dagelijks bestuur werd opgedragen aan de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité. De Raad van Bestuur heeft in uitvoering van artikel 20 van de statuten, een Directiecomité opgericht overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. De samenstelling, bevoegdheden en werking van het Directiecomité is beschreven in het intern reglement van het Directiecomité (zie bijlage 4). AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.4

5 3. AANDEELHOUDERSCHAP 3.1 Aandeelhouders- en controlestructuur De aandeelhouders- en controlestructuur van de Vennootschap alsook alle kruisparticipaties met meer dan 5% van de aandelen of stemrechten voor zover de Vennootschap er kennis van heeft of zodra die kennis verwerft, zal bekendgemaakt worden. Deze informatie wordt tevens opgenomen in de Verklaring in het jaarverslag. Sinds 7 juli 2006 is de Vlaamse Milieuholding 100% aandeelhouder van Aquafin NV. Bijgevolg is de Vlaamse Milieuholding controlerende aandeelhouder. Er bestaan geen kruisparticipaties. 3.2 Algemene Vergadering Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen De gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de dag en het uur zoals in de statuten bepaald. Alle aandeelhouders zullen door de Vennootschap op gelijke voet behandeld worden. Via de website zal tijdig alle relevant informatie ter beschikking gesteld worden. Zoals opgenomen in de statuten kan ten allen tijde een bijzondere of buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort. Daarnaast zijn de Raad van Bestuur en de commissaris verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of samen minstens één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen dit vragen Agenda De agenda van de Algemene Vergadering wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur. Aandeelhouders die alleen of samen minstens één twintigste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en die wensen een punt op de agenda van een algemene vergadering te brengen, dienen dit tijdig aan de Raad van Bestuur voor te stellen. De Raad van Bestuur zal het voorstel in overweging nemen. Hierbij zal rekening gehouden worden met het belang van de vennootschap, de wettelijke oproepingstermijnen voor de Algemene Vergadering en een redelijke termijn voor de Raad van Bestuur om hierover te beraadslagen. Voor de gewone Algemene Vergadering dienen de voorstellen uiterlijk twee maanden vóór datum van deze Algemene Vergadering toe te komen bij de Raad van Bestuur. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.5

6 3.2.3 Uitnodiging tot de Algemene Vergadering De aandeelhouders, bestuurders en commissarissen worden minstens vijftien dagen voor de datum van de Algemene Vergadering opgeroepen per brief, tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de uitnodiging via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De oproepingsbrief omvat de volledige agenda met te behandelen onderwerpen. Bij de oproepingsbrief wordt tevens een afschrift gevoegd van alle verslagen en andere stukken die aan de Vergadering moeten worden voorgelegd. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen zal bij de agendapunten de voorstellen tot besluit zoals geformuleerd door de raad van bestuur gevoegd worden en wordt hieromtrent voldoende toelichting verschaft aan de aandeelhouders. De obligatiehouders worden opgeroepen voor de Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van de Wet en de bepalingen opgenomen in de statuten Verloop van de Algemene Vergadering De Voorzitter van de Raad van Bestuur zit de algemene vergaderingen voor. Bij zijn afwezigheid zal een andere bestuurder zijn taak overnemen. De Voorzitter doet het nodige zodat er voldoende tijd voorzien wordt om relevante vragen van de effectenhouders in verband met de jaarrekening en andere punten zoals vermeld op de agenda te beantwoorden. De resultaten van de stemming van de Algemene Vergadering worden zo snel mogelijk bekend gemaakt via de website Notulen Van iedere Algemene Vergadering worden notulen opgemaakt welke worden bewaard op de zetel van de Vennootschap. De notulen van de jaarlijkse Algemene Vergadering worden tevens zo snel mogelijk bekend gemaakt via de website. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.6

7 4. RICHTLIJNEN INZAKE BELANGENCONFLICTEN EN ANDERE TRANSACTIES 4.1 Belangenconflicten Bestuurders Voor zover als redelijkerwijs mogelijk is, vermijden de bestuurders het ontstaan van belangenconflicten binnen het kader van hun bestuursmandaat. Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, wordt de procedure zoals voorzien in art. 523 van de Wet toegepast. Wanneer in hoofde van een bestuurder een ander belangenconflict dan een belangenconflict in de zin van artikel 523 van de Wet bestaat met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur en waarover hij een beslissing dient te nemen, zal de betrokken bestuurder de overige leden hiervan voorafgaandelijk op de hoogte brengen. De betrokken bestuurder neemt in dergelijk geval niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming. Er is sprake van dergelijk belangenconflict ingeval een verrichting of een beslissing waarbij een bestuurder of één van zijn of haar naaste familieleden een bestuurders- of directiefunctie vervult binnen een niet met de Vennootschap verbonden vennootschap. 4.2 Belangenconflicten Directiecomité Voor zover als redelijkerwijs mogelijk is, vermijden de leden van het Directiecomité het ontstaan van belangenconflicten. Indien een lid van het Directiecomité, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het Directiecomité, wordt de procedure zoals voorzien in art. 524ter van de Wet toegepast. In dit geval blijft het Directiecomité bevoegd om de beslissing of de verrichting goed te keuren. Wanneer in hoofde een lid van het Directiecomité een ander belangenconflict dan een belangenconflict in de zin van artikel 524ter van de Wet bestaat, met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid behoort van het Directiecomité en waarover hij een beslissing dient te nemen, zal het betrokken lid de overige leden hiervan voorafgaandelijk op de hoogte brengen. In dit geval blijft het Directiecomité bevoegd om de beslissing of de verrichting goed te keuren. In dergelijk geval neemt het betrokken lid niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming. Er is sprake van dergelijk belangenconflict ingeval van een verrichting of een beslissing waarbij een lid of één van zijn of haar naaste familieleden een bestuurders- of directiefunctie vervult binnen een niet met de Vennootschap verbonden vennootschap. Met naaste familieleden wordt familie in de eerste graad bedoeld. 4.3 Transacties met voorwetenschap en marktmisbruik Om in overeenstemming te zijn met de bepalingen betreffende de handel met voorwetenschap en marktmanipulatie werden de nodige maatregelen getroffen. De raad van bestuur stelt een compliance officer aan die toezicht houdt op de naleving van de bepalingen opgenomen in de relevante, toepasselijke wettelijke bepalingen. De compliance officer AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.7

8 draagt eveneens zorg voor de nodige informatieverstrekking aan alle betrokken partijen. Zo nodig zal de raad van bestuur een verhandelingsreglement opstellen. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.8

9 5. DIVERSE BEPALINGEN 5.1 Wijzigingen en openbaarmakingsvereisten De Raad van Bestuur zal in functie van de ontwikkelingen van het beleid inzake Corporate Governance dit Charter steeds actualiseren. Overeenkomstig de bepalingen van de CG Code zal Aquafin NV erop toezien dat de meest recente versie van het Charter en de bijlagen bekendgemaakt wordt via de website van het bedrijf. Het Charter zal steeds de datum vermelden van de meest recente update en goedkeuring door de Raad van Bestuur. Bovendien zal Aquafin NV een Corporate Governance Verklaring opnemen in haar jaarverslag. Hierin zullen alle relevante gebeurtenissen inzake Corporate Governance worden opgenomen. Iedere afwijking van de Code, ingevolge specifieke behoeften en karakteristieken, zal conform het comply or explain principe worden toegelicht in de Corporate Governance Verklaring van het jaarverslag. Het remuneratieverslag zal in een afzonderlijke deel van de Verklaring opgenomen worden. De vennootschap maakt overeenkomstig de wettelijke bepalingen alle relevante documenten en informatie tijdig bekend via de geëigende kanalen. Bovendien maakt de vennootschap alle relevante informatie en documenten inzake de uitoefening van het stemrecht door de aandeelhouders bekende via de website 5.2 Splitsbaarheid Indien één of meerdere bepalingen van dit Corporate Governance Charter ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overige bepaling(en) niet aan. Aquafin NV zal in dat geval die ongeldige bepalingen(en) te goeder trouw vervangen door een geldige bepaling die zoveel mogelijk hetzelfde effect heeft met respect voor de dan geldende Corporate Governance regels. 5.3 Toepasselijk recht Dit Corporate Governance Charter wordt beheerst door het Belgisch recht. In geval van tegenstrijdigheid tussen een bepaling in het Charter en een strengere wettelijke of statutaire bepaling, zal de wettelijke of statutaire bepaling voorrang hebben. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.9

10 BIJLAGE 1 BIJ HET CORPORATE GOVERNANCE CHARTER INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD DOOR DE RAAD VAN BESTUUR

11 INHOUDSOPGAVE Algemeen Samenstelling Benoeming Bevoegdheden van de Raad van Bestuur Werking van de Raad van Bestuur Rol van de Voorzitter Professionele ontwikkeling... 7 AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.2 BIJLAGE 1 INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR

12 ALGEMEEN Dit intern reglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Deze bijlage is een aanvulling op de toepasselijke wet- en regelgeving en de statutaire bepalingen aangaande de Raad van Bestuur van Aquafin NV. 1. SAMENSTELLING 1.1 Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur zal er op worden toegezien dat minstens de helft van de leden van de Raad van Bestuur niet-uitvoerende bestuurders zijn. Bovendien zullen minstens drie leden van de Raad van Bestuur onafhankelijke bestuurders zijn in de zin van de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in de Code. Indien een onafhankelijk bestuurder niet meer voldoet aan de gestelde onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in de Code zal hij de Raad van Bestuur hiervan in kennis stellen. Indien een bestuurder niet voldoet aan elk van deze onafhankelijkheidscriteria en toch als dusdanig beschouwd wordt, zal de Raad van Bestuur hiervoor een passende toelichting geven in de Verklaring in het jaarverslag. 1.2 De Raad van Bestuur is samengesteld uit tien leden, waarvan enkel de Gedelegeerd Bestuurder een uitvoerende functie waarneemt. De overige leden zijn nietuitvoerende bestuurders. Voor de laatste stand van zaken en de beoordeling van de onafhankelijkheid van de bestuurders wordt verwezen naar de Verklaring in het jaarverslag dat consulteerbaar is op de website. 1.3 Een overzicht van de leden van de Raad van Bestuur zal gepubliceerd worden in de Verklaring van het jaarverslag en is eveneens terug te vinden op de website van de vennootschap. 2. BENOEMING 2.1 De bestuurders worden op voordracht van de Raad van Bestuur benoemd door de Algemene Vergadering. Deze voordracht gebeurt in overeenstemming met de benoemingsprocedure en selectiecriteria die de Raad van Bestuur daartoe heeft opgesteld. 2.2 De bestuurders kunnen benoemd worden voor een ambtstermijn van zes jaar, maar zullen in principe benoemd worden voor een ambtstermijn van drie jaar. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering die plaatsheeft in het jaar waarin de ambtstermijn verstrijkt. De bestuurders kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden ontslagen. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar binnen de vigerende wetgeving. 2.3 Bij de aanstelling van een nieuwe bestuurder zal door de Raad van Bestuur een evaluatie gemaakt worden van de reeds aanwezige bekwaamheden, kennis en ervaring en de benodigde bekwaamheden, kennis en ervaring binnen de Raad van Bestuur. Hierin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, streeft men AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.3 BIJLAGE 1 INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR

13 naar de aanwezigheid van relevante technische kennis, kennis en ervaring inzake beheer, bedrijfsvoering en samenwerking tussen overheid en bedrijfsleven en financiële knowhow en houdt men eveneens rekening met genderdiversiteit. 2.4 Ingeval van herbenoeming van een bestuurder evalueren de overige bestuurders de individuele bijdrage van de betrokken bestuurder tot de goede werking, beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Bestuur overeenkomstig de in het intern reglement van het Benoemings- en Remuneratiecomité beschreven procedure. Bijzondere aandacht wordt besteed aan de evaluatie van de diverse voorzitters (van de Raad van Bestuur en de Comités). 2.5 Bestuurders die zetelen in de Raad van Bestuur van de Vennootschap nemen niet meer dan 6 mandaten, inclusief het mandaat bij Aquafin NV. Meerdere mandaten binnen dezelfde groep van bedrijven worden beschouwd als slechts 1 mandaat. Indien de betrokkene een bijkomend mandaat opneemt - waardoor deze limiet overschreden wordt - zal hij dit te gepaste tijde aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur melden. Indien er een verandering optreedt in een mandaat zal dit tevens gemeld worden aan de Voorzitter. 2.6 Bij het bereiken van de leeftijd van 70 jaar, stelt de betrokken bestuurder zijn mandaat ter beschikking op de eerstvolgende Algemene Vergadering. 3. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR 3.1 De rol van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan binnen Aquafin NV met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet en de statuten aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden en de bevoegdheden die exclusief werden overgedragen aan het Directiecomité (zie 3.3). De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin de Vennootschap te besturen overeenkomstig de missie en de strategische richting. Naast het uitzetten van de strategie zal de Raad van Bestuur ook toezicht houden op de gang van zaken binnen Aquafin NV en het inschatten en beheren van de risico s van de Vennootschap. De Raad van Bestuur stimuleert via aangepaste maatregelen de effectieve dialoog met de aandeelhouder waarbij de doelstellingen en belangen van beide partijen beoogd worden. De Raad van Bestuur moedigt de controlerende aandeelhouder aan om de CG Code na te leven. 3.2 Taken van de Raad van Bestuur De Raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgend de wet alleen de Algemene Vergadering van aandeelhouders bevoegd is en die welke aan het Directiecomité exclusief werden gedelegeerd. De voornaamste taken van de Raad van Bestuur kunnen als volgt worden samengevat: - evalueren en goedkeuren van de beleidslijnen en plannen van de lange termijn doelstellingen; - beslissingen nemen omtrent de algemene bedrijfsstrategie; - het bedrijfsbudget evalueren, vastleggen en bijsturen; AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.4 BIJLAGE 1 INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR

14 - toezicht houden op de prestaties van het dagelijks bestuur; - de aanwerving en het ontslag op directeursniveau of hoger met uitzondering van het ontslag om dringende reden; - evalueren en goedkeuren van de samenstelling, de bevoegdheden en de werking van de adviserende comités in het kader van Corporate Governance. - evalueren en goedkeuren van de bestaande interne controlesystemen en risicobeheer. De voornaamste kenmerken van deze systemen worden in de Verklaring in het Jaarverslag opgenomen; - evalueren en toezicht houden op de financiële en operationele resultaten met inbegrip van de kwaliteit en volledigheid van de financiële rapportering en de tijdige openbaarmaking van de wettelijke informatie; - evalueren en toezicht houden op de prestaties van de commissaris en de interne auditfunctie. Onverminderd de bevoegdheden die door de wet en door de statuten aan de Raad van Bestuur voorbehouden zijn, behoren volgende bevoegdheden uitsluitend tot de beslissingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur: - verbintenissen afsluiten met de (leden van de ) Vlaamse Regering of het Vlaamse Parlement; - verbintenissen - exclusief deze met aannemers en studiebureaus voor projecten van een investerings- of optimalisatieprogramma - aangaan en rechtsgedingen ten gronde starten voor meer dan ; - rechtsgedingen ten gronde starten m.b.t. de verbintenis met het Vlaams Gewest. Ingeval van hoogdringendheid beslist de Voorzitter van de Raad van Bestuur samen met een tweede bestuurder. Die beslissing wordt op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur bekrachtigd. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt de Vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden voor die materies die niet uitdrukkelijk aan het Directiecomité toevertrouwd zijn. 3.3 Bevoegdheidsdelegatie De Raad van Bestuur heeft beslist om een Directiecomité op te richten overeenkomstig de bepalingen van artikel 524bis van de Wet aan wie het dagelijks bestuur en alle overdraagbare bevoegdheden behalve de in punt 3.2 opgesomde bevoegdheden worden toegekend. Inzake de bevoegdheden van het Directiecomité wordt verwezen naar het intern reglement van het Directiecomité opgenomen als bijlage WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR 4.1 De Raad van Bestuur vergadert minimaal zes maal per jaar. Zij doet dat om de twee maanden beginnend in januari en telkens op de tweede donderdag van de maand om uur. In augustus is er geen vergadering. De data worden uiterlijk bij het begin van het jaar vastgesteld. Bijkomende vergaderingen worden gehouden telkens het belang van de Vennootschap dit vereist, na bijeenroeping door de Voorzitter of twee bestuurders. Wanneer nodig kan de vergadering georganiseerd worden via video, telefoon of internet. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.5 BIJLAGE 1 INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR

15 4.2 De uitnodiging samen met de dagorde wordt één week voor de datum van de vergadering toegestuurd aan de leden van de Raad van Bestuur. In de mate van het mogelijke wordt de nodige documentatie bij de onderwerpen van de dagorde vooraf opgestuurd. 4.3 De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de dagorde vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Een bestuurder kan slechts volmacht krijgen van twee andere bestuurders. Over aangelegenheden die niet op de dagorde vermeld zijn, kan de Raad van Bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. De dagorde is opgesplitst in punten die aan de bestuurders worden voorgelegd ter goedkeuring en ter informatie. 4.4 De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit een beslissende stem. De Raad van Bestuur streeft er naar in het belang van de Vennootschap om haar besluiten zoveel mogelijk met unanimiteit te nemen waarbij alle bestuurders de nodige onafhankelijkheid betrachten. 4.5 De onderwerpen worden ingeleid door de Voorzitter, de Gedelegeerd Bestuurder of de Voorzitter van een comité naargelang het behandelde onderwerp. Indien de Gedelegeerd Bestuurder dit wenst, kan hij een lid van het Directiecomité of het management uitnodigen om een onderwerp in te leiden. 4.6 De leden van de Raad van Bestuur zullen de informatie die zij verkrijgen in hun functie als bestuurder niet voor andere doeleinden gebruiken dan voor de uitoefening van hun mandaat. De bestuurders regelen hun persoonlijke en zakelijke belangen op zulke wijze dat belangenconflicten met de vennootschap zoveel mogelijk vermeden worden. 4.7 Van de beraadslaging en besluiten wordt een verslag opgemaakt dat na nazicht door de Voorzitter aan de overige leden van de Raad van Bestuur bezorgd wordt voorafgaand aan de uitnodiging voor de volgende vergadering van de Raad van Bestuur. 5. ROL VAN DE VOORZITTER De Raad van Bestuur kiest een Voorzitter onder de leden aangeduid door de VMH. Indien de Voorzitter belet is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder. De Voorzitter geeft leiding aan de Raad van Bestuur en neemt de nodige maatregelen zodat een open discussie binnen de Raad van Bestuur mogelijk is en een klimaat van vertrouwen tot stand komt. Binnen de Raad van Bestuur is de Voorzitter verantwoordelijk voor de volgende taken: - het samenroepen van vergaderingen van de Raad van Bestuur; - het vastleggen van de agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur, na overleg met de Gedelegeerd Bestuurder; - het toezicht op het correct verloop van de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring en de uitvoering van de besluiten; AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.6 BIJLAGE 1 INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR

16 - erop toezien dat de bestuurders in de mate van het mogelijke accurate en duidelijke informatie ontvangen vóór de vergaderingen, in voorkomend geval tussen de vergaderingen in, en dat alle bestuurders over dezelfde informatie beschikken; - het leiden van het benoemingsproces, in samenspraak met het Benoemings- en Remuneratiecomité. In het geval van een nieuwe benoeming vergewist de Voorzitter zich ervan dat de Raad van Bestuur - alvorens een kandidatuur te overwegen - over voldoende informatie beschikt over de kandidaat; - het onderhouden van een doeltreffende relatie met de Gedelegeerd Bestuurder door het verlenen van steun en advies met respect van de uitvoerende verantwoordelijkheid van de Gedelegeerd Bestuurder; - het leiden het evaluatieproces van de Raad van Bestuur. Onder leiding van de Voorzitter staat de door de Raad van Bestuur aangestelde Secretaris in voor: - het advies inzake bestuursaangelegenheden; - het garanderen van een goede informatiedoorstroming binnen de Raad van Bestuur en haar comités en tussen het uitvoerend management en de nietuitvoerende bestuurders; - het bevorderen van een gepaste initiële vorming van de nieuw benoemde bestuurders; - het rapporteren op regelmatige basis aan de raad van bestuur over de opvolging en de naleving van procedures, voorschriften en regels. De Secretaris is het aanspreekpunt voor de individuele bestuurders. 6. PROFESSIONELE ONTWIKKELING 6.1 Introductie en vorming De Voorzitter van de Raad van Bestuur bijgestaan door de Secretaris ziet toe op de organisatie van de noodzakelijke introductie voor nieuwe bestuurders. Een passende toelichting wordt gegeven bij de waarden en doelstellingen van de vennootschap en de werking van haar organen. Tevens worden de specifieke verantwoordelijkheden en taken van bestuurders zowel binnen de Raad van Bestuur als van de Comités waarvan hij deel uitmaakt, uiteengezet. Verder wordt een introductie gegeven omtrent de werking van Aquafin NV, haar relatie met de klanten, de financieringsstromen en een overzicht van haar actuele toestand en stakeholders. Deze introductie draagt bij tot een snelle volwaardige participatie binnen de Raad van Bestuur of een Comité. 6.2 Advies In het belang van de vennootschap mogen de bestuurders op kosten van de vennootschap professioneel onafhankelijke advies inwinnen op voorwaarde dat dit initiatief wordt goedgekeurd door een gewone meerderheid van de niet-uitvoerende bestuurders op basis van een gemotiveerd verzoek. 6.2 Evaluatie De bestuurders evalueren op regelmatige basis de omvang, samenstelling en werking van de Raad van Bestuur. De actuele samenstelling dient getoetst aan de gewenste samenstelling. In de Verklaring neemt de Raad van Bestuur de AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.7 BIJLAGE 1 INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR

17 voornaamste elementen van het evaluatieproces van Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders op. Tevens wordt de relatie en interactie met het Directiecomité bekeken. De bestuurders ontvangen hieromtrent een analyse van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Om deze interactie te beoordelen zullen de niet-uitvoerende bestuurders ten minste éénmaal per jaar samenkomen in afwezigheid van de Gedelegeerd Bestuurder. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.8 BIJLAGE 1 INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR

18 BIJLAGE 2 BIJ HET CORPORATE GOVERNANCE CHARTER INTERN REGLEMENT VAN HET AUDITCOMITÉ OPGESTELD DOOR DE RAAD VAN BESTUUR

19 INHOUDSOPGAVE Algemeen Samenstelling Verantwoordelijkheden Vergaderingen Communicatiebeleid Diverse Bepalingen... 8 AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.2 BIJLAGE 2 INTERN REGLEMENT VAN HET AUDITCOMITÉ

20 ALGEMEEN Dit intern reglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de vennootschap. Deze bijlage is een aanvulling op de toepasselijke wet-en regelgeving en de statutaire bepalingen van Aquafin NV. 1. SAMENSTELLING 1.1 De Raad van Bestuur stelt de leden en de Voorzitter van het Auditcomité aan. De Raad van Bestuur stelt het Auditcomité zo samen dat het over voldoende relevante kennis beschikt, in het bijzonder in financiële aangelegenheden, om haar rol effectief te kunnen vervullen en een optimale werking te garanderen. 1.2 Het Auditcomité bestaat uit maximum vijf leden van de Raad van Bestuur. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Minstens een meerderheid van het Auditcomité bestaat uit onafhankelijke bestuurders. Indien de eigenheid van het aandeelhouderschap geen meerderheid van onafhankelijke bestuurders in het Comité mogelijk maakt zal de Raad van Bestuur de afwijking motiveren in de Verklaring van het jaarverslag. 1.3 Het voorzitterschap wordt ingevuld door één van de leden van het Comité. De Voorzitter van het Auditcomité is een onafhankelijke bestuurder. De Voorzitter van de Raad van Bestuur kan geen Voorzitter van het Auditcomité zijn. 1.4 De Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Gedelegeerd Bestuurder en het hoofd Financiële Zaken beschikken over een doorlopende uitnodiging om deel te nemen aan de vergaderingen tenzij het Auditcomité alleen wenst te vergaderen. Zij hebben louter een adviserende functie. Het Comité kan eveneens niet-leden uitnodigen om de vergadering bij te wonen. 1.5 Het einde van een bestuurdersmandaat van een lid van het Auditcomité leidt ipso facto tot het einde van het mandaat in het Auditcomité. 2. VERANTWOORDELIJKHEDEN 2.1 De rol van het Auditcomité De voornaamste functie van het Auditcomité is de Raad van Bestuur bijstaan bij het vervullen van bewakingsverantwoordelijkheden met betrekking tot het financiële rapporteringproces, het interne controlesysteem en het risicomanagement, het intern en extern auditproces, het bedrijfsproces voor de controle op de naleving van wetten en reglementeringen. Het Auditcomité heeft uitsluitend een adviserende functie ten aanzien van de Raad van Bestuur. Het assisteert de Raad van Bestuur op specifieke terreinen waar het over gedetailleerde kennis beschikt en doet aanbevelingen aan de Raad. Enkel de Raad van Bestuur heeft evenwel beslissingsbevoegdheid. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.3 BIJLAGE 2 INTERN REGLEMENT VAN HET AUDITCOMITÉ

21 2.2 Taken van het Auditcomité Het Auditcomité vervult zijn taak in de volgende vier domeinen: Betrouwbaarheid van de financiële rapportering Het Auditcomité houdt toezicht op de integriteit van de wettelijke financiële informatie. Dit omvat het evalueren van de nauwkeurigheid, volledigheid en het consistente beeld van de informatie waarbij in het bijzonder aandacht wordt besteed aan: - de correcte en consequente toepassing van boekhoudkundige principes en waarderingsregels, inclusief recente professionele en reglementerende veranderingen en de impact ervan op de financiële rapportering - de belangrijke punten die onder een waardebeoordeling van het Directiecomité vallen, waaronder de eventueel lopende juridische en fiscale geschillen - de door de externe auditor vastgestelde auditverschillen en gevraagde aanpassingen. De auditresultaten, inclusief eventuele moeilijkheden, aanpassingen, onverklaarde verschillen en meningsverschillen worden besproken met het Directiecomité en de externe auditor. Het Directiecomité dient het Auditcomité in kennis te stellen van significante en uitzonderlijke transacties indien deze op verschillende wijzen boekhoudkundig verwerkt kunnen worden. Dergelijke kritische boekingmethodes worden besproken met de externe auditor. Het Comité bestudeert tevens andere delen van het jaarverslag en controleert alle andere financiële informatie vooraleer deze publiek wordt gemaakt teneinde te verzekeren dat deze coherent is met de informatie van de wettelijke financiële staten Interne controle en risicomanagement Het Auditcomité evalueert jaarlijks de systemen voor interne controle- en risicobeheer die door de directie werden opgezet teneinde te verzekeren dat de belangrijkste risico s (inclusief de risico s die verband houden met de conformiteit met bestaande wetgeving en reglementering) op gepaste wijze worden geïdentificeerd, beheerd en meegedeeld. Met het oog op de opvolging door de Raad van Bestuur stelt het Auditcomité een beoordeling op. De informatie met betrekking tot de systemen voor interne controle en risicobeheer die in het Jaarverslag wordt publiek gemaakt, behoort eveneens tot het interventiedomein van het Comité. Het Comité analyseert de interne en externe auditverslagen over interne controle met betrekking tot financiële rapportering en hoe het Directiecomité de tussentijdse financiële informatie ontwikkelt. Daarnaast onderzoekt het de efficiëntie van de systemen die werden ingevoerd om de naleving van alle wettelijke en reglementaire bepalingen van toepassing op Aquafin NV te verzekeren. Het Auditcomité onderzoekt jaarlijks de meldingen van onregelmatigheden die ontvangen werden via de klokkenluiderregeling (whistleblower-programma). Indien noodzakelijk wordt een onafhankelijk onderzoek uitgevoerd. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.4 BIJLAGE 2 INTERN REGLEMENT VAN HET AUDITCOMITÉ

22 2.2.3 Interne audit Het Auditcomité formuleert aanbevelingen aangaande de selectie, de benoeming en het ontslag van de interne auditor en het budget van die afdeling. Het Auditcomité neemt kennis van het auditplan en de werkzaamheden van de interne audit met inachtneming van de complementaire rol tussen de interne en externe audit. Het Auditcomité mag de interne audit verzoeken bepaalde opdrachten te vervullen of het auditplan te wijzigen. De doeltreffendheid en performantie van de interne auditfunctie wordt regelmatig door het Auditcomité beoordeeld. Het Comité analyseert de werkingsprocedures van de afdeling en neemt beslissingen over eventuele wijzigingen in het Interne Audit Charter. De interne auditor brengt periodiek verslag uit over de activiteiten aan het Auditcomité. Verder evalueert het Auditcomité de manier waarop het Directiecomité gevolg geeft aan de bevindingen en aanbevelingen van de interne audit en evalueert het de uitvoering van de afgesproken actieplannen (opvolgingsaudit). In opdracht van de Raad van Bestuur bereidt het Auditcomité een beoordeling van de prestaties van de interne auditor voor Externe audit Het Auditcomité formuleert aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de selectie, de benoeming, de eventuele herbenoeming en het eventuele ontslag van de commissaris en de voorwaarden van aanstelling. Het stelt een onderzoek in naar de problemen die aanleiding geven tot het vrijwillig ontslag van de commissaris. Het Auditcomité bewaakt de onafhankelijkheid van de commissaris. Hiertoe vraagt het Comité een verklaring van de commissaris waarin deze alle banden uiteenzet met de vennootschap en de groep. Daarnaast geeft het Auditcomité een beoordeling en advies betreffende de niet-auditdiensten die vallen onder de werkingssfeer van artikel 133 van het Wetboek van vennootschappen (één-op-één-regel). Het Comité waarborgt de toepassing van een formeel beleid hieromtrent. De onafhankelijkheid zal door de commissaris, overeenkomstig de wettelijke voorschriften, bevestigd worden. Met betrekking tot het jaarlijks extern auditproces zal het Comité het werkprogramma, de auditomvang en aanpak nakijken en de samenwerking met interne audit evalueren teneinde de efficiëntie te waarborgen en overlappingen in werkzaamheden te vermijden. Het Auditcomité neemt kennis van de door de commissaris opgestelde verslagen. Het Auditcomité beoordeelt de doeltreffendheid van het extern auditproces alsook de mate waarin het management tegemoetkomt aan de aanbevelingen van de commissaris in de management letter. In opdracht van de Raad van Bestuur bereidt het Auditcomité een beoordeling van de prestaties van de commissaris voor. Het Comité dient tijdig te worden ingelicht over mogelijke problemen die voortvloeien uit de werkzaamheden van de externe auditor. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.5 BIJLAGE 2 INTERN REGLEMENT VAN HET AUDITCOMITÉ

23 2.2.5 Overige verantwoordelijkheden Het Auditcomité evalueert de bevindingen van elk onderzoek door bevoegde instanties (bijvoorbeeld van fiscale autoriteiten) evenals elke bevinding van de interne of externe auditor. Het Comité kan tevens elke andere activiteit uitvoeren die haar door de Raad van Bestuur is toevertrouwd. Het Comité is bevoegd voor het instellen van en toezicht houden op speciale onderzoeken indien nodig. 3. VERGADERINGEN 3.1 Het Comité vergadert minimaal vier keer per jaar, of regelmatiger als de omstandigheden het voorschrijven. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het Auditcomité. De leden worden geacht deel te nemen aan alle vergaderingen van het Comité. 3.2 Een vergadering is slechts rechtsgeldig indien ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Een bestuurder kan slechts volmacht hebben van één andere bestuurder. 3.3 Beslissingen van het Comité worden met een meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter van het Auditcomité beslissend. 3.4 Het Comité kan voor de vergaderingen of een deel ervan de leden van het Directiecomité, de externe auditor, de interne auditor of het personeel van de vennootschap uitnodigen en zal hierbij de nodige informatie voorzien. 3.5 Het Auditcomité heeft minstens twee maal per jaar een vergadering met de externe auditor. Daarnaast kan het Comité vertrouwelijke en besloten vergaderingen houden met de externe en de interne auditor om die zaken te bespreken waarvan het Comité of de auditoren van mening zijn dat ze vertrouwelijk besproken moeten worden. Het Auditcomité voorziet in een open communicatie tussen interne audit, externe audit en Raad van Bestuur. 3.6 Van iedere vergadering van het Auditcomité worden notulen gemaakt welke worden voorgelegd aan en goedgekeurd door het Comité. Deze verslaggeving zal door de Voorzitter van het Auditcomité worden gebruikt om de Raad van Bestuur te informeren, te adviseren en ter voorbereiding van de beslissing van de Raad van Bestuur. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.6 BIJLAGE 2 INTERN REGLEMENT VAN HET AUDITCOMITÉ

24 4. COMMUNICATIEBELEID 4.1 Auditcomité De leden van het Auditcomité worden minstens 7 kalenderdagen voor de vergadering van het Comité verwittigd. De aankondiging preciseert de datum, het uur en de plaats. Op vraag van de Voorzitter van het Auditcomité wordt de informatie, die voor de leden van het Comité belangrijk is om de onderwerpen te behandelen die tijdens de volgende vergadering worden besproken, voorbereid door de interne auditor of door een ander persoon die door de Voorzitter van het Auditcomité werd aangesteld. Het is de taak van het Directiecomité om alle noodzakelijke informatie aan te leveren. Deze informatiebundel wordt samen met de agenda en de ontwerp notulen van de vorige vergadering schriftelijk verdeeld aan alle leden van het Comité. De Voorzitter van het Auditcomité dient er op toe te zien dat alle leden tijdig deze informatie ontvangen. 4.2 Raad van Bestuur Het Auditcomité is de Raad van Bestuur verantwoording verschuldigd aangaande de correcte uitoefening van haar activiteiten en bevoegdheden. Het Auditcomité zal bijgevolg regelmatig rapporteren aan de Raad van Bestuur over de activiteiten, belangrijke punten en aanbevelingen. Na iedere vergadering ontvangt de Raad van Bestuur een mondeling of schriftelijk verslag van de beraadslagingen en geformuleerde aanbevelingen. Het Comité rapporteert jaarlijks aan de Raad van Bestuur waarbij de samenstelling, de verantwoordelijkheden en enige andere informatie die volgens de regels vereist is, besproken worden. In navolg van haar jaarlijkse beoordeling van de eigen effectiviteit adviseert het Comité de Raad van Bestuur omtrent de nodige veranderingen. Het Auditcomité brengt verslag uit aan de Raad ingevolge de op haar verzoek uitgevoerde ad hoc activiteiten die betrekking hebben op dit reglement. 4.3 Belanghebbenden Het intern reglement van het Auditcomité werd als bijlage opgenomen in het Corporate Governance Charter. Het Charter en de bijlagen zijn consulteerbaar op de website van Aquafin NV. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.7 BIJLAGE 2 INTERN REGLEMENT VAN HET AUDITCOMITÉ

25 5. DIVERSE BEPALINGEN 5.1 Wijzigingen Het Auditcomité zal in functie van de ontwikkelingen het intern reglement steeds actualiseren en de eventuele wijzigingen voor leggen aan de Raad van Bestuur. De meest recente versie van het intern reglement wordt opgenomen in het Corporate Governance Charter. 5.2 Advies Het Auditcomité beschikt over de ruimste middelen die het nodig acht om haar taken te kunnen volbrengen. Het Auditcomité heeft de mogelijkheid om onafhankelijk advies in te winnen aangaande juridische, boekhoudkundige of andere aangelegenheden binnen haar verantwoordelijkheden en dit nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan werd ingelicht. 5.3 Toegankelijkheid De Voorzitter van het Auditcomité heeft onbeperkte toegang tot alle informatie en alle personeelsleden van Aquafin NV. Alle leden van het Directiecomité en alle werknemers van de vennootschap zijn gehouden hun samenwerking te verlenen aan het Auditcomité. Elk beroep dat op de leden van het Directiecomité of op een personeelslid wordt gedaan, gebeurt via de Voorzitter van het Auditcomité. 5.4 Evaluatie van de effectiviteit Het auditcomité dient om de twee jaar een evaluatie te maken (self-assessment) van zijn effectiviteit en doeltreffendheid. In het kader van deze zelfevaluatie zal jaarlijks een individuele vragenlijst worden voorgelegd aan de leden van het Comité. De resultaten hieruit worden besproken tijdens een Comité vergadering en voorgelegd aan de Raad van Bestuur. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.8 BIJLAGE 2 INTERN REGLEMENT VAN HET AUDITCOMITÉ

26 BIJLAGE 3 BIJ HET CORPORATE GOVERNANCE CHARTER INTERN REGLEMENT VAN HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ OPGESTELD DOOR DE RAAD VAN BESTUUR

27 INHOUDSOPGAVE Algemeen Samenstelling Verantwoordelijkheden Vergaderingen Diverse Bepalingen... 5 AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.2 BIJLAGE 3 INTERN REGLEMENT VAN HET BENOEMINGS-EN REMUNERATIECOMITÉ

28 ALGEMEEN Dit intern reglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Deze bijlage is een aanvulling op de toepasselijke wet- en regelgeving en de statutaire bepalingen van Aquafin NV. 1. SAMENSTELLING 1.1 De Raad van Bestuur stelt de leden en de Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité aan. De Raad van Bestuur stelt het Benoemings- en Remuneratiecomité zo samen dat het voldoende kennis heeft, in het bijzonder in human resources aangelegenheden, om zijn rol effectief te kunnen vervullen. 1.2 Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit 3 leden, allen niet-uitvoerende en een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. 1.3 Het voorzitterschap wordt ingevuld door een niet-uitvoerende bestuurder. 1.4 De Gedelegeerd Bestuurder beschikt over een doorlopende uitnodiging om deel te nemen aan de vergaderingen tenzij het Benoemings- en Remuneratiecomité alleen wenst te vergaderen. De Gedelegeerd Bestuurder neemt deel aan de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité wanneer dit Comité de benoeming en de remuneratie van de leden van het Directiecomité behandelt. De Gedelegeerd Bestuurder heeft enkel een adviserende bevoegdheid. De Gedelegeerd Bestuurder zal niet aanwezig zijn op de vergadering van het Comité waarop zijn eigen remuneratie wordt besproken. 1.5 De Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité nodigt eventueel de Voorzitter van de Raad van Bestuur en/of leden van het Directiecomité uit om de vergadering bij te wonen. Zij hebben een louter adviserende rol. 1.6 Het einde van het mandaat als lid van de Raad van Bestuur leidt ipso facto tot het einde van het mandaat in het Benoemings- en Remuneratiecomité. 2. VERANTWOORDELIJKHEDEN 2.1 De rol van het Benoemings-en Remuneratiecomité Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft als voornaamste opdracht de Raad van Bestuur bij te staan bij het bepalen van de krachtlijnen van het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap. Tevens draagt zij bij tot het objectief en professioneel verloop van het benoemings- en herbenoemingsproces van bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft uitsluitend een adviserende functie ten aanzien van de Raad van Bestuur. Het Comité assisteert de Raad van Bestuur op specifieke terreinen en formuleert aanbevelingen aan de Raad die collegiaal de beslissingsbevoegdheid ter zake behoudt. 2.2 Taken van het Benoemings-en Remuneratiecomité AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.3 BIJLAGE 3 INTERN REGLEMENT VAN HET BENOEMINGS-EN REMUNERATIECOMITÉ

29 Op vraag van de Raad van Bestuur zal het Benoemings- en Remuneratiecomité een aantal mogelijke profielschetsen voorleggen waaraan kandidaten zouden kunnen voldoen. Het Comité stelt deze profielen op in samenspraak met de aandeelhouder daar de Algemene Vergadering de bestuurders (her)benoemt. Tevens evalueert het Comité de mogelijke tijdsbesteding door de kandidaat bestuurder voor de NV Aquafin en deelt aan de Raad van Bestuur haar bevindingen aangaande eventuele wijzigingen mee. Periodiek evalueert het Comité de omvang en de samenstelling van de Raad van Bestuur. Verder maakt het Comité een analyse van de relatie en interactie tussen de Raad van Bestuur en het Directiecomité. De kandidaturen van de leden van het Directiecomité worden ter beoordeling voorgelegd aan het Benoemings- en Remuneratiecomité. Hiervoor zullen door het Comité de nodige criteria vastgelegd worden. Verder evalueert zij het Directiecomité aan de hand van de door haar opgestelde regels. De Gedelegeerd Bestuurder heeft de mogelijkheid om voorstellen in te dienen in verband met het Directiecomité en ontvangt hierover de mening van het Comité. Tevens doet het Comité voorstellen inzake het remuneratiebeleid, voor het Directiecomité behelst dit minimaal voorstellen inzake de voornaamste contractuele bepalingen (zoals de beëindigingsmodaliteiten en pensioenschema s) en de voornaamste elementen ter bepaling van deze remuneratie. Het Comité legt jaarlijks een remuneratieverslag voor aan de Raad van Bestuur met het oog op de toevoeging aan de Verklaring in het Jaarverslag. Dit remuneratieverslag bevat: - een beschrijving van de procedure voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau van zowel de niet-uitvoerende bestuurders als voor de leden van het uitvoerend management. - Een verklaring voor het gehanteerde verloningsbeleid voor het uitvoerend management. - De eventuele belangrijke wijzigingen in dit beleid die sinds het einde van het vorige remuneratieverslag werden doorgevoerd. - op individuele basis de vergoedingen en andere voordelen betaald aan de nietuitvoerende bestuurders. - Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen toegekend aan de uitvoerende bestuurder. Dit bedrag wordt uitgesplitst in het basissalaris, de variabele vergoeding, het pensioen en de overige elementen van de remuneratie. - Op globale basis de vergoedingen en ander voordelen toegekend aan de andere leden van het uitvoerend management. Deze worden eveneens uitgesplitst in de bovenvermelde elementen. - De criteria voor de beoordeling van de prestaties van het uitvoerend management - inclusief de evaluatieperiode - op basis waarvan de bonussen worden toegekend. 2.3 Vergoedingsbeleid bestuurders Het Benoemings- en Remuneratiecomité adviseert de Raad van Bestuur inzake het remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders en de niet-uitvoerende bestuurders. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.4 BIJLAGE 3 INTERN REGLEMENT VAN HET BENOEMINGS-EN REMUNERATIECOMITÉ

30 De Algemene Vergadering kent aan de bestuurders een vergoeding toe, welke op de algemene kosten worden aangerekend. De bestuurders ontvangen een jaarlijkse vaste vergoeding en een vergoeding per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Deze vergoeding wordt voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur met 20% verhoogd. Bovendien ontvangen de bestuurders die deel uitmaken van een comité opgericht door de Raad van Bestuur een vergoeding per bijgewoonde comitévergadering. Ook hier is een verhoging met 20% voorzien voor de respectieve voorzitters. 3. VERGADERINGEN 3.1 Het Comité komt minimum tweemaal per jaar samen, of telkens als de omstandigheden het vereisen. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het Comité. De leden worden geacht deel te nemen aan alle vergaderingen van het Comité. 3.2 Het Comité zal slechts beraadslagen indien ten minste de helft van zijn effectieve leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Een bestuurder kan slechts volmacht hebben van één andere bestuurder. 3.3 Beslissingen van het Comité worden met een meerderheid van stemmen genomen. 3.4 Het Benoemings-en Remuneratiecomité zal de Raad van Bestuur tijdig informeren omtrent belangrijke ontwikkelingen op het gebied van haar taken. Verder garandeert het Comité belangrijke materies mondeling toe te lichten aan de Raad van Bestuur. 4. DIVERSE BEPALINGEN 4.1 Wijzigingen Het Benoemings- en Remuneratiecomité dient jaarlijks het intern reglement te toetsen aan haar werkwijze en eventuele wijzigingen voor te leggen aan de Raad van Bestuur. Het intern reglement wordt opgenomen in het Corporate Governance Charter. 4.2 Advies Het Benoemings- en Remuneratiecomité beschikt over de ruimste middelen die het nodig acht om haar taken te kunnen volbrengen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de mogelijkheid om onafhankelijk advies in te winnen aangaande juridische, boekhoudkundige of andere aangelegenheden binnen haar verantwoordelijkheden en dit nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan werd ingelicht. 4.3 Evaluatie van de effectiviteit Het Benoemings- en Remuneraitecomité dient om de twee jaar een evaluatie te maken (self-assessment) van zijn effectiviteit en doeltreffendheid. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.5 BIJLAGE 3 INTERN REGLEMENT VAN HET BENOEMINGS-EN REMUNERATIECOMITÉ