Algemene Vergadering van Royal Reesink N.V.

Transcriptie

1 Algemene Vergadering van Royal Reesink N.V. 25 mei 2016

2 Verslag van de directie Gerrit van der Scheer, CEO 25 mei 2016

3 Het jaar in vogelvlucht (I) Uitbreiding activiteiten Stap in precisielandbouw met overname Agrometius Start joint venture in opkomende markt Turkije Schaalvergroting in hydraulische systemen met overname in Duitsland Financiering Emissie, onderhandse plaatsing 9,99% Nieuwe groepsfaciliteit

4 Het jaar in vogelvlucht (II) Erkenning leveranciers Toro Award beste importeur EMEA Kobelco dealer van het jaar Versterking marktpositie in gebruikte machines Toegepaste innovaties Weedsteam Druppel irrigatie

5 Ontwikkelingen Strategische progressie Reesink Material Handling Equipment Sterke resultaatsverbetering Reesink Green Equipment Solide resultaten; lagere bijdrage land- en tuinbouw, groei bij landschappelijk onderhoud Reesink Construction Equipment Resultaatsverbetering ondanks niet geheel florissante marktomstandigheden Reesink Industries Positie in Duitsland op het gebied van hydraulische systemen verdubbeld Markt voor bewerkt staal ontwikkelde zich moeizaam

6 Marktontwikkeling en vooruitzichten 2016 (I) Eindmarkten waarin Royal Reesink opereert zijn voor 2016 onverminderd dynamisch en uitdagend Reesink Material Handling Equipment Vraag naar flexibiliteit blijft toenemen; verhuuractiviteiten steeds belangrijker Aanbieden van totaal concept (o.a. vlootbeheer en geautomatiseerde logistieke systemen) Reesink Green Equipment Beperkte liquiditeit in de agrarische sector door lage melk- en graanprijzen Strategische investeringen in precisielandbouw Kazachstan vormt een uitdaging gezien de lage graanprijzen, de impact van de lage olieprijzen op het overheidsbudget en de fluctuaties van de Tenge

7 Marktontwikkeling en vooruitzichten 2016 (II) Reesink Construction Equipment Nieuwe regelgeving in het kader van veiligheid heeft positieve invloed op verkoop van machines Verdere toename vraag naar tijdelijk inzetten van machines; positief voor Huur&Stuur concept Reesink Industries Focus op het verder uitbouwen van de hydrauliek activiteiten Aanhoudende volatiliteit van de staalprijzen

8 Marktontwikkeling en vooruitzichten 2016 (III) Ontwikkeling resultaat voor 2016 met name afhankelijk van de agrarische markten Belangrijk blijft: het tijdig inspelen op nieuwe technologische ontwikkelingen en een goede spreiding van onze activiteiten Eventuele gerichte acquisities kunnen de omzet en resultaten in 2016 een extra positieve impuls geven

9 Overige zaken begin 2016 Aankondiging overname turfcare activiteiten Lely Holding S.àr.L in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Denemarken Openbaar bod Overgang Alternext Euronext (prospectus)

10 Financiële gang van zaken Gerwin Linnenbank, CFO

11 Kerncijfers

12 Omzet per segment/divisie

13 Omzet geografisch

14 Geïnvesteerd vermogen (IN MILJOENEN EURO'S) OPMERKINGEN VASTE ACTIVA 94,7 95,0 Voorraden 116,7 107,5 Nieuwe activiteiten + 4,0m/autonoom Equipment + 3,7m Debiteuren 67,7 60,6 Nieuwe activiteiten + 2,2m/autonoom Equipment + 4,9m Crediteuren -36,8-37,2 Nieuwe activiteiten + 1,9m SUBTOTAAL HANDELSWERKKAPITAAL 147,6 130,9 OVERIG WERKKAPITAAL -38,5-31,5 TOTAAL WERKKAPITAAL 109,1 99,4 TOTAAL GEÏNVESTEERD VERMOGEN 203,8 194,4 Gefinancierd met: GROEPSVERMOGEN 95,0 88,0 Garantievermogen 39,0% ACHTERGESTELDE (CONVERT.) LENINGEN 17,8 22,7 In 2015 achtergestelde lening ivm earn-out afgewikkeld VOORZIENINGEN 13,3 13,7 LANGLOPENDE SCHULDEN (INCL < 1 JR) 32,4 30,9 Bancair 32,1m KREDIETINSTELLINGEN 47,4 41,7 LIQUIDE MIDDELEN -2,1-2,6 TOTAAL FINANCIERING 203,8 194,4

15 Kasstromen / winst per aandeel (IN MILJOENEN EURO'S) KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN 16,3 22,3 5,4m investeringen in het werkkapitaal DES-/INVESTERINGEN IN VASTE ACTIVA -12,9-9,5 2,6m meer investeringen in de verhuurvloten VERWERVING GROEPSMAATSCHAPPIJEN -9,6-13,4 (IN EURO'S) PER AANDEEL VAN NOMINAAL 0, NETTORESULTAAT PER GEWOON AANDEEL 8,64 7,10

16 Overige zaken Inkoop en intrekking cum pref s A Onderhandse plaatsing 9,99% van de aandelen Afronding herfinanciering Eerstejaarscontrole Ernst & Young Accountants LLP

17 Vragen met betrekking tot het verslag van de directie

18

19 Aanbevolen openbaar bod op Royal Reesink N.V. 25 mei 2016

20 Toelichting op het aanbevolen openbaar bod op Royal Reesink

21 Kernpunten van de transactie Bod in contanten door de bieder van 101 (cum dividend) per (certificaat van een) aandeel De bieder staat volledig achter de strategische ambities van Royal Reesink, waaronder haar buy and build strategie Onherroepelijke toezeggingen van grootaandeelhouders en managers die circa 73,3% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigen 1 Bod volledig gesteund en unaniem aanbevolen door de directie en de raad van commissarissen Positief advies van de centrale ondernemingsraad met betrekking tot de transactie Noot 1. Inclusief de certificaten van aandelen gehouden door Todlin N.V. en Navitas B.V.

22 Het proces Eind september 2015 Royal Reesink benaderd door Gilde Stuurgroep heeft het bod, inclusief alle mogelijke alternatieven, uitgebreid beoordeeld en afgewogen, mede in het licht van de beëindiging van Alternext 8 februari 2016 Royal Reesink en het consortium kondigen voorwaardelijke overeenstemming over het voorgenomen bod aan 12 april 2016 Lancering van het bod 25 mei 2016 Jaarlijkse algemene vergadering oktober en november 2015 Indicatieve biedingen door Gilde 5 februari 2016 Houlihan Lokey Leonardo heeft een fairness opinie verstrekt 9 maart 2016 Euronext notering 30 april 2016 Beëindiging Alternext 7 juni 2016 Afloop initiële aanmeldingstermijn

23 Rationale van de transactie Overtuigende strategische rationale die zal resulteren in significante voordelen voor Royal Reesink en haar stakeholders: De bieder steunt de strategische ambities van Royal Reesink en de daaruit volgende financieringsbehoeften voor investeringen in bestaande operaties en in het kader van add-on acquisities Opereren als private vennootschap, gesteund door betrokken, solide en stabiele aandeelhouders zoals het consortium, zal significante voordelen opleveren en Royal Reesink in staat stellen haar bedrijfsstrategie versneld uit te voeren Het consortium heeft veel ervaring en een sterk track record in het steunen van managementteams bij de uitvoering van hun bedrijfsstrategie

24 Aantrekkelijk bod (I) Bod van 101 (cum dividend) per (certificaat van een) aandeel volledig in contanten Biedprijs vertegenwoordigt een premie van: 29,4% ten opzichte van de slotkoers van 5 februari 2016 van 78,05 27,5% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de 3 maanden voorafgaand aan en met inbegrip van 5 februari ,5% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de 6 maanden voorafgaand aan en met inbegrip van 5 februari 2016 Tegen de achtergrond van een relatief illiquide markt met lage handelsvolumes, biedt de transactie een mogelijkheid om (certificaten van) aandelen Royal Reesink met een premie te verkopen

25 Aantrekkelijk bod (II) Het bod waardeert 100% van Royal Reesink s geplaatste (certificaten van) aandelen op 139,6 miljoen, hetgeen een ondernemingswaarde van 239,5 miljoen vertegenwoordigt Waardeert Royal Reesink op 7,8x Ondernemingswaarde / EBITDA 1 Alle potentiële alternatieven in overweging nemende en met het oog op de beëindiging van Alternext, is een overname door de bieder de beste optie Noot 1. Gebaseerd op gerealiseerde EBITDA voor het financiële jaar eindigend 31 december 2015.

26 Niet-financiële convenanten in het belang van Royal Reesink en haar stakeholders Hoofdkantoor, centraal management en de belangrijkste ondersteunende functies blijven in de regio Apeldoorn Identiteit en bedrijfscultuur blijven behouden Geen reorganisatie, herstructureringsplan of vermindering van het aantal werknemers als gevolg van de transactie Bestaande rechten en aanspraken van werknemers en afspraken met de ondernemingsraad en de vakbonden worden gerespecteerd De belangrijkste merk- en productnamen en de naam Reesink zullen ongewijzigd blijven. Geen substantiële desinvesteringen van bedrijfsonderdelen Royal Reesink blijft prudent gefinancierd

27 Steun voor het bod Bod volledig gesteund en unaniem aanbevolen door de directie en de raad van commissarissen Fairness opinie afgegeven door Houlihan Lokey Leonardo Positief advies van de centrale ondernemingsraad met betrekking tot de transactie Mededingingsrechtelijke goedkeuring van de Europese Commissie is verkregen. De bieder verwacht goedkeuring van de mededingingsautoriteiten in Kazachstan voor 7 juni Positieve reacties van de belangrijkste OEM's Onherroepelijke toezeggingen van grootaandeelhouders en managers, inclusief de heer G. van der Scheer, die circa 73,3% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigen 1 Noot 1. Inclusief de certificaten van aandelen gehouden door Todlin N.V. en Navitas B.V.

28 Toekomstige governance (I) Het structuurregime dat op Royal Reesink van toepassing is wordt gehandhaafd Beoogde samenstelling van de raad van commissarissen vanaf de afwikkeling van het bod (settlement): De heer C.P. Veerman (voorzitter) en mevrouw R.M. Bergkamp (werknemerscommissaris) zullen aanblijven als onafhankelijke commissarissen. De heer C.P. Veerman is voorgedragen voor herbenoeming tijdens deze algemene vergadering Drie leden voorgedragen door het consortium voor voorwaardelijke benoeming tijdens deze algemene vergadering: de heer B.T. Molenaar, de heer H.A. van Beuningen en de heer A.J. Hendrikse. De CEO blijft in functie als enig statutair bestuurder en de CFO blijft eveneens in functie

29 Toekomstige governance (II) De twee onafhankelijke commissarissen zullen toezien op de bescherming van minderheidsaandeelhouders en de naleving van overige niet-financiële convenanten voor een periode van drie jaar Voor afwijking van de niet-financiële convenanten of uitvoering van herstructureringsmaatregelen is goedkeuring van minstens één onafhankelijke commissaris nodig Voor de benoeming van een nieuwe onafhankelijke commissaris na de afwikkeling van het bod is de goedkeuring van de aanblijvende onafhankelijke commissaris vereist

30 Toekomstige governance (III) De rechten van de centrale ondernemingsraad met betrekking tot de benoeming van een onafhankelijke commissaris zullen worden gerespecteerd, wat in ieder geval inhoudt dat: de centrale ondernemingsraad haar versterkte aanbevelingsrecht en spreekrecht behoudt als onverhoopt beide onafhankelijke commissarissen niet in functie zijn, wordt eerst de (opvolgende) werknemerscommissaris benoemd met het versterkte aanbevelingsrecht van de centrale ondernemingsraad

31 Verwacht vervolgproces 25 mei 2016 Jaarlijkse algemene vergadering 10 juni 2016 (uiterlijk) Openbare mededeling door de bieder of hij: (i) het bod gestand doet 1, (ii) de aanmeldingstermijn met 2-10 weken verlengt, of (iii) het bod beëindigt Binnen 5 werkdagen na gestanddoening van het bod Afwikkeling van het bod (settlement) 7 juni 2016 Afloop initiële aanmeldingstermijn Binnen 3 werkdagen na gestanddoening van het bod Aankondiging van een eventuele naaanmeldingstermijn van max 2 weken Na afwikkeling van het bod Beëindiging van de beursnotering aan Euronext beoogd Noot 1. De acceptatiedrempel voor het bod is ten minste 95% van Royal Reesink's geplaatste kapitaal (exclusief aandelen die worden gehouden door Royal Reesink of haar dochtervennootschappen voor eigen rekening). De bieder heeft het recht om afstand te doen van deze acceptatiedrempel, met dien verstande dat het doen van afstand voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen vereist als het aanmeldingspercentage lager dan 80% is.

32 Vragen met betrekking tot de toelichting op het bod

33 Disclaimer The information contained herein shall not constitute or form any part of any offer or invitation to subscribe for, underwrite or otherwise acquire, or any solicitation of any offer to purchase or subscribe for securities, including in Canada, Japan and the United States. The information contained herein is not for release, publication or distribution, in whole or in part, in or into, directly or indirectly, Canada, Japan or the United States. Neither this presentation nor any copy of it may be taken or distributed or published, directly or indirectly, in Canada, Japan or the United States. The material set forth herein is for informational purposes only and is not intended, and should not be construed, as an offer of securities for sale into the United States or any other jurisdiction. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended from time to time, or an exemption from registration. The securities of the company described herein have not been and will not be so registered. There will be no public offer of securities in Canada, Japan or the United States.

34 General restrictions This presentation is being communicated only to persons who have professional experience in matters relating to investments and other persons should not rely on or act upon this presentation. By attending the meeting where this presentation is made, or by reading the slides, you agree to be bound by the following limitations. This presentation is being supplied to you solely for your information and use as of the date of today. The information may be subject to updating, completion, revision and amendment and such information may change materially. No representation or warranty, express, or implied is or will be made by Royal Reesink N.V. or any other person as to the accuracy, completeness or fairness of the information or opinions contained therein and any reliance you place on them will be at your sole risk. Without prejudice to the foregoing, neither Royal Reesink N.V., its associates, or any other person accept any liability whatsoever for any loss howsoever arising, directly or indirectly, from the use of this presentation or its contents or otherwise arising in connection with this presentation. Forward-looking statements This presentation may include "forward-looking statements", including statements regarding the transaction and anticipated consequences and benefits of the transaction, the targeted close date for the transaction, the intended financing, as well as language indicating trends, such as "anticipated" and "expected." By their nature, forward-looking statements involve risks, uncertainties and assumptions because they relate to events and depend on circumstances that will occur in the future, many of which are beyond our control and are provision only and for indicative, preliminary and illustrative purposes only. Actual results and developments and projected or targeted results may differ materially from those expressed or implied by these statements. These forward-looking statements speak only as of the date of this presentation. Royal Reesink N.V. expressly disclaims any obligation or undertaking to disseminate any updates or revisions to any forward-looking statement contained herein to reflect any change in the expectations with regard thereto or any change in events, conditions or circumstances on which any such statement is based. Royal Reesink N.V. believes that the assumptions upon which its financial information and its forward-looking statements are based are reasonable, however, Royal Reesink N.V. can give no assurance that these assumptions will prove to be correct. Royal Reesink N.V. nor any of its advisors accepts any responsibility for any financial information contained in this presentation relating to the business or operations or results or financial condition of the other or their respective groups. Agenda AGM In case of discrepancies between this presentation and the official text of the agenda for this meeting, the latter will prevail.