van de Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank, gehouden op vrijdag 22 mei 2015 te Zeist

Transcriptie

1 NOTULEN van de Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank, gehouden op vrijdag 22 mei 2015 te Zeist 1. Opening Mevrouw De Zwaan, voorzitter van het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank ( SAAT ), opent de vergadering. Zij heet de aanwezigen welkom en stelt de leden van het bestuur van SAAT (het Bestuur ) voor: mevrouw Van Boeschoten, de heer De Clerck, de heer Nawas en mevrouw Castañeda. Deze vergadering is een formele vergadering. Tijdens de Hart- Hoofddag op 27 juni a.s. is er gelegenheid om informeel met de bank en met SAAT van gedachten te wisselen. De voorzitter meldt dat de heer Anker, notaris bij NautaDutilh, aanwezig is voor een toelichting en het beantwoorden van eventuele vragen met betrekking tot de voorgestelde wijziging van de statuten en de administratievoorwaarden (agendapunt 5 en agendapunt 6) en om toe te zien op het correct verlopen van de stemprocedure. De voorzitter wijst mevrouw Verheul, van Verheul Executive Support, aan als notulist. Er wordt gestreefd om de notulen binnen drie maanden in vier talen op de website te plaatsen. De voorzitter constateert dat de oproep voor de vergadering conform artikel 9 van de Administratievoorwaarden heeft plaatsgevonden. Certificaathouders hebben een schriftelijke uitnodiging ontvangen. De stukken voor de vergadering lagen ter inzage, konden worden opgevraagd en zijn op de website gepubliceerd. De voorzitter meldt dat het aantal certificaathouders en het aantal stemmen dat zij vertegenwoordigen gemeld zal worden vóór het moment van stemming. De voorzitter wijst erop dat op de directie van de bank (de Directie ) op de door haar ontvangen volmachten onafhankelijk van het Bestuur het stemrecht uitoefent. De certificaathouders hebben het statutaire recht om in de vergadering het woord te voeren. De voorzitter deelt mee dat er mogelijk ook niet-certificaathouders aanwezig zijn. Zij zijn van harte welkom, maar hebben niet het statutaire recht om tijdens de vergadering het woord te voeren. Certificaathouders die na aanvang van de vergadering zijn gearriveerd kunnen niet stemmen. Dit is ook in de brief aangekondigd die certificaathouders hebben ontvangen bij aanmelding. Dit is noodzakelijk om de geldigheid van de stemming te kunnen waarborgen. De voorzitter geeft vervolgens een korte toelichting op de governance structuur van de bank. Aan de hand van een schema legt zij uit hoe SAAT de belangen van de certificaathouders behartigt. SAAT is een onafhankelijk orgaan met een eigen bestuur dat alle aandelen beheert. SAAT oefent het stemrecht uit in de Algemene Vergadering. De leden van het Bestuur worden door de certificaathouders benoemd. Deze structuur is gekozen om de onafhankelijkheid en de missie van de bank en de economische belangen van de certificaathouders te waarborgen. 2. Verslag van het Bestuur SAAT 2014 De voorzitter verwijst naar pag van het Nederlandse jaarverslag (pag Annual Report). De voorzitter gaat in op de werkzaamheden van het Bestuur gedurende het afgelopen jaar en refereert daarbij aan de eerder genoemde verantwoordelijkheden van het Bestuur. Naast formele onderwerpen, zoals de kapitalisering van de bank, de handel in certificaten, de waarde van het certificaat en het dividend, staan ook materieel inhoudelijke onderwerpen op de agenda. De voorzitter noemt daarbij de gesprekken over de benoeming van leden van de Raad van Commissarissen, de benoeming van de accountant, de regeldruk en missie gerelateerde onderwerpen. Vervolgens geeft de voorzitter informatie over de jaarcyclus die SAAT doorloopt om tot de stemverklaring in de Algemene Vergadering te komen. De vragen die vorig jaar in de Algemene Vergadering en de Vergadering van Certificaathouders zijn gesteld, zijn besproken tijdens de 1

2 gesprekken die SAAT met de Directie en de Raad van Commissarissen heeft door het jaar heen. De vragen die aan de orde kwamen waren onder andere: hoe gaat het met de verschillende vestigingen van Triodos Bank? Groeit de bank niet te hard en is dat allemaal nog wel in lijn te brengen met de missie? Hoe zit het met het verloop van medewerkers gedurende het eerste jaar dat zij in dienst zijn? Verder werd aandacht gevraagd voor de verhouding tussen het hoogste en het laagste salaris en de groei van de kredietportefeuille ten opzichte van de kapitaalaanwas van de bank. Afgelopen jaar is een intensief traject gestart in verband met Triodos Bank 2025 (de strategische visie), waar de voorzitter van SAAT naast de Raad van Commissarissen ook bij betrokken is geweest. De inbreng van SAAT is in het bijzonder vanuit het perspectief van de missie van Triodos geleverd. In dit traject zijn de missie en de essentie van Triodos uitdrukkelijk aan de orde geweest. Gedurende het jaar is met certificaathouders in de andere landen waar Triodos Bank is gevestigd van gedachten gewisseld. De voorzitter vraagt haar medebestuursleden daarvan een korte impressie te geven. Mevrouw Van Boeschoten geeft aan dat certificaathouders in het Verenigd Koninkrijk buitengewoon enthousiast zijn over het werk van Triodos Bank, de doelstellingen en de missie van de bank. Het belangrijkste thema is de zichtbaarheid van de bank. Men kan daarbij denken aan het introduceren van een particuliere betaalrekening. Ook wordt belang gehecht aan het verder uitbouwen van de Global Alliance for Banking on Values. In Spanje heeft de bank anders dan in andere landen, aldus mevrouw Castañeda, veel verschillende lokale kantoren. In de bijeenkomst met certificaathouders werden veel vragen gesteld over mogelijke nieuwe producten, investeringsfondsen en diensten. Triodos Bank moet een referentiebank worden voor meer mensen. Ook waren de certificaathouders geïnteresseerd in de uitkomsten van de besprekingen met de Directie en de Raad van Commissarissen van de bank en de uitdagingen die zij zien. De bijeenkomsten gaven het Bestuur goede input voor de dialoog met de Directie. De heer De Clerck merkt op dat er in België veel kritische, maar tegelijkertijd ondersteunende, vragen werden gesteld. Belangrijk aspect was de impact die de bank maatschappelijk kan hebben en de vraag of Triodos Bank wel genoeg doet om sociale problemen aan te pakken met kredietverlening. In Duitsland werd voor het eerst een bijeenkomst met een beperkte groep certificaathouders gehouden. De vragen hadden betrekking op de structuur en het waarborgen van de missie van de bank. Daarnaast was er ook aandacht voor de regeldruk en in hoeverre dit de missie van Triodos Bank kan beperken. 3. Stemverklaring De voorzitter geeft aan dat SAAT meer dan in voorgaande jaren een toelichting wil geven op de overwegingen die ertoe hebben geleid om in te stemmen met de voorstellen die tijdens de Algemene Vergadering die ochtend zijn gedaan, onder meer door inzicht te geven over de aard van de gesprekken die SAAT met de Directie voert. De voorzitter gaat daarbij wat dieper in op de essentie, de impact van de bank door kredietverlening en de betrokkenheid van SAAT bij het benoemingsproces van commissarissen. Zoals die ochtend is aangegeven is Triodos Bank inmiddels een middelgrote bank. Er is voor gekozen om een step-up te maken in de structuur, de governance en het risico management. Verder is de strategische koers voor de komende tien jaar uitgezet. De Directie heeft zich gerealiseerd dat dit cruciaal is. SAAT heeft meerdere malen met de Directie gesproken over helderheid van de essentie en de fundamentele waarden waar de bank voor staat en gekeken naar het historisch perspectief. Daarbij zijn drie concrete elementen aangekaart, te weten de naar het oordeel van SAAT onontbeerlijke wisselwerking tussen de individuele ontwikkeling van mensen in vrijheid en de wisselwerking met de gewenste ontwikkeling van onze samenleving als geheel. Voorts is gesproken over broederschap, een principe dat verder gaat dan schadevrij economisch handelen, namelijk de verantwoordelijkheid voor de samenleving als geheel. De 2

3 verantwoordelijkheid voor geld en economische handel, gericht op het streven naar een goede samenleving voor iedereen. Bovendien de oproep aan Triodos zich in te zetten voor een toenemend bewustzijn voor deze verantwoordelijkheid en de centrale rol die transparantie voor het verkrijgen van dit bewustzijn speelt. Ten aanzien van de impact geeft de heer Nawas aan dat uit alle gesprekken die SAAT met certificaathouders heeft, blijkt dat veel belang wordt gehecht aan het vinden van de juiste balans tussen de impact die Triodos Bank heeft en het financiële rendement. De voorzitter verwijst hierbij naar de recente enquête onder certificaathouders, waaruit blijkt dat circa 90% van de certificaathouders aangeeft dat er een juiste balans is. Verder is gesproken over de loan to deposit ratio, de verhouding tussen spaargeld en kredietverlening. Het percentage is lager dan Triodos beoogt, maar verhoging ervan is geen doel op zich. Wel het verhogen van de impact. Een van de drivers van de groei van impact is het hypotheekbedrijf in Nederland en België. Dit is doelbewust beleid, maar SAAT heeft de vraag gesteld in hoeverre de Directie zich rekenschap geeft van de impact die hypotheekverlening heeft ten opzichte van andere vormen van kredietverlening. Voorts is de vraag gesteld gekeken in hoeverre de mate van impact betrokken is bij de keuze van de groei sectoren in het kredietbeleid. Tenslotte ligt de voorzitter de betrokkenheid van SAAT bij het benoemingsproces van commissarissen toe. De Raad van Commissarissen neemt zelf het initiatief voor een (her)benoeming. In de laatste gespreksronde met kandidaten wordt SAAT betrokken. SAAT kijkt daarbij niet naar de mate van deskundigheid, dat wordt door de Raad van Commissarissen zelf beoordeeld, maar naar de mate waarin de kandidaat is verbonden met de missie van de bank en in staat is om de bank in de dilemma s van de komende jaren te ondersteunen en als commissaris verantwoordelijkheid voor de onderneming te dragen. De voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen over het gevoerde beleid en de onderbouwing van de stemverklaring. De voorzitter geeft aan dat zij de vragen zal beantwoorden vanuit het perspectief van de aandeelhouder. Als de vraag direct verband houdt met de activiteiten van de bank, zal de Directie de vraag beantwoorden. De heer Wijnders uit Oldenzaal geeft aan al lang tot volle tevredenheid certificaathouder te zijn. Hij waardeert de duidelijkheid ten aanzien van de missie van de bank, het behoud van onafhankelijkheid en een goede balans tussen de diverse belangen. De groei van Triodos Bank is mede te danken aan de onvrede die er ten aanzien van grote banken bestaat. Hij vraagt zich af hoe Triodos Bank waarborgt dat dit zo blijft, ook nu zij een middelgrote bank is. De heer Linser uit Utrecht heeft een vraag over de kredietverlening, impact en afschrijvingen op kredieten. Er is veel te doen over de rol van Bijzonder Beheer, met name in sectoren als de zorg. Hij vraagt zich af hoe Triodos Bank daarmee omgaat, mede gezien de impact van de regelgeving van de overheid. De heer Joppe uit Epe verwijst naar de preambule van de statuten, waarin wordt verwezen naar de kaders waarop de oprichters van de bank zich hebben gericht. Wellicht is het goed om naar die fundamenten te kijken om te zien of die de bank in de toekomst verder op weg kunnen helpen. De voorzitter gaat eerst in op de laatste vraag, die teruggrijpt op de vraag over het actueler maken van de missie. De governance van Triodos Bank beoogt de missie van de bank te beschermen. De aandeelhouder, SAAT, stelt zich steeds de vraag hoe de doelstellingen van de oprichters zich verhouden tot de maatschappelijke opgaven van vandaag. Triodos Bank wil een verschil maken in de huidige maatschappij. Daarbij vormen de medewerkers en de Directie van Triodos Bank de eerste verdedigingslinie van de missie, de certificaathouders vormen de tweede verdedigingslinie door de bank kritisch te volgen en bereid te zijn kapitaal te verstrekken. Ook de Raad van Commissarissen houdt de Directie ten aanzien van de missie bij de les. Vervolgens gaat de heer Aeby in op de vraag over kredietverlening, daar waar de kredietklant negatieve invloed ondervindt van wijzigende regelgeving. De bank heeft te maken met verschillende stakeholders, de kredietklant, de spaarklant en de certificaathouder. Als er 3

4 problemen ontstaan bij een lening dan wordt dat vanuit het perspectief van alle stakeholders benaderd en opgelost. De zorgsector is een moeilijke sector en veranderde regelgeving kan een probleem vormen. Het is moeilijk een algemene benadering te geven. Per geval wordt naar een oplossing gezocht. De toegevoegde waarde van Triodos Bank is dat zij de sector en de problematiek kennen en begrijpen. Het belangrijkste doel is dat de desbetreffende organisatie overleeft en verder kan. De heer Kroeg uit Amsterdam merkt op dat al jaren wordt gestreefd naar een winstpercentage van 7%. Hij vraagt zich af hoe dit percentage tot stand is gekomen en hoe het zich verhoudt met de huidige balans tussen financieel en maatschappelijk rendement. De heer Aeby geeft aan dat het percentage van 7% circa tien jaar geleden als doelstelling is vastgesteld. Vóór de crisis streefden banken naar een rendement van 15% tot 20%. Triodos Bank heeft modelmatig gekeken naar het juiste evenwicht tussen maatschappelijke doelstellingen en minimum rendement. Op basis daarvan is de 7% vastgesteld, maar nog niet gerealiseerd. Oorzaken daarvoor zijn onder meer de financiële crisis, de dalende rente en hogere verliezen op bepaalde momenten en de druk op de rentevoet. In een stabiele wereld is 7% haalbaar. Triodos Bank is het concept van rendement aan het herzien, gebaseerd op de ontwikkeling tussen impact, risk en rendement. Dat zal waarschijnlijk in een lager percentage resulteren. De heer Douma uit Rotterdam geeft aan dat hij al een aantal jaren op de vergadering komt en hij de dialoog altijd heel stimulerend en inspirerend vindt. Hij zegt het op prijs stellen als het Bestuur ook aangeeft wat de leerpunten uit de gesprekken met de Directie zijn. Hij zou daarbij aan de heer Nawas willen vragen, naar aanleiding van zijn opmerking over de diversiteit van de kredietportefeuille waardoor verbreding plaatsvindt, waar een dergelijk gesprek over gaat en welke conclusie daaruit wordt getrokken. De heer Nawas geeft aan dat Triodos Bank misschien wel de enige bank in Nederland is, die niet teveel hypotheken op de balans heeft. Groei is mogelijk mits deze nadrukkelijk plaatsvindt in groene hypotheekproducten. Ook vanuit regelgeving is het een aantrekkelijk product. Het perspectief van SAAT daarbij is, hoe duurzaam de mogelijkheid is om door middel van de huidige groene producten hypotheekverstrekking te laten groeien in een beperkte markt. De heer Aeby voegt hier aan toe dat hypotheekverstrekking een oude discussie binnen de bank is, waarover lang is gesproken. Dit heeft geresulteerd in een hypotheekproduct dat impact kan hebben op de kwaliteit van woningen en energiegebruik. Gecombineerd met betaalrekeningen, geeft dit de bank een volledige aanbiedingsmogelijkheid en een betere relatie met de klanten. De portefeuille van de bank zal maximaal 20% uit hypotheken bestaan. 4. Herbenoeming van mevrouw Van Boeschoten tot lid van het Bestuur van SAAT Volgens het rooster van aftreden is mevrouw Van Boeschoten aan de beurt om af te treden. Zij is beschikbaar voor herbenoeming. De voorzitter geeft aan dat bestuursleden worden benoemd door de certificaathouders, op voordracht van het Bestuur. De voordracht behoeft de goedkeuring van de Directie en de Raad van Commissarissen van Triodos Bank, welke door beide is verleend. De voorzitter merkt op dat mevrouw Van Boeschoten zes jaar lid is van het Bestuur. Zij levert een grote en levendige bijdrage aan de werkzaamheden van het Bestuur en is sterk verbonden met de waarden van de bank,hetgeen voor een bestuur als dat van SAAT van waarde is. Het Bestuur draagt mevrouw Van Boeschoten dan ook graag voor ter herbenoeming. De voorzitter geeft vervolgens het woord aan mevrouw Van Boeschoten. Mevrouw Van Boeschoten verwijst naar de opmerking die tijdens de Algemene Vergadering is gemaakt of het het echt waar is dat er een ethische bank bestaat. Gedurende de jaren dat zij commissaris was en later lid van het Bestuur heeft zij ondervonden dat het inderdaad echt waar is. Het is indrukwekkend wat Triodos Bank heeft gerealiseerd: een Europese bank, één van de oprichters van de Global Alliance for Banking on Values en medeoprichter van het Sustainable Finance Lab. Ook is Triodos Bank een middelgrote bank geworden. Zij is verheugd dat zij hier als bestuurslid van SAAT deel van uit mag blijven maken. Voor wat betreft haar specifieke inbreng, 4

5 geeft mevrouw Van Boeschoten aan dat het van belang is om de bank zo nu en dan te pushen om creatief na te denken en elkaar te stimuleren om tot nieuwe innovatieve ideeën te komen. Aangezien er geen verdere vragen meer zijn, brengt de voorzitter de herbenoeming van mevrouw Van Boeschoten in stemming. In de vergadering zijn 118 certificaathouders aanwezig en er zijn 824 volmachten aan de Directie gegeven. In totaal kunnen stemmen in deze vergadering worden uitgebracht. Na een korte uitleg over de elektronische stemprocedure wordt tot stemming overgegaan. De voorzitter constateert dat de herbenoeming van de mevrouw Van Boeschoten met 99.5% van de uitgebrachte stemmen is goedgekeurd. Zij feliciteert mevrouw Van Boeschoten met haar herbenoeming. 5. Goedkeuring van het besluit tot wijziging van de statuten SAAT De voorzitter geeft het woord aan de heer Anker, notaris bij NautaDutilh voor een korte toelichting. De heer Anker geeft een gezamenlijke toelichting op de voorgestelde wijziging van de statuten en de administratievoorwaarden. De agendapunten worden apart in stemming gebracht. Bij de agendastukken en op de website van Triodos Bank zijn de volledige tekst opgenomen van zowel de oude en de nieuwe statuten als de administratievoorwaarden van SAAT met een korte toelichting op de voorgestelde wijzigingen. De heer Van Anker geeft aan dat de wijzigingen tot doel hebben om de statuten en de administratievoorwaarden in lijn te brengen met gewijzigde Nederlandse wetgeving, het consequent gebruiken van terminologie, het vereenvoudigen van enkele handelingen ten aanzien van het bijhouden van het certificaathouderregister en het verduidelijken van een aantal handelingen en het herstellen van een aantal verschrijvingen. De voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen over de voorgestelde wijzigingen. De heer Sluijter uit t Harde merkt op dat in de statuten een maximale zittingsperiode van 12 jaar voor bestuursleden van SAAT is opgenomen. Hij vraagt zich af of er een schema van aftreden is, om te voorkomen dat iedereen tegelijk aftreedt. De voorzitter beaamt dat er een rooster van aftreden is dat erin voorziet dat in principe niet meer dan een lid tegelijk aftreedt. Gekeken wordt of het rooster moet worden aangepast naar aanleiding van deze statutenwijziging. Aangezien er geen verdere vragen zijn, brengt de voorzitter de voorgestelde statutenwijzing in stemming. De voorzitter constateert dat voorgestelde statutenwijziging met 99.99% van de uitgebrachte stemmen is goedgekeurd. 6. Goedkeuring van het besluit tot wijziging van de administratievoorwaarden SAAT De voorzitter geeft aan dat de heer Anker de voorgestelde wijzigingen bij het vorige agendapunt al heeft toegelicht. Zij geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Douma geeft aan verbaasd te zijn dat in de administratievoorwaarden staat dat, in geval een certificaathouder geen keuze maakt voor uitkering van dividend in contanten of in certificaten, de aandeelhouder besluit tot uitkering van het dividend in certificaten. Het lijkt hem makkelijker om in de administratievoorwaarden op te nemen dat wanneer er geen keuze wordt gemaakt, het dividend in certificaten wordt uitgekeerd. De notaris, de heer Anker, licht toe dat dit een technische kwestie is, waarover de aandeelhouder formeel een besluit moet nemen. Aangezien er geen verdere vragen meer zijn, brengt de voorzitter de voorgestelde wijziging van de administratievoorwaarden in stemming. De voorzitter constateert dat de voorgestelde wijziging van de administratievoorwaarden met 5

6 99,35% van de uitgebrachte stemmen is goedgekeurd. 7. Aanpassing vergoeding reistijd Bestuur van SAAT De voorzitter geeft aan dat de bestuursvergaderingen van SAAT en overige bijeenkomsten waar het Bestuur aanwezig moet zijn naast in Nederland, in toenemende mate plaatsvinden in de overige landen waar Triodos Bank is gevestigd. De praktijk van de afgelopen jaren heeft geleerd dat het tijdsbeslag van (internationale) reizen aanzienlijk groter is dan vooralsnog werd voorzien. Vandaar dat aan de Vergadering van Certificaathouders wordt voorgesteld om de regeling met betrekking tot vergoeding voor extra reistijd voor internationale reizen van EUR 500 per dag (met een maximum van 10 vergaderingen per jaar) aan te passen. Voorgesteld wordt de vergoeding per reis vast te stellen op EUR met een maximum op jaarbasis van EUR voor bestuursleden van SAAT, die reizen naar een vergadering in een ander land dan waar zij woonachtig zijn. De wijziging gaat met terugwerkende kracht in per 1 januari De voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. Aangezien er geen vragen zijn, brengt de voorzitter de aanpassing van de vergoeding reistijd Bestuur SAAT in stemming. De voorzitter constateert dat de aanpassing van de vergoeding reistijd bestuur SAAT met 96.63% van de uitgebrachte stemmen is goedgekeurd. 8. Rondvraag De heer Klerks uit Sterksel vraagt zich af op welke meer formele manier zaken ingebracht kunnen worden als hij het Bestuur richting wil geven voor hun gesprekken met de Directie en de Raad van Commissarissen. De voorzitter merkt op dat er twee formele momenten zijn, namelijk door gebruik te maken van het spreekrecht in de Algemene Vergadering, zoals deze die ochtend heeft plaatsgevonden en in deze Vergadering van Certificaathouders. Daarnaast zijn er tal van informele momenten, zoals de Hart-Hoofddag en de mogelijkheid om een individueel gesprek te voeren of per mail contact te hebben. De inbreng van certificaathouders wordt doorgeleid naar de Directie. Vervolgens stelt Piet uit Nederland een vraag via webcast. Triodos Bank groeit sterk, ook qua medewerkers. In vacatures wordt gevraagd naar bancaire ervaring, waardoor ook medewerkers van andere banken kunnen solliciteren. Hierdoor kunnen de cultuur en de waarden waar Triodos Bank voor staat onder druk komen te staan. De voorzitter geeft aan dat de vraag over de noodzaak van bancaire kennis versus de verbinding met de missie en de cultuur van de bank ook bij het Bestuur leeft. De heer Aeby heeft de vraag die ochtend in de Algemene Vergadering al duidelijk beantwoord, maar voegt er aan toe dat het altijd een dilemma is. Primair wordt gekeken naar de verbondenheid van de persoon met de missie en de waardes van de bank en secundair naar technische vaardigheden. Een bancaire achtergrond is overigens niet a priori negatief. De heer Rutgers van Rozenburg uit Driebergen verzoekt of het mogelijk is de datum van de Algemene Vergadering en de Vergadering van Certificaathouders eerder te communiceren. De voorzitter deelt mee dat de jaarplanning onlangs is vastgesteld en dat in 2016 de Algemene Vergadering en de Vergadering van Certificaathouders op vrijdag 20 mei zullen plaatsvinden. 9. Sluiting De voorzitter dankt de certificaathouders van hun komst en hun betrokkenheid bij Triodos Bank en wenst iedereen wel thuis. J.G.J.M. de Zwaan Voorzitter van het bestuur van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank E.L. Verheul Notulist 6