Jaarverslag 1999 Nieuwe Steen Investments N.V.

Transcriptie

1 Jaarverslag 1999 Nieuwe Steen Investments N.V.

2 Inhoudsopgave Pagina Algemene gegevens 3 Financiële kerngegevens 5 Profiel 6 Bericht van de Raad van Commissarissen 8 Verslag van de Directie Algemeen 10 Resultaten 15 Financiering 16 Portefeuille informatie 18 Verwachtingen en vooruitzichten 27 Jaarrekening Geconsolideerde balans per 31 december Geconsolideerde winst- en verliesrekening over het boekjaar Geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar Grondslagen voor de consolidatie, waardering van activa en passiva en bepaling van het resultaat 36 Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening over het boekjaar Vennootschappelijke balans per 31 december Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over het boekjaar Toelichting op de vennootschappelijke balans per 31 december Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening over het boekjaar Overige gegevens Gegevens Raad van Commissarissen 53 Overzicht groepsmaatschappijen per 1 januari Overzicht onroerend goed beleggingen per 1 januari

3 Algemene gegevens Raad van Commissarissen A.J. Tuiten, voorzitter G. Deen prof. dr. P.M.A. Eichholtz G.D. Moeijes Beleggingsraad A.J. Tuiten, voorzitter G. Deen mr. M.J.C. van Galen Directie Kantoorgebouw aan de Van Diemenstraat te Amsterdam NSI Trust & Management B.V. vertegenwoordigd door: J.R. Zeeman G.J.M.J. Heijn Adjunct directie ing. J.J.M. Reijnen Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden op donderdag 16 maart 2000 om uur in Restaurant Pejo, Keern 203 te Zwaag (Hoorn). De agenda voor de vergadering is toegevoegd bij dit verslag en is tevens verkrijgbaar bij de vennootschap. Financiële agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders 16 maart 2000 Vaststelling omwisselingverhouding 16 maart 2000 Notering ex-dividend 20 maart 2000 Periode keuzedividend 20 maart maart 2000 Betaalbaarstelling dividend 29 maart 2000 Publicatie resultaat 1 e kwartaal april 2000 Publicatie resultaat 1 e halfjaar juli 2000 Publicatie resultaat eerste 3 kwartalen oktober

4 Volumineuze detailhandel aan de Nijbracht te Emmen Bedrijfsverzamelgebouw De Hoefse Wing te Amersfoort Kantoorgebouw aan de Delflandlaan te Amsterdam 4

5 Financiële Kerngegevens Resultaten (x ) Huuropbrengsten Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat Beleggingsresultaat ====== ====== ====== ====== ====== Balansgegevens (x ) Onroerend goed beleggingen Eigen vermogen Schulden aan kredietinstellingen Gegevens per gemiddeld uitstaand gewoon aandeel (x 5 1) 1 ) Direct beleggingsresultaat 1,01 0,99 2 ) 0,91 0,83 0,74 Indirect beleggingsresultaat 0,32 0,21 2 ) 0,22 0,20 0,27 Totaal beleggingsresultaat 1,33 1,20 2 ) 1,13 1,03 1,01 Gegevens per aandeel (x 5 1) Dividend 1,30 1,18 1,11 1,04 1,02 Intrinsieke waarde 3 ) 11,63 10,44 10,49 10,43 10,29 Gemiddelde beursomzet (stuks per dag, dubbeltelling) Hoogste koers 17,25 14, Laagste koers 14,50 12, Ultimo koers 15,30 14, Geplaatst kapitaal (in stuks) Gewone aandelen met een nominale waarde van NLG 1,- ultimo boekjaar Gemiddeld uitstaande gewone aandelen in het boekjaar Beleggingen (in %) Kantoren Winkels Volumineuze detailhandel Bedrijfsgebouwen Woningen ) 1998 en eerder: niet herrekend op basis van gemiddeld aantal aandelen in ) Exclusief vergoeding lopende winst uit emissieopbrengst. 3 ) Na aftrek van het contante dividend dat maximaal op gewone aandelen zou kunnen worden uitgekeerd. 5

6 Profiel Nieuwe Steen Investments N.V. (NSI) is een onroerend goed maatschappij die op 1 maart 1993 van start is gegaan. NSI is een (closed-end) beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. De Nederlandsche Bank N.V. heeft NSI op 8 augustus 1995 een vergunning verstrekt als bedoeld in Artikel 5 lid 1 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. NSI is sinds 3 april 1998 genoteerd op de Officiële markt van de Amsterdam Exchanges N.V. NSI is statutair gevestigd te Hoorn; de vennootschap is aldaar ingeschreven in het Handelsregister onder nummer NSI geeft particulieren en beleggingsmaatschappijen de mogelijkheid om door middel van aankoop van aandelen in de vennootschap te beleggen in een nationaal gespreide, kwalitatief hoogwaardige vastgoedportefeuille. NSI heeft zich ten doel gesteld te beleggen in Nederlands kwalitatief hoogwaardig onroerend goed met een hoog aanvangsrendement. Bij investeringsbeslissingen wordt een gedegen afweging gemaakt tussen risico s en rendement. NSI belegt in kantoren, winkels, volumineuze detailhandel, bedrijfsruimten en woningen. NSI streeft een goede geografische spreiding en goede spreiding over de verschillende categorieën onroerend goed na. Het beleid van de Directie en de Raad van Commissarissen is erop gericht om een direct beleggingsresultaat, na vennootschapsbelasting, te behalen van minimaal 7,5% van de (zichtbare) intrinsieke waarde. Dit wordt bewerkstelligd door middel van een hoog rendement op lange termijn van het onroerend goed en door gebruik te maken van het voordelige verschil tussen de rente op de financiering met vreemd vermogen en het rendement op het onroerend goed. NSI staat een actief beleggingsbeleid voor, waartoe ook behoort de verjonging van de onroerend goed portefeuille en de aanpassing aan veranderde marktomstandigheden. NSI verwerft alleen onroerend goed in verhuurde staat en met een laag leegstandsrisico. NSI ontwikkelt geen projecten voor eigen rekening en risico. De onroerend goed portefeuille wordt in principe voor niet meer dan 50% met lang vreemd vermogen gefinancierd. NSI is een beleggingsmaatschappij waarvan het kapitaal door de Directie, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen, kan worden uitgebreid bij het verwerven van nieuwe onroerend goed beleggingen. De werkwijze voor het verwerven van onroerend goed beleggingen is als volgt: de Directie zoekt een potentieel project, onderzoekt dit op waarde, ligging en duurzaamheid van de belegging en legt dit project daarna tezamen met een managementtaxatie en een financiële prognose voor aan de Beleggingsraad. Het project wordt verworven als de Directie en de meerderheid van de Beleggingsraad het eens zijn over het project. NSI is een beleggingsmaatschappij die onderworpen is aan vennootschapsbelasting en betaalt derhalve over haar fiscale winst de normale vennootschapsbelasting. De belastingdruk wordt verminderd door gebruik te maken van vervangingsreserves en fiscale afschrijvingen. NSI zal, onder voorbehoud dat het Belastingplan 21 e eeuw per 2001 geëffectueerd wordt, echter per 1 januari 2000 overstappen naar de status van fiscale beleggingsinstelling. Deze wijziging houdt in dat NSI vanaf 1 januari 2000 onder bepaalde voorwaarden over haar resultaat 0% vennootschapsbelasting verschuldigd is. 6

7 Het dividend van NSI wordt ter keuze van de individuele aandeelhouder uitgekeerd in contanten of in aandelen ten laste van de agioreserve. Dividend in aandelen ten laste van de agioreserve is voor de particuliere aandeelhouder belastingvrij. Als de Belastingherziening 2001 per 1 januari 2001 wordt ingevoerd, zal NSI overgaan naar de status van fiscale beleggingsinstelling. Eén van de belangrijkste voorwaarden daarbij is dat de gehele fiscale winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar als contant dividend wordt uitgekeerd. Bedrijfsverzamelgebouw Waarderpoort te Haarlem Bedrijfsverzamelgebouw Transport Service Center te Duiven Bedrijfsverzamelgebouw aan de Platinastraat te Zoetermeer 7

8 Bericht van de Raad van Commissarissen Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Hierbij bieden wij U aan de jaarrekening over 1999 van de vennootschap en het jaarverslag van de Directie. De jaarrekening is gecontroleerd door de accountant van de vennootschap, BDO Walgemoed CampsObers Accountants & Adviseurs te Hoorn, en voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. Wij stellen U voor de jaarrekening, zoals in het navolgende is weergegeven, vast te stellen. Vaststelling van de jaarrekening strekt de Directie tot décharge voor het in 1999 gevoerde beleid en de Commissarissen voor het door hen gehouden toezicht, onverminderd hetgeen hieromtrent in de wet is bepaald. Wij kunnen ons verenigen met het voorstel van de Directie om over het 2 e halfjaar 1999 een dividend -tevens slotdividend- uit te keren van 1 0,66 per aandeel. In augustus 1999 is 1 0,64 per aandeel als interim-dividend uitgekeerd. Het dividend wordt ter keuze van de individuele aandeelhouder in contanten uitgekeerd dan wel in aandelen ten laste van de fiscaal erkende agioreserve. In het verslagjaar zijn Directie en Raad van Commissarissen 14 maal bijeengekomen. Bovendien was er regelmatig contact tussen de commissarissen onderling en de leden van de Directie. In 1999 stond de vennootschap, naast haar reguliere activiteiten, voor de realisatie van een tweetal grote openbare emissies en voor de belangrijke keuze om haar fiscale structuur te wijzigen. Over de wijze en invulling hiervan heeft uitvoerig overleg plaatsgevonden. Daarnaast kwamen onder andere de strategie van de onderneming, beleggingsaankopen en -verkopen, de organisatie, de ontwikkelingen in en van de portefeuille, de financieringsverhoudingen alsmede de financiële resultaten aan de orde. In eigen kring heeft de Raad van Commissarissen overlegd over de samenstelling en het functioneren van de Raad. Naast de Raad van Commissarissen is in 1999 de Beleggingsraad ingesteld. De Beleggingsraad, een intern orgaan, staat namens de Raad van Commissarissen de Directie specifiek bij inzake nieuwe acquisities en ontwikkelingen in de onroerend goed portefeuille. In de Beleggingsraad hebben twee gedelegeerde commissarissen zitting en een ter zake deskundige derde. Op 8 februari 2000 hebben wij de heer mr. M.J.C. van Galen, tot 1 januari 2000 directeur van Breevast N.V., bereid gevonden om in de Beleggingsraad zitting te nemen. Kenmerkend voor de Beleggingsraad, ook gezien de grote groei van de portefeuille, is een frequent vergaderschema c.q. contact met de Directie. De Raad van Commissarissen zal zich nadrukkelijker gaan bezig houden met de strategie. Naast onze "historische" uitgangpunten richten we ons vooral op de toekomst. Ook de Raad van Commissarissen dient naar onze mening een evenwichtige samenstelling te hebben. Als jonge en praktisch ingestelde vennootschap hebben we daarom nadrukkelijk naar aanvulling gezocht op het gebied van de theorie en de bekendheid met de institutionele beleggingswereld. Ook is er gediscussieerd over het gewenste profiel van de Raad nu en in de toekomst. Deze discussie heeft er toe geleid dat voor de invulling van vacatures in de Raad naar specifieke en aanvullende deskundigheid is gezocht. 8

9 De vennootschap wil in de toekomst, meer dan tot op heden is geschied, werken aan een landelijke uitstraling en daarnaast, uiteraard onder koestering van de huidige kring van hoofdzakelijk particuliere aandeelhouders, ook de belangstelling wekken van institutionele beleggers. In de op 26 augustus 1999 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders is de heer C.J.W.A. Komen afgetreden als commissaris en werd de heer prof. dr. P.M.A. Eichholtz benoemd. De heer Eichholtz is als hoogleraar Vastgoedfinanciering verbonden aan de Universiteiten van Amsterdam en Maastricht. De Raad is de heren Komen en Moeijes zeer erkentelijk voor de prettige samenwerking en daarnaast voor hun grote inbreng en inzet gedurende de opbouw van onze vennootschap. Tot slot spreken wij onze waardering uit tegenover Directie en alle medewerkers voor hun grote inzet, loyaliteit en de behaalde resultaten gedurende het verslagjaar. Hoorn, 17 februari 2000 In de op 16 maart 2000 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de heer G.D. Moeijes als commissaris volgens rooster aftreden. Ter vervulling van deze vacature heeft de heer mr. J.W. Verloop zich voor verkiezing beschikbaar gesteld en wordt hij voor benoeming voorgedragen. De heer Verloop heeft gedurende zijn lange carrière veel kennis en ervaring opgedaan in de financiële wereld, meest recent als directeur Beleggingen van Fortis. De Raad van Commissarissen, A.J. Tuiten (voorzitter) G. Deen prof. dr. P.M.A. Eichholtz G.D. Moeijes Kantoorgebouw aan de Industrieweg te Assen 9

10 Verslag van de Directie Algemeen Inleiding De vennootschap kan over 1999 terugzien op een actief en dynamisch jaar. Kenmerken zijn een grote groei van de onroerend goed portefeuille, een tweetal geslaagde openbare emissies, waarmee in totaal 1 76 miljoen aan nieuw eigen vermogen werd aangetrokken en een groei van de winst per gemiddeld uitstaand aandeel tot 1 1,33. Daarnaast werd de structuur van de vennootschap aangepast en werden de voorbereidingen getroffen voor de overgang naar fiscale beleggingsinstelling. De vennootschap opereerde in een markt waarin de vraagprijzen voor onroerend goed beleggingen wederom stegen en de lange rente in het begin van het jaar historisch laag was, doch gedurende het jaar 1999 flink opliep. Voorts waren onder invloed van de economische groei de verhuurmogelijkheden prima. De algemene belangstelling voor onroerend goed beleggingen en dan met name de vastgoedaandelen nam toe, hetgeen echter in zijn algemeenheid geen gevolgen had voor de (beurs-)waardering van de vastgoedaandelen. De onroerend goed portefeuille groeide per saldo met miljoen tot miljoen. De portefeuille groeide daarmee tot boven de 1 0,45 miljard, waarmee we één van onze doelstellingen voor 1999 konden realiseren. We hebben deze groei kunnen realiseren met inachtname van onze rendementseisen. Daarnaast voldoen de aankopen aan onze criteria: kwaliteit van het object, kwaliteit van de huurders en huren en een optimale samenstelling van de beleggingsportefeuille. Bijzonder verheugd waren we daarbij dat we in 1999 in totaal 988 woningen aan onze portefeuille konden toevoegen, waardoor -ook gezien de voorspoedige gang van zaken bij het uitponden- het aandeel woningen in de portefeuille weer op het gewenste peil is. Onze sinds de start in 1993 geformuleerde uitgangspunten: een financiering van de beleggingen met maximaal 50% vreemd vermogen, waardering van de beleggingen op aanschafwaarde, onze kostenstructuur en onze dividendpolitiek, zijn onverkort gehandhaafd gebleven. Per jaar ultimo ligt de financieringsverhouding op de nagestreefde 50%. Ook onze grondslagen met betrekking tot de waardering van de beleggingen op aankoopwaarde of lagere marktwaarde zijn ongewijzigd gebleven. Door de grote groei van de portefeuille in 1998 en 1999 geldt voor een groot deel van de beleggingen dat deze op actuele marktwaarde zijn gewaardeerd. Immers de laatste acquisities zijn tegen de marktcondities -verhoogd met de bijkomende kosten- verworven en als zodanig in onze boeken verantwoord. Wij geven in onze financiële rapportages altijd inzage in de waardering die externe taxateurs voor de beleggingen hebben vastgesteld. De interpretatie van de waardering van onze aandelen en beleggingsportefeuille laten we ter beoordeling aan de markt. Onder andere ten gevolge van de huidige marktontwikkelingen en onze (conservatieve) waarderingswijze ontstaat optisch een verschil tussen de intrinsieke waarde en de marktwaardering van het aandeel. Partijen dienen, bij de beoordeling van dit zogenaamde premium, mede onze waarderingswijze in ogenschouw te nemen. 10

11 Onze vennootschap publiceert per kwartaal haar resultaten in de vorm van kwartaalberichten. Het in 1999 behaalde resultaat wordt, evenals in voorgaande jaren, in zijn geheel ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders. De aandeelhouders hebben de keuze tussen uitkering van het dividend in contanten of in aandelen ten laste van de agioreserve. Over het 1 e halfjaar 1999 werd in augustus een interim-dividend uitgekeerd van 1 0,64 per gewoon aandeel. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld het slotdividend over 1999 vast te stellen op 1 0,66 per gewoon aandeel. In 1999 werd 95% (1998: 88%) van het dividend uitgekeerd in aandelen ten laste van de agioreserve en 5% (1998: 12%) in contanten ten laste van de algemene reserve. Beursnotering en Emissies 1999 was het eerste volledige jaar dat het aandeel genoteerd was aan de AEX Effectenbeurs. Het aandeel heeft over 1999 een prima performance achter de rug en was daarmee een van de best presterende onroerend goed fondsen. Gedurende het jaar was de hoogste koers 1 17,25 en de laagste koers 1 14,50. Op basis van de ultimo koersen bedroeg het koers-, claim- en dividendrendement over ,8%. Met de beursgang in 1998 werd een betere verhandelbaarheid van de aandelen beoogd. In 1999 zijn aandelen verhandeld, een gemiddelde dagomzet (dubbeltelling) van aandelen (1998: aandelen). Het creëren van goede en verbeterde verhandelbaarheidsmogelijkheden van de aandelen blijft een van onze doelstellingen maar uit de grote loyaliteit van de aandeelhouders concluderen wij dat ze tevreden zijn met de behaalde performance. Naast de verhandelbaarheid werd met de beursgang ook toegang tot de kapitaalmarkt verkregen voor openbare emissies van nieuwe aandelen. In 1999 heeft de vennootschap middels twee emissies in totaal nieuwe gewone aandelen uitgegeven. De eerste emissie vond plaats per 1 april en betrof de plaatsing van aandelen. Deze werden uitgegeven in de vorm van een claimemissie waarbij iedere aandeelhouder gerechtigd was om per 7 bestaande 1 nieuw aandeel te verwerven tegen een koers van 1 13,75. De uitgegeven claimrechten waren hierbij zelfstandig verhandelbaar. Circa 80% van de bestaande aandeelhouders heeft gebruik gemaakt van haar claimrecht, terwijl de koers van de claimrechten varieerde tussen de 1 0,18 en 1 0,35 per claim. De tweede emissie vond plaats per 2 december, en betrof de plaatsing van aandelen tegen een koers van 1 14,50. Ook bij deze plaatsing genoten bestaande aandeelhouders een -zij het niet verhandelbaar- voorkeursrecht. Deze emissie werd licht overtekend en werd succesvol afgesloten. De kosten verbonden aan de emissies bedroegen 1 0,4 miljoen na vennootschapsbelasting en zijn ten laste van het eigen vermogen gebracht. De beursnotering, de daarmee samenhangende naamsbekendheid en opname in diverse overzichten en indexen, heeft de vennootschap een grotere landelijke uitstraling en belangstelling opgeleverd. De aandelen van onze vennootschap worden thans voornamelijk door particuliere aandeel- 11

12 houders gehouden, daarbij aangetrokken door de 100% keuzemogelijkheid voor -belastingvrijstockdividend. Hoewel ook zeker institutionele beleggers belangstelling voor onze vennootschap tonen, blijkt met name de vennootschapsbelastingplichtige structuur voor deze groep beleggers een beletsel. Wellicht dat de voorgenomen wijziging naar fiscale beleggingsinstelling dit beletsel kan wegnemen. Overgang naar fiscale beleggingsinstelling In de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders d.d. 11 november 1999 werd aan aandeelhouders de statutenwijziging ter goedkeuring voorgelegd waardoor de vennootschap voldoet aan de vereisten voor een fiscale beleggingsinstelling. De wijzigingen werden met algemene stemmen door de vergadering aangenomen. De belangrijkste wijzigingen betroffen het aanpassen van de doelomschrijving en het reformeren van de prioriteitsaandelen. De voorgenomen wijziging naar fiscale beleggingsinstelling houdt verband met de Belastingherziening 2001, die naar verwachting per 1 januari 2001 in zal gaan. Een van de effecten ervan zal zijn dat voor de (particuliere) aandeelhouders niet langer het dividend zelf wordt belast, maar een fictief rendement op de waarde van hun vermogen. Voor de belastingherziening werden de resultaten middels vennootschapsbelasting bij de vennootschap zelf belast en door de keuze voor stockdividend niet nogmaals bij de aandeelhouder. Deze situatie is in het nieuwe belastingstelsel voor de aandeelhouder niet meer optimaal. Door over te gaan naar fiscale beleggingsinstelling vervalt de vennootschapsbelastingdruk in het resultaat, hetgeen tot een hoger resultaat per aandeel en hoger dividend leidt, terwijl dit voor de aandeelhouder -buiten de nieuwe vermogensrendementheffing- niet tot belastbare inkomsten leidt. Ultimo 1999 is de vennootschap gereed om met ingang van het boekjaar 2000 de overgang naar fiscale beleggingsinstelling te maken. Vooralsnog gaat de vennootschap er vanuit dat zij met ingang van 1 januari 2000 deze status geniet en zij zal derhalve ook dienovereenkomstig haar financiële rapportages opmaken. Een definitief besluit wordt echter pas genomen zodra de Belastingherziening 2001 definitief per 1 januari 2001 in zal gaan. Mocht derhalve de behandeling van de Belastingherziening 2001 onverhoopt vertraging oplopen of ten opzichte van de thans voorliggende plannen ingrijpend worden herzien, dan zal de vennootschap haar beslissing hierop afstemmen. De overgang naar de status van fiscale beleggingsinstelling heeft tot gevolg dat de vennootschap eenmalig moet afrekenen over aanwezige stille reserves in de onroerend goed portefeuille. De effecten van deze afrekening zijn in de jaarrekening 1999 verwerkt. Voor de bepaling van deze voorzieningen is de waarde van de onroerend goed portefeuille gesteld op de waarde zoals deze in de balans is opgenomen. De eenmalige extra belastingdruk en reorganisatiekosten, geraamd op 1 0,6 miljoen, zijn in 1999 ten laste van het eigen vermogen gebracht. De finale afrekening zal afhankelijk zijn van het definitieve moment waarop de overgang naar fiscale beleggingsinstelling zal plaatsvinden en daarnaast eventueel van overleg met de Belastingdienst over de waardering van de portefeuille. 12

13 Wijziging van de structuur Tegelijk met de wijziging van de fiscale structuur hebben wij de juridische structuur van het fonds aangepast. Door de grote groei was het aantal juridische eenheden in de structuur onstuimig toegenomen. Dit ging ten koste van het overzicht van de structuur en leidde daarnaast tot een aanzienlijke administratie. In het 4 e kwartaal van 1999 hebben wij daarom onze structuur vereenvoudigd. In onderstaand schema treft U onze nieuwe structuur aan. NSI NSI BEHEER Management B.V. Via NSI Management B.V. worden derhalve de medewerkers ingehuurd en de diensten en faciliteiten geleverd en afgenomen die naar het oordeel van de vennootschap nodig zijn voor een adequaat beheer. NSI Management B.V. werkt uitsluitend ten behoeve van onze vennootschap. Ultimo 1999 waren 9 personen werkzaam bij NSI Management B.V. De grote groei van de vennootschap maakt het vanaf 1999 mogelijk om voor het fondsbeheer een eigen, gespecialiseerde organisatie op te bouwen. De organisatie is opgebouwd uit 3 pijlers: aan- en verkoop van onroerend goed, financiën/controlling en exploitatie. NSI WONINGEN NSI WINKELS NSI KANTOREN NSI BEDRIJFS- GEBOUWEN NSI VOLUMINEUZE DETAILHANDEL NSI MONUMENT NSI OVERIG NSI HOORN De onroerend goed beleggingen zijn -tegen boekwaarde- overgedragen aan de betreffende categorie-vennootschap. Ten gevolge van deze nieuwe structuur zullen wij in de toekomst, ook in onze financiële rapportages, beter inzicht kunnen verschaffen in de inkomsten en kostenontwikkelingen van de diverse beleggingscategorieën. Beheer van de onroerend goed beleggingen NSI heeft het dagelijkse beheer van de onroerend goed beleggingen volledig uitbesteed aan Zeeman Vastgoed Beheer B.V. Een samenwerking waarover wij tot op heden zeer tevreden zijn. Ook van Zeeman Vastgoed Beheer B.V. wordt, gezien de grote groei van de onroerend goed portefeuille, een grote inzet gevraagd om de nieuwe beleggingen snel en adequaat in haar organisatie op te nemen. Management en Organisatie De met Zeeman Vastgoed Beheer B.V. gesloten overeenkomsten inzake het beheer van de onroerend goed beleggingen en het fondsbeheer hebben in 1999 geen inhoudelijke wijzigingen ondergaan. Fondsbeheerovereenkomst Zeeman Vastgoed Beheer B.V. heeft haar rechten uit de fondsbeheerovereenkomst overgedragen aan haar 100% dochtervennootschap NSI Kantoorgebouwen Holystaete te Vlaardingen 13

14 Wij zijn van mening dat het operationele en dagelijkse beheer van de onroerend goed beleggingen -het propertymanagement- een dermate gespecialiseerd vak is, dat het efficiënter kan worden uitgevoerd door een hierin gespecialiseerde marktpartij. Hierdoor kan de Directie zelf zich richten en concentreren op het asset- en portfoliomanagement. Het is derhalve een keuze van de vennootschap de operationele kant uit te besteden en zich nadrukkelijk te concentreren op het uitwerken en uitvoeren van de strategie. Bestuur en Corporate Governance De Directie en de Raad van Commissarissen hebben zich in 1999 nadrukkelijk georiënteerd op de wijze waarop, mede gezien de voortvarende groei van de vennootschap, de toezichthoudende structuur het beste kon worden ingericht en ingevuld. De wijzigingen in de Raad van Commissarissen, zowel in de samenstelling als in de vorm, zullen leiden tot een bredere benadering van de uitdagingen waarvoor onze vennootschap zich gesteld ziet. De verwachting is dat de Raad van Commissarissen minder vaak dan bij onze vennootschap gebruikelijk was bijeen zal komen. De Directie is daarom verheugd met de komst van de Beleggingsraad waardoor zij een frequent klankbord behoudt bij de beoordeling van acquisities en ontwikkelingen inzake de onroerend goed portefeuille. Corporate Governance De vennootschap voldoet grotendeels aan de aanbevelingen die in het kader van de Corporate Governance zijn gedaan. Een belangrijk afwijkend punt blijven de belangen die de leden van Directie en Raad van Commissarissen in de vennootschap houden. Nieuwe Steen Investments N.V. hecht, reeds vanaf haar oprichting, grote waarde aan de belangen van de aandeelhouders en van andere bij de onderneming betrokkenen. Openheid en duidelijkheid -over de structuur en het beleid van onze vennootschap en haar beleggingen- jegens de kapitaalverschaffers heeft de vennootschap immer nagestreefd en in de presentatie wordt rekening gehouden met de kapitaalverschaffers, in belangrijke mate zijn dit de particuliere aandeelhouders. Millenniumovergang De vennootschap heeft in 1999 de mogelijke gevolgen van de overgang naar de 21 e eeuw ten aanzien van haar beleggingen en administratieve systemen geïnventariseerd en waarnodig maatregelen getroffen. De millenniumovergang is dan ook probleemloos verlopen. De vennootschap wil de heren Komen en Moeijes gaarne bedanken voor hun grote vertrouwen, inzet en bijdrage die zij vanaf de beginfase geleverd hebben aan de opbouw van de vennootschap. Winkecentrum De Esch te Rotterdam 14

15 RESULTATEN Het directe beleggingsresultaat over geheel 1999 bedroeg (1998: ) en het indirecte beleggingsresultaat (1998: ). -exploitatietechnisch duurdere- woningen in de beleggingsportefeuille. De overige kosten alsmede de belastingdruk lagen in lijn met voorgaande jaren. Per gemiddeld uitstaand aandeel bedroeg het directe beleggingsresultaat 1 1,01 (1998: 1 0,99) en het indirecte beleggingsresultaat 1 0,32 (1998: 1 0,21) zodat het totale beleggingsresultaat 1 1,33 (1998: 1 1,20) bedraagt. Over 1999 heeft de vennootschap met betrekking tot het directe resultaat een verwachting uitgesproken van 1 0,91 per aandeel. Het behaalde resultaat voldoet ruimschoots aan deze verwachting. Het directe resultaat steeg door uitbreiding van de beleggingsportefeuille. Het directe beleggingsresultaat per aandeel steeg met 2% ten opzichte van 1998 en ontwikkelde zich conform verwachting. Onder invloed van een grotere hefboomwerking door de tijdelijke financiering met meer dan 50% vreemd vermogen, steeg het directe resultaat met name in het 1 e en 3 e kwartaal van De exploitatiekosten bedroegen 9,1% (1998: 7,0%) van de huuropbrengsten. Een toename die hoofdzakelijk is toe te schrijven aan een relatief groter aandeel van de Het indirecte beleggingsresultaat bestaat uit gerealiseerde verkoopwinsten. Gezien het grote aantal woningen dat in 1999 werd verkocht (164 woningen en appartementen), draagt in 1999 het indirecte resultaat fors bij aan het totale resultaat. Daarnaast werd in 1999 een extra bate van 1 1,0 miljoen genoten in de vorm van een vergoeding ter afkoop van rijksbijdragenverplichtingen op een aantal woningcomplexen. Deze bate is in het indirecte beleggingsresultaat verwerkt omdat de ontvangen vergoeding geen gevolgen voor de exploitatieopbrengsten heeft. x 1 1,4 Beleggingsresultaat per aandeel x Beleggingsresultaten 1,2 1, , ,6 0, , , indirect beleggingsresultaat direct beleggingsresultaat indirect beleggingsresultaat direct beleggingsresultaat 15

16 FINANCIERING Per balansdatum is (1998: 1 329) miljoen geïnvesteerd in onroerend goed beleggingen. In 1999 werden in totaal (1998: ) nieuwe gewone aandelen uitgegeven waarvan (1998: ) bonusaandelen ten laste van de agioreserve. Per 31 december 1999 staan (1998: ) gewone aandelen uit. Per 31 december 1999 bedroeg het eigen vermogen (1998: 1 144) miljoen. De schulden aan kredietinstellingen bedroegen (1998: 1 167) miljoen. De verhouding tussen eigen vermogen en schulden aan kredietinstellingen bedroeg ultimo % (1998: 46-54%). Het eigen vermogen is in 1999 gegroeid met het behaalde resultaat en de eerder genoemde en omschreven emissies. Gedurende perioden van 1999, met name in het 1 e kwartaal en de maanden september, oktober en november, is vooruitlopend op de emissies de portefeuille met meer dan 50% (kort) vreemd vermogen gefinancierd. De rente, en dan met name de lange rente, is gedurende 1999 flink opgelopen. Tussen het niveau van januari en december zit een verschil van 140 basispunten. Het stijgende renteniveau zorgde niet voor dalende vraagprijzen. Dit betekent dat de werking van het hefboomeffect bij nieuwe aankopen minder zal zijn. In 1999 zijn in totaal 5 nieuwe hypothecaire leningen gesloten voor een totaalbedrag van 1 86 miljoen. Ten aanzien van de keuze van de rentevastperioden blijft de vennootschap bij haar uitgangspunten. Wij zijn van mening dat bij de financiering van onroerend goed beleggingen, met een naar hun aard langdurig karakter, gebruik gemaakt dient te worden van een eveneens langdurig rentetype. Wij hebben derhalve een grote voorkeur voor lange rentevastperioden. 100% Vermogensopbouw % 7 Gewogen gemiddelde rente langlopende leningen ultimo boekjaar % % Kort Vreemd Vermogen Voorzieningen 1 0 Lang Vreemd Vermogen Groepsvermogen

17 In 1999 werd voor 1 67 miljoen nieuwe leningen gesloten met rentevastperioden van 5 en 10 jaar, overigens tegen rentes van 3,97% tot 5,79%. Een uitzondering hierop betreft de financiering van woningportefeuilles die bestemd zijn voor uitponding. Deze worden met korte rentetypes gefinancierd om maximale flexibiliteit bij het uitponden te behouden tegen minimale (administratie-)kosten. De gemiddelde rente van onze hypotheekportefeuille bedraagt thans 5,6% (1998: 5,9%). De korte rente is dermate laag en daarmee aantrekkelijk dat de vennootschap hiervan ook gebruik wil maken ter optimalisatie van het directe resultaat. De vennootschap maakt hiervan gebruik middels de basis- en overbruggingskredietfaciliteiten. De overbruggingskredietfaciliteiten worden met name gebruikt om aanstaande emissies voor te financieren. Omdat de -advies en begeleidingskosten verbonden aan een emissie relatief hoog zijn zal de vennootschap trachten zo efficiënt, en derhalve zo groot mogelijke plaatsingen te realiseren. Hierdoor kan sprake zijn van aanzienlijke, tijdelijke overbruggingskredieten. Naast de hypothecaire leningen beschikt de groep over basiskredietfaciliteiten van 1 11,3 miljoen bij de Rabobank en 1 4,5 miljoen bij Banque Artesia Nederland N.V. Deze kredietfaciliteiten bieden ons een grote flexibiliteit in de financiering en worden tevens gebruikt als overbrugging tot het tijdstip waarop eigen vermogen of lang vreemd vermogen is aangetrokken. Per 31 december 1999 was van deze kredietfaciliteiten 1 5,3 (1998: 1 8,9) respectievelijk 1 4,1 (1998: 1 0,4) miljoen opgenomen. Per eind 1999 zijn de samenwerkingsverbanden met derden in de vorm van een maatschap of commanditaire vennootschap beëindigd. Ultimo 1999 bedroegen derhalve de belangen van derden in de vennootschap nihil (1998: 1 2,8 miljoen). x 1 miljoen resterende looptijden van de leningen x 1 miljoen resterende rentevast periode leningen 120 4, , , , , tot tot tot tot tot tot

18 PORTEFEUILLE INFORMATIE x 1 miljoen Onroerend goed 1993 t/m 1999 Aankopen In 1999 werd voor miljoen in onroerend goed geïnvesteerd, onderverdeeld in de navolgende sectoren: 1 10 miljoen in winkels ( 6%) 1 51 miljoen in woningen (31%) 1 78 miljoen in kantoren (47%) 1 26 miljoen in bedrijfsgebouwen (16%) Zoals we reeds in 1998 hebben aangekondigd zou het jaar 1999 in het teken staan van verdere groei van de portefeuille. In 1999 is de vennootschap daarin, ondanks een relatief hoog prijsniveau, prima geslaagd. De wijze van acquisitie door onze vennootschap is de afgelopen jaren niet structureel gewijzigd. Wel zijn we thans, organisatorisch en financieel, beter geëquipeerd voor overname van grotere onroerend goed pakketten zodat we relatief sneller kunnen groeien. De groei wordt echter ook bepaald door het aanbod, zowel in kwantitatieve als in kwalitatieve zin. % Noord-Holland Zuid-Holland Geografische spreiding binnen Nederland Noord-Brabant, Limburg, Zeeland Gelderland Utrecht Friesland, Drenthe, Flevoland, Overijssel In 1999 besloten veel aanbieders van onroerend goed beleggingen, onder invloed van de markt, over te gaan tot het organiseren van openbare inschrijvingen. Bij het aanbod van grote woningpakketten geschiedde dit al langer. Inmiddels worden ook beleggingen in andere sectoren zoals kantoren, winkels en bedrijfsgebouwen op deze wijze aangeboden. Deze wijze van aanbieden heeft voor- en nadelen. Voordeel is in de regel een in aanvang betere aanlevering van de beleggingsaanbieding. De nadelen zijn echter dat de procedure en communicatie geheel via derden verlopen en voorts dat er geen onderhandeling mogelijk is, waardoor een inschrijving een wedstrijd is geworden. Voor de verkopers zijn de voordelen evident en indien een inschrijving in alle openheid wordt georganiseerd met een duidelijke procedure en voor iedereen gelijke kans, dan is dit een goede methode. In 1999 is onze vennootschap er een aantal malen in geslaagd om via inschrijving nieuwe beleggingen te verwerven. 18

19 Het uitbouwen van onze organisatie geeft ons ook gelegenheid om reeds in een vroege fase nieuwbouw objecten te verwerven. Hierbij doen wij geen afbreuk aan onze systematiek: wij nemen pas af zodra een object is opgeleverd en de huur is ingegaan en wij nemen zeker geen ontwikkelings- of verhuurrisico, doch er zijn voordelen om reeds in een vroege fase bij een nieuw te bouwen object betrokken te zijn, ook vanwege de door ons vereiste kwaliteitsnormen. In 1999 is een aantal thans in aanbouw zijnde projecten verworven die in 2000 aan ons worden opgeleverd. Met betrekking tot bestaande objecten bestond het aanbod in 1999 hoofdzakelijk uit kantoren en bedrijfsgebouwen. Winkels werden in mindere mate aangeboden en de vraagprijzen daarvan waren naar onze mening dermate hoog dat deze slechts in beperkte mate konden worden verworven. Een groot deel van de aankopen in 1999 bestond dan ook uit kantoren (47%). In 1999 heeft de vennootschap ook haar woningportefeuille fors uit kunnen breiden. De woningportefeuille kwam daarmee weer op het door ons gewenste relatieve aandeel in de totaalportefeuille. De in 1999 verworven woningen zijn grotendeels bestemd voor uitponding. Bij de sectorverslagen treft U meer informatie aan over de marktontwikkelingen in de diverse onroerend goed categorieën. In 1999 zijn aangekocht: winkelcentrum "De Esch" te Rotterdam kantoorgebouw aan de Folkert Elsingastraat te Rotterdam bedrijfsverzamelgebouw "Waarderpoort" te Haarlem 383 woningen in de Grote Waal te Hoorn bedrijfsverzamelgebouw "Transport Service Centrum" te Duiven bedrijfsgebouw aan de Techniekweg te Gorinchem winkel aan de Brinklaan te Apeldoorn bedrijfsverzamelgebouw aan de Platinastraat te Zoetermeer 4 kantoorgebouwen "Holystaete" te Vlaardingen bedrijfsverzamelgebouw "Hoefse Wing" te Amersfoort kantoorgebouw aan de Terborgseweg te Doetinchem kantoorgebouw aan de Van Diemenstraat te Amsterdam kantoorgebouw aan de Leeuwenstraat te Rotterdam kantoorgebouw aan de Delflandlaan te Amsterdam kantoorgebouw aan de Sleutelbloemstraat te Apeldoorn 4 kantoorgebouwen aan de Haringvliet te Rotterdam kantoorgebouw aan de Zichtenburglaan te Den Haag kantoorgebouw aan de Uraniumweg te Amersfoort kantoorgebouw aan de Beneluxlaan te Utrecht 420 woningen te Schiedam 168 appartementen te Schiedam bedrijfsverzamelgebouw "Hoofdveste" te Houten bedrijfsgebouw aan De Steenbok te Den Bosch winkelcentrum "De Heeg" te Maastricht kantoor-en bedrijfsgebouw aan de Industrieweg te Maarssen 17 woningen te Bergen op Zoom kantoorgebouw aan de Industrieweg te Assen 19

20 De Directie heeft geen nauwkeurig omschreven verdeling naar onroerend goed categorieën voor ogen. Alle sectoren hebben onze belangstelling. Ten aanzien van de huidige samenstelling van de portefeuille willen we gaarne het aandeel van de winkelbeleggingen op peil houden. Belangrijk criterium is de algemene verhuurbaarheid van het onroerend goed: is een object ook opnieuw te verhuren tegen gelijke condities bij het wegvallen van de huidige gebruiker en is een object waardevast ongeacht de kwaliteit van de erin gevestigde huurder/exploitant? Om deze reden heeft de vennootschap in de regel geen belangstelling voor horeca- en/of recreatiepanden, grootschalige distributiecentra en fabrieksgebouwen omdat het succes van de huurder/exploitant voor een groot deel de kwaliteit van de belegging bepaalt. Ook bij de beoordeling van sale-and-lease-back aanbiedingen dient hierop kritisch te worden gelet. De meeste aangekochte objecten zijn geheel verhuurd. Indien in de aangekochte objecten sprake is van gedeeltelijke leegstand zijn hiervoor tijdelijke aanvullende (huur-)garanties bij de verkoper bedongen. De vennootschap is niet geïnteresseerd in objecten met substantiële leegstand. De vennootschap belegt uitsluitend in binnen Nederland gelegen onroerend goed. Samenstelling portefeuille % 24% 12% 40% 15% Winkels Bedrijfsverzamelgebouwen Woningen Volumineuze detailhandel Kantoren Samenstelling portefeuille % 9% 32% 36% 10% Winkels Bedrijfsverzamelgebouwen Woningen Volumineuze detailhandel Kantoren Samenstelling portefeuille % 11% 35% 29% 12% Winkels Bedrijfsverzamelgebouwen Woningen Volumineuze detailhandel Kantoren In bijgaande grafieken treft U de opbouw van de portefeuille naar soort ultimo 1999, 1998, 1997 en 1996 aan. Samenstelling portefeuille % 11% 36% 24% 17% Winkels Woningen Kantoren Bedrijfsverzamelgebouwen Volumineuze detailhandel 20

21 Desinvesteringen Het indirecte resultaat maakt ook in 1999 weer een groot deel uit van het totale rendement en bestaat uit een tweetal componenten, allereerst uit de gerealiseerde winst op verkopen en voorts uit een bijdrage in het kader van afkoop van objectsubsidies op een aantal woningcomplexen. In totaal bedroegen de desinvesteringen 1 11 (1998: 1 7) miljoen, waarop een boekwinst werd gerealiseerd van circa 1 5 (1998: 1 2) miljoen. In 1999 zijn de navolgende objecten verkocht: 1 appartement te Alkmaar 11 appartementen en 4 (garage)-boxen te Amsterdam 3 appartementen te Assen 8 appartementen te Den Haag 2 woningen te Dordrecht 3 appartementen te Eindhoven 72 woningen te Hoorn 3 appartementen te Leeuwarden 23 appartementen te Purmerend 4 appartementen te Schiedam 22 woningen te Sint Pancras 1 appartement te Tilburg winkel aan de Europaboulevard te Alkmaar winkel aan de Wijngaardstraat te Goes 11 bovenwoningen en (balie)kantoren te Oss Het uitponden van de woningen leverde ook in 1999 een belangrijke bijdrage aan het indirecte resultaat. Hoewel, wellicht onder invloed van de gestegen rente, de hausse op de woningmarkt afvlakt, zal naar onze mening de markt voor het uitponden van huurwoningen goed blijven. In 1999 is een drietal beleggingsobjecten, 2 winkels te Alkmaar en Goes en de (balie)kantoren met 11 bovenwoningen te Oss, allen met boekwinst, verkocht. In zijn algemeenheid is de vennootschap terughoudend met de verkoop van beleggingsobjecten omdat ons primaire uitgangspunt thans groei van de portefeuille inhoudt. Verhuur De hoogconjunctuur en economische groei in Nederland zorgden in 1999 voor een prima verhuurmarkt, met name in de kantoor- en winkelsector. In de Randstad en specifiek de kantorenmarkt in Amsterdam en Rotterdam zien wij thans in onze portefeuille stijgende huren. Over de gehele linie kunnen we concluderen dat de verhuur in 1999 prima is verlopen. Opgezegde ruimten in alle sectoren konden meestal aansluitend weer verhuurd worden tegen veelal gelijke of verbeterde condities. Leegstand De totale leegstand in de commerciële onroerend goed portefeuille per heden bedraagt m 2 (1998: m 2 ). Hoewel het leegstandsmetrage in absolute zin is toegenomen, heeft de leegstand in hoofdzaak betrekking op slechts enkele objecten, die in het 4 e kwartaal 1999 zijn leeggekomen. Voor deze ruimten zijn de verhuuractiviteiten opgestart. Een groot deel van de leegstand wordt financieel vergoed door langlopende huurgaranties van verkopers. De financiële leegstand is derhalve lager. De leegstand, waarvoor géén huurgarantie is afgegeven, bedraagt circa 1,7% van de totaal realiseerbare huur. In de hierna weergegeven grafieken hebben wij de gemiddelde huren van de categorieën onroerend goed beleggingen alsmede de omvang van de portefeuilles weergegeven. 21

22 Kantoren Ook voor onze kantorenportefeuille was 1999 een prima jaar met weinig leegstand. Bij opzeggingen kon in vrijwel alle gevallen aansluitend worden verhuurd tegen hogere huuropbrengsten. Op enkele locaties is daarbij sprake van een aanzienlijke verhoging. Kwaliteit van het gebouw en locatie bepalen naast de huurprijs de verhuurbaarheid. Kwaliteit in die zin dat de gebouwen over moderne faciliteiten dienen te beschikken met daarbij goede ventilatie- en koelingvoorzieningen. De locatie blijft de belangrijkste factor waarbij de aanwezigheid van voldoende parkeervoorzieningen, alsmede zichtlocatie en bereikbaarheid erg belangrijk zijn. Tevens bemerken wij een stijgende belangstelling voor de kleinere kantoren (kleiner dan m 2 ) met een eigen gezicht. In deze gebouwen kan, uiteraard afhankelijk van de omvang van de onderneming, de gemiddelde huurder zich wat beter naar buiten presenteren. De gemiddelde kantorenhuur in onze portefeuille bedraagt 1 111,- per m 2 (1998: 1 112,-) hetgeen nagenoeg gelijk is aan vorig jaar. Dat de gemiddelde huur niet gestegen, doch zelf iets gedaald is, komt voornamelijk doordat het huurniveau van in 1999 aangekochte kantoorpanden lager is. Winkels De gemiddelde huur in onze winkelportefeuille bedraagt circa 1 121,- per m 2 (1998: 1 118,-) en is daarmee iets gestegen. Deze stijging betreft hoofdzakelijk autonome groei, ook al omdat in 1999 naar verhouding weinig winkels zijn aangekocht. Voor de komende jaren wordt in de markt, onder invloed van de opkomst van internet, druk op de m Portefeuille in m2 ultimo boekjaar x Gemiddelde huur per m2 op jaarbasis m Portefeuille in m2 ultimo boekjaar Gemiddelde huur per m2 op jaarbasis x Kantoren Winkels 22

23 winkelmarkt en daarmee de huren verwacht. In de afgelopen periode zijn de huren op de A-1 winkellocaties weer gestegen. Toch is de verwachting dat er voor deze categorie weinig groeipotentieel meer is. Ook de lokale parkeerregimes van de overheid bepalen steeds nadrukkelijker het succes van de winkels. De filialisering van de winkelmarkt zien wij wel verder toenemen. Steeds meer winkels worden geëxploiteerd door ketens, ook in de door ons gehouden centra, en het aandeel van de zelfstandige ondernemers neemt verder af hetgeen vooral komt door de honger van de grootwinkelbedrijven ter uitbreiding van hun bestaande winkels. Onze winkelportefeuille concentreert zich hoofdzakelijk op solitaire supermarkten en wijkwinkelcentra die zich op de dagelijkse levensbehoeften richten. Het gemiddelde huurniveau is zodanig dat wij niet verwachten dat dit, in economisch mindere tijden, zal dalen. Spectaculaire huurverhogingen verwachten wij daarentegen ook niet. Er is nagenoeg geen leegstand in onze winkelportefeuille en er is een stabiel huurverloop. Wekelijks ontvangen wij verzoeken van met name de supermarktketens om de winkels uit te breiden, vaak pas nadat de ketens zelf reeds geprobeerd hebben "hun buren uit te kopen". Het gevolg is wel dat de gevestigde supermarkt, nog meer dan voorheen, zijn stempel drukt op het centrum als geheel, dat het branche-aanbod verschraalt en het aantal verkooppunten daalt. Wij verwachten dat deze tendens nog verder zal gaan. m Portefeuille in m2 ultimo boekjaar Gemiddelde huur per m2 op jaarbasis m Portefeuille in m2 ultimo boekjaar Gemiddelde huur per m2 op jaarbasis x x Volumineuze detailhandel Bedrijfsverzamelgebouwen 23

24 Alleen in onze centra in wijken waarin veel mensen van allochtone oorsprong wonen zien wij dat nog relatief veel zelfstandige ondernemers actief zijn, vaak ook met een voor die doelgroep bedoeld assortiment. Volumineuze detailhandel De run- en funshoppingcentra verrijzen thans in het gehele land, vaak om verkeersdruk en volumineuze winkels uit het centrum van de steden te verplaatsen. Wij constateren dat de groei van dergelijke centra aan het afnemen is, naar onze mening een wenselijke ontwikkeling. Belangrijk voor dit type beleggingen zijn naast het huurniveau, de kwaliteit en uitstraling van de gebouwen, de branche- en bestemmingsmogelijkheden, met name de omvang en de diversiteit van de in het complex gevestigde ondernemingen en de aanwezigheid van dergelijke centra in naburige gemeenten. Hoewel de meubel- en doe-het-zelf-zaken, die veelal deze objecten huren, in 1999 als branches een goed jaar achter de rug hebben bestaat de indruk dat veel van dergelijke complexen, door beperkte bestemmingsmogelijkheden alsmede veel concurrentie in de directe omgeving, maar moeizaam functioneren. Behoudens in het "Vlaggenschip" te Emmen -waarvoor voor het grootste gedeelte van de leegstand een huurgarantie is afgegevenhebben wij geen leegstand in dit deel van onze portefeuille. Bedrijfsgebouwen Onder druk van dalende aanvangsrendementen op de overige categorieën beleggingen constateren wij thans dat veel bedrijfsgebouwen ter belegging worden aangeboden. Dit type onroerend goed genereert een hoge cashflow en is daardoor de laatste tijd bij alle beleggers in de belangstelling gekomen. Het gevolg is echter dat ook de prijzen voor de bedrijfsgebouwen fors gestegen zijn. Met name bij deze beleggingen is het belangrijk om bij verwerving te beoordelen in hoeverre deze goed verhuurbaar zullen zijn zodra de huidige gebruiker vertrekt. Een standaard bedrijfsgebouw, bestaande uit diverse geschakelde bedrijfsunits met intern een kleine kantoorvoorziening, zal in het algemeen goed te verhuren zijn. Bij grotere, vaak voor één huurder specifiek ontwikkelde, gecombineerde kantoor- en bedrijfshallencomplex, zal dit veel moeilijker zijn. In 1999 was ook voor dit segment sprake van toenemende bedrijvigheid en vraag, waardoor behoudens een drietal complexen, nagenoeg alle bedrijfsruimte in de portefeuille verhuurd is. Woningen De winstbijdrage door het uitponden van de woningobjecten is nog altijd substantieel. Door de acquisities in 1999 is de woningvoorraad weer aangevuld, hetgeen betekent dat wij voorlopig onze activiteiten op dit vlak voort kunnen zetten. Wij verwachten dat de markt voor het uitponden goed zal blijven. Reden hiervoor is dat in de prijsklasse van deze woningen, veelal appartementen, weinig aanbod is en de prijzen niet vergelijkbaar zijn met de huidige nieuwbouwprijzen. Vooral starters op de koopwoningmarkt kopen deze woningen. 24

25 Overigens constateren wij dat ook onder huurders redelijk veel belangstelling bestaat hun woning te kopen. Onder invloed van de hypotheekrente blijken de woonlasten bij koop lager te zijn dan bij huur zodat, indien men tevreden woont en niet om reden van flexibiliteit huurt, men vaak tot koop van de huurwoning overgaat. In tegenstelling tot wat gezien de belangstelling op de koopwoningmarkt zou worden verwacht, verloopt ook de verhuur van woningen thans buitengewoon voorspoedig. In onze beleggingsportefeuille staat ultimo 1999, in de complexen die wij duurzaam voor verhuur hebben bestemd, geen enkele woning leeg en blijkt bij veel objecten de vraag groter dan het aanbod. Daarbij dient bedacht te worden dat door de scheve verhouding in de prijsstelling tussen koop- en huurwoningen, de laatste jaren nagenoeg geen nieuwe huurwoningen meer zijn opgeleverd. Ook het in 1999 verworven woningcomplex (383 woningen) te Hoorn, waarin bij verwerving zo n 70 woningen leegstonden, was binnen enkele maanden door verkoop maar ook bij verhuurtransacties de leegstand geheel ingevuld zonder concessies te hoeven doen op het prijsniveau. Investeringen en uitbreidingen Met een actieve benadering van het beheer van de objecten en rekening houdend met de wensen van onze huurders, trachten wij de verhuurbaarheid en attractiviteitswaarde van onze objecten te optimaliseren. Doordat de portefeuille groeit en daarnaast ook ouder wordt, zullen deze activiteiten in de komende jaren steeds meer toenemen. Als vennootschap erkennen wij ook de noodzaak om hierin zeer actief te blijven omdat op deze wijze de waarde van de objecten op peil blijft. Over het algemeen kan hierbij gesteld worden dat in winkelobjecten vaak sprake is van uitbreiding van de oppervlakte of het efficiënter inrichten van de centra, door winkels te verplaatsen en opnieuw in te delen. Daarnaast moet ook aan de attractiviteitswaarde voor het winkelende publiek aandacht worden besteed. Bij kantoorobjecten betreft het vaak het aanbrengen van met name parkeer- en verbeterde ventilatie-/koelvoorzieningen en, afhankelijk van de leeftijd van de objecten, het aanbrengen van esthetische voorzieningen als nieuwe entreepartijen. De blijkbaar grotere vraag naar huurwoningen leidt overigens niet direct tot hogere huren. Uitgezonderd bijzondere locaties is er een "psychologische grens" zodra de maandhuur boven de 1 545,- stijgt. Verbouwing winkelcentrum Oostgaarde te Capelle aan de IJssel 25

26 Dergelijke investeringen zijn, nog afgezien dat zij vrijwel altijd financieel afgedekt worden middels langdurige overeenkomsten met de gebruikers, naar onze mening van blijvende toegevoegde waarde voor de objecten. Anders dan op verzoek van de huurders kunnen ook strategische overwegingen aanleiding zijn om een complex grootschalig aan te pakken. Met name in de winkelsector constateren wij regelmatig dat overheden en derden lichtzinnig kunnen omgaan met de aanwezigheid van bestaande voorzieningen. Woningen te Hoorn Door te blijven investeren in de objecten en goed te communiceren met de huurders kan de huurwaarde op peil blijven of zelfs verbeteren. Woningen te Bergen op Zoom Kantoorgebouw aan de Sleutelbloemstraat te Apeldoorn Kantoorgebouw aan de Terborgseweg te Doetinchem 26

27 VERWACHTINGEN EN VOORUITZICHTEN Groei van de portefeuille Het jaar 2000 zal, net zoals 1999, voor ons in het teken staan van verdere groei van de vennootschap en uitbreiding van de portefeuille. De doelstelling om binnen enkele jaren de portefeuille naar een omvang van circa 1 1 miljard te brengen blijft gehandhaafd. Een dergelijke omvang is naar onze mening om meerdere redenen noodzakelijk: allereerst om een gezicht en positie in de markt te hebben, daarnaast om een adequate en volwaardige personele organisatie te kunnen inrichten en de derde reden is dat wij verwachten dat door het toenemende aantal uitstaande aandelen de liquiditeit (omloopsnelheid) zal verbeteren. Wij verwachten dat de groei gerealiseerd kan worden binnen de door ons gestelde uitgangspunten zoals rendement, kwaliteit van de gebouwen en verhuurbaarheid. Het niveau van de rente, en daaraan verbonden de vraagprijzen voor onroerend goed beleggingen, zullen echter van invloed zijn op de groeimogelijkheden en op de mogelijkheid om het rendement op peil te houden. Omdat onze vennootschap een voorkeur heeft voor leningen met een lange rentevastperiode, en in tegenstelling tot de korte met name de lange rente is gestegen, terwijl de vraagprijzen gelijk zijn gebleven, zou dit het aankopen in de toekomst moeilijker kunnen maken. om gerealiseerde resultaten met in achtneming van de financieringsdoelstelling te herbeleggen afnemen. De Belastingherziening 2001 en de recentelijk door de Staatssecretaris van Financiën geëffectueerde reparatiemaatregelen, zullen echter ook weer nieuwe mogelijkheden voor de onroerend goed beleggingsmarkt bieden. Voor ondernemers die privé beleggen in onroerend goed dat aan hun onderneming wordt verhuurd kan de nieuw aangekondigde belastingwetgeving nadelig zijn zodat hieruit aanbod wordt verwacht. Anderzijds dienen met name de sale-and-lease-back aanbiedingen nauwgezet beoordeeld te worden, zowel op de geschiktheid als beleggingspand als op het huurniveau. Groei van de organisatie In 1999 is veel aandacht besteed aan de opbouw en inrichting van de organisatie. De omvang van de portefeuille maakte het mogelijk om te werken aan een eigen organisatie inzake het fondsbeheer. Nu de basis hiervoor gereed is, zullen wij deze organisatie in 2000 verdiepen en verbreden. Op termijn, gezien de doelstelling met betrekking tot de omvang van de portefeuille, streven wij naar een specifieke fondsbeheerorganisatie van circa 15 tot 20 personen. Door de voorgenomen overgang naar fiscale beleggingsinstelling met ingang van het boekjaar waardoor het dividend in contanten zal worden uitgekeerd terwijl tot en met het boekjaar 1999 het dividend grotendeels in bonusaandelen werd uitgekeerd- zal de druk Kantoorgebouw aan de Nieuwe Steen te Hoorn 27

28 Door de groei van de organisatie zal de bestaande huisvesting al op korte termijn te klein worden. In mei 2000 zal gestart worden met de realisatie van een nieuw kantoorgebouw, (uiteraard) ook gelegen aan de Nieuwe Steen in Hoorn, ten behoeve van de huisvesting van onze organisatie alsmede van Zeeman Vastgoed Beheer B.V. De verwachting is dat het pand eind 2000 door ons in gebruik kan worden genomen. Eigen Vermogen In 2000 zullen we ook meer aandacht gaan besteden aan de uitbreiding van de kring van aandeelhouders. De vennootschap wil met name werken aan een grotere belangstelling vanuit de institutionele beleggers. Wij verwachten dat de voorgenomen overgang naar fiscale beleggingsinstelling hieraan kan bijdragen. Aankopen in 2000 In 2000 hebben wij diverse beleggingen aangekocht. Reeds verworven zijn een kantoorgebouw te Ridderkerk en een monumentaal kantoorgebouw aan de Veerkade te Rotterdam. Eind februari zal daarnaast een nieuw kantoorgebouw te Meppel aan ons worden opgeleverd en begin april een nieuw kantoorgebouw te Veenendaal. Later in 2000 zal een nieuw, thans in aanbouw zijnd kantoorgebouw te Hoofddorp worden opgeleverd en zal naar verwachting worden gestart met de bouw van een vijftal kantoorpaviljoens te Velserbroek. Alle bovengenoemde objecten die op korte termijn worden verworven zijn geheel verhuurd, terwijl voor de later op te leveren panden langdurige huurgaranties zijn overeengekomen. De groei van de onroerend goed portefeuille willen we financieren met inachtname van de door ons gewenste financieringsverhouding met maximaal 50% lang vreemd vermogen. Dit betekent dat, afhankelijk van de groei van de portefeuille, weer nieuwe aandelen middels emissie uitgegeven zullen worden. De vennootschap heeft hierbij geen duidelijke voorkeuren in welke vorm dit zal geschieden, middels claim-, openbare of onderhandse emissies. Afhankelijk van de omstandigheden zal gekozen worden voor de meest praktische en efficiënte wijze. De vennootschap heeft thans geen concrete nieuwe aandelenemissies in voorbereiding of planning. Een en ander zal uiteraard sterk afhankelijk zijn van de verdere groei van de portefeuille. Naast de nieuwbouwontwikkeling is de vennootschap ook in onderhandeling ter verwerving van een aantal bestaande complexen. In totaal is met deze nieuwe acquisities een investering van circa 1 43 miljoen gemoeid terwijl de huurinkomsten 1 3,4 miljoen bedragen. Ter financiering van de reeds in 2000 verworven objecten heeft de vennootschap medio februari een nieuwe hypothecaire lening van 1 18 miljoen aangetrokken. Kantoorgebouw aan de Veerkade te Rotterdam 28

29 Resultaten Onder voorbehoud dat het Belastingplan van de 21 e eeuw in de thans voorliggende vorm per 2001 geëffectueerd wordt, zal de vennootschap vanaf het boekjaar 2000 overgaan naar de status van fiscale beleggingsinstelling. Hierdoor zal de thans vigerende vennootschapsbelastingdruk op het beleggingsresultaat verdwijnen. Wij verwachten daarom dat het directe beleggingsresultaat per aandeel in 2000 tot 1 1,15 zal stijgen. Omdat het indirecte beleggingsresultaat uitsluitend bestaat uit gerealiseerde verkoopwinst wordt hieromtrent geen concrete verwachting uitgesproken. Wel verwachten wij dat het uitponden van woningen, zeker bij de huidige nog relatief lage rentestand, een continue en gelijkmatige bijdrage zal blijven leveren aan het indirecte resultaat. Woningen te Schiedam Tenslotte willen wij iedereen die heeft bijgedragen aan Nieuwe Steen Investments bedanken voor zijn of haar inzet en vertrouwen. Hoorn, 17 februari 2000 Bedrijfsverzamelgebouw Hoofdveste te Houten NSI Trust & Management B.V. J.R. Zeeman G.J.M.J. Heijn Winkelcentrum De Heeg te Maastricht 29

30 Kantoorgebouw aan de Uraniumweg te Amersfoort Bedrijfsgebouw aan de Techniekweg te Gorinchem Kantoorgebouw aan de Folkert Elsingastraat te Rotterdam 30

31 Jaarrekening

32 Geconsolideerde balans per 31 december 1999 vóór verwerking voorstel winstverdeling 2 e halfjaar 1999 (x ) Activa Vaste activa Beleggingen Vlottende activa Vorderingen Huurdebiteuren Belastingen Overige vorderingen Liquide middelen ====== ====== 32

33 Passiva Groepsvermogen Eigen vermogen Aandeel van derden Voorzieningen Overdrachtsbelasting Latente belastingverplichting Langlopende schulden Hypothecaire geldleningen Waarborgsommen Kortlopende schulden Aflossingsverplichting langlopende schulden Banken Belastingen 44 3 Overige schulden Vooruitontvangen huren ====== ====== 33

34 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over het boekjaar 1999 (x ) Baten Huuropbrengsten Exploitatiekosten Netto-inkomsten uit exploitatie Lasten Beheerkosten Algemene kosten Interest Bruto direct beleggingsresultaat Belastingen Aandeel van derden Vergoeding lopende winst uit emissieopbrengst Direct beleggingsresultaat Gerealiseerd verkoopresultaat Belastingen Aandeel van derden Vergoeding lopende winst uit emissieopbrengst - 39 Indirect beleggingsresultaat Beleggingsresultaat ====== ====== 34

35 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar 1999 (1x ) Kasstroom uit beleggingsactiviteiten netto beleggingsresultaat aankopen onroerend goed verkopen onroerend goed afname/toename voorzieningen toename vorderingen afname/toename kortlopende schulden*) Kasstroom uit financieringsactiviteiten aandelenemissies aandeel van derden reorganisatiekosten contant dividend opname langlopende leningen aflossing langlopende leningen Netto kasstroom afname kortlopende schuld aan banken ====== ====== *) exclusief schuld aan banken. 35

36 Grondslagen voor de consolidatie waardering van activa en passiva en bepaling van het resultaat Grondslagen voor consolidatie De waarderingsgrondslagen zijn zowel voor de geconsolideerde jaarrekening als voor de vennootschappelijke jaarrekening gelijk. Geconsolideerd zijn die vennootschappen die samen met de vennootschap een groep vormen. De geconsolideerde jaarrekening wordt geacht deel uit te maken van de toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening. De activa en passiva en de resultaten van deelnemingen groter dan 50% zijn voor 100% opgenomen. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Algemeen De activa en passiva zijn gewaardeerd voor de nominale waarde, tenzij in de toelichting een andere waarderingsgrondslag is vermeld. Alle bedragen luiden in duizenden euro s, tenzij anders is aangegeven. Onroerend goed beleggingen De waardering van onroerend goed beleggingen vindt plaats tegen aankoopwaarde of lagere marktwaarde. De aankoopwaarde is de waarde die voor het onroerend goed is betaald, verhoogd met de transactiekosten die direct betrekking hebben op de aankoop. De marktwaarde is de door onafhankelijke deskundigen vastgestelde taxatiewaarde bij onderhandse verkoop in verhuurde staat, rekening houdend met het huurniveau en de ontwikkelingen in de naaste toekomst. De waarde van ieder onroerend goed wordt eens per 5 jaar door onafhankelijke externe taxateurs bepaald, voor het eerst 3 jaar na aankoop. De onroerend goed portefeuille wordt als één geheel gewaardeerd, verschillen in de waardering per individueel onroerend goed worden niet gecorrigeerd indien de portefeuille in zijn geheel een hogere marktwaarde heeft dan de aankoopwaarde. Voor onderhoud wordt geen voorziening getroffen. Normaal onderhoud wordt ten laste van het resultaat gebracht. Ingrijpende renovaties worden geactiveerd. Vorderingen De huurdebiteuren worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van een individueel bepaalde voorziening wegens vermoedelijke oninbaarheid. Voorzieningen De voorziening voor overdrachtsbelasting is getroffen indien onroerend goed in economische eigendom is verworven en binnen afzienbare tijd de juridische eigendom verkregen wordt. Deze voorziening is gewaardeerd tegen de nominale waarde van de geschatte verplichtingen en is als langlopend aan te merken. Grondslagen voor het bepalen van het resultaat Direct beleggingsresultaat Het directe beleggingsresultaat is het verschil tussen de huuropbrengst en de exploitatiekosten, de lasten alsmede de op het directe beleggingsresultaat drukkende vennootschapsbelasting. Afschrijving op onroerend goed vindt niet plaats. De huurontvangsten van de woningen worden genomen in het jaar van ontvangst en de huren van het overige onroerend goed op het moment dat deze verschuldigd worden. De kosten worden genomen in de periode waarin zij gemaakt zijn. 36

37 Indirect beleggingsresultaat Het indirecte beleggingsresultaat is het resultaat dat voortvloeit uit de in het jaar gerealiseerde verkopen alsmede de herwaarderingen op grond van taxaties onder aftrek van vennootschapsbelasting. Het resultaat uit gerealiseerde verkopen is het verschil tussen de opbrengst (onder aftrek van de verkoopkosten) en de boekwaarde zijnde aankoopwaarde of lagere marktwaarde. Belastingen Dit betreft de over het commerciële resultaat berekende vennootschapsbelasting. Daarbij wordt rekening gehouden met de mogelijkheid van verrekening van winsten met verliezen uit voorgaande jaren. Aandeel van Derden Het aandeel van derden in de geconsolideerde winst na belastingen wordt overeenkomstig hun aandeel daarin afzonderlijk verantwoord. Kantoorgebouw aan de Zichtenburglaan te Den Haag Kantoorgebouw aan de Beneluxlaan te Utrecht 37

38 Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 1999 (x ) Activa Beleggingen Stand per 1 januari Aankopen/investeringen Verkopen tegen boekwaarde Stand per 31 december ====== ====== Samenstelling van de onroerend goed portefeuille Woningen en appartementen 15% 10% Winkels (eventueel met bovenwoningen) 24% 32% Kantoren 40% 36% Bedrijfsgebouwen 12% 9% Volumineuze detailhandel 9% 13% % 100% ====== ====== ====== ====== Van panden met een totale boekwaarde van 1 12,5 miljoen bezit de groep alleen het economische eigendom. Belastingen Vennootschapsbelasting Kostprijs compensabele verliezen - 68 Omzetbelasting Totaal ====== ====== 38

39 Overige vorderingen De overige vorderingen hebben grotendeels betrekking op nog af te rekenen bedragen inzake huuropbrengsten, DKP subsidies, lening huurders en vooruitbetaalde kosten. Passiva Eigen vermogen Stand per 1 januari Totaal beleggingsresultaat boekjaar Emissies Kapitaalsbelasting, emissiekosten Reorganisatiekosten Vergoeding lopende winst 1 e kwartaal Contant dividend Stand per 31 december ====== ====== Latente belastingverplichting Stand per 1 januari Toevoeging bij aankoop van deelnemingen Toevoeging als gevolg van afschrijving onroerend goed Afname bij verkoop van deelnemingen Overboeking naar de kortlopende schulden in verband met de voorgenomen statusovergang naar fiscale belegginsinstelling Stand per 31 december ====== ====== Langlopende schulden Stand per 1 januari Opnamen Aflossingen Stand per 31 december Aflossingsverplichting langlopende schulden ====== ====== 39

40 Dit betreft hypothecaire geldleningen volgens onderstaande specificatie. De in 2000 af te lossen bedragen zijn onder de kortlopende schulden verantwoord. Kredietinstelling Rente % Rentevaste Resterende Hoofdsom Saldo per Aflossingsperiode tot looptijd in verplichting jaren 2000 ING Vastgoed Financiering N.V. 6, ING Vastgoed Financiering N.V. 6, ING Vastgoed Financiering N.V. 6, ING Vastgoed Financiering N.V. 6, ING Vastgoed Financiering N.V. 6, ING Vastgoed Financiering N.V. 6, ING Vastgoed Financiering N.V. 5, ING Vastgoed Financiering N.V. 5, ING Vastgoed Financiering N.V. 5, ING Vastgoed Financiering N.V. 4,05 (v) ING Bank 6, ING Bank 6, Centraal Beheer Pensioenverz. N.V. 6, Rheinhyp Rheinische Hypothekenbank AG 6, FGH Bank N.V. 6, FGH Bank N.V. 6, FGH Bank N.V. 4,4 (v) FGH Bank N.V. 4,4 (v) Rabobank 4,4 (v) Rabobank 6, Rabobank 6, Rabobank 4,4 (v) Rabobank 4,4 (v) Rabobank 6, Rabobank 4,09 (v) Rabobank 4,09 (v) Rabobank 3, Rabobank 5, Banque Artesia Nederland N.V. 4, Bayerische Hypound Vereinsbank AG 5, Generale Bank 4, Totaal ====== ====== ====== (v) = variabel Het bedrag van de schulden dat eerst na 5 jaar vervalt, bedraagt 1 172,8 miljoen. De gewogen gemiddelde rentevoet van de langlopende leningen bedraagt per 31 december ,6% (1998: 5,9%). 40

41 Voor de hypothecaire geldleningen en de rekening-courant faciliteiten bij de banken zijn als zekerheid in hoofdzaak eerste hypotheken verstrekt op het onroerend goed van de dochterondernemingen. In een aantal gevallen is het pandrecht op huuropbrengsten van dochterondernemingen gevestigd. Waarborgsommen Deze post betreft van huurders ontvangen waarborgsommen bij het aangaan van de huurverplichtingen. Overigens worden de meeste waarborgsommen verstrekt in de vorm van bank- of concerngaranties. Banken Betreft schulden in rekening-courant bij banken. De vennootschap beschikt per tezamen met alle dochtervennootschappen bij de Rabobank over een rekening-courant faciliteit van 1 11,3 miljoen. Tevens beschikt de vennootschap per over een kredietfaciliteit van 1 4,5 miljoen bij Banque Artesia Nederland N.V. Overige schulden Deze post betreft te betalen exploitatiekosten, te betalen interest en overige overlopende passiva. Kantoorgebouwen aan de Haringvliet te Rotterdam 41

42 Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening over het boekjaar 1999 (x ) Huuropbrengsten Als huuropbrengsten worden aangemerkt de over het verslagjaar van de huurders van woningen ontvangen huren en de aan de bedrijfsmatige huurders in rekening gebrachte bedragen (exclusief servicekosten en omzetbelasting). Exploitatiekosten Hieronder zijn opgenomen de direct met de exploitatie van onroerend goed beleggingen samenhangende kosten, zoals onderhoud, zakelijke lasten, verzekeringspremies en verhuurkosten. Beheerkosten Met de beheerder Zeeman Vastgoed Beheer B.V. is een overeenkomst voor onbepaalde tijd (met een opzegtermijn van 60 maanden) afgesloten, waarbij aan de beheerder het volledige financiële en technische beheer van het onroerend goed is opgedragen. De vergoeding aan de beheerder (excl. b.t.w.) bedraagt voor: Zeeman Vastgoed Beheer B.V. bedraagt de courtage bij aan- en verkoop conform het NVM-adviestarief, echter met dien verstande dat de minimum vergoeding per jaar 0,35% van het belegd vermogen aan het begin van het boekjaar bedraagt. Zeeman Vastgoed Beheer B.V. gebruikt de vergoeding voor de kosten die verband houden met de aan- en verkopen, voor het voeren van de financiële administratie van NSI, alsmede voor een vaste vergoeding aan de bestuurder. Deze beloning bedroeg ( ). Daarnaast ontvangt de bestuurder een vast bedrag van ( ) uit de courtage bij aan- en verkoop conform het NVMadviestarief. De commissarissenbeloning bedroeg ( ) alsmede een vergoeding voor de gemaakte kosten. Ultimo 1999 had de vennootschap evenals ultimo 1998 geen personeelsleden in dienst. Interest woningen 3,5% v.d. huuropbrengst kantoren 2,5 3% " winkels 2,5 3,25% " bedrijfsgebouwen 2,5 3% " Algemene kosten Algemene kosten betreffen onder andere kosten van taxaties, externe adviseurs en drukkosten. Betaalde interest Ontvangen interest ====== ====== De interest betreft de aan het verslagjaar toe te rekenen interest op leningen, overige schulden, vorderingen en liquide middelen. Per 20 februari 1998 is met Zeeman Vastgoed Beheer B.V. een fondsbeheerovereenkomst gesloten voor onbepaalde tijd (met een opzegtermijn van 60 maanden). De honorering voor 42

43 Indirect beleggingsresultaat Dit betreft de gerealiseerde opbrengsten uit verkoop van onroerend goed onder aftrek van de boekwaarde, de verkoopkosten, de over de boekwinst verschuldigde belastingen en het aandeel van derden. Daarnaast is er een extra bate ontvangen in de vorm van een vergoeding ter afkoop van de DKP-subsidie op een aantal woningcomplexen. Kantoorgebouw aan de Leeuwenstraat te Rotterdam 43

44 Vennootschappelijke balans per 31 december 1999 vóór verwerking voorstel winstverdeling 2 e halfjaar 1999 (x ) Activa Vaste activa Beleggingen Deelnemingen Vlottende activa Vorderingen Belastingen Overige vorderingen Liquide middelen ====== ====== 44

45 Passiva Eigen vermogen Geplaatst en gestort kapitaal Agioreserve Algemene reserve Resultaat 2 e halfjaar Langlopende schulden Hypothecaire geldleningen Kortlopende schulden Aflossingsverplichting langlopende schulden Banken Belastingen 44 - Overige schulden ====== ====== 45

46 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over het boekjaar 1999 (x ) Resultaat deelnemingen Vennootschappelijk resultaat na belastingen Beleggingsresultaat ====== ====== Bij de samenstelling van de vennootschappelijke winst- en verliesrekening is gebruik gemaakt van de vrijstelling ex artikel 402, Boek 2 BW. Appartementen te Schiedam 46

47 Toelichting op de vennootschappelijke balans per 31 december 1999 (x ) Algemeen Voor de toelichting op de vennootschappelijke balans wordt mede verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans. Deelnemingen Nettovermogenswaarde deelnemingen Leningen aan deelnemingen Totaal ====== ====== De deelnemingen worden gewaardeerd op nettovermogenswaarde, rekening houdend met de waarderingsgrondslagen van de vennootschap. Mutaties van de balanswaarde tijdens het verslagjaar: Nettovermogenswaarde Leningen Stand per 1 januari Aankopen deelnemingen Aandeel resultaat deelnemingen Verkopen deelnemingen Mutaties leningen Stand per 31 december ====== ====== ====== ====== In een aantal gevallen is er pandrecht op aandelen van dochterondernemingen gevestigd. Eigen vermogen Geplaatst en gestort kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt fl. 50 miljoen en is verdeeld in gewone aandelen à fl. 1,= en 5000 prioriteitsaandelen à fl. 1,=. Voor een uiteenzetting van de rechten van de prioriteitsaandeelhouders wordt verwezen naar de elders in dit verslag opgenomen "Overige gegevens". Stand per 1 januari Emissies Uitgegeven als stockdividend Stand per 31 december ====== ====== Per 31 december 1999 staan gewone aandelen en prioriteitsaandelen uit. 47

48 Agioreserve Stand per 1 januari Agio bij plaatsing van nieuwe aandelen Winstbestanddeel emissie Afname in verband met uitgifte bonusaandelen Stand per 31 december ====== ====== Het gehele bedrag van de agioreserve per 31 december 1999 is fiscaal erkend. Het in de uitgifteprijs begrepen winstaandeel van de claimemissie begin april 1999 bedraagt 1 0,5 miljoen, terwijl het in de uitgifteprijs begrepen winstaandeel van de emissie begin december ,6 miljoen bedraagt. Het in de emissies meegekochte resultaat wordt onttrokken ter financiering van het interim- en slotdividend Algemene Reserve Stand per 1 januari Resultaat boekjaar (1999: 1 e halfjaar) Kapitaalsbelasting, emissiekosten Reorganisatiekosten Uitgekeerd contant dividend Stand per 31 december ====== ====== Resultaat 2 e halfjaar 2 e halfjaar ====== ====== Niet uit de balans blijkende verplichtingen Aansprakelijkheid Nieuwe Steen Investments N.V. heeft voor haar 100% dochtervennootschappen garantieverklaringen afgegeven conform artikel 403, titel 9, Boek 2 BW. 48

49 Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening over het boekjaar 1999 Het resultaat deelnemingen na belastingen betreft het aandeel in het netto-resultaat van deze deelnemingen. Hoorn, 17 februari 2000 Raad van Commissarissen, A.J. Tuiten (voorzitter) G. Deen P.M.A. Eichholtz G.D. Moeijes Directie, NSI Trust & Management B.V. J.R. Zeeman G.J.M.J. Heijn Kantoorgebouwen aan de Haringvliet te Rotterdam 49

50 Overige gegevens Statutaire regeling winstbestemming De winstbestemming is geregeld in artikel 21 van de statuten van de vennootschap. De winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de Wet of de statuten moeten worden aangehouden. Voor zover mogelijk en rechtens geoorloofd, mag de vennootschap interimdividend uitkeren op voorstel van de Directie. Voorstel tot winstverdeling De Directie stelt voor om over het boekjaar 1999 een slotdividend uit te keren per aandeel: a) 1 0,66 in contanten uit de winst en ten laste van de algemene reserve of -naar keuze van de aandeelhouderb) een op 16 maart 2000 bekend te maken percentage in aandelen ten laste van de fiscaal erkende agioreserve. Dit voorstel tot winstverdeling is nog niet in de jaarrekening verwerkt. Bijzondere zeggenschapsrechten Ingevolge de statuten worden bijzondere zeggenschapsrechten toegekend aan de prioriteitsaandelen. De prioriteitsaandelen zijn à pari geplaatst bij de Stichting Prioriteit NSI. Deze stichting heeft volgens artikel 2 lid 1 van haar statuten ten doel het bevorderen van een verantwoord en evenwichtig beleid bij het bestuur van Nieuwe Steen Investments N.V. en de continuïteit van de door de vennootschap gevoerde onderneming. Aan de prioriteitsaandelen zijn onder andere de volgende bijzondere rechten voorbehouden: bepaling van het aantal alsmede de beloning van de leden van de Directie en Commissarissen en het doen van een bindende voordracht voor de benoeming van de leden van de Directie en Commissarissen. Het bestuur van de stichting was per 31 december 1999 als volgt samengesteld: J.R. Zeeman, voorzitter A.J. Tuiten P.J. Appel Vergunning Wet Toezicht Beleggingsinstellingen Nieuwe Steen Investments N.V. beschikt over een vergunning in het kader van de Wet Toezicht Beleggingsinstellingen. Wijzigingen van de voorwaarden van de vennootschap waardoor rechten of zekerheden van de aandeelhouders worden verminderd of lasten aan hun worden opgelegd, worden eerst van kracht na goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en drie maanden na goedkeuring van de toezichthouder (De Nederlandsche Bank N.V.) zoals bedoeld in artikel 14 van het Besluit Toezicht Beleggingsinstellingen. Transacties met direct belanghebbenden De leden van de Raad van Commissarissen en van de Directie van Nieuwe Steen Investments N.V. hadden gedurende het boekjaar 1999 geen persoonlijk belang bij beleggingen van de vennootschap. Voor zover de vennootschap bekend is, hebben er in het verslagjaar geen onroerend goed transacties plaatsgevonden met personen of instellingen die als direct belanghebbenden bij de vennootschap zijn te beschouwen. 50

51 Belangen van Commissarissen en Directie Per 31 december 1999 hebben de Directie en Commissarissen een direct en/of indirect gezamenlijk belang van gewone aandelen Nieuwe Steen Investments N.V. Houders van gewone aandelen met een kapitaalbelang van 5% of meer Krachtens de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen is melding ontvangen van twee houders van gewone aandelen met een kapitaalbelang van meer dan 5% in de vennootschap. Volgens de meest recente meldingen waren deze belangen als volgt: Beleggingsfonds Zeeman 13,4% Beleggingsfonds Moeijes 11,0% Grote beleggers Nieuwe Steen Investments N.V. heeft één grote belegger in de zin van het Besluit Toezicht Beleggingsinstellingen, Stichting Prioriteit NSI, houder van alle prioriteitsaandelen. In 1999 hebben tussen Nieuwe Steen Investments N.V. en de grote belegger geen transacties plaatsgevonden. Adviseurs P.J. Appel Juridisch adviseur Kloeck & Einarson Notarissen mr. J.C.L. Kloeck Fiscaal adviseur Deloitte & Touche mr. F.A. Rozemeijer Taxateurs Voor de waardering van de beleggingen is gebruik gemaakt van de navolgende onafhankelijke externe taxateurs: Makelaar J. de Best, Heiloo Van Boxtel & Van Heck Vastgoedtaxaties B.V, Eindhoven Richard Ellis, Amsterdam Makelaardij Hoekstra, Heerenveen Limburg Makelaardij, Purmerend Kamminga Makelaars, Assen Makelaardij Leferink Assurantiën, Haaksbergen Van Luyt & Van de Horst Taxateurs B.V., Oisterwijk De Boorder Bedrijfshuisvesting B.V., Utrecht Kantoorgebouw aan de Industrieweg te Maarssen 51

52 Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 1999 van Nieuwe Steen Investments N.V. te Hoorn gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controle-opdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap bij het opmaken van de jaarrekening heeft toegepast, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 1999 en van het resultaat over 1999 in overeenstemming met algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Hoorn, 17 februari 2000 BDO Walgemoed CampsObers Accountants & Adviseurs P.J. Verdegaal RA drs. E. van der Ploeg RA 52

53 Gegevens Raad van Commissarissen A.J. Tuiten (53), voorzitter Voormalige functie : Directeur Mastum Nederland B.V. Commissariaat : Topdak B.V. Eerste benoeming : 1993 Lopende termijn : tot 2002 G. Deen (58) Voormalige functie : Directeur Vezo winkelketen Eerste benoeming : 1993 Lopende termijn : tot 2001 prof. dr. P.M.A. Eichholtz (37) Functie : Hoogleraar vastgoedfinanciering Eerste benoeming : 1999 Lopende termijn : tot 2003 G.D. Moeijes (56) Functie : Directeur Internationaal Transportbedrijf Moeijes B.V. Eerste benoeming : 1995 Lopende termijn : tot 2000 Alle Commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit. Bedrijfsgebouw aan De Steenbok te Den Bosch 53

54 Overzicht groepsmaatschappijen per 1 januari 2000 In de geconsolideerde jaarrekening zijn de volgende groepsmaatschappijen opgenomen: naam van de vennootschap zetel direct en/of indirect kapitaalbelang NSI Bedrijfsgebouwen B.V. Hoorn 100% NSI Beheer B.V. Hoorn 100% NSI Hoorn B.V. Hoorn 100% NSI Kantoren B.V. Hoorn 100% NSI Monument B.V. Hoorn 100% NSI Overig B.V. Hoorn 100% NSI Volumineuze Detailhandel B.V. Hoorn 100% NSI Winkels B.V. Hoorn 100% NSI Woningen B.V. Hoorn 100% Winkel aan de Brinklaan te Apeldoorn 54