Prospectus Triodos Cultuurfonds NV

Transcriptie

1 Prospectus Triodos Cultuurfonds NV Gedateerd 30 juli 2014 Statutair gevestigd te Zeist TLIM

2 Belangrijke informatie. Triodos Cultuurfonds NV (ISIN: NL ) is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Als beheerder van Triodos Cultuurfonds treedt op Triodos Investment Management BV. Mogelijke beleggers in Aandelen worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële risico s zijn verbonden. Hen wordt nadrukkelijk geadviseerd dit Prospectus zorgvuldig te lezen en van de volledige inhoud kennis te nemen. Uitgezonderd Triodos Cultuurfonds en Triodos Investment Management is niemand gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door Triodos Cultuurfonds of Triodos Investment Management. De afgifte en verspreiding van dit Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Aandelen kan in bepaalde jurisdicties buiten Nederland onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Triodos Cultuurfonds verzoekt personen die in het bezit komen van dit Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Het Prospectus vormt geen aanbod tot het verkrijgen van aandelen of andere financiële instrumenten en is geen uitnodiging tot het doen van een dergelijk aanbod, of een verzoek om in te schrijven op enig aandeel in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. Triodos Cultuurfonds behoudt zich het recht voor om zonder opgaaf van reden een inschrijving voor Aandelen geheel of gedeeltelijk te weigeren wanneer toewijzing naar mening van het Bestuur zou leiden tot aantasting van de belangen van Triodos Cultuurfonds of van de Aandeelhouders. Triodos Cultuurfonds en Triodos Investment Management aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Triodos Investment Management verklaart dat zij voldoet aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels en dat dit Prospectus voldoet aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. De in dit Prospectus opgenomen gegevens zijn, voor zover dat aan Triodos Investment Management redelijkerwijs bekend had kunnen zijn op de datum van dit Prospectus, in overeenstemming met de werkelijkheid en er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Uitsluitend Triodos Investment Management is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens zoals opgenomen in dit Prospectus. Dit Prospectus wordt geactualiseerd zodra daar aanleiding toe is. Dit Prospectus verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal. Op dit Prospectus is Nederlands recht van toepassing. Voor geïnteresseerden/beleggers in Triodos Cultuurfonds is het document Essentiële beleggersinformatie opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico s. Vraag er om en lees de informatie voordat u het product koopt. Het document Essentiële beleggersinformatie van Triodos Cultuurfonds is te vinden op de website van Triodos Bank, te weten en wordt op aanvraag kosteloos toegezonden. Bij het aanbieden van Aandelen aan professionele beleggers die zijn gevestigd in landen die behoren bij de Europese Economische Unie ( EEU ) zal Triodos Investment Management gebruik maken van haar marketing paspoort op grond van de Alternative Investment Fund Management Directive. De volgende documenten maken onderdeel uit van dit Prospectus: Statuten van Triodos Cultuurfonds; De laatste drie jaarverslagen, alsmede het meest recente halfjaarbericht van Triodos Cultuurfonds. Deze documenten zijn te vinden op de website van Triodos Bank, te weten en worden op aanvraag kosteloos toegezonden. 2

3 Inhoudsopgave. Belangrijke informatie 2 Definities 4 Inleiding 5 Beleggingsbeleid 6 Risicoprofiel en risicofactoren 7 Kosten en vergoedingen 9 Rendementsaspecten 11 Aandeelhouders en Fonds 12 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling 15 Informatieverstrekking 17 Organisatiestructuur 18 Wijziging van de voorwaarden 21 Fiscale aspecten 22 Overige informatie 24 Assurance-rapport 26 Personalia 27 Bijlage: Statuten Triodos Cultuurfonds N.V. 28 Adressen 41 3

4 Definities. Tenzij anders vermeld of nader gespecificeerd, wordt verstaan onder: Aandeelhouders Aandelen AIFMD AIFMR Algemene Vergadering Beheerder Bestuur Bewaarder Beursdag Bgfo Fonds Gelieerde beleggingsinstelling Gelieerde Partij Intrinsieke Waarde Intrinsieke Waarde per Aandeel Prioriteitsaandelen Houders van een of meerdere Aandelen Gewone aandelen op naam in het kapitaal van Triodos Cultuurfonds, elk groot nominaal EUR 0,48 richtlijn nr. 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG Level II verordening van de Europese Commissie (Commission Delegated Regulation supplementing Directive 2011/61/EU ) De algemene vergadering van aandeelhouders van Triodos Cultuurfonds N.V., daaronder begrepen zowel het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden, als de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten Triodos Investment Management B.V. Het statutair bestuur van het Fonds, te weten Triodos Investment Management B.V. BNP Paribas Securities Services S.C.A. Een dag waarop Euronext Amsterdam open is voor handel Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Triodos Cultuurfonds N.V., statutair en feitelijk gevestigd te Zeist Een beleggingsinstelling die verbonden is met dan wel wordt beheerd door de Beheerder of een andere Gelieerde Partij Een entiteit die onderdeel uitmaakt van Triodos Groep Het verschil tussen de uit de balans van het Fonds blijkende waarde van de activa, verminderd met het vreemd vermogen. Dit komt overeen met de waarde van het eigen vermogen, bestaande uit kapitaal, het agio, de herwaarderingsreserve, de overige reserves en de onverdeelde winst De Intrinsieke Waarde gedeeld door het aantal uitstaande Aandelen Prioriteitsaandelen in het kapitaal van het Fonds, elk met een nominale waarde van EUR 0,48 Prospectus Het onderhavige prospectus 30 juli 2014 Raad van Commissarissen Register De Raad van Commissarissen van Triodos Cultuurfonds Het register van houders van Aandelen Statuten De statuten van het Fonds, zoals laatst gewijzigd op 26 juni 2014 Triodos Bank Triodos Cultuurfonds Triodos Groep Triodos Investment Management Website Triodos Bank N.V., statutair gevestigd te Zeist Triodos Cultuurfonds NV, gevestigd te Zeist De economische eenheid waarin Triodos rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch met elkaar zijn verbonden Triodos Investment Management B.V., statutair gevestigd te Zeist Wet IB 2001 Wet Inkomstenbelasting 2001 Wft Wet op het financieel toezicht 4

5 Inleiding. Doelstelling Triodos Cultuurfonds Triodos Cultuurfonds (het Fonds ) heeft ten doel vermogen te beleggen in culturele projecten die de ontwikkeling en het behoud van kunst en cultuur bevorderen. Triodos Cultuurfonds is een initiatief van Triodos Bank. Sinds haar oprichting financiert Triodos Bank cultuurprojecten. Triodos Bank wil menselijke waardigheid, zorg voor de aarde en de kwaliteit van leven in het algemeen bevorderen. Triodos Cultuurfonds streeft binnen die missie met name naar het bevorderen van een goed cultureel klimaat en daarmee naar een verbetering van de kwaliteit van leven. Een stad met een theater is aantrekkelijk om in te wonen en een leegstaande fabriek die omgetoverd wordt tot een culturele broedplaats trekt nieuw publiek. Kunst en cultuur vervullen een belangrijke maatschappelijke functie en zijn belangrijke bronnen voor maatschappelijke vernieuwing. Triodos Cultuurfonds wil middels het verstrekken van leningen daarin een bijdrage leveren en stelt zo beleggers in staat actief bij te dragen aan het bevorderen van cultuur. Triodos Investment Management Triodos Investment Management treedt op als Beheerder en Bestuurder van Triodos Cultuurfonds. Triodos Investment Management is een 100% dochtermaatschappij van Triodos Bank. Deeluitmakend van de Triodos Groep, onderschrijven Triodos Cultuurfonds en Triodos Investment Management onderschrijven de missie van Triodos Bank. Missie Triodos Bank Triodos Bank financiert bedrijven, instellingen en projecten met een meerwaarde op sociaal, milieu en cultureel gebied, daartoe in staat gesteld door spaarders en beleggers, die kiezen voor maatschappelijk verantwoord ondernemen en een duurzame samenleving. De missie van Triodos Bank is: Bij te dragen aan een samenleving waarin levenskwaliteit wordt bevorderd en menselijke waardigheid centraal staat. Het voor mensen, bedrijven en organisaties mogelijk te maken bewust met geld om te gaan en daarmee duurzame ontwikkeling te bevorderen. De klanten van de bank van duurzame financiële producten en een goede service te voorzien. 5

6 Beleggingsbeleid. Aard van de beleggingen Leningen Triodos Cultuurfonds verstrekt leningen in euro s. Deze leningen worden verstrekt aan gemeentes, overheidsgerelateerde instellingen, culturele instellingen, kunstenaars en alle andere bedrijven, organisaties, instellingen en ondernemers die werken in de culturele sector in de brede zin van het woord of daaraan diensten verlenen. De leningen worden voornamelijk verstrekt op basis van hypothecaire zekerheid, bankgarantie of een garantie verstrekt door een gemeente, de rijksoverheid of een andere overheidsgerelateerde instelling, en/of op basis van verpanding van vorderingen en opbrengsten uit contracten. Het Fonds kan voor een beperkt deel van de portfolio leningen zonder onderpand of garantie verstrekken. De looptijd van de leningen zal variëren van drie maanden tot maximaal 30 jaar. Derivaten Triodos Cultuurfonds kan enkel in derivaten beleggen ten behoeve van het afdekken van renterisico s. Liquiditeiten Om tot op zekere hoogte te kunnen voldoen aan verzoeken tot terugkoop van Aandelen zal het Fonds een gedeelte van zijn vermogen aanhouden in direct opvraagbare rentedragende tegoeden bij solide financiële instellingen of zorg dragen voor voldoende andere waarborgen. Triodos Cultuurfonds kan aanwezige liquiditeiten (tijdelijk) beleggen in rentedragende financiële instrumenten uitgegeven door in de Europese Unie gereguleerde banken en/of in financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt en met een voor het Fonds passend duurzaamheidprofiel. Dit betreffen financiële instrumenten van solide duurzaam opererende ondernemingen. Het zijn instrumenten in euro. broedplaatsen, poppodia, musea, filmhuizen, tentoonstellingsruimtes, expositieruimtes, festival locaties, dansruimtes, culturele centra, ateliers en andere werk- en oefenruimtes voor kunstenaars financieren. Daarnaast kan het Fonds werkkapitaal verschaffen en investeren in alle andere projecten die naar inschatting van het Fonds voldoende cash flow genereren om rente en aflossing op de lening die door het fonds is verstrekt terug te betalen. Geografische focus Beleggingen vinden plaats in die landen waar Triodos Bank een vestiging heeft. Vreemd vermogen Het Fonds zal geen vreemd vermogen aantrekken anders dan ter overbrugging van tijdelijke liquiditeitstekorten of ter afdekking van valutarisico s. Het Fonds kan vreemd vermogen aantrekken tot 20% van het fondsvermogen. Hoewel het Fonds niet met vreemd vermogen zal beleggen dient op grond van de AIFMR de leverage, die ontstaat als het Fonds vreemd vermogen aantrekt om tijdelijke liquiditeitstekorten te overbruggen, berekend te worden op basis van een voorgeschreven rekenmethode. Deze wordt hieronder weergegeven. De leverageratio, de mate waarin het Fonds gebruik maakt van vreemd vermogen afgezet tegen de Intrinsieke Waarde, in het Fonds zal, berekend op grond van de zogenaamde commitment method of calculation onder normale omstandigheden 100% zijn en in uitzonderlijke gevallen maximaal 120% bedragen. Waarbij 100% betekent dat er geen leverage is. Op grond van de zogenaamde gross method of calculation zal de leverage ratio in uitzonderlijke gevallen maximaal 70% bedragen. Sectorfocus Triodos Cultuurfonds financiert projecten in het belang van de culturele sector in de brede zin van het woord. Het Fonds streeft een brede portfolio mix na en investeert binnen de gewenste portfolio mix gedeeltelijk in meer risicodragende projecten, zoals leningen zonder onderpand. Bij de selectie van leningen zonder onderpand wordt er nog nadrukkelijker gekeken of het culturele project in staat is om een stabiele cash flow te genereren. Triodos Cultuurfonds kan onder andere de realisatie en/of de verbouwing van concertgebouwen, schouwburgen, 6

7 Risicoprofiel en risicofactoren Risicomanagement Triodos Cultuurfonds belegt middelen van met name particuliere beleggers voor hun rekening en risico in leningen met een langere looptijd. De beleggingsinstelling is derhalve geschikt voor beleggers die het zich kunnen veroorloven om het belegde vermogen voor langere tijd te investeren. Voor een adequate beheersing van de voor het Fonds relevante risico s is bij de Beheerder een integraal risicomanagement systeem ingericht. Dit risicomanagement systeem bevat het integraal risicomanagement raamwerk, gebaseerd op het zogenaamde COSO raamwerk voor Integraal Risicomanagement, risicomanagement beleid en procedures conform wetgeving en marktstandaarden en een permanente onafhankelijke risicomanagementfunctie. In het risicomanagement raamwerk is onder andere de risicomanagement functie, de risico governance (threelines-of-defence model) van de Beheerder en van het Fonds en het risicomanagement proces (identificeren, meten, mitigeren, rapporteren en evalueren) van de Beheerder beschreven. De risicomanagementfunctie is verantwoordelijk voor de implementatie en uitvoering van het risicomanagementproces en beleid. De risicomanager is functioneel en hiërarchisch gescheiden van de portefeuillemanager. De waarde van beleggingen kan stijgen en dalen. Beleggers lopen het risico dat ze minder of niets terug krijgen van hetgeen zij hebben ingelegd. Potentiële beleggers wordt aangeraden om dit Prospectus zorgvuldig te lezen voordat een besluit om te beleggen wordt genomen. In het bijzonder dienen daarbij de onderstaande risico s te worden doorgenomen. Bij een belegging in Triodos Cultuurfonds dient in ieder geval rekening te worden gehouden met de volgende risico s. De risico s zijn vermeld in volgorde van belangrijkheid voor het Fonds. Renterisico Het rendement van Triodos Cultuurfonds is (grotendeels) afhankelijk van de ontwikkelingen op de kapitaalmarkt, doordat de leningen worden gewaardeerd tegen reële waarde. Afhankelijk van de samenstelling van de portefeuille zal een verandering van de rentevoet op de kapitaalmarkt een positief of een negatief effect hebben op de resultaten van Triodos Cultuurfonds. Het Fonds kan ten behoeve van het afdekken van renterisico s beleggen in derivaten. De hoogte van de rente is bij nieuwe beleggingen in sterke mate afhankelijk van de ontwikkelingen op de kapitaalmarkt en wordt in de regel voor lange termijn vastgesteld. Debiteurenrisico Aan de beleggingen in de vorm van leningen en obligaties zijn debiteurenrisico s verbonden. Het risico bestaat dat een debiteur niet aan zijn rente- en of aflossingsverplichtingen kan voldoen. Voormelde risico s worden voor zoveel mogelijk beperkt door het verkrijgen van zekerheden in de vorm van hypotheek- en pandrechten. Het Fonds gebruikt daarnaast beoordelingscriteria bij de aanvraag en tussentijdse beoordelingen van leningen om kredietrisico s te beoordelen en waar nodig bij te sturen. Inflatierisico Het inflatierisico brengt met zich mee dat het rendement van het Fonds wordt aangetast door waardevermindering van de euro. In de rentevergoeding op obligaties en leningen is in beginsel rekening gehouden met een toekomstige ontwikkeling van de inflatie. Fiscaal risico Gedurende het bestaan van het Fonds kan het van toepassing zijnde fiscale regime wijzigen. Dit kan tot gevolg hebben dat een gunstige omstandigheid die ten tijde van toetreding van toepassing was, ten nadele wijzigt, al dan niet met terugwerkende kracht. Zie ook paragraaf Fiscale aspecten. Risico met betrekking tot opschorting inkoop of uitgifte van Aandelen Er kunnen zich situaties voordoen waarin het Fonds genoodzaakt is de inkoop of uitgifte van Aandelen voor langere tijd te staken. Dit kan betekenen dat Aandelen in het Fonds gedurende langere tijd niet kunnen worden verkocht of gekocht. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat het Fonds niet over voldoende financiële middelen beschikt of niet de mogelijkheid heeft om financiële middelen te verkrijgen die benodigd zijn om aan bepaalde verplichtingen te kunnen voldoen waaronder het voldoen aan verzoeken tot inkoop van aandelen. Het risico bestaat dat leningen die het Fonds verstrekt niet op korte termijn tegen een redelijke prijs contant kunnen worden gemaakt. Dit risico wordt beperkt door voldoende vermogen te beleggen in 7

8 direct opvraagbare rentedragende tegoeden en/of zorg te dragen voor voldoende andere liquiditeitswaarborgen. Risico wederpartij Een wederpartij van het Fonds kan tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen ten opzichte van het Fonds. Dit risico wordt zoveel mogelijk beperkt door het zorgvuldig selecteren van wederpartijen. Concentratierisico Concentratierisico is het risico dat zich voor kan doen indien het Fonds een grote concentratie van beleggingen heeft in bepaalde soorten debiteuren of op bepaalde markten. Door de aard van het Fonds investeert het Fonds vrijwel uitsluitend in de cultuursector. Binnen deze sector vindt er spreiding plaats over soorten projecten en debiteuren. Risico erosie fondsvermogen Triodos Cultuurfonds heeft de status van fiscale beleggings instelling. Eén van de voorwaarden die aan de status van fiscale beleggingsinstelling zijn verbonden, betreft het jaarlijks uitkeren van de fiscale winst aan de Aandeelhouders. Onder omstandigheden kan het voorkomen dat de fiscale jaarwinst hoger uitvalt dan het behaalde jaarresultaat, waardoor Triodos Cultuurfonds meer dividend uit moet keren dan het behaalde jaarresultaat en dat het vermogen afneemt. Risico bij afwikkeling Aandelentransacties Dit risico heeft betrekking op het feit dat een afwikkeling via het betalingssysteem niet plaatsvindt, zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de verkochte respectievelijk gekochte Aandelen door de wederpartij niet of niet op tijd of zoals verwacht plaatsvindt. Alle transacties voor zover het de levering van Aandelen betreft worden afgewikkeld volgens het principe levering tegen betaling. Alle transacties voor zover het de betaling van gekochte Aandelen betreft geschieden tegelijk met de ontvangst van de gekochte Aandelen. Liquiditeitmanagement Voor een adequate beheersing van de liquiditeit van het Fonds is bij de Beheerder een liquiditeit management raamwerk ingericht, conform Europese wetgeving en marktstandaarden. Dit raamwerk bevat o.a. beleid en procedures voor: het bepalen van de beschikbaarheid van liquiditeit om te kunnen voldoen aan financiële verplichtingen, waaronder het inkopen van aandelen. het uitvoeren van periodieke liquiditeit stresstests om het risico van een tekort aan liquiditeit vast te stellen in normale en uitzonderlijke marktomstandigheden. rapportage- en escalatielijnen in het geval er een tekort aan liquiditeit dreigt. de aansluiting van het beleggingsbeleid, het liquiditeitsprofiel en het uitstapbeleid voor beleggers. De Beheerder hanteert gestandaardiseerde methoden om de liquiditeitspositie van het Fonds te monitoren en om toekomstige liquiditeitsontwikkelingen in kaart te brengen. Conform de AIFMD-wetgeving voert de Beheerder periodieke stresstests uit om het liquiditeitsrisico van het Fonds te meten en te evalueren. Hiertoe heeft de Beheerder een handboek stresstesting opgesteld met gestandaardiseerde methoden en technieken voor het uitvoeren van stresstests ten aanzien van de liquiditeit van het Fonds. De stresstestmethode is ontleend aan de Basel III wetgeving voor banken ten aanzien van liquiditeitenbeheer. Hiertoe zijn enkele liquiditeitsparameters aangepast en onderworpen aan vooraf opgestelde historische en/of hypothetische stress gebeurtenissen en scenario s. Conform de AIFMD-wetgeving, worden zowel de beleggers kant als de investeringenkant meegenomen in de stresstest. A-typische uittredingsverzoeken van beleggers zoals een tekort aan markt liquiditeit zijn onder andere onderdeel van de stresstests. 8

9 Kosten en vergoedingen. Oprichtingskosten De oprichtingskosten van Triodos Cultuurfonds zijn reeds ten laste van het resultaat gebracht. Beheervergoeding De Beheerder ontvangt voor haar werkzaamheden een vergoeding van 0,8% op jaarbasis van het fondsvermogen. Deze vergoeding wordt per maand (0,067%) berekend over de stand van het fondsvermogen op maandultimo, exclusief het resultaat over het lopende boekjaar met uitzondering van de ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen. Zij worden door de beheerder maandelijks in rekening gebracht. Over de beheervergoeding is geen omzetbelasting verschuldigd. Marketingkosten De Beheerder verzorgt de corporate marketing van het Fonds. Voor zover daarbij gebruik gemaakt wordt van diensten van derden, worden de daarmee verband houdende kosten (inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting) ten laste van het Fonds gebracht. De marketingkosten bedragen per jaar maximaal 0,25% van het gemiddelde fondsvermogen, exclusief het resultaat over het lopende boekjaar met uitzondering van de ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen. Hiervoor wordt maandelijks een reservering gemaakt gebaseerd op verwachte kosten. Verrekening van de werkelijke kosten geschiedt aan het einde van het boekjaar. Commissarisvergoeding Voor hun werkzaamheden voor Triodos Cultuurfonds ontvangen de leden van de Raad van Commissarissen een vergoeding van EUR en de voorzitter een vergoeding van EUR per jaar. Vergoeding leden investeringscommissie Voor hun werkzaamheden voor Triodos Cultuurfonds ontvangen de leden van de investeringscommissie een vergoeding van EUR 150 per uur. Leden van de investeringscommissie die werkzaam zijn bij Triodos Bank ontvangen geen vergoeding. Kosten van bewaring en toezicht De kosten die verband houden met de bewaring van de activa, waaronder eventuele obligatieleningen, worden inclusief de verschuldigde omzetbelasting ten laste van het resultaat gebracht. De kosten voor het toezicht dat de Bewaarder uitoefent op Triodos Cultuurfonds zijn deels gerelateerd aan de Intrinsieke Waarde en bedragen EUR (bij een fondsomvang van EUR 100 miljoen), exclusief omzetbelasting. Kosten externe accountant De kosten van de externe accountant worden gedeclareerd op basis van het aantal gewerkte uren. Deze kosten worden rechtstreeks ten laste van Triodos Cultuurfonds gebracht. De kosten bedroegen in 2013 EUR , inclusief omzetbelasting. Kosten van het toezicht De kosten van het toezicht bestaan uit nota s van de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank. De kosten van het toezicht worden door de toezichthouder in rekening gebracht bij Triodos Investment Management, als vergunninghouder voor het beheren van diverse beleggingsinstellingen. Triodos Investment Management belast de kosten door aan Triodos Cultuurfonds, voor zover deze kosten zijn toe te rekenen aan het Fonds. In 2013 bedroegen deze kosten EUR De kosten van het toezicht zijn, evenals andere wettelijke heffingen, vrijgesteld van omzetbelasting. Transactiekosten De kosten van beleggingstransacties, voor zover die voor rekening komen van Triodos Cultuurfonds, inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting, worden verwerkt in de aan- en verkoopprijs van de beleggingen, en maken onderdeel uit van de in het resultaat verantwoorde gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen. Kosten van het verlenen van opdrachten aan derden Het beheren van een deel van de leningenportefeuille wordt door Triodos Bank uitgevoerd. Deze werkzaamheden, inclusief de eventueel verschuldigde 9

10 omzetbelasting, worden door de Beheerder betaald uit de ontvangen beheervergoeding. KAS BANK N.V. ontvangt voor haar werkzaamheden als fund agent, listing agent en betaalkantoor een vergoeding op jaarbasis. Deze vergoeding wordt rechtstreeks ten laste van het Fonds gebracht. De vergoeding betrof in 2013 EUR Over een deel van deze kosten wordt geen omzetbelasting in rekening gebracht. Overige fondskosten Kosten voor effectenbemiddeling De kosten die verschuldigd zijn voor de effectenbemiddeling zijn afhankelijk van de financiële instelling die een Aandeelhouder verkiest te gebruiken. Deze kosten komen niet ten gunste of ten laste van het Fonds of de Beheerder. Voor de kosten over de afgelopen boekjaren wordt verwezen naar de jaarrekeningen van het Fonds. Overige kosten bestaan onder meer uit kosten in verband met diensten van externe adviseurs, het houden van Algemene Vergaderingen, opstelling en verspreiding van de benodigde documentatie voor het Fonds, publiciteitskosten en kosten bankgaranties. Deze kosten komen rechtstreeks ten laste van het Fonds en zijn gezamenlijk niet hoger dan 10% van de totale kosten. Lopende kosten De lopende kosten betreffen de totale kosten gedurende een periode van twaalf maanden, exclusief de kosten van beleggingstransacties en de interestkosten gerelateerd aan de gemiddelde Intrinsieke Waarde van het Fonds gedurende een periode van twaalf maanden. De totale kosten bedroegen in 2013 EUR De lopende kosten van Triodos Cultuurfonds bedroegen in ,39% van de Intrinsieke Waarde. Kosten bij inkoop en uitgifte eigen aandelen De Beheerder heeft de hoogte van de op- en afslag ten aanzien van Aandelen vastgesteld op 0%. Dit tarief geldt zowel wanneer het Fonds eigen Aandelen moet inkopen als uitgeven. Dit betekent dat zowel de uitgifteprijs als de inkoopprijs van gelijk zijn aan de Intrinsieke Waarde per Aandeel. Het tarief is gebaseerd op de gemiddelde kosten die het Fonds bij de inkoop- of uitgifte van eigen Aandelen moet maken. De Beheerder kan het percentage van 0% aanpassen indien de gemiddelde kosten als gevolg van marktomstandigheden zijn gewijzigd. 10

11 Rendementsaspecten. Rendement Het rendement van Triodos Cultuurfonds bestaat uit twee componenten: Direct Beleggingsresultaat en Indirect Beleggingsresultaat. Het Directe Beleggingsresultaat van het Fonds wordt gevormd door de inkomsten, zoals rente op de leningen en obligaties die het Fonds verstrekt, alsmede de rente inkomsten op de liquide middelen minus de fondskosten. Het Indirecte Beleggingsresultaat wordt gevormd door waardeveranderingen van de marktwaarde van de leningen en obligaties. Deze kunnen wijzigen als gevolg van veranderingen in marktrentes. Tevens vallen voorzieningen die op leningen worden getroffen onder het Indirecte Beleggingsresultaat. Uitkeringsbeleid Triodos Cultuurfonds is een fiscale beleggingsinstelling. Dit betekent dat de gerealiseerde winsten van Triodos Cultuurfonds jaarlijks in de vorm van dividend aan de Aandeelhouders worden uitgekeerd. Winstuitkeringen, welke binnen vijf jaar nadat zij betaalbaar zijn gesteld niet zijn opgevraagd, vervallen aan Triodos Cultuurfonds. Op de Prioriteitsaandelen wordt een dividend uitgekeerd van 4% van het op die aandelen gestorte kapitaal, dan wel de wettelijke rente mocht deze lager zijn. Triodos Cultuurfonds berekent en publiceert het rendement op basis van de wijziging van de Intrinsieke Waarde. Hierbij wordt uitgegaan van het totale beleggingsresultaat, zoals blijkt uit de jaarrekening van Triodos Cultuurfonds. Het totale beleggingsresultaat is inclusief ongerealiseerde herwaarderingen. Ten behoeve van de berekening van het rendement wordt verondersteld dat uitgekeerde dividenden in Triodos Cultuurfonds worden herbelegd. Het rendement van Triodos Cultuurfonds is voor een groot deel afhankelijk van de ontwikkelingen op de kapitaalmarkt, doordat de marktwaarde van leningen en obligaties kan wijzigen als gevolg van veranderingen in marktrentes. Gegevens over het behaalde rendement Triodos Cultuurfonds is opgericht in juli De eerste handelsdag van het Fonds was 1 november Voor het behaalde rendement, een vergelijkend overzicht van de ontwikkeling van het vermogen van Triodos Cultuurfonds, alsmede van de baten en lasten, over de afgelopen drie boekjaren, wordt verwezen naar de jaarverslagen en jaarrekeningen van Triodos Cultuurfonds. De gepubliceerde jaarrekeningen zijn door een externe accountant gecontroleerd. Tevens is op de Website een overzicht van de gerealiseerde rendementen opgenomen. 11

12 Aandeelhouders en Fonds. Kenmerken van de Aandelen Aandeelhouders hebben alle rechten die de wet en de Statuten daaraan verbinden. Deze rechten betreffen onder andere het recht om algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en stem uit te brengen en het recht op winst- en eventuele andere uitkeringen, zoals het recht op een liquidatieuitkering. Er bestaat geen verplichting voor Aandeelhouders om eventuele tekorten van het Fonds aan te zuiveren. Aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van Triodos Cultuurfonds bedraagt EUR ,80 verdeeld in Aandelen en tien Prioriteitsaandelen. Alle Aandelen hebben een nominale waarde van EUR 0,48 en luiden op naam. Voor Aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. De Beheerder houdt een Register bij, waarin de namen en adressen van houders van Aandelen zijn opgenomen, met vermelding van het aantal Aandelen waarop zij recht hebben, het op ieder Aandeel gestorte bedrag en de datum waarop zij het Aandeel hebben verkregen. Elk Aandeel geeft recht op een evenredig deel in het vermogen van Triodos Cultuurfonds voor zover dit aan de houders van Aandelen toekomt. Bij uitgifte van nieuwe Aandelen is per aandeel een uitgifteprijs verschuldigd. Eerst nadat deze in het vermogen van het Fonds is gestort, kunnen aan de uitgegeven Aandelen rechten worden ontleend. De Aandelen worden verhandeld via Euronext Fund Services. Prioriteitsaandelen Alle Prioriteitsaandelen luiden op naam en worden gehouden door Stichting Triodos Holding. Stichting Triodos Holding stelt het belang van het Fonds en het behoud van de identiteit van het Fonds voorop bij de uitoefening van haar rechten die aan de Prioriteitsaandelen verbonden zijn. Het in de Statuten bepaalde met betrekking tot Aandelen en Aandeelhouders is van toepassing op de Prioriteitsaandelen en de houder van Prioriteitsaandelen, tenzij anders is bepaald. Op hoofdlijnen hebben de Prioriteitsaandelen de volgende bijzondere rechten: het verlenen van voorafgaande goedkeuring aan besluiten van de Algemene Vergadering tot wijziging van de Statuten of tot ontbinding van het Fonds; het ontvangen van een dividend ten bedrage van vier procent (4%) van het op de Prioriteitsaandelen gestorte kapitaal, dan wel de wettelijke rente indien deze lager mocht zijn, Voormelde uitkering komt ten laste van het bedrag dat overblijft van de winst die uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, en overblijft nadat eventueel een bedrag voor het vormen of verstrekken van reserves i s gereserveerd; ontvangst van een uitkering gelijk aan de nominale waarde van de Prioriteitsaandelen bij liquidatie van het Fonds, waarna het restant aan de Aandeelhouders wordt uitgekeerd. Inkoop en uitgifte van de Aandelen Triodos Cultuurfonds heeft een open-end structuur. Dit betekent dat het Fonds in beginsel bereid is op dagbasis ten laste van de activa Aandelen in te kopen dan wel uit te geven. Triodos Cultuur kent één handelsmoment per Beursdag. De cut-off time is bepaald op uur (CET). Dit betekent dat een order uiterlijk om uur door Triodos Cultuurfonds dient te zijn ontvangen om te worden uitgevoerd tegen de transactieprijs die de volgende beursdag ( T ) zal worden vastgesteld. De orders die na dit tijdstip worden ontvangen, zullen worden verwerkt op basis van de transactieprijs van de eerstvolgende waarderingsdag ( T+1 ) na deze Beursdag. Indien er sprake is van een tijdelijke opschorting of beperking van de uitgifte of inkoop van Aandelen deelt de Beheerder dit onverwijld mede op de Website. Ook stelt de Beheerder de bevoegde toezichthouder op de hoogte. Limitering of opschorting inkoop en/of uitgifte van Aandelen Er kunnen zich bijzondere omstandigheden voordoen waaronder de Beheerder besluit dat de inkoop en/of uitgifte van Aandelen tijdelijk wordt beperkt of opgeschort. Deze beperking of opschorting kan geheel of gedeeltelijk zijn. De volgende omstandigheden kunnen leiden tot beperking en/of opschorting: niet of slecht functionerende communicatiemiddelen of berekeningsfaciliteiten of andere redenen waardoor de waarde van het Fonds niet, niet tijdig of niet met de gewenste nauwkeurigheid kan worden bepaald; een technische storing waardoor het Fonds tijdelijk geen Aandelen kan inkopen of uitgeven; politieke, economische, militaire of monetaire factoren die verhinderen dat de Beheerder de waarde van het Fonds voldoende nauwkeurig kan bepalen; 12

13 omstandigheden waardoor het Fonds feitelijk niet onmiddellijk kan voldoen aan de hoeveelheid verzoeken tot inkoop of uitgifte van Aandelen; andere gevallen waardoor naar de mening van de Beheerder de belangen van Triodos Cultuurfonds of de Aandeelhouders door inkoop en/of uitgifte kunnen worden aangetast; De Beheerder streeft ernaar steeds voldoende waarborgen aanwezig te hebben, opdat aan de verplichting om in te kopen en terug te betalen kan worden voldaan. Dividend Om de status van fiscale beleggingsinstelling te behouden, dient de voor uitkering beschikbare winst (gedefinieerd in het Besluit Beleggingsinstellingen 1970) binnen acht maanden na afloop van elk boekjaar te worden uitgekeerd. Dividenduitkeringen zullen plaatsvinden ofwel in Aandelen ofwel in contanten dan wel een combinatie van beide, eventueel met een keuzerecht. De mogelijkheid bestaat om, indien daar aanleiding toe bestaat, tot uitkering van interim-dividend over te gaan. Tenzij de Algemene Vergadering een ander tijdstip vaststelt zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling, wat gezien de fiscale status van beleggingsinstelling inhoudt dat dit in ieder geval binnen acht maanden na afloop van het boekjaar dient te geschieden. De betaalbaarstelling van de dividenden, de samenstelling van de dividenden alsmede de wijze van betaalbaarstelling wordt bekendgemaakt op de Website. Einde van het Fonds Het Fonds kan worden ontbonden door de Algemene Vergadering na voorafgaande goedkeuring van de houders van Prioriteitsaandelen. In de oproeping van een Algemene Vergadering waarin een voorstel tot ontbinding van het Fonds aan de orde wordt gesteld, zal hiervan melding worden gemaakt. Een afschrift van het voorstel tot ontbinding zal tot het einde van de vergadering voor Aandeelhouders op het kantoor van het Fonds ter inzage liggen en kosteloos verkrijgbaar zijn. Indien het Fonds wordt ontbonden, geschiedt de liquidatie van de zaken door de Beheerder onder toezicht van de Raad van Commissarissen. Bij de liquidatie zullen uit de baten eerst de schulden en de kosten van liquidatie worden voldaan en vervolgens wordt aan de houders van Prioriteitsaandelen het nominale bedrag van hun aandelen uitgekeerd. Het restant zal daarna worden verdeeld onder de overige Aandeelhouders. Stembeleid en stemgedrag Daar waar het Fonds zelf stemrechten ten aanzien van andere vennootschappen heeft en deze kan uitoefenen, zal het zich laten leiden door de zogenaamde business principles van Triodos Bank, de belangen van Aandeelhouders en overige belanghebbenden. Het Fonds verstrekt vooral leningen aan kredietnemers en houdt slechts in beperkte mate aandelen in andere vennootschappen. Vandaar dat het Fonds ook in beperkte mate over kan gaan tot het uitoefenen van stemrechten. Belangenverstrengeling Potentiële beleggers worden erop gewezen dat de Beheerder, de Bewaarder, bestuurders en aandeelhouders betrokken kunnen zijn bij andere financiële, investeringsen professionele activiteiten die kunnen leiden tot een belangenconflict met het beheer, de bewaring en de administratie van Triodos Cultuurfonds. Er wordt getracht om potentiële belangenconflicten zoals bijvoorbeeld tussen de belangen van de beleggers, belangen van andere partijen maar ook tussen verschillende beleggingsinstellingen of mandaten die de Beheerder beheert, zoveel mogelijk te vermijden. Beleggers worden er op gewezen dat het volledig vermijden van belangenconflicten kan leiden tot beperktere investeringsmogelijkheden voor het Fonds hetgeen een negatieve impact kan hebben op de prestaties van het Fonds. De Beheerder zal elke potentieel belangenconflict op zich zelf staand beoordelen en beheren. De Beheerder zal wanneer een belangenconflict zich voordoet op redelijke en billijke wijze handelen in het belang van de aandeelhouders bij het omgaan van een belangenconflict. Indien zich een belangenconflict heeft voorgedaan dat mogelijk negatieve gevolgen heeft voor aandeelhouders, wordt dit vermeld op de Website en zal dit ook worden vermeld in het jaarverslag. Gelijke behandeling van aandeelhouders De Beheerder zal een eerlijke behandeling van Aandeelhouders waarborgen door zich bij de uitvoering van zijn taak te houden aan dit Prospectus, de Statuten en de op de Beheerder en het Fonds toepasselijke wet- en regelgeving. De Beheerder kan met Aandeelhouders aanvullende afspraken maken indien dit in het belang van het Fonds en haar aandeelhouders is. Hierbij zal de 13

14 Beheerder Aandeelhouders die zich in vergelijkbare omstandigheden bevinden gelijk behandelen. Vergoedingen De Beheerder verschaft of ontvangt, al dan niet rechtstreeks, geen vergoeding, provisie of enige andere niet-financiële vergoeding anders dan: a) een vergoeding, provisie of enige ander niet-financiële vergoeding betaald of verschaft door of aan het Fonds, of een persoon die namens het Fonds handelt; b) een vergoeding, provisie of enige ander niet-financiële vergoeding betaald of verschaft door of aan een derde partij, of een persoon die namens die derde partij handelt, waarbij de Beheerder kan aantonen dat: - de aandeelhouder op uitvoerige, accurate en begrijpelijke wijze mededeling wordt gedaan van het bestaan, de aard en het bedrag, of indien het bedrag niet kan worden achterhaald, de wijze van berekening daarvan, van de provisie voordat de desbetreffende dienst wordt verleend; - de betaling van de vergoeding of provisie de kwaliteit van de desbetreffende dienst ten goede komt en geen afbreuk doet aan de verplichting van de Beheerder om zich in te zetten voor de belangen van het Fonds c) vergoedingen of provisies die noodzakelijk zijn voor het verlenen of mogelijk maken van de betreffende dienst, zoals bewaarkosten, transactiekosten, advieskosten, toezichtkosten en andere kosten die gezien hun aard geen afbreuk doen aan de verplichting van de Beheerder om zich in te zetten voor de belangen van het Fonds en Aandeelhouders. 14

15 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling. Vaststelling Intrinsieke Waarde De Intrinsieke Waarde per Aandeel wordt iedere Beursdag vastgesteld door de Beheerder. De Intrinsieke Waarde per Aandeel in euro s wordt berekend door de Intrinsieke Waarde te delen door het aantal uitstaande Aandelen. De wijze van waardering van de beleggingen wordt hierna beschreven. De Intrinsieke Waarde per Aandeel wordt iedere Beursdag om CET op de Website gepubliceerd. Waardering beleggingen De beleggingen worden gewaardeerd door de Beheerder op de wijze als is vastgelegd in het fondsspecifieke waarderingsbeleid. De Beheerder baseert zich hierbij op de informatie die de Beheerder heeft ontvangen dan wel ter beschikking heeft per soort belegging, zoals hierna wordt toegelicht. De Beheerder heeft zijn processen zodanig ingericht dat de vaststelling van de waarde van de beleggingen functioneel onafhankelijk plaats vindt van de afdelingen die het beleggingsbeleid uitvoeren, conform het waarderingsbeleid van de Beheerder. De Beheerder kan bij de vaststelling van de waarde van een belegging gebruik maken van een externe taxateur. Wanneer de Beheerder een externe taxateur aanstelt, kan dit uitsluitend een wettelijk erkende (externe) taxateur zijn die voldoende professionele waarborgen kan overleggen. De beleggingen worden gewaardeerd op basis van reële waarde. Transactiekosten van beleggingen worden geactiveerd. Bij verkoop van beleggingen worden verkoopkosten ten laste van het in de winst- en verliesrekening opgenomen transactieresultaat gebracht. De reële waarde wordt als volgt bepaald. Leningen Leningen worden dagelijks intern gewaardeerd op de reële waarde. Deze wordt bepaald op basis van de contante waarde van de toekomstige kasstromen. De resterende looptijd en rentevastperiode worden daarbij in acht genomen. De gehanteerde rekenrente is de IRS en Euribor-rente voor vergelijkbare financieringen met een looptijd overeenkomstig de resterende rentevastperiode van de lening, verhoogd met een marktconforme risicoopslag voor debiteurenrisico s en kostenopslagen valuta. De gebruikte risico-opslagen worden zo veel mogelijk door een onafhankelijke partij, Bloomberg Valuation Services, aangeleverd. Hogere rentevoeten of risico-opslagen hebben negatief effect op de waardering van leningen. Zonodig wordt op de waardering van een lening een voorziening voor oninbaarheid in mindering gebracht. Bij het vormen van voorzieningen en classificatie van leningen naar risicocategorieën is er sprake managementinschattingen. De Beheerder maakt gebruik van onafhankelijk van de operationele zaken opererende multidisciplinaire krediet- en waarderingscommissies om de waarderingsmethodiek te monitoren en managementinschattingen zo prudent mogelijk te maken. Beleggingen met een beursnotering (onder andere obligaties) Beleggingen met een beursnotering worden gewaardeerd tegen de laatst bekende beurskoers die na de zogenaamde cut-off tijd en voor het handelsmoment zal liggen. Derivaten Derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde. Waardemutaties ten aanzien van deze posten worden via de winst- en verliesrekening verantwoord via ongerealiseerde waardeveranderingen. Waardering overige activa en passiva De overige activa en passiva van het Fonds worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd, zo nodig worden vorderingen na aftrek van voorzieningen wegens mogelijke oninbaarheid gewaardeerd. Herwaarderingen Mutaties als gevolg van (on)gerealiseerde herwaarderingen van beleggingen worden via de winst- en verliesrekening verwerkt. Het deel van het resultaat dat betrekking heeft op positieve ongerealiseerde herwaardering zal niet worden uitgekeerd aan de Aandeelhouders, maar zal via de resultaatverdeling worden toegevoegd aan de herwaarderingsreserve. Negatieve ongerealiseerde herwaarderingen worden via de resultaatverdeling ten laste gebracht van de overige reserves. Resultaatbepaling Rente en overige opbrengsten worden ten gunste van het boekjaar gebracht waarop zij betrekking hebben. Bij de bepaling van de kosten wordt rekening gehouden met nog te betalen en vooruitbetaalde kosten. 15

16 Compensatie voor onjuist berekende Intrinsieke Waarde Voor de transacties van Triodos Cultuurfonds geldt de volgende compensatieregeling ingeval na vaststelling van de Intrinsieke Waarde per Aandeel blijkt dat deze niet correct is vastgesteld: Mogelijke oorzaken van een incorrecte vaststelling kunnen zijn: administratieve of rekenfouten, foutieve orderuitvoering inzake aan- en verkoop van beleggingen, aan- en verkoop van beleggingen blijken in strijd te zijn met het Prospectus, niet tijdige bepaling van de Intrinsieke Waarde per Aandeel. Indien er sprake is van een onjuist berekende Intrinsieke Waarde per Aandeel zal de Beheerder eventueel nadelige gevolgen aan de zittende en/of toe- en uittredende aandeelhouders vergoeden indien de afwijking meer dan 1% van de correct berekende Intrinsieke Waarde per Aandeel bedraagt. Indien dit het geval is, worden Triodos Bank en KAS Bank NV geïnformeerd. Deze laatste traceert partijen die betrokken zijn bij de transacties die op foutieve Intrinsieke Waarde per Aandeel tot stand zijn gekomen. Overige partijen worden in samenwerking met Euronext Fund Service getraceerd. De benadeelde partijen worden vergoed voor het verschil tussen de werkelijke en de foutief tot stand gekomen transactieprijs maal het aantal aandelen dat verhandeld is. Het kan zijn dat er een drempel wordt vastgesteld waaronder geen compensatie plaatsvindt. 16

17 Informatieverstrekking. Verslaglegging Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar maakt het Fonds het jaarverslag openbaar. Het jaarverslag omvat het verslag van de Beheerder, het pre-advies van de Raad van Commissarissen, de jaarrekening en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek. Openbaarmaking van de jaarrekening en het jaarverslag vindt plaats door deponering bij de Kamer van Koophandel. Jaarlijks binnen twee maanden na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt het Fonds de halfjaarlijkse financiële verslaglegging openbaar. In dit halfjaarbericht worden de cijfers over de eerste helft van het boekjaar opgenomen. Het jaarverslag en het halfjaarbericht van Triodos Cultuurfonds worden op de Website gepubliceerd. Gelijktijdig met de openbaarmaking van de beide verslagen maakt de Beheerder via de Website de plaats bekend waar het desbetreffende verslag voor Aandeelhouders kosteloos verkrijgbaar is. Overige informatie Op de Website is onder andere de volgende informatie te vinden: Essentiële beleggersinformatie van het Fonds; gegevens van de Beheerder en het Fonds, welke op grond van enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen; een kopie van de vergunning van de Beheerder, op grond waarvan deze bevoegd is de beheeractiviteiten te verrichten; de Statuten; de maandelijks op te stellen opgave met toelichting, zoals bedoeld in artikel 50, lid twee, Bgfo inhoudende: i. de totale waarde van de beleggingen van het Fonds; ii. de samenstelling van de beleggingen van het Fonds; iii. het aantal bij Aandeelhouders uitstaande Aandelen; iv. de Intrinsieke Waarde per Aandeel; zogenaamde factsheets met kerninformatie over het Fonds. Op verzoek worden voormelde stukken in kopie, al dan niet tegen kostprijs, aan gerechtigden beschikbaar gesteld 17

18 Organisatiestructuur. Algemeen Triodos Cultuurfonds is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal in de zin van artikel 2:76a van het Burgerlijk Wetboek, statutair gevestigd te Zeist. De Statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 26 juni 2014, bij notariële akte verleden voor Mr M.D.P. Anker, notaris te Amsterdam Het Fonds is in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer ingeschreven. Triodos Cultuurfonds is een beleggingsinstelling die valt onder het bereik van de AIFMD. Onder deze Europese richtlijn, die is geïmplementeerd in de Wft, vallen alle beleggingsinstellingen die niet als instellingen voor collectieve belegging in effecten (ICBE) kwalificeren. Deze beleggingsinstellingen worden ook wel alternatieve beleggingsinstellingen genoemd. Bestuur en Beheer Triodos Investment Management is de statutair bestuurder van het Fonds. Triodos Investment Management is tevens beheerder van het Fonds. Op 12 december 2000 is Triodos Investment Management opgericht en is als zodanig een 100% dochtervennootschap van Triodos Bank. Triodos Investment Management is statutair gevestigd te Zeist en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer Triodos Investment Management beschikt over een vergunning om op te treden als beheerder van beleggingsinstellingen, in de zin van artikel 2:65 Wft.. De Autoriteit Financiële Markten is de vergunningverlenende toezichthouder en voert het gedragstoezicht uit. De Nederlandsche Bank N.V. oefent het prudentiële toezicht uit. Triodos Investment Management zal vanaf 22 juli 2014 beschikken over een AIFMD vergunning op grond van artikel 2:65 Wft. De Beheerder dekt het potentiële beroeps aansprakelijkheidsrisico als gevolg van de activiteiten die zij voor Triodos Cultuurfonds verricht af door het aanhouden van additioneel eigen vermogen ter hoogte van de in de Wft vastgelegde vereisten. Het bestuur van Triodos Investment Management bestaat uit: Lid van de Board of Directors van Triodos SICAV II; Lid Bestuur Stichting Triodos Renewable Energy for Development Fund; Lid Bestuur Stichting Triodos Sustainable Trade Fund; Penningmeester Bestuur Stichting Max Havelaar; Lid Raad van Advies Woman in Financial Services Netherlands; Lid van de Board of Directors bij Global Impact Investing Network. De heer M.A.S. Jongeneel (1973) De voornaamste functies die de heer Jongeneel uitoefent naast zijn bestuurfunctie van Triodos Investment Management zijn: Lid van de Board of Directors van Triodos SICAV I; lid van de Raad van Commissarissen en lid van de audit commissie bij Sustainalytics Lid Raad van Toezicht en lid van de audit commissie van ziekenhuis Zuwe Hofpoort; lid van denktank Worldconnectors; lid van de Raad van Advies van de Stichting laluz; lid van de Raad van Advies van Social Enterprise Nederland. Triodos Investment Management is tevens statutair bestuurder en beheerder van andere beleggingsinstellingen van Triodos Groep. Een actueel overzicht van en informatie over deze beleggingsinstellingen staat op de Website. Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het bestuur van het Fonds en de uitvoering van het beleggingsbeleid. Daarnaast staat de Raad van Commissarissen de Beheerder ter zijde met advies. Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. Op de verschijningsdatum van dit Prospectus bestaat de Raad van Commissarissen van het Fonds uit de volgende leden: De heer L.C. Brinkman, voorzitter Mevrouw L.M. Jesse De heer E.M.J.M. van Nispen Mevrouw M. Krijnen De leden van de Raad van Commissarissen van Triodos Cultuurfonds en de leden van het bestuur van Triodos Investment Management kiezen domicilie ten kantore van Triodos Cultuurfonds. Mevrouw M.H.G.E. van Golstein Brouwers (1958). De voornaamste functies die mevrouw Van Golstein Brouwers uitoefent naast haar bestuurfunctie van Triodos Investment Management zijn: 18

19 Investeringscommissie Besluiten tot het doen van investeringen worden genomen door de Beheerder, na voorafgaand advies van de investeringscommissie. De doelstelling van de investeringscommissie is het waarborgen van de culturele en de rendementsdoelstellingen van het Fonds. De investeringscommissie bestaat uit ten minste drie leden. Alle leden worden benoemd door de Beheerder. Leden van de commissie worden benoemd voor een periode van één jaar en zijn na die periode herbenoembaar. Adviezen worden gegeven op basis van unanimiteit. Op de verschijningsdatum van dit Prospectus bestaat de investeringscommissie van Triodos Cultuurfonds uit de volgende personen: B. Drenth L.J.M. Ramakers A.A. van der Velde R. van der Wal Algemene Vergadering van Aandeelhouders In artikel 32 van de Statuten staat beschreven wanneer een Algemene Vergadering wordt gehouden. Deze wordt gehouden: jaarlijks,binnen zes maanden na afloop van het boekjaar; zo dikwijls als de Beheerder of de Raad van Commissarissen dit nodig oordeelt; indien één of meer Aandeelhouders, die gezamenlijk tenminste één tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan de Beheerder en aan de Raad van Commissarissen een verzoek hebben gericht. De Statuten geven voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van de Algemene Vergadering. Zo vindt de oproeping tot Algemene Vergaderingen ten minste 42 dagen voor de dag van de vergadering plaats. Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden worden via een aankondiging op de Website, welke tot aan de vergadering rechtstreeks en permanent beschikbaar is tot de Algemene Vergadering opgeroepen. De te behandelen onderwerpen, de plaats en het tijdstip van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering bij schriftelijke volmacht en de Website worden bij de oproeping vermeld. De Beheerder kan besluiten dat deelname aan de vergadering en het uitoefenen van stemrecht door middel van een elektronisch communicatie middel mogelijk is. In dat geval wordt in de oproeping de procedure van deelname en het uitoefenen van het stemrecht via elektronische communicatiemiddelen opgenomen. Ook bevat de oproeping de registratiedatum ter bepaling wie als vergadergerechtigden worden aangemerkt, de wijze van registratie en de wijze waarop stem- en vergadergerechtigden hun rechten kunnen uitoefenen. Besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen, voor zover de wet of Statuten niet een grotere meerderheid voorschrijven. Stemgerechtigden kunnen zich in een Algemene Vergadering door een schriftelijke gevolmachtigde laten vertegenwoordigen. Blanco stemmen gelden als niet te zijn uitgebracht. In alle gevallen waarin de Statuten of in de wet niet voorzien is, beslist de Algemene Vergadering. Bewaarder BNP Paribas Securities Services S.C.A. is aangesteld als externe bewaarder. BNP Paribas Securities Services S.C.A. is een Franse entiteit met statutaire zetel in Parijs, 3 Rue d Antin, 75002, Parijs, Frankrijk, handelend via haar in Nederland gevestigde bijkantoor aan de Herengracht 595, 1017 CE te Amsterdam. BNP Paribas Securities Services S.C.A. is een op grond van de Europese richtlijn 2006/48/ EC gereguleerde kredietinstelling. Sinds de inwerkingtreding van de AIFMD geldt de verplichting voor het Fonds om een onafhankelijke bewaarder te hebben. De Bewaarder heeft als taak om de Beheerder te controleren en de activa die in bewaring kunnen worden gegeven in bewaring te nemen. De Bewaarder administreert de financiële instrumenten van het Fonds op aparte rekeningen. Voor activa die niet in bewaring kunnen worden gegeven, moet de Bewaarder een eigendomsverificatie uitvoeren en deze registeren. In het kader van haar controlefunctie dient de Bewaarder de volgende taken uit te voeren: Het controleren van de kasstromen en nagaan dat de bankrekeningen op de juiste naam bij de daarvoor toegestane instellingen worden aangehouden; Zich ervan vergewissen dat de tegenwaarde bij transacties wordt overgemaakt binnen de gebruikelijke termijnen; Vaststellen dat de uitgifte en inkoop van Aandelen conform het Prospectus, de Voorwaarden en de wet gebeurt; Vaststellen dat de Intrinsieke Waarde conform het Prospectus en de wet wordt vastgesteld; Vaststellen dat er belegd wordt conform het in het Prospectus vastgestelde beleid; het dividend conform de Statuten en het Prospectus aan de Aandeelhouders wordt uitgekeerd. Tussen de Bewaarder, de Beheerder en Triodos Cultuurfonds is een overeenkomst opgesteld waarin de 19

20 taken en verplichtingen van de Bewaarder, de Beheerder en het Fonds zijn beschreven. In deze overeenkomst is opgenomen dat de Bewaarder jegens het Fonds aansprakelijk is voor het verlies van financiële instrumenten die door de Bewaarder, of door de Bewaarder ingeschakelde derden, worden bewaard. Tenzij de Bewaarder of een door de Bewaarder ingeschakelde derde is ontheven van zijn aansprakelijkheid op grond van in de AIFMD beschreven omstandigheden. Indien de Bewaarder of een door de Bewaarder ingeschakelde derde is ontheven van aansprakelijkheid zal dit op de Website worden gepubliceerd. Een Aandeelhouder kan via de Beheerder een beroep doen op de aansprakelijkheid van de Bewaarder. Aandeelhouders worden er op gewezen dat het grootste gedeelte van de activa niet door de Bewaarder kan worden bewaard omdat het geen financiële instrumenten zijn. Voor deze activa voert de Bewaarder een eigendomsverificatie uit. 20