(2j ao0 c4-6o 2.") OCT 21 2Q08. minister STATEN VAN ARUM ARUBA ALHIER. ische Zaken, Aan: de Voorzitter der Staten

Transcriptie

1 Scan nummer 1 van 1 - Scanpagina 1 van 6 STATEN VAN ARUM ARUBA Aan: de Voorzitter der Staten ALHIER Uw kenmerk: uw brief: Ons kenmerk: 2LI Onderwerp: ontwerp-landsverordening houdende regels voor de instelling van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Landsverordening vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) (2j ao0 c4-6o 2.") Oranjestad, OCT 21 2Q08 Hierbij doe ik U toekomen een nota van wijziging op het bovenvermeld ontwerp. De minister van Finlinc ische Zaken, minister titie,

2 Scan nummer 1 van 1 - Scanpagina 2 van 6 IS Staten ZJ /v-etet, Nu Ala., ztl Landsverordening houdende regels voor de instelling van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Landsverordening vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) NOTA VAN WIJZIGING /14,0 Het ontwerp wordt gewijzigd als volgt: A. in artikel 12, zevende lid, worden de woorden 'het vijfde lid' vervangen door: het zesde lid. B. in artikel 23, derde lid, laatste volzin, worden de woorden `maakt het bestuur', vervangen door: maken de oprichters dan wel het bestuur. C. in artikel 25 worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1. in het eerste lid en het derde lid vervalt het woord `nauwkeurig'; 2. in het eerste lid vervallen de woorden 'de vennootschap een of meer aandelen van een aandeelhouder kan intrekken dan wel dat'; 3. in het eerste lid, tweede volzin, vervallen de woorden: 'of vergoeding'; 4. het zesde lid vervalt onder vernummering van het zevende lid tot het zesde lid. D. in artikel 38, vijfde lid, tweede volzin worden de woorden 'die vennootschap' vervangen door: die de vennootschap. E. in artikel 45, achtste lid, wordt het woord `Wijzing' vervangen door: Wijziging. F. in artikel 51, vijfde lid, wordt na de woorden `voor de toepassing van' toegevoegd: artikel 55 en van G. in artikel 66, zesde lid, worden de volgende verbeteringen aangebracht: 1. na de woorden `als bedoeld', wordt geschrapt: dat; 2. de woorden 'het vierde lid', worden vervangen door: het vijfde lid; 3. in de laatste volzin wordt na het woord landsverordening' ingevoegd: zijn. H. in artikel 68 worden de volgende verbeteringen aangebracht: 1

3 Scan nummer 1 van 1 - Scanpagina 3 van 6 1. in het derde lid, wordt in de tweede volzin na het woord dan' ingevoegd: wordt; 2. in het achtste lid, wordt in de eerste volzin na de woorden `als gevolg' ingevoegd: van. I. in artikel 71, eerste lid, worden de volgende wijzigingen aangebracht: A. in onderdeel c wordt na de woorden"dan als aandeelhouder" geschrapt: of aandeelhouder. B. de onderdelen f, g, h, i, j, k, 1 en m, worden geletterd g, h, i, j, k, 1, m en n. C. na onderdeel e, wordt een onderdeel f ingevoegd, luidende: f. voor elk van de verdwijnende rechtspersonen het tijdstip met ingang waarvan financiele gegevens zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiele verantwoording van de verkrijgende rechtspersoon J. in artikel 74, tweede lid, eerste volzin worden de volgende verbeteringen aangebracht: 1. de woorden 'het fusievoorstel, met inbegrip van de drie laatst vastgestelde' worden vervangen door: de stukken met inbegrip van; 2. na de woorden `financiele verantwoordingen' wordt toegevoegd: die niet ter openbare inzage hoeven to liggen. K. in artikel 76, eerste lid, vervallen de woorden: van de statutaire zetel van een verdwijnende of verkrijgende vennootschap. L. in artikel 80, tweede lid vervallen de woorden: in eerste aanleg van de statutaire zetel van de verkrijgende rechtspersoon. M. in artikel 85, tweede lid, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1. na de woorden 'door bijstorting', wordt toegevoegd: of indien geen recht op uitkering bestaat; 2. na de woorden `tweede lid,' wordt toegevoegd: kan worden bekort. N. in artikel 90, tweede lid, onderdeel e, wordt na de woorden 'de waarde van', toegevoegd: de 0. in artikel 93, eerste lid, worden de volgende verbeteringen aangebracht: 1. de onderdelen a, b, en c worden geletterd b, c en d; 2. voor de woorden 'het voorstel tot splitsing' wordt de letter a geplaatst. 2

4 Scan nummer 1 van 1 - Scanpagina 4 van 6 P. in artikel 96, eerste lid, vervallen de woorden: van de statutaire zetel van zulk een partij. Q. in artikel 107, tweede lid, onderdeel e, wordt na de woorden 'de vennootschap' toegevoegd: of een rechtspersoon als bedoeld in artikel 43, derde lid. R. in artikel 113, vierde lid, wordt in de laatste volzin het woord `vereffenaars' vervangen door: vereffenaar. 3

5 Scan nummer 1 van 1 - Scanpagina 5 van 6 TOELICHTING De bij deze nota voorgestelde wijzigingen, betreffen overwegend tekstuele verbeteringen. Deze behoeven geen toelichting. De wijzigingen die niet louter tekstueel van aard zijn, worden hieronder nader toegelicht. Ad onderdeel C De tekst van artikel 25 en de gegeven toelichting daarbij bleken niet geheel in overeenstemming. De tekst van artikel 25 bleek strenger te zijn dan beoogd. De in onderdeel C, ten 1 voorgestelde wijziging van artikel 25, eerste en derde lid strekken er daarom toe om zoveel mogelijk aan te sluiten bij hetgeen beoogd was blijkens de gegeven toelichting. De strekking van het bepaalde in het eerste en het derde lid is, dat de omstandigheden waaronder de genoemde sancties kunnen worden opgelegd zorgvuldig en met `voldoende nauwkeurigheid' in de statuten zijn omschreven. Hiertoe volstaat dat sprake client te zijn van in de statuten omschreven objectief bepaalbare omstandigheden. De wijzigingen die worden voorgesteld in onderdeel C, ten 2 en 3, houden verband met het gegeven dat een minder stringente regeling omtrent de bevoegdheid tot intrekking van aandelen reeds is opgenomen in artikel 35, eerste lid en daarmee in dit ontwerp dubbel geregeld is. Ad onderdeel F De toevoeging toe duidelijker in de tekst tot uitdrukking te brengen dat voor de toepassing van de bepalingen betreffende de vertegenwoordigingsbevoegdheid neergelegd in artikel 55, alleen de met de dagelijkse leiding belaste leden worden aangemerkt als het bestuur respectievelijk bestuurders. Inhoudelijk volgt dit ook uit artikel 51, vijfde lid, maar is met deze wijziging verduidelijkt. Ad onderdeel I Het toegevoegde onderdeel is overeenkomstig de Nederlandse fusieregeling en was per omissie niet opgenomen. Het betreffende onderdeel heeft betrekking op de datum met ingang waarvan de financiele gegevens zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiele verantwoording van de verkrijgende rechtspersoon. Deze datum is tevens de datum waarop het laatste boekjaar van de verdwijnende vennootschap is afgesloten. Vermelding van dit gegeven in een fusievoorstel is daarom wenselijk. Ad onderdeel K Omdat Aruba slechts een gerecht in eerste aanleg kent, heeft de verwijzing naar de rechter van de statutaire zetel van een verdwijnende of verkrijgende vennootschap, geen toegevoegde waarde. Uit artikel 10 van deze Landsverordening blijkt dat het onderhavige verzoekschrift moet worden ingediend bij het Gerecht in eerste aanleg in Aruba. 4

6 Scan nummer 1 van 1 - Scanpagina 6 van 6 Ad onderdeel L Omdat Aruba slechts een gerecht in eerste aanleg kent, heeft de verwijzing naar de rechter van de statutaire zetel van de verkrijgende vennootschap, geen toegevoegde waarde. Uit artikel 10 van deze Landsverordening blijkt dat het onderhavige verzoekschrift moet worden ingediend bij het Gerecht in eerste aanleg in Aruba. Vermeld mag worden dat de wijziging, genomen in samenhang met artikel 84, tweede lid, van deze Landsverordening, mede tot uitdrukking brengt dat het onderhavige verzoekschrift ook kan worden ingediend bij het Gerecht in eerste aanleg in Aruba ingeval van een grensoverschrijdende fusie waaraan een Arubaanse vennootschap deelneemt als verdwijnende vennootschap. Ad onderdeel M Met deze wijziging wordt verduidelijkt dat, zoals in de memorie van toelichting, p. 78 is uiteengezet, bij de uitoefening van het uittreedrecht de verzetsprocedure niet opnieuw te worden doorlopen indien het voor de uitkeringen benodigde bedrag wordt verkregen door bijstorting. Het uittreedrecht heeft dan geen implicaties voor de positie van crediteuren. Dit is ook het geval indien in gevolge de statuten of het reglement als bedoeld in artikel 3, tweede lid, geen recht op uitkering bestaat. Deze wijziging heeft daarom inhoudelijk geen consequenties. De wijziging ten 1 strekt er slechts toe om buiten twijfel te stellen dat ook in dat geval de verzetsprocedure niet opnieuw behoeft te worden doorlopen, aangezien er geen implicaties zijn voor de positie van de crediteuren. Ad onderdeel P Aruba kent slechts een gerecht in eerste aanleg zodat een verwijzing naar de statutaire zetel van een bij de splitsing betrokken partij, geen toegevoegde waarde heeft. Verwezen kan verder worden naar de toelichting bij onderdeel K. Ad onderdeel Q Artikel 107, tweede lid, onderdeel e, correspondeert met de vereisten gesteld in artikel 21, vijfde lid. Artikel 107, tweede lid onderdeel e, is beperkter geformuleerd dan de vereisten genoemd in artikel 21, vijfde lid. De voorgestelde wijziging brengt consistentie in de formuleringen van de beide bepalingen. De minister van Financien_en_EGonomische Zaken, IM