Commentaar op de consultatieversie van de Wet op het accountantsberoep (Woa)

Transcriptie

1 Commentaar op de consultatieversie van de Wet op het accountantsberoep (Woa) van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants (NIVRA) en de Nederlandse Orde van Accountants-Administratieconsulenten (NOvAA) september 2010

2 Inhoud Pagina 1. Algemeen commentaar Titel Ledengroepen Regelgevend proces 7 2. Commentaar op artikelen Inhoudelijk commentaar Technisch commentaar Redactioneel commentaar 20 [ 2]

3 1. Algemeen commentaar Het voorstel van de wet op het accountantsberoep beschrijft de positie van het Nederlandse accountantsberoep en de taken en bevoegdheden van een nieuwe, publiekrechtelijke beroepsorganisatie (pbo). De wet integreert beide bestaande wetten, de Wet op de Registeraccountants en de Wet op de Accountants-Administratieconsulenten en is noodzakelijk om de fusie tot één publiekrechtelijke beroepsorganisatie te realiseren. NIVRA en NOvAA zijn positief over de snelle voortgang die de minister heeft gemaakt ten aanzien van de totstandkoming van de wet. Inhoudelijk beoordelen de beroepsorganisaties het wetsvoorstel vanuit het perspectief van het fusievoorstel. Dit document is immers in december 2009 goedgekeurd door de ledenvergaderingen van NIVRA en NOvAA en geldt voor de besturen van beide beroepsorganisaties als bindend uitgangspunt. Dit is meer dan alleen een formeel argument. Het is ook doorslaggevend voor het draagvlak onder de fusie, die de volmondige instemming heeft van beide ledenvergaderingen en waar ruim zeventig procent van de leden zich in een onafhankelijke peiling 1 positief over uitsprak. Het onderstaande commentaar gaat in op enkele belangrijke punten waarin het wetsvoorstel afwijkt van het fusievoorstel Titel Het wetsvoorstel introduceert een nieuwe titel: accountant. De Memorie van Toelichting bij het wetsvoorstel geeft hiervoor drie argumenten: (1) er is geen verschil in bevoegdheden; (2) voor AA- en RA- opleidingen zijn er dezelfde eindtermen; en (3) voor beide groepen gelden nagenoeg dezelfde beroepsregels. a. Handhaven bestaande titels Het introduceren van één titel staat op gespannen voet met de tekst van het fusievoorstel, waarin de handhaving van de bestaande titels als belangrijk uitgangspunt wordt genoemd. Een belangrijke reden hiervoor is behoud van de maatschappelijke waarde die beide titels in de afgelopen decennia hebben verworven. Beide titels hebben grote bekendheid in de markt en staan voor een hoge en gewaarborgde kwaliteit en betrouwbaarheid 2. Van groter belang nog is het gegeven dat beide titels de resultante zijn van verschillende opleidingen, die aansluiten op verschillende behoeften in de markt. De stelling van de Memorie van Toelichting dat het klassieke onderscheid van de RA voor het grootbedrijf en de AA voor het MKB steeds meer vervaagt, is voor discussie vatbaar. Buiten kijf staat dat beide marktsegmenten sterk uiteenlopende eisen aan de accountant stellen. Juist om 1 Door het NIPO verrichtte ledenpeiling waar 7500 leden aan deelnamen 2 Uit onderzoek blijkt dat de maatschappelijke waardering ook tot uitdrukking komt in de beloning: werkgevers betalen RA s gemiddeld tien procent meer dan werknemers in vergelijkbare functies zonder titel. [ 3]

4 die reden heeft de Tweede Kamer in het overleg met de minister op 24 juni jl. het belang van een goede borging van de MKB-accountant met voor die groep aangepaste regelgeving - in de nieuwe wet benadrukt. De beide beroepsorganisaties pleiten ervoor het maatschappelijk kapitaal dat met de beide titels RA en AA is opgebouwd, niet te vernietigen. Tegelijkertijd is het van belang om twee instroomniveaus te handhaven die aansluiten op de vraag vanuit het grootbedrijf en het MKB. Tenslotte wordt met het handhaven van de RA- en AA-kwalificatie ook de internationale erkenning van de Nederlandse beroepsbeoefenaren gewaarborgd. Dit zal niet het geval zijn met de titel accountant, die in veel landen het equivalent is van boekhoudkundig medewerker. Met de constructie die de wet voorstelt, worden alle genoemde verworvenheden overboord gezet: de titels worden niet meer onderhouden en zullen uitsterven. Daarmee zal waardedaling nationaal en internationaal - al bij inwerkingtreding van de wet een feit zijn. De vraag is welk probleem hiermee wordt opgelost. Een harde onderbouwing voor het laten vervallen van de bestaande kwalificaties, anders dan de identieke wettelijke bevoegdheden van de titelhouders, ontbreekt. Aanbeveling 1: Handhaaf de RA- en AA-kwalificatie als maatschappelijk gewaardeerde titels en uitdrukking van door de markt gevraagde kwalificatieniveaus. Tegelijkertijd hebben de beroepsorganisaties begrip voor het streven van de wetgever naar één algemene kwalificatie. Het is een uitdrukking van het feit dat de huidige titelhouders dezelfde wettelijke bevoegdheden hebben. Bovendien bevordert één aanduiding de herkenbaarheid van het beroep in het maatschappelijk verkeer, vergelijkbaar met de wijze waarop de advocatuur of het notariaat is geregeld. De beroepsorganisaties kunnen zich dan ook vinden in één algemene titel en de instelling van één accountantsregister, mits per ingeschreven lid de bijbehorende kwalificatie AA of RA wordt aangegeven, als aanduiding van het opleidingsniveau. Aanbeveling 2: Streef naar één beroepstitel en één accountantsregister, maar vermeld daarin tevens de kwalificatie AA of RA. b. Toekomstig kwalificatiemodel Het wetsvoorstel biedt tevens uitzicht op een toekomstig kwalificatiemodel. Via AMvB kunnen in een latere fase specialisaties tot uiting worden gebracht, naast de titel accountant. [ 4]

5 Deze benadering sluit aan op de visie die de beroepsorganisaties hebben ten aanzien van een toekomstig kwalificatiemodel. Een dergelijk model moet beter aansluiten op de behoefte in de markt tot verdere differentiatie en specialisatie. De opleiding tot volledig certificeringsbevoegd accountant wordt daarin beschouwd als een specialisatie, naast bijvoorbeeld opleidingen die specifiek gericht zijn op de MKB-praktijk, de overheid of het financieel management. De in het kader van de fusie ingestelde NOvAA-NIVRA onderwijscommissie onderzoekt momenteel dit nieuwe model, alsmede de consequenties voor opleidingen en bijbehorende kwalificaties. Een belangrijke consequentie van deze differentiatie is de mogelijke aanpassing van de eindtermen en de inrichting en duur van de praktijkopleiding. De beroepsorganisaties bevelen daarom aan om in het huidige wetsvoorstel de nodige ruimte te laten voor toekomstige aanpassingen van de eindtermen en de inrichting en duur van de praktijkopleiding. Aanbeveling 3: Zorg dat de wet voldoende ruimte biedt voor eventuele aanpassing van eindtermen en opleidingseisen, voortvloeiend uit een toekomstig kwalificatiemodel. 1.2 Ledengroepen a. VGC als grondslag In het fusievoorstel vormt de Verordening gedragscode (VGC) de basis voor de indeling van de ledengroepen. Deze indeling is gerelateerd aan de positie die de accountant inneemt ten opzichte van diens opdrachtgever en gebruikers, en daarnaast aan de werkzaamheden die hij of zij in dat verband uitoefent. De VGC bevat de fundamentele kernprincipes van het beroep en vormt als zodanig de kapstok voor de beroepsuitoefening. Zo geeft ze uitwerking aan het principe van onafhankelijkheid en vloeien regels op het gebied van beroepsuitoefening en permanente educatie voort uit de eis van deskundigheid en zorgvuldigheid. Door de VGC als vertrekpunt te nemen worden de ledengroep en de specifiek voor deze ledengroep geldende regelgeving op logische wijze met elkaar verbonden. In het wetsvoorstel wordt dit verband losgelaten en vormt alleen de aard van de werkzaamheden grondslag voor de ledengroep. Dit leidt tot een wezenlijk andere inrichting van de organisatie. Immers, het aantal ledengroepen kan hiermee in principe onbeperkt zijn. Een groot aantal ledengroepen is echter niet bevorderlijk voor de eenheid in het beroep en werkt versnippering, ondoelmatige besluitvorming en inefficiëntie in de hand. Het niet-verplichte lidmaatschap dat het wetsvoorstel tevens introduceert, versterkt het vrijblijvende karakter en is vanwege de extra administratie lastenverzwarend. Overigens biedt het fusievoorstel aan leden de mogelijkheid om zich te verenigen op grond van werkzaamheden of werkgebied, via platforms, commissies en werkgroepen. [ 5]

6 Aanbeveling 4: NIVRA en NOvAA dringen erop aan om de in het fusievoorstel genoemde grondslag voor ledengroepen in de wet over te nemen en te verplichten. b. Bevoegdheden conform fusievoorstel In het fusievoorstel worden de volgende bevoegdheden aan ledengroepen toegekend: - Adviserend en initiërend ten aanzien van regelgeving voor de eigen ledengroep - Initiërend ten aanzien van ledengroepsspecifieke beleidsprioriteiten, actieplannen en budget - Recht op voordracht van leden voor algemeen bestuur Het wetsvoorstel wijkt hier op essentiële punten van af. Zo krijgt de ledenvergadering de mogelijkheid om regelgevende bevoegdheden te delegeren aan een ledengroepbestuur. Om verschillende redenen kunnen de beroepsorganisaties zich hier niet in vinden. Het bestuur van een ledengroep behartigt namelijk een specifiek belang, dat alleen de betreffende ledengroep aangaat. Dit belang kan echter haaks staan op het bredere belang van het accountantsberoep. Zo kan extra regelgeving voor openbaar accountants lastenverhogend werken voor andere groepen, zoals accountants in business respectievelijk het financieel management. Anderzijds zou een ledengroep in een dergelijk geval kunnen besluiten om voor haar eigen achterban de VGC en/of de verplichting tot permanente educatie (PE) uit te schakelen. Een pluriform samengesteld algemeen bestuur en een evenzo samengestelde ledenvergadering zullen altijd een afweging maken van de verschillende belangen. Om die reden is het aan deze organen om besluiten met een dwingende werking te nemen. Voorts compliceert een delegatie van regelgevende bevoegdheden de verantwoordelijkheid van het algemeen bestuur en de verhouding tussen dat bestuur en de minister. Zo zullen ledengroepbesturen rechtstreeks met de minister gaan overleggen inzake verordeningen en is er het risico van een bestuursrechtelijk vacuüm bij beroep- en bezwaarprocedures. Eén krachtige pbo dreigt op deze wijze opgedeeld te worden in meerdere autonome organen met eigen publiekrechtelijke bevoegdheden. Tot slot voorziet het wetsvoorstel in de bevoegdheid van ledengroepbesturen om rechtstreeks vertegenwoordigers af te vaardigen in het algemeen bestuur. Op zich zelf betekent dit al een inperking van de zeggenschap van de ledenvergadering. Echter, de combinatie van deze bevoegdheid met uitbreiding van het aantal ledengroepen zal leiden tot een uitholling van de positie van de ledenvergadering. [ 6]

7 Aanbeveling 5: NIVRA en NOvAA stellen voor om de bevoegdheden voor ledengroepbesturen conform het fusievoorstel in de wet te definiëren. 1.3 Regelgevend proces Het fusievoorstel bevat een gedetailleerde beschrijving van het regelgevend proces in de nieuwe beroepsorganisatie. Doel van dit proces is het borgen van kwaliteit en draagvlak. Dit wordt gerealiseerd door transpante procedures, consultatie van betrokkenen, een zorgvuldige afweging van de diverse belangen en toetsing aan bestaande wet- en regelgeving en de overige eisen van goede wetgeving. Om lastenverzwaring tot een minimum te beperken is een impactanalyse verplicht onderdeel van dit proces. De procedure mondt uiteindelijk uit in een zwaarwegend en gedragen advies van een nieuw ingesteld Adviescollege voor Beroepsreglementering representatief samengesteld uit deskundige en ervaren leden aan het bestuur van de beroepsorganisatie. Het wetsvoorstel bevat elementen die dit proces ondermijnen. Zo wordt bepaald dat ten minste 20 leden gezamenlijk een voorstel voor een verordening kunnen indienen. Het wetsvoorstel voorziet er echter op geen enkele wijze in dat een door een zeer beperkte groep leden voorgestelde verordening ook een dergelijk due process doorloopt. De initiatiefnemers zijn slechts gehouden de initiatiefverordening op een zodanig moment voor een geplande ledenvergadering in te dienen, dat het bestuur deze nog tijdig op elektronische wijze ter inzage kan leggen. In een dergelijk scenario is het denkbaar dat een groep van 20 leden in korte tijd belangrijke onderdelen van de regelgeving buiten werking stelt, waar het beroep jarenlang in heeft geïnvesteerd. Een groep leden die bijvoorbeeld de PE verplichting te knellend vindt, kan voorstellen om deze af te schaffen. Het bestuur kan in het huidige wetsvoorstel niets anders doen dan dit aan de ledenvergadering voor te leggen. Aanbeveling 6: De beroepsorganisaties stellen voor om wettelijk te regelen dat de ledenvergadering een verordening vaststelt over het due process dat regelgeving dient te doorlopen voordat zij aan de ledenvergadering wordt voorgelegd, conform het fusievoorstel. Tegelijkertijd introduceert het wetsvoorstel een drempel van 1% van het aantal leden voor het bijeenroepen van een ledenvergadering. De Memorie van Toelichting motiveert dit laatste door te stellen dat het bijeenroepen van een ledenvergadering geen lichtvaardig instrument mag zijn. De vraag is of datzelfde niet moet gelden voor voorstellen voor verordeningen. [ 7]

8 Aanbeveling 7: De beroepsorganisaties stellen voor om bij voorstellen voor verordeningen een minimum van 1% van het aantal leden van de beroepsorganisatie te hanteren [ 8]

9 2. Commentaar op artikelen 2.0.Toelichting In het navolgende artikelsgewijze commentaar van het NIVRA en de NOvAA op de consultatieversie van de Woa wordt een onderscheid gemaakt naar inhoudelijk, technisch en redactioneel commentaar. Onder inhoudelijk commentaar wordt in dit verband verstaan het commentaar met betrekking tot het doel of de gevolgen waarop het becommentarieerde wetsartikel is gericht. Met technisch commentaar wordt bedoeld het commentaar op de wijze waarop het becommentarieerde artikel is vormgegeven. Met redactioneel commentaar wordt ten slotte het commentaar bedoeld dat is gericht op de verwoording van het becommentarieerde artikel. Niet alle artikelen van de consultatieversie van de Woa zijn voorzien van een commentaar. De niet becommentarieerde artikelen zijn in de navolgende onderdelen niet genoemd en de verschillende onderdelen van dit commentaar kennen daarom geen doorlopende (artikel)nummering. De Memorie van Toelichting is in het commentaar buiten beschouwing gelaten. [ 9]

10 2.1 Voorstel van wet (consultatieversie), inhoudelijk commentaar Artikel 3 In onderdeel d, wordt de term kandidaat-accountant genoemd. Het gebruik van deze term roept de vraag op of deze, zonder de term te definiëren, niet aanleiding zal geven tot misverstanden. NOvAA en NIVRA kennen thans geen kandidaat-leden en ook in de Woa lijkt daarvoor geen grondslag te worden gelegd. Mogelijk kan worden volstaan door in onderdeel d te spreken van de examinering van de theoretisch opgeleide accountancystudent of door de examinering van kandidaat-accountants te vervangen door: het afnemen van het examen, bedoeld in artikel 43, eerste lid. Ook suggereert het gebruik van het begrip kandidaat-accountant dat een ieder die de theoretische opleiding heeft afgerond, zich als zodanig kan presenteren. Artikel 37, derde lid, stelt aan het gebruik echter de beperking dat de werkzaamheden worden uitgeoefend onder verantwoordelijkheid van een accountant. Artikel 4 Door het stafbureau te noemen als een orgaan van de NBA, wordt het een bestuursorgaan in de zin van artikel 1:1, onderdeel a van de Algemene wet bestuursrecht (Awb). Dat is op zich geen bezwaar, maar omdat verwacht mag worden dat het stafbureau geen besluiten zal nemen (die worden door of namens het bestuur genomen), ontstaat de vraag of het noemen van het stafbureau wel een functie heeft. NOvAA en NIVRA bevelen daarom aan om het te laten bij artikel 18 waarin is opgenomen dat de NBA een stafbureau in stand houdt. Overigens is de naam stafbureau verwarrend omdat de NBA in de organisatie een stafbureau als afdeling kent. De naam bureau verdient daarom wellicht de voorkeur. Zie hiervoor ook artikel 19, tweede lid, onderdeel f, waarin wel wordt gesproken over het bureau. Ook in andere wetten waar een bureau in de wet wordt genoemd, is deze niet genoemd als orgaan van de publiekrechtelijke rechtspersoon. Vergelijk hiervoor de Advocatenwet en de Gerechtsdeurwaarderswet. Het voorgaande geldt ook voor het noemen van de ledengroepen als orgaan van de NBA. NOvAA en NIVRA menen overigens dat als ledengroepen en het stafbureau als een (bestuurs)organen van de NBA moeten worden aangemerkt, in artikel 4 een ledengroepbestuur respectievelijk de directie als orgaan zou moeten worden genoemd en niet de ledengroep en het stafbureau. Artikel 5 In het tweede lid wordt de toezichthoudende rol van de ledenvergadering genoemd, alsmede de bevoegdheid van de ledenvergadering om disfunctionerende bestuursleden te ontslaan. Ten aanzien van dit laatste punt is niet duidelijk hoe de procedure daarvoor verloopt. Kan een dergelijk ontslag staande de ledenvergadering plaatsvinden? NOvAA en NIVRA stellen voor om expliciet vast te leggen dat de procedure straks in een verordening moet worden geregeld. Artikel 10 In de aanloop naar het wetgevingstraject hebben NOvAA en NIVRA gevraagd om ten aanzien van de volmachtverlening een grondslag op te nemen om de procedure daaromtrent nader in een verordening te kunnen vastleggen. Die grondslag blijkt niet uit artikel 10. Mag de grondslag in artikel 19, tweede lid, onderdeel d worden opgevat als de grondslag om de procedure rond volmachtverlening nader bij verordening vorm te geven? 10 [ ]

11 Artikel 11 NOvAA en NIVRA vragen zich af hoe het bepaalde in het tweede lid zich verhoudt tot de bevoegdheid van de voorzitter zoals die is genoemd in de Wet tuchtrechtspraak accountants (Wtra). In de Wtra worden immers thans de voorzitters van de NOvAA en het NIVRA genoemd als degenen die een klacht indienen bij de accountantskamer. Indien sprake is van strijdigheid geniet het de voorkeur om de Wtra in die zin aan te passen dat het bestuur de NBA vertegenwoordigt in tuchtzaken. Artikel 12 - NOvAA en NIVRA menen dat de wijze waarop bestuursleden door een ledengroep worden benoemd, onjuist is vormgegeven. De huidige regeling maakt het ledengroepen mogelijk om naar eigen inzicht en willekeurig een afvaardiging in het bestuur te wijzigen. Dit zou de besluitvorming en de continuïteit onnodig hinderen. NOvAA en NIVRA stellen daarom voor om, conform het fusievoorstel, aan een ledengroep het recht van voordracht van een kandidaat toe te kennen, waarna de ledenvergadering benoemt. - In de Woa is opgenomen dat een bestuurslid voor vier jaar wordt verkozen en niet terstond herbenoembaar is. Het vierde lid in combinatie met het derde lid leidt er voorts toe dat iemand die tussentijds benoemd wordt en bijvoorbeeld nog 1 jaar te gaan heeft van de termijn van zijn voorganger, daarna niet meer kan worden herbenoemd. Dit is in afwijking van het fusievoorstel waarin een zittingstermijn van drie jaar is opgenomen en een mogelijkheid tot herbenoeming voor een periode van twee jaar. NIVRA en NOvAA stellen voor om het fusievoorstel op dit punt te volgen. - Voorts is het niet duidelijk hoe de tussentijdse benoeming verloopt. Worden deze leden van het bestuur door de ledenvergadering benoemd? Voorgesteld wordt om dit nader in de wet te regelen. Artikel 13 NIVRA en NOvAA stellen voor om de huidige praktijk bij vergaderingen te codificeren en het vierde lid in die zin aan te scherpen dat het betreffende lid op geen enkele wijze deel neemt aan de besluitvorming (door de vergadering te verlaten). Artikel 15 In het verleden is eenmalig het probleem ontstaan dat de ledenvergadering niet wenste over te gaan tot de benoeming van een voorgedragen bestuurslid als voorzitter op het daarvoor voorgeschreven moment. In een dergelijk geval zou een nieuwe benoeming op grond van artikel 15 niet plaats kunnen vinden tijdens een bijzondere ledenvergadering, maar zou moeten worden gewacht tot de gewone ledenvergadering. NOvAA en NIVRA menen dat in artikel 15 ook met die situatie rekening zou moeten worden gehouden. Artikel 16 Op basis van de motivering, zoals weergegeven in paragraaf 1 van dit commentaar, dringen NIVRA en NOvAA erop aan om de in het fusievoorstel genoemde grondslag voor ledengroepen die reeds de instemming heeft van de leden - in de wet over te nemen. Dit impliceert een wijziging van lid 1 en intrekking van lid 3. Artikel 17 NIVRA en NOvAA stellen voor om de bevoegdheden voor ledengroepbesturen conform het fusievoorstel in de wet te definiëren. Op basis van de nadere motivering zoals weergegeven in paragraaf 1 van dit commentaar (aanbeveling 5), stellen NIVRA en NOvAA voor om het derde lid te laten vervallen. 11 [ ]

12 Artikel 19 - Strikt genomen brengt de bepaling in onderdeel d met zich dat ook een verordening voor de werkwijze van het stafbureau moet worden opgesteld, omdat het stafbureau immers als orgaan wordt aangewezen in artikel 4. Dit lijkt NOvAA en NIVRA te ver gaan. - In onderdeel m wordt bepaald dat de ledenvergadering een verordening maakt over het instellen van fondsen in het belang van de beroepsgroep. Daarbij wordt in het bijzonder gedoeld op een fonds voor de aanwending van het surplusvermogen van de NOvAA, zo blijkt uit de artikelsgewijze toelichting. Met name de NOvAA wijst er in dit verband op dat het surplusvermogen van de NOvAA een fonds is dat alleen de AA s aangaat. Het is daarom niet juist om de ledenvergadering van de NBA (waar dan in meerderheid RA s deel van uitmaken) te laten stemmen over de aanwending van een fonds dat alleen AA s aangaat. Daarom wordt erop aangedrongen om de besluitvorming over het surplusvermogen van de NOvAA op te nemen in het overgangsrecht. Een dergelijke bepaling moet erop zijn gericht om de besluitvorming over het surplusvermogen buiten de ledenvergadering van de NBA te houden. - Toevoegen n: de due procedure die regelgeving dient te doorlopen voordat besluitvorming hierover plaats vindt. De motivering hiervoor is verwoord in paragraaf 1 van deze notitie. - lid 3: schrappen: of aan een ledengroepbestuur. De motivering hiervoor is verwoord in paragraaf 1 van deze notitie en gelijk aan het commentaar op artikel 17. Artikel 21 NOvAA en NIVRA dringen erop aan artikel 21 in zijn geheel te laten vervallen. Daarvoor geldt in de eerste plaats dat ook zonder deze bepaling hogere regelgeving al voorgaat op hetgeen in een verordening is bepaald wanneer de verordening in strijd is met de hogere regelgeving (lex superior derogat legi inferiori). Het vastleggen van die regel is dus niet noodzakelijk. Verder geldt, dat artikel 21, tweede lid - in ieder geval in zijn thans voorgestelde redactie - de basis ontneemt aan de huidige gelaagdheid van de regelgeving. Die gelaagdheid bestaat erin dat NOvAA en NIVRA bij en krachtens verordeningen regels vastleggen ten aanzien van onderwerpen die ook in de Wta zijn geregeld. Voorbeelden daarvan zijn de Verordening gedragscode en de Verordening accountantsorganisaties. Omdat het tweede lid voor het van rechtswege laten vervallen de enkele eis stelt, dat bij hogere regelgeving al is voorzien in een onderwerp (strijdigheid is in het tweede lid niet genoemd), ontneemt dat lid iedere basis aan de regelingen in de Verordening gedragscode en de Verordening accountantsorganisaties. De bepaling leidt er strikt genomen ook toe dat het de NBA bijvoorbeeld niet is toegestaan om in een verordening af te wijken van een bepaling uit de Awb terwijl de Awb-bepaling op zich wel toestaat om daarvan in een wettelijke regeling af te wijken. Een voorbeeld daarvan is artikel 4:87 van de Awb, dat toestaat om in een wettelijke regeling af te wijken van een betalingstermijn. In aanvulling hierop merken NOvAA en NIVRA over artikel 21 in zijn geheel gezien, ook op dat de bepalingen in het eerste en tweede lid elkaar tegenspreken. Het eerste lid bepaalt, kort gezegd, immers dat de bevoegdheid om verordeningen te maken, blijft bestaan ten aanzien van onderwerpen waarin ook in hogere regelgeving is voorzien, zolang deze verordeningen daarmee maar niet in strijd zijn. Het tweede lid bepaalt vervolgens in engere zin dat bepalingen in een verordening ten aanzien van onderwerpen waarin hogere wetgeving al voorziet, van rechtswege vervallen. Ten overvloede merken NOvAA en NIVRA op dat de artikelsgewijze toelichting bij artikel 21 niet overeenstemt met hetgeen is verwoord in het tweede lid van artikel 21. Artikel [ ]

13 In aansluiting op de argumentatie, weergegeven in paragraaf 1 van dit commentaar, stellen NOvAA en NIVRA voor om ofwel het eerste lid te laten vervallen, dan wel in dat lid op te nemen dat ten minste 1 % van het ledenaantal nodig is om een initiatiefverordening in te kunnen dienen, dan wel in artikel 19 op te nemen dat de ledenvergadering een verordening vaststelt met betrekking tot de procedure die regelgeving dient te doorlopen voordat zij aan de ledenvergadering wordt voorgelegd. Artikel 27 Met betrekking tot het harmoniseren van het boekjaar is een overgangsbepaling nodig voor het verrekenen van de contributie van NIVRA leden. NOvAA en NIVRA hebben begrepen dat zij over dit onderwerp nog een brief van het ministerie van Financiën tegemoet kunnen zien. Artikel 29 - In het vennootschapsrecht is een splitsing aangebracht tussen het vaststellen van de rekening en het verlenen van décharge. In het vennootschapsrecht zijn dat al geruime tijd twee afzonderlijke beslissingen. NOvAA en NIVRA stellen voor deze tweedeling ook in de Woa op te nemen. Artikel 30 NOvAA en NIVRA bevelen aan om in het tweede lid de zinsnede kantoren te vervangen door organisatorische eenheden. Handhaving van het begrip kantoren zou kwaliteitsonderzoek bij accountantsafdelingen kunnen belemmeren. Artikel 32 - NOvAA en NIVRA menen dat in het register tevens de tuchtrechtelijke maatregelen moeten worden opgenomen die tot het moment van inwerkingtreding zijn opgenomen in de registers van NOvAA en NIVRA. NOvAA en NIVRA vragen zich af of artikel 32, vierde lid, tevens ziet op maatregelen die tot het moment van inwerkingtreding worden opgelegd. Indien dit niet het geval is zou een overgangsbepaling moeten worden opgenomen. - NOvAA en NIVRA zijn van mening dat de specificaties, bedoeld in artikel 37, vierde lid, tevens in het register moeten worden opgenomen. - Artikel 36, vierde lid, laatste volzin van de Wet AA en artikel 55, derde lid, laatste volzin, van de Wet RA voorzien erin dat ook de datum van doorhaling wordt vermeld als de doorhaling op eigen verzoek heeft plaatsgevonden. In een dergelijke vermelding voorziet het thans voorgestelde artikel 32 evenwel niet. NOvAA en NIVRA dringen er daarom op aan om ook de strekking van de genoemde bepalingen in de Wet AA en Wet RA in de Woa over te nemen. - Het register zal moeten vermelden welke titel de accountant mag voeren (RA of AA). Artikel 33 - NOvAA en NIVRA stellen voor om bij de gegevens welke op het in het tweede lid bedoelde afschrift worden vermeld, tevens de datum van de inschrijving en de datum van een eventuele doorhaling te noemen. Dergelijke gegevens zijn van belang voor het antwoord op de vraag of een tuchtrechtelijke procedure kan worden aangespannen. - In de artikelsgewijze toelichting op het zesde lid (Memorie van Toelichting, pagina 7 onderaan) is aangegeven dat in de daar genoemde AMvB ook regels opgenomen kunnen worden over mogelijke elektronische publicatie van bepaalde gegevens uit het register. In verband daarmee vragen NOvAA en NIVRA zich af of de wetgever daarmee uitspreekt dat de huidige praktijk - waarbij een beperkt aantal gegevens uit het register via de websites toegankelijk zijn gemaakt - niet is toegestaan. 13 [ ]

14 Artikel 37 Lid 1: De beroepsorganisaties bevelen aan de huidige titels te handhaven. De motivering hiervoor is verwoord in paragraaf 1 van deze notitie. Artikel 38 Het accountantsberoep is gevoelig voor inbreuken op haar reputatie, met name als deze onder publieke aandacht worden gebracht. Om te voorkomen dat het begrip beroepsmatig handelen te eng wordt gedefinieerd stellen we voor de volgende zinsnede in de Memorie van Toelichting op te nemen: Het begrip 'beroepsmatig handelen' omvat mede handelingen in privé, die raken aan de beroepsuitoefening. (voorbeeld: bewust foutieve aangifte). De commissie Huls stelt in dit kader: "Het tuchtrecht heeft als doelstelling het vertrouwen, dat het maatschappelijk verkeer in het optreden van de beroepsgroep wordt gesteld, te versterken en te borgen". Artikel 39 In de aanloop naar het wetgevingstraject hebben NOvAA en NIVRA een opmerking gemaakt over de doorhalingsgrond, bedoeld in artikel 39, eerste lid, onder e, van de Woa. In de praktijk blijkt dat de tenuitvoerlegging van een dwangbevel in een aantal situaties (nagenoeg) onmogelijk is. Het voorstel om tot doorhaling over te kunnen gaan bij een betalingsachterstand van meer dan één contributienota vinden NOvAA en NIVRA niet terug in voornoemd onderdeel e. Omdat het voorkomt dat in een boekjaar meerdere aangepaste contributienota s worden verzonden in verband met functiewijzigingen, wordt als dit voorstel wordt overgenomen in het wetsvoorstel bij nader inzien voorgesteld om te spreken van het verstrijken van de betalingstermijn van een contributienota met meer dan 12 maanden in plaats van één contributienota. Artikel 41 In samenhang met artikel 63 roept het eerste lid van dit artikel de vraag op of degene die ingeschreven is geweest in het register van NOvAA of NIVRA, maar op het moment waarop de Woa in werking treedt niet is ingeschreven, ook voldoet aan de vereisten om te worden ingeschreven in het register van de NBA. Een bepaling hierover zou moeten worden opgenomen in het overgangsrecht. Artikel 42 In dit artikel worden de eindtermen vastgesteld op een niveau dat voorziet in het verrichten van controles van financiële verantwoordingen. Hiermee gaat het wetsvoorstel uit van voortzetting van de huidige situatie. Bij vele belanghebbende partijen, waaronder ook de beroepsorganisaties, bestaat kritiek op de huidige opleidings- en kwalificatiesystematiek. Een alternatief model van een basiskwalificatie en gespecificeerde titels wordt algemeen gezien als een noodzakelijke verbetering en ook het wetsvoorstel en de Memorie van Toelichting preluderen op dit model. Artikel 42 is dan ook strijdig met de Memorie van Toelichting, die een basistitel omschrijft die niet noodzakelijkerwijs de volledige controlebevoegdheid omvat (pagina 9). Het uitvoeren van wettelijke controles kan dan een specialisatie zijn in de zin van artikel 37 lid 4. Het is daarom nodig de artikelen 42 en 43.1 zodanig te formuleren dat deze het mogelijk maken (op termijn) bij AMvB aanvullende specialisaties (inclusief eventuele extra titulatuur) te regelen, zonder dat dit t.z.t. tot aanpassing van desbetreffende twee wetsartikelen vergt. Artikel [ ]

15 Als gevolg van het toekomstig kwalificatiemodel zou de duur van de stage mogelijk gewijzigd kunnen worden voor specialisaties die anders zijn dan de wettelijke controle. Zie ook het technisch commentaar bij dit artikel. Artikel 45 - De CEA stelt de eindtermen vast op basis van het beroepsprofiel van de NBA. Dit laat veel ruimte voor een eigen invulling van de eindtermen door de CEA, die tegelijkertijd belast is met het toezicht hierop. Wij achten het niet zuiver om de rollen van de regelgever en toezichthouder in één hand te plaatsen. Daarnaast past het vaststellen van eindtermen beter binnen de wettelijke taak van de NBA. Een dergelijke bevoegdheid stelt de NBA nog beter in staat om de goede beroepsuitoefening van haar leden te bevorderen. Wij bepleiten daarom om beide bevoegdheden, de vaststelling van de eindtermen en het toezicht erop, te scheiden en de eindtermen door de NBA te laten vaststellen. Artikel 49 - Uit de toelichting van aanwijzing 124n van de Aanwijzingen voor de regelgeving blijkt dat het niet gebruikelijk is dat een belanghebbende/gebruiker volledig opdraait voor de kosten van een ZBO (zoals de CEA). Wel kan een vergoeding worden gevraagd. Daarbij is het de vraag of slechts de beroepsorganisatie als belanghebbende kan worden aangemerkt. NOvAA en NIVRA menen dat tevens universiteiten, studenten en het maatschappelijk verkeer belang hebben bij de werkzaamheden van de CEA. De kosten voor de CEA zouden derhalve, in het uiterste geval, moeten worden gedeeld met de andere belanghebbende partijen. Voorts is het ook niet duidelijk waarom er niet is gekozen voor het in rekening brengen van deze kosten aan de onderwijsinstellingen. Het is immers de onderwijsinstelling die inkomsten verwerft door het aanbieden van de opleiding. Het ligt voor de hand dat de universiteiten een financiële bijdrage leveren ten behoeve van de kwaliteit van het product dat zij in de markt zetten. - De kosten van de CEA worden thans door de beroepsorganisatie gedragen. Het ligt voor de hand dat degenen die de rekening betalen op zijn minst vooraf de gelegenheid krijgen commentaar te leveren op de begroting. NOvAA en NIVRA menen dat bij het tweede lid na Onze Minister nog de zinsnede gehoord de beroepsorganisatie zou moeten worden ingevoegd. Artikel 50 De CEA geeft een Verklaring van vakbekwaamheid af en laat kandidaten toe tot de examens hiervoor (voor buitenlandse accountants). De NBA stelt hiervoor examenprogramma s vast op basis van de eindtermen van de CEA en neemt deze examens af. Dit blijkt in de praktijk een complexe en voor kandidaten verwarrende procedure ( i.h.b. met betrekking tot de toelating tot de examens). Het ligt meer in de rede dat de beroepsorganisatie (die de examens afneemt) de Verklaring afgeeft en dat de taak van de CEA beperkt is tot het toezicht hierop. Artikel 55 Per 1 juli zijn artikel 43, derde lid, van de Wet AA en artikel 107, derde lid, van de Wet RA gewijzigd (artikelen IX en XI van de Implementatiewet van het kaderbesluit nr. 2008/675/JBZ van de Raad van 24 juli 2008 betreffende de wijze waarop bij een nieuwe strafrechtelijke procedure rekening wordt gehouden met veroordelingen in andere lidstaten van de Europese Unie (PbEU L 220)). NOvAA en NIVRA menen dat deze wijziging nog moet worden verwerkt in de Woa. Artikel 61 - Lid 1: Rechtsopvolger onder algemene titel veronderstelt inbreng van de volledige vermogens van beide beroepsorganisaties. Dit lid zou geclausuleerd moeten worden voor wat betreft de inbreng van het NOvAA surplusvermogen. 15 [ ]

16 - NOvAA en NIVRA menen dat er een overgangsbepaling moet worden toegevoegd waarin wordt geregeld dat een Awb-besluit genomen door NOvAA/NIVRA geldt als een besluit van de NBA (vgl. artikel 9, tweede lid, Invoeringswet Wet Structuur Uitvoeringsorganisatie Werk en Inkomen). Dit met het oog op onder meer lopende bezwaar- en beroepsprocedures, ontheffingen etc. Artikel 62 - In het tweede lid wordt, in tegenstelling tot het fusievoorstel, nog gerefereerd aan een bestuursperiode van vier jaar. Zie ook ons commentaar bij artikel NOvAA en NIVRA menen dat het bepaalde in het vijfde lid geen rekening houdt met leden die zich in de periode tot drie jaar na de inwerkingtreding van de wet als accountant hebben ingeschreven, maar geen verzoek hebben gedaan aan het bestuur als bedoeld in artikel 64, eerste lid. Voor deze groep accountants gelden (nagenoeg) geen gedrags- en beroepsregels. NOvAA en NIVRA stellen voor dit in de technische uitwerking te repareren door middel van een met artikel 43, eerste lid, onder a, van de Wtra overeenkomstige bepaling. Artikel 63 - Het artikel voorziet er niet in dat de Accountants-Administratieconsulenten die thans zonder aantekening zijn ingeschreven in het register (artikel 36, derde lid, van de Wet AA) ook na de inwerkingtreding van de wet zonder aantekening zijn ingeschreven. - Zie de opmerking bij artikel [ ]

17 2.2 Voorstel van wet (consultatieversie), technisch commentaar Artikel 1 - NOvAA en NIVRA vragen zich af of het voor de definitie van accountantskamer niet beter is om te verwijzen naar artikel 10 van de Wtra. - Het heeft de voorkeur van NOvAA en NIVRA om te spreken van het accountantsregister in plaats van het register. Ook in de Memorie van Toelichting wordt overigens gesproken van het accountantsregister. - Het is inmiddels goed gebruik om de Commissie eindtermen accountantsopleiding aan te duiden als CEA. Het verdient daarom wellicht aanbeveling om in de definitiebepaling te spreken van de CEA en niet van de commissie. - NOvAA en NIVRA geven in overweging om de definitiebepaling van externe accountant te laten vervallen, aangezien dit begrip in de Woa slechts één keer voorkomt. Artikel 18 NOvAA en NIVRA stellen voor om in het tweede lid directeur te vervangen door: directie. Artikel 19 - In de huidige verordening op de klachtbehandeling is alleen klagen over individuele registeraccountants en Accountants-Administratieconsulenten mogelijk en dus niet over accountantsorganisaties en accountantskantoren. Dat vloeit ook voort uit het huidige artikel 19, vijfde lid van de Wet RA en artikel 24, vijfde lid, van de Wet AA. In de Woa zijn die artikelen overgenomen, met uitzondering van het woord door dat in de Woa is vervangen door het woord over. De zinsnede, accountantsorganisaties of andere kantoren waarbinnen accountants hun beroep uitoefenen; kan worden geschrapt. - In het tweede lid, onderdeel l, wordt voor de definiëring van de verklaring van vakbekwaamheid verwezen naar artikel 50, eerste lid, onderdeel d. Die verwijzing is niet juist. Hiervoor zou moeten worden verwezen naar artikel 50, eerste lid. Artikel 23 NOvAA en NIVRA bevelen aan om in het eerste lid op te nemen welk orgaan voor bekendmaking zorgdraagt. De huidige Wet RA en Wet AA voorzien daar wel in. Artikel 32 - Voorgesteld wordt om in het tweede lid ook desbetreffende ledengroep op te nemen. - De samenhang tussen de eerste volzin en de tweede volzin van het vierde lid is NOvAA en NIVRA onvoldoende duidelijk. Op basis van artikel 2, eerste lid van de Wtra vallen onder tuchtrechtelijke maatregelen zowel tijdelijke als permanente doorhalingen. De toevoeging van de zinsnede voor zover van toepassing lijkt erop te wijzen dat de eerste volzin in overeenstemming met de Wtra eveneens op zowel tijdelijke als permanente doorhalingen ziet. Het is dan niet duidelijk wat de tweede volzin nog aan dat lid toevoegt. Artikel 33 NOvAA en NIVRA vragen zich af de keuze van het woord bevoegd in het tweede lid, onderdeel c, wel de juiste is. De bevoegdheid ontstaat immers als de accountant is ingeschreven in het register op grond van de Wet toezicht accountantsorganisaties. NOvAA en NIVRA stellen 17 [ ]

18 daarom voor om het bij de formulering uit de Wet AA te houden, waarin is gekozen voor de formulering kunnen worden opgedragen. Artikel 34 Om de mogelijkheid tot differentiatie in de opleiding open te houden, stellen NOvAA en NIVRA voor om te bepalen dat de verschillende accountantsopleidingen worden genoemd in een AMvB. Voorgesteld wordt om in het tweede lid, onder a de opleiding, bedoeld in artikel 42, te vervangen door: een accountantsopleiding als bedoeld in artikel NOvAA en NIVRA menen dat de titel van deze paragraaf niet overeenstemt met hetgeen in de paragraaf wordt geregeld. De titel wekt de suggestie dat alle accountants lid zijn van de NBA maar dat niet noodzakelijk alle leden zijn ingeschreven. Gelet op artikel 2, derde lid, is juist het omgekeerde het geval. Artikel 37 NOvAA en NIVRA menen dat de zinsnede anders dan in besloten kring ter voorkoming van discussies over de betekenis daarvan, beter kan worden weggelaten. Artikel 41 In het vierde lid zou ook genoemd moeten worden dat eveneens de aanmaningskosten moeten worden voldaan alvorens opnieuw inschrijving plaats kan vinden. Artikel 43 Om de mogelijkheid tot differentiatie in de opleiding open te houden, wordt voorgesteld om onder de eerste zin van lid 1 te vervangen door: Gedurende ten minste drie jaar volgt de accountant die de bevoegdheid wil verkrijgen tot uitvoering van een wettelijke controle, in aanvulling op de opleiding een praktijkstage. Hiervoor draagt de beroepsorganisatie zorg. Artikel 45 Om de mogelijkheid tot differentiatie in de opleiding open te houden, wordt voorgesteld om in het tweede lid, onderdeel a, na de zinsnede het vaststellen van de eindtermen de zinsnede in te voegen: voor de bij algemene maatregel van bestuur genoemde accountantsopleidingen. Artikel 47 NOvAA en NIVRA menen dat in het tweede lid bestuursleden moet worden vervangen door leden en de commissieleden eveneens door leden. Artikel 59 NOvAA en NIVRA merken het volgende op: De verwijzing in artikel 1, tweede lid, van de Wta is onjuist; De verwijzing in de bijlage van de Wta (AMvB), naar artikel 1, eerste lid, onderdeel j, is onjuist; Artikel 60 - NOvAA en NIVRA merken op dat artikel 9, tweede lid, van de Wtra zich richt zich tot de voorzitter in plaats van tot het bestuur. Gelet op artikel 46, tweede lid, van de Wtra en artikel 55, vijfde lid Wet RA (artikel 36, zesde lid, van de Wet AA) lijkt dit niet juist. 18 [ ]

19 - Voorts wordt opgemerkt dat bij een ordemaatregel de beroepsorganisatie wel wordt geïnformeerd maar dat er geen verplichting bestaat deze ordemaatregel in tegenstelling tot een tuchtrechtelijke maatregel in het register op te nemen. Artikel 61 NOvAA en NIVRA vragen zich af of het tweede lid niet overbodig is gelet op het bepaalde in het eerste lid. Artikel 62 - NOvAA en NIVRA menen dat in het vijfde lid accountants moet worden vervangen door: registeraccountants en Accountants-Administratieconsulenten. Artikel 64 Deze bepaling, gelet op opmerkingen bij artikel 37 (onder inhoudelijk commentaar), schrappen. 19 [ ]

20 2.3 Voorstel van wet (consultatieversie), redactioneel commentaar Aanhef de Nederlandse Organisatie voor Accountants-Administratieconsulenten moet worden vervangen door: de Nederlandse Orde van Accountants-Administratieconsulenten. Artikel 1 Het heeft de voorkeur van NOvAA en NIVRA om beroepsorganisatie met een hoofdletter te spellen. (Ook in de aanhef / titel van het wetsvoorstel) Artikel 2 NOvAA en NIVRA menen dat in het derde lid leden moet worden vervangen door lid. Artikel 3 - NOvAA en NIVRA menen dat in onderdeel a. de woorden de en van vervangen dienen te worden door resp. een en door. - NOvAA en NIVRA menen dat in onderdeel c moet worden gesproken van de eer van de stand van accountants ( de vervalt). - NOVAA en NIVRA stellen voor onderdeel d. te vervangen door : zorgen of doen verzorgen van de praktijkopleiding. Toelichting: Het woord praktijkstage is een contaminatie. Het begrip is geïntroduceerd bij de wetswijziging van Met het begrip praktijkopleiding wordt (beter) aangesloten op de tekst van de EU Richtlijn 2006/43/EG van 17 mei 2006 van en de implementatie wetgeving van deze Richtlijn in Nederland.) De opleiding tot accountant omvat een theoretische opleiding en een praktijkopleiding. De praktijkopleiding dient met betrekking tot het verwerven van de bevoegdheid tot het verichten van alle soorten wettelijke controles te voldoen aan de eisen van de EU-richtlijn (dit ook te verwerken in artikel 43 lid 1). Artikel 6, 7 en 13 - NOvAA en NIVRA merken op dat in deze context tenminste dient te worden vervangen door ten minste. - In artikel 7, lid 2 is niet duidelijk waarop tenzij betrekking heeft. Voorts zijn NIVRA en NOvAA van mening dat daarom moet worden vervangen door: daar om. - Met betrekking tot artikel 13, derde lid, zijn NIVRA en NOvAA van mening dat in de zinsnede [...] de helft van het aantal zittinghebbende leden, die zich niet van medestemmen moeten onthouden [...] de komma tussen leden en die moet worden geschrapt. Er is hier een beperkende bijzin bedoeld. Voor een beperkende bijzin wordt geen komma geplaatst. Artikel 14 en 15 NOvAA en NIVRA vragen zich af of het niet de plaatsvervangend voorzitter moet zijn in plaats van plaatsvervangende voorzitter. Artikel 16 Voor het geval het derde lid van artikel 16 gehandhaafd blijft (zie inhoudelijk commentaar), luidt de vraag of onder schriftelijk kenbaar maken ook elektronisch kenbaar maken mag worden verstaan. Dit zou beter aansluiten bij de bestaande praktijk. 20 [ ]

21 Artikel 18 In het fusievoorstel is opgenomen dat het stafbureau onder leiding staat van twee directeuren. De wettekst zou op dat punt aangepast kunnen worden door daarin te spreken van directie. Artikel 19 NOvAA en NIVRA merken op dat haar in het vijfde lid verwijst naar een orgaan dat niet is benoemd. Voorgesteld wordt haar te schrappen en van de beroepsorganisatie in te voegen na leden en organen. Artikel 20 NOvAA en NIVRA merken op dat haar moet worden vervangen door: zijn. Naar onzijdige woorden wordt met zijn verwezen. Artikel 28 en 29 NOvAA en NIVRA merken op dat in deze context tenminste dient te worden vervangen door ten minste. Artikel 32 Het woord tuchtrechtelijk zou moeten worden vervangen door tuchtrechtelijke. Paragraaf 5.3 Ontbreekt. Paragraaf 5.2 wordt opgevolgd door paragraaf 5.4. Artikel 39 NOvAA en NIVRA menen dat het begrip tenuitvoerlegging in het eerste lid, onderdeel e, beter kan worden vervangen door het begrip betekening. Daarmee wordt naar de mening van NOvAA en NIVRA beter aangesloten bij het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. Artikel 41 NOvAA en NIVRA suggereren om het derde lid als volgt te doen luiden: Indien de inschrijving tijdelijk is doorgehaald ter uitvoering van een tuchtrechtelijke maatregel is herinschrijving niet mogelijk gedurende de termijn waarvoor de doorhaling van de inschrijving is opgelegd. Op deze wijze wordt beter aangesloten bij het onderscheid dat de Wtra hanteert ten aanzien van doorhalingen en tijdelijke doorhalingen. Artikel 43 In het eerste lid moet onderdeel van worden vervangen door: aanvulling op. Artikel 44 Het woord overlegde zou moeten worden vervangen door: overgelegde. Artikel 46 In redactionele zin merken NOvAA en NIVRA op dat in het eerste lid de zinsnede op grond artikel 45, tweede lid, onderdeel b, moet worden vervangen door: op grond van artikel 45, tweede lid, onderdeel b,. Artikel 52, tweede lid De zinsnede tezamen met de jaarrekening en het daarbij behorende accountantsverklaring zou moeten worden vervangen door: tezamen met de jaarrekening en de daarbij behorende accountantsverklaring. Artikel [ ]

22 - In het vierde en vijfde lid wordt gesproken over het nadere voorschrift. In de WAA (art 24 lid 6) en de WRA (art. 19 lid 6) en huidige praktijk wordt gesproken over nadere voorschriften (meervoud). NIVRA en NOvAA stellen voor dit te handhaven. - De zinsnede In de verordening of het nadere voorschrift wordt het besluit vermeld moet worden vervangen door: In de verordening of de nadere voorschriften wordt vermeld.artikel 54 Het eerste lid spreekt van de vernietiging van een besluit, terwijl het tweede lid spreekt van een schorsing of een vernietiging. Dit roept de vraag op of de schorsing dan niet ook in het eerste lid moet worden genoemd. Artikel 55 In het derde lid is voor strafbaar het woord een weggevallen. Artikel 61 - In het eerste en het tweede lid moet Accountant- Administratieconsulenten worden vervangen door: Accountants-Administratieconsulenten. - In het tweede lid zou van de moeten worden verwijderd.daarnaast merken NIVRA en NOvAA op dat wanneer de opmerking bij artikel 4 niet wordt overgenomen bureau moet worden gewijzigd in: stafbureau. Artikel 62 In redactionele zin merken NOvAA en NIVRA op dat in het derde lid: geheven moet worden vervangen door opgeheven. Artikel 63 NOvAA en NIVRA menen dat Degene moet worden vervangen door Degenen. Artikel 64 NOvAA en NIVRA menen dat RA en AA in het tweede lid voluit moeten worden geschreven. 22 [ ]