PROSPECTUS BETREFFENDE DE UITGIFTE EN DE NOTERING OP DE BEURS VAN LUXEMBURG VAN DE AANDELEN SHARE

Transcriptie

1 PROSPECTUS BETREFFENDE DE UITGIFTE EN DE NOTERING OP DE BEURS VAN LUXEMBURG VAN DE AANDELEN SHARE Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal (BEVEK naar Luxemburgs recht) met compartimenten van activa die meerwaarden nastreven, verdeeld per geografische zones of economische sectoren Inschrijvingen mogen alleen worden ontvangen op grond van dit prospectus, dat vergezeld is van het inschrijvingsformulier, het laatste jaarverslag en het laatste halfjaarverslag als dat recenter is. Deze documenten maken integraal deel uit van het Prospectus Inschrijvingen worden eveneens op basis van het Vereenvoudigd Prospectus aanvaard. De SHARE-aandelen zijn genoteerd op de Beurs van Luxemburg. JANUARI 2009

2 INHOUDSOPGAVE 1. BESCHRIJVING VAN DE BEVEK BESCHRIJVING VAN DE BEHEERVENNOOTSCHAP BEHEER VAN DE BEVEK BELEGGINGS- EN UITKERINGSBELEID UITGIFTE EN TERUGKOOP VAN AANDELEN OVERSTAP VAN EEN COMPARTIMENT OP EEN ANDER COMPARTIMENT NETTO-INVENTARISWAARDE BEWAARDER CENTRAAL BEHEER DISTRIBUTIE FISCALITEIT JAARVERGADERINGEN VAN DE AANDEELHOUDERS KOSTEN TEN LASTE VAN DE BEVEK MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR EN BEDRIJFSREVISOR VEREFFENING VAN DE BEVEK VEREFFENING, FUSIE, INBRENG VAN COMPARTIMENTEN INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS BIJLAGE IN AANMERKING KOMENDE FINANCIËLE ACTIVA BELEGGINGEN EN BELEGGINGSBEPERKINGEN BIJLAGE NETTO-INVENTARISWAARDE (uittreksels van artikel 12 van de statuten) INSCHRIJVINGSFORMULIER

3 Niemand mag andere inlichtingen meedelen buiten die opgenomen in dit Prospectus en in de daarin vermelde documenten. De aandelen van de BEVEK mogen niet in de Verenigde Staten worden verkocht. 3

4 Maatschappelijke zetel: SHARE Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal 12, Rue Eugène Ruppert L-2453 LUXEMBURG Raad van Bestuur: Jean- Michel GELHAY Directeur BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. 12, Rue Eugène Ruppert L-2453 LUXEMBURG Voorzitter Alain LÉONARD Gedelegeerd bestuurder Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg 12, Rue Eugène Ruppert L-2453 LUXEMBURG Bestuurder Alexander SCHOEN Gevolmachtigde BEARBULL DEGROOF BANQUE PRIVEE S.A. 18, Avenue Louis-Casaï CH-1209 GENEVE Bestuurder Vincent PLANCHE Bestuurder lid van het Directiecomité DEGROOF FUND MANAGEMENT COMPANY N.V , Guimardstraat B-1040 BRUSSEL Bestuurder Beheervennootschap: Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg 12, Rue Eugène Ruppert L-2453 LUXEMBURG Distributeurs: BANQUE DEGROOF & PHILIPPE 1, Rond-Point des Champs-Elysées F PARIJS 4

5 BANK DEGROOF N.V. Nijverheidsstraat 44 B-1040 BRUSSEL BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. 12, Rue Eugène Ruppert L-2453 LUXEMBURG Beheerders: SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (JAPAN) LTD Marunouchi, Chiyoda-ku J - TOKIO voor het compartiment SHARE JAPAN DEGROOF FUND MANAGEMENT COMPANY N.V , Guimardstraat B-1040 BRUSSEL voor het compartiment SHARE US SELECTION COMGEST S.A. 17, Square Edouard VII F PARIJS voor het compartiment SHARE EUROPE SELECTION BEARBULL DEGROOF BANQUE PRIVEE S.A. 18, Avenue Louis-Casaï CH GENÈVE voor het compartiment SHARE GOLD Beleggingsadviseurs: BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. 12, Rue Eugène Ruppert L-2453 LUXEMBURG voor het compartiment SHARE ENERGY BEARBULL DEGROOF BANQUE PRIVEE S.A. 18, Avenue Louis-Casaï CH-1209 GENÈVE voor het compartiment SHARE ENERGY 5

6 URAM S.A. 14, Avenue de Miremont CH-1206 GENEVE voor het compartiment SHARE GOLD en voor de Beheerder Beheerder van het wisselkoersrisico: DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE LUXEMBOURG 12, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxemburg voor het compartiment SHARE GOLD Bewaarder: BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. 12, Rue Eugène Ruppert L-2453 LUXEMBURG Centraal beheer: BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. 12, Rue Eugène Ruppert L-2453 LUXEMBURG Bedrijfsrevisor: KPMG Audit S.à r.l. 9, Allée Scheffer L-2520 LUXEMBURG 6

7 1. BESCHRIJVING VAN DE BEVEK A. Inleiding SHARE is een Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal (BEVEK) naar Luxemburgs recht, opgericht overeenkomstig de wet van 10 augustus 1915 op de handelsvennootschappen en haar wijzigingswetten, en de wet van 20 december 2002 betreffende de instellingen voor collectieve belegging, zoals gewijzigd (hierna de «Wet van 2002»). De BEVEK valt meer bepaald onder de toepassing van de bepalingen van Deel I van de Wet van 2002, welk deel de bepalingen overneemt van de Europese richtlijn van 20 december 1985 (85/611/EEG), zoals gewijzigd. SHARE werd op 31 augustus 1988, op initiatief van BEARBULL DEGROOF BANQUE PRIVEE S.A., voor onbepaalde duur opgericht. B. Maatschappelijke zetel De BEVEK heeft haar maatschappelijke zetel te Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, 12 Rue Eugène Ruppert en is ingeschreven in het Handelsregister van en te Luxemburg onder het nummer B C. Statuten De statuten van de BEVEK werden in het Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, van 13 oktober 1988 gepubliceerd en de statutenwijzigingen werden eveneens in het Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, van 13 juni 1990, 24 juni 1993, 29 juli 1993, 1 april 1998, 21 juni 2000, 14 augustus 2001 en 22 maart 2006 gepubliceerd. De gecoördineerde statuten werden bij de Griffie van de Arrondissementsrechtbank van en te Luxemburg neergelegd, waar tegen de betaling van de griffiekosten kopieën verkrijgbaar zijn. D. Kapitaal Overeenkomstig artikelen 5 en 12 van de statuten waarnaar hierna wordt verwezen, is het kapitaal van de BEVEK op elk moment gelijk aan de nettoactivawaarde van alle compartimenten. Oorspronkelijk werd de BEVEK opgericht met een startkapitaal van US dollar, vertegenwoordigd door aandelen zonder nominale waarde van het compartiment SHARE AMERIC. Momenteel wordt het kapitaal van de BEVEK uitgedrukt in euro. Het wettelijke minimumkapitaal bedraagt euro. 7

8 E. Verwerking van persoonsgegevens De Vennootschap, de Beheervennootschap, de Administratief agent, de Bewaarder, de Transferagent en Registerhouder en elke andere persoon die diensten aan de Vennootschap verleent, alsook de financiële tussenpersonen van de beleggers, kunnen sommige persoonsgegevens over de beleggers (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de naam, het adres en het belegde bedrag) verzamelen, registreren, opslaan, aanpassen, overdragen of verwerken en gebruiken. Dergelijke gegevens kunnen onder meer worden gebruikt in het kader van de boeking en administratie van de vergoedingen van de distributeurs, van de identificatieplicht vereist door de wetgeving ter bestrijding van het wiswassen van geld en de financiering van terrorisme, van het bijhouden van het aandeelhoudersregister, van de verwerking van orders voor de inschrijving, terugkoop en conversie van aandelen, van dividenduitkeringen aan de aandeelhouders en van gerichte klantendiensten. Dergelijke gegevens zullen niet aan onbevoegde derden worden meegedeeld. De Vennootschap kan de verwerking van de persoonsgegevens aan een andere entiteit delegeren ("de Gemachtigde") (zoals de Administratief agent, de Transferagent en Registerhouder). De Vennootschap verbindt zich ertoe de persoonsgegevens niet aan onbevoegde derden, zijnde derden andere dan de Gemachtigde, mee te delen, uitgezonderd indien bij wet verplicht of met de voorafgaande toestemming van de beleggers. Elke beleggers heeft recht van toegang tot zijn persoonsgegevens en kan deze, indien fout of onvolledig, laten corrigeren. Door de inschrijving op aandelen van de Vennootschap stemt elke belegger in met dergelijke verwerking van zijn persoonsgegevens. 2. BESCHRIJVING VAN DE BEHEERVENNOOTSCHAP De Raad van Bestuur van de BEVEK beschikt over de ruimste bevoegdheden om onder alle omstandigheden in naam van de BEVEK op te treden, onder voorbehoud van de bevoegdheden die de wet uitdrukkelijk aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders toekent. De Raad van Bestuur van de BEVEK is verantwoordelijk voor het beheer van de BEVEK en voor het uitstippelen van het beleggingsbeleid dat door elk compartiment toegepast dient te worden. Voor het beheer en de uitvoering van dit beleggingsbeleid en voor de administratie en commercialisering van de BEVEK, heeft de Raad van bestuur overeenkomstig hoofdstuk 13 van de wet van 2002, een beheervennootschap aangesteld, DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG (de Beheervennootschap ). 8

9 DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE LUXEMBURG is een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, op 20 december 2004 in Luxemburg opgericht voor onbepaalde duur. Zij heeft haar maatschappelijke zetel te Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, 12, Rue Eugène Ruppert. Haar onderschreven en volgestort maatschappelijk kapitaal bedraagt 2 miljoen euro. Haar hoofddoel bestaat in het collectief beheer van ICBE s erkend conform de richtlijn 85/611/EEG en eveneens het beheer van andere ICB s. Het collectieve beheer van ICBE s en ICB s begrijpen het portefeuillebeheer, het administratieve beheer en de commercialisering. Overigens biedt zij diensten aan voor het discretionaire beheer van andere beleggingsportefeuilles voor een institutioneel klantenbestand. Op werd tussen DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG en de BEVEK een raamovereenkomst van onbepaalde duur voor collectief portefeuillebeheer gesloten. Krachtens deze overeenkomst verzorgt de Beheervennootschap het afzonderlijk beheer van de specifieke portefeuille van elk compartiment van de BEVEK, de taken verbonden aan het centraal beheer van de BEVEK, alsook de commercialisering van de BEVEK. De beheervennootschap heeft, onder haar verantwoordelijkheid, het beheer van sommige compartimenten gedelegeerd aan de Beheerders beschreven in hoofdstuk 3 Beheer van de BEVEK, en het centraal beheer aan BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. De Raad van Bestuur is samengesteld uit de volgende personen: - De heer Geert De Bruyne, Gedelegeerd bestuurder, Banque Degroof Luxembourg S.A. - De heer Alain Léonard, Gedelegeerd bestuurder, Degroof Gestion Institutionnelle Luxemburg - De heer Patrick Wagenaar, Directeur, lid van het Directiecomité, Banque Degroof Luxembourg S.A. - De heer Vincent Planche, Bestuurder, lid van het Directiecomité, Degroof Fund Management Company S.A. - De heer Benoît Daenen, Bestuurder van Degroof Corporate Finance Op de datum van uitgifte van dit Prospectus verzorgt de Beheervennootschap het volledig of gedeeltelijk beheer van de volgende ICBE s en ICB s: ALCYONE INVESTMENT SICAV, AQUA-REND, ASIA PACIFIC PERFORMANCE, BEARBULL SELECTOR, BEST OF FUNDS, BPVN STRATEGIC INVESTMENT FUND, DEGROOF, DEGROOF ALTERNATIVE, DEGROOF BONDS, DEGROOF EQUITIES, DEGROOF GLOBAL, DEGROOF MONETARY, DEGROOF PE FUND, DEGROOF PRIVATE, DIAMAN SICAV, ELITE PERFORMANCE FUNDS, ETHIAS LIFE FUND, EXTRA FUND SICAV, FLAGSHIP, FRATERNITAS SICAV p.l.c., FRUCTILUX, GWM SICAV, HECTOR SICAV, HYPERNION SICAV, HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV, IGNI, IT FUNDS, LEAF, MERCLIN SICAV, NAIS FUND OF FUNDS, NEW VILLAGE FUND, ORION SICAV, PERINVEST (LUX) SICAV, PRAETOR GLOBAL FUND, PRAETOR SICAV, PRIVAT/DEGROOF SICAV, SHARE, SKY ONE, TARGET ASIA FUND (LUXEMBURG), ULYSSES, VENUS, ZENIT MULTISTRATEGY SICAV en ZEST ASSET MANAGEMENT SICAV. Als vergoeding voor haar dienstverlening ontvangt de Beheervennootschap van de BEVEK een provisie op jaarbasis van 0,50 %, betaalbaar per kwartaal en berekend op de gemiddelde nettoactivawaarde van de compartimenten SHARE ENERGY, SHARE GOLD, SHARE US 9

10 SELECTION et SHARE JAPAN in de loop van het beschouwde kwartaal. Voor het compartiment SHARE EUROPE SELECTION bedraagt dit honorarium 0,75 %. 3. BEHEER VAN DE BEVEK De Beheervennootschap heeft het beheer van het compartiment SHARE JAPAN aan SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (JAPAN) LTD, Tokio gedelegeerd (hierna een «Beheerder»). Hiertoe werd op 15 maart 2006 tussen de Beheervennootschap en de SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (JAPAN) LTD een beheerovereenkomst van onbepaalde duur gesloten. Krachtens deze overeenkomst verzorgt SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (JAPAN) LTD het dagelijks portefeuillebeheer eigen aan het compartiment SHARE JAPAN waarvan haar het beheer werd toevertrouwd, met inachtneming van zijn specifieke beheersmodaliteiten. Als vergoeding voor haar dienstverlening, ontvangt SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (JAPAN) LTD van de Beheervennootschap een provisie op jaarbasis van 0,45 %. De Beheervennootschap heeft het beheer van het compartiment SHARE EUROPE SELECTION aan COMGEST S.A., Parijs gedelegeerd (hierna een «Beheerder»). Hiertoe werd op 15 maart 2006 tussen de Beheervennootschap en COMGEST S.A. een beheerovereenkomst van onbepaalde duur gesloten. Krachtens deze overeenkomst verzorgt COMGEST S.A. het dagelijks portefeuillebeheer eigen aan het compartiment SHARE EUROPE SELECTION waarvan haar het beheer werd toevertrouwd, met inachtneming van zijn specifieke beheersmodaliteiten. Als vergoeding voor haar dienstverlening ontvangt COMGEST S.A. van de Beheervennootschap een provisie op jaarbasis van: - 0,50 % op de schijf van de gemiddelde nettoactiva onder 102 miljoen euro; 0,75 % op de schijf van de gemiddelde nettoactiva boven 102 miljoen euro, De Beheervennootschap heeft het beheer van het compartiment SHARE US SELECTION aan DEGROOF FUND MANAGEMENT COMPANY N.V., Brussel gedelegeerd (hierna een «Beheerder»). Hiertoe werd op 15 maart 2006 tussen de Beheervennootschap en DEGROOF FUND MANAGEMENT COMPANY N.V. een beheerovereenkomst van onbepaalde duur gesloten, die werd bijgewerkt op 12 januari Krachtens deze overeenkomst verzorgt DEGROOF 10

11 FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. het dagelijks portefeuillebeheer eigen aan het compartiment SHARE US SELECTION waarvan haar het beheer werd toevertrouwd, met inachtneming van hun specifieke beheersmodaliteiten. Als vergoeding voor haar dienstverlening ontvangt DEGROOF FUND MANAGEMENT COMPANY N.V. van de Beheervennootschap, voor elk betrokken compartiment afzonderlijk, een provisie op jaarbasis van: - 0,10 % op de gemiddelde nettoactiva van het compartiment De Beheervennootschap heeft het beheer van het compartiment SHARE GOLD aan BEARBULL DEGROOF BANQUE PRIVEE S.A., Genève gedelegeerd (hierna een «Beheerder»). Hiertoe werd op 19 april 2006 tussen de Beheervennootschap en BEARBULL DEGROOF BANQUE PRIVEE S.A. een beheerovereenkomst van onbepaalde duur gesloten, die werd bijgewerkt op 07 juli Krachtens deze overeenkomst verzorgt BEARBULL DEGROOF BANQUE PRIVEE S.A. het dagelijks portefeuillebeheer eigen aan het compartiment SHARE GOLD waarvan haar het beheer werd toevertrouwd, met inachtneming van zijn specifieke beheersmodaliteiten. Als vergoeding voor haar dienstverlening ontvangt BEARBULL DEGROOF BANQUE PRIVEE S.A. van de Beheervennootschap een provisie op jaarbasis van 0,50 %. Wat het wisselkoersrisico van het compartiment SHARE GOLD betreft, heeft de Raad van bestuur besloten om Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg als Beheerder van het wisselkoersrisico aan te stellen (hierna de «Beheerder van het wisselkoersrisico»). Daartoe werd op 16 februari 2009 tussen de BEVEK, de Beheerder en de Beheerder van het wisselkoersrisico, een beheerovereenkomst wisselkoersrisico van onbepaalde duur gesloten. Krachtens deze overeenkomst past de Beheerder van het wisselkoersrisico een beheertechniek toe die beoogt de zogenaamde «EUR»-klasse van het compartiment SHARE GOLD de beste dekking te bieden tegen het wisselkoersrisico verbonden aan de in portefeuille gehouden valuta s. Als vergoeding voor zijn dienstverlening ontvangt de Beheerder van het wisselkoersrisico, van de BEVEK een provisie op jaarbasis van 0,12 % De Beheerder BEARBULL DEGROOF BANQUE PRIVEE S.A heeft een Beleggingsadviseur aangesteld, de vennootschap URAM S.A., Genève. URAM S.A. heeft de functie van Beleggingsadviseur aanvaard. Daartoe werd op 1 maart 2007 tussen de Beheerder en URAM S.A. een overeenkomst van beleggingsadviseur van onbepaalde duur gesloten. Krachtens deze overeenkomst geeft de Beleggingsadviseur de Beheerder de nodige koop- en verkoopaanbevelingen voor het beheer van het Compartiment. Als vergoeding voor haar dienstverlening ontvangt URAM S.A. van de Beheerder een provisie op jaarbasis van 0,50 %. 11

12 In het kader van het beheer van het compartiment SHARE ENERGY, wordt de Beheervennootschap door twee Beleggingsadviseurs bijgestaan. BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. heeft de functie van Beleggingsadviseur voor het compartiment SHARE ENERGY aanvaard. Hiertoe werd op 1 maart 2007 tussen de Beheervennootschap en BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A een overeenkomst van beleggingsadviseur van onbepaalde duur gesloten, die werd bijgewerkt op 7 juli Krachtens deze overeenkomst geeft de Beleggingsadviseur de Beheervennootschap aanbevelingen, raad en advies bij de selectie van aan de portefeuille van het compartiment SHARE ENERGY toe te voegen of eruit te verwijderen effecten. Als vergoeding voor haar dienstverlening ontvangt BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A van de Beheervennootschap een provisie op jaarbasis van 0,20 %. BEARBULL DEGROOF BANQUE PRIVEE S.A. heeft eveneens de functie van Beleggingsadviseur voor het compartiment SHARE ENERGY aanvaard. Daartoe werd op 1 maart 2007 tussen de Beheervennootschap en BEARBULL DEGROOF BANQUE PRIVEE S.A. een overeenkomst van beleggingsadviseur voor onbepaalde duur gesloten, die werd bijgewerkt op 7 juli Krachtens deze overeenkomst geeft de Beleggingsadviseur de Beheervennootschap macro-economisch advies over de energiesector. Als vergoeding voor haar dienstverlening ontvangt BEARBULL DEGROOF BANQUE PRIVEE S.A. van de Beheervennootschap een provisie op jaarbasis van 0,15 %. Deze provisies zijn driemaandelijks betaalbaar en worden berekend op de waarde van de gemiddelde nettoactiva van elk compartiment in de loop van het beschouwde kwartaal. 4. BELEGGINGS- EN UITKERINGSBELEID A. Doelstelling De BEVEK biedt haar aandeelhouders een gemakkelijke toegang tot de aandelenmarkten, gespecialiseerd per land of economische sector en met een professioneel beheer. De BEVEK bevat verschillende compartimenten waarvan elk in effecten met variabel rendement belegt. De aandeelhouder kan, afhankelijk van zijn behoeften of van zijn eigen marktvooruitzichten, het niveau kiezen van de beleggingen die hij in elk van deze geografische of economische compartimenten wenst uit te voeren. B. Compartimenten Aandelenklassen De BEVEK biedt de beleggers de keuze uit verschillende compartimenten. Binnen elk compartiment kunnen aparte aandelenklassen bestaan waarvan de activa volgens het specifiek 12

13 beleggingsbeleid van het compartiment gemeenschappelijk worden belegd, maar waarbij voor elke klasse apart een specifieke kostenstructuur, een verschillende rekenmunt, een speciaal dekkingsbeleid of andere bijzonderheden worden toegepast. De opbrengst van elke inschrijving wordt in een apart compartiment van activa belegd, samengesteld uit effecten en beleggingen zoals hierna beschreven en waarvan de netto-inventariswaarde respectievelijk uitgedrukt is in: Yen voor het compartiment SHARE JAPAN Merk op dat het compartiment SHARE JAPAN beoogt om minstens 2/3 van zijn nettoactiva te beleggen in genoteerde vennootschappen die in Japan gevestigd zijn. Het compartiment SHARE JAPAN zal niet meer dan 10 % van zijn nettoactiva in ICBE s en ICB s beleggen. De Raad van bestuur heeft besloten om met ingang van 5 februari 1990 en overeenkomstig artikel 5 van de statuten van de BEVEK, een nieuw compartiment, SHARE GOLD, op te richten. De Raad van bestuur heeft besloten om met ingang van 16 februari 2009 en overeenkomstig artikel 5 van de statuten van de BEVEK, in het compartiment SHARE GOLD twee aandelenklassen aan te bieden die zich volgens de rekenmunt en het dekkingsbeleid van elkaar onderscheiden: - de aandelen van de zogenaamde USD -klasse uitgedrukt in USD - de aandelen van de zogenaamde EUR -klasse uitgedrukt in euro De zogenaamde EUR -klasse, uitgedrukt in euro, zal een beheertechniek genieten die beoogt de beste dekking te bieden tegen het wisselkoersrisico verbonden aan de in portefeuille gehouden valuta s. De aangewende dekkingstechniek van het wisselkoersrisico bestaat in een periodieke roll-over van valutatermijncontracten. De activa van deze twee klassen worden gemeenschappelijk belegd volgens het specifiek beleggingsbeleid van het betrokken compartiment waarbij voor de zogenaamde EUR -klasse een specifiek dekkingsbeleid wordt toegepast. Merk op dat het compartiment SHARE GOLD beoogt om minstens 2/3 van zijn nettoactiva te beleggen in genoteerde vennootschappen die actief zijn in de winning, de exploratie, de verwerking en de verhandeling van goud. Het compartiment kan eveneens aandelen houden van vennootschappen die actief zijn in de andere edele metalen. Het compartiment SHARE GOLD zal niet meer dan 10 % van zijn nettoactiva in ICBE s en ICB s beleggen. De Raad van bestuur heeft besloten om met ingang van 22 november 1993 en overeenkomstig artikel 5 van de statuten van de BEVEK, een nieuw compartiment op te richten waarvan de netto-inventariswaarde wordt uitgedrukt in: 13

14 EURO voor het compartiment SHARE EUROPE SELECTION Merk op dat het compartiment SHARE EUROPE SELECTION beoogt om minstens 2/3 van zijn nettoactiva te beleggen in genoteerde vennootschappen die in West-Europa gevestigd zijn. Het compartiment SHARE EUROPE SELECTION zal niet meer dan 10 % van zijn nettoactiva in ICBE s en ICB s beleggen. De Raad van bestuur heeft besloten om met ingang van 2 februari 1996 en overeenkomstig artikel 5 van de statuten van de BEVEK, een nieuw compartiment op te richten waarvan de netto-inventariswaarde wordt uitgedrukt in: US dollar voor het compartiment SHARE US SELECTION Merk op dat het compartiment SHARE US SELECTION beoogt om minstens 2/3 van zijn nettoactiva te beleggen in genoteerde vennootschappen die in de Verenigde Staten gevestigd zijn. Het compartiment SHARE US SELECTION zal niet meer dan 10 % van zijn nettoactiva in ICBE s en ICB s beleggen. De Raad van bestuur heeft besloten om met ingang van 16 april 1999 de naam van het compartiment SHARE FRANCE te wijzigen in SHARE EUROZONE. Het compartiment blijft in euro uitgedrukt maar zijn beleggingsbeleid breidt zich voortaan uit tot de landen van de eurozone. De Raad van bestuur heeft besloten om met ingang van 26 januari 2001 en overeenkomstig artikel 5 van de statuten van de BEVEK, drie nieuwe compartimenten op te richten waarvan de netto-inventariswaarde wordt uitgedrukt in: EURO voor het compartiment SHARE ENERGY EURO voor het compartiment SHARE INDUSTRIALS (gesloten) EURO voor het compartiment SHARE CONSUMER STAPLES (gesloten) Merk op dat het compartiment SHARE ENERGY minstens 2/3 van zijn nettoactiva wereldwijd belegt in aandelen van vennootschappen die actief zijn in de exploratie, de productie, de verwerking, het vervoer en de distributie van energieproducten (olie, gas, elektriciteit, steenkool, enz.) alsook in aandelen van vennootschappen die diensten en installaties aan de olie-industrie leveren. Het compartiment SHARE ENERGY zal niet meer dan 10 % van zijn nettoactiva in ICBE s en ICB s beleggen. De Raad van bestuur heeft besloten om met ingang van 23 februari 2001 en overeenkomstig artikel 5 van de statuten van de BEVEK, twee nieuwe compartimenten op te richten waarvan de netto-inventariswaarde wordt uitgedrukt in: 14

15 EURO voor het compartiment SHARE HEALTH CARE (gesloten) EURO voor het compartiment SHARE FINANCE (thans voorlopig gesloten) Merk op dat het compartiment SHARE FINANCE minstens 2/3 van zijn nettoactiva wereldwijd belegt in aandelen van vennootschappen die actief zijn in de domeinen van banken, verzekeringen en financiële diensten (kredietkaarten, financieringshuur, hypotheken, vermogensbeheer, financiële bemiddeling, enz.). Op 19 april 2005 heeft Raad van bestuur besloten om met ingang van 28 april 2005 het compartiment SHARE FINANCE te vereffenen en voorlopig te sluiten. Op 26 mei 2008 heeft de Raad van bestuur besloten om met ingang van 3 juli 2008 de compartimenten SHARE TECHNET, SHARE INDUSTRIALS, SHARE CONSUMER STAPLES, SHARE HEALTH CARE en SHARE EUROPE te sluiten door inbreng in natura in de compartimenten van een andere BEVEK naar Luxemburgs recht. Op 1 december 2008 heeft de Raad van bestuur besloten om met ingang van 12 januari 2009 het compartiment SHARE EUROZONE te sluiten door een inbreng in natura in een compartiment van een andere BEVEK naar Luxemburgs recht. Artikel 5 van de statuten verleent de Raad van bestuur de bevoegdheid om later andere compartimenten op te richten, wat de uitbreiding van de beleggingsmogelijkheden toelaat. C. Samenstelling van de portefeuilles De beleggingen van elk compartiment van de BEVEK beogen meerwaarden en betreffen uitsluitend effecten en, in voorkomend geval, andere in aanmerking komende activa zoals bepaald in Bijlage 1. Elk compartiment stemt met een specifieke geografische zone overeen en is meer bepaald samengesteld uit aandelen van vennootschappen die in deze geografische zone gevestigd zijn. De BEVEK kan echter aandelen verwerven in andere geografische zones dan in die van het compartiment zelf, voor zover het aandelen betreft van multinationale concerns die hun hoofdactiviteit uitoefenen in de geografische zone van het compartiment. Wanneer de Raad van bestuur besluit om compartimenten op te richten die met een specifieke economische sector vereenstemmen, beleggen deze compartimenten uitsluitend in aandelen van vennootschappen die in deze sector actief zijn. In bijkomende orde kan de BEVEK liquiditeiten houden. Elk compartiment kan (a) in derivaten beleggen, zowel met het oog op het bereiken van de beleggingsdoelstellingen, voor hedging-doeleinden of met het oog op een doeltreffend portefeuillebeheer, en (b) een beroep doen op technieken en instrumenten die betrekking hebben op effecten en geldmarktinstrumenten, met het oog op een doeltreffend 15

16 portefeuillebeheer, tegen de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald door de wet, de reglementen en de administratieve praktijk en met inachtneming van de beperkingen vermeld in bijlagen 1, In aanmerking komende financiële activa en beleggingen en beleggingsbeperkingen, punt h) Afgeleide financiële instrumenten, 3 Afgeleide financiële instrumenten, 17 Beleggingstechnieken en instrumenten hieronder. D. Risicoprofiel en profiel van de beleggers De portefeuilles van de BEVEK zijn onderhevig aan marktschommelingen en aan de risico's inherent aan elke belegging in effecten; derhalve kan de verwezenlijking van de doelstellingen van de BEVEK niet voor elk compartiment worden gewaarborgd. De in Bijlage 1 beschreven voorwaarden en beperkingen beogen evenwel een diversificatie van de portefeuilles te waarborgen om deze risico's te beperken. De BEVEK richt zich tot beleggers die het verloop van de aandelenmarkten wensen te benutten. De BEVEK richt zich zowel tot de particuliere als de institutionele beleggers. De beleggers die de historische resultaten van de compartimenten wensen te kennen, kunnen het Vereenvoudigd prospectus over het betrokken compartiment raadplegen dat in principe de gegevens van de drie laatste maatschappelijke boekjaren bevat. De beleggers worden erop gewezen dat deze gegevens geenszins kunnen worden opgevat als een indicator voor de toekomstige performance van de verschillende compartimenten van de BEVEK. E. Beleggingsbeperkingen De beleggingen van elk compartiment van de BEVEK moeten de regels in acht nemen waarvan het detail bij dit prospectus is gevoegd (zie Bijlage 1). F. Uitkeringsbeleid De meerwaarden in kapitaal en de andere door de BEVEK ontvangen inkomsten, worden in principe voor elk compartiment herbelegd en geen enkel dividend wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd. De Raad van bestuur behoudt zich echter de mogelijkheid voor om aan de Algemene vergadering van een of meer compartimenten de uitkering van een dividend voor te stellen, mocht dit voor de aandeelhouders van dit of deze compartiment(en) voordeliger worden geacht. In dergelijk geval kan binnen de beperkingen van de Wet van 2002, in de valuta van het of de betrokken compartiment(en) en klasse(n), een dividend worden uitgekeerd. Met inachtneming van de wettelijke voorschriften kan de Raad van bestuur van de BEVEK besluiten om voor het afgelopen of het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren. 16

17 Op voorstel van de Raad van bestuur, kan de Algemene vergadering eveneens besluiten tot de gratis toekenning, aan de bestaande aandeelhouders, van nieuwe aandelen van het betrokken compartiment of de betrokken klasse. 5. UITGIFTE EN TERUGKOOP VAN AANDELEN A. Beschrijving van de aandelen, rechten van de aandeelhouders De aandelen van elk compartiment en van elke klasse zijn vrij overdraagbaar et delen van bij hun uitgifte op gelijke basis in de winsten en eventuele dividenden van het compartiment waarop ze betrekking hebben alsook, in voorkomend geval, in de opbrengst van de vereffening. De aandelen van elk compartiment en van elke klasse genieten geen enkel voorkeurrecht of recht van voorkoop. Elk aandeel krijgt op de Vergaderingen van aandeelhouders een stem toegekend. De aandelen van elk compartiment en van elke klasse worden uitgegeven in de vorm van aandelen aan toonder of aandelen op naam, zonder nominale waarde en volledig volgestort. Elk aandeel, ongeacht het compartiment en de klasse waartoe het behoort, kan worden uitgegeven in de vorm van een aandeel op naam of aan toonder. De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van de aandelen op naam van de BEVEK. De aandeelhouder ontvangt een bevestiging van de inschrijving. In alle compartimenten en in alle klassen worden de aandelen aan toonder uitgegeven in certificaten die 1, 10 of 100 aandelen vertegenwoordigen. De aandelen kunnen eveneens in gedematerialiseerde vorm worden uitgegeven: ze zijn vertegenwoordigd door een inschrijving op een effectenrekening, op naam van hun eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling. Als een eigenaar van aandelen aan toonder deze aandelen wil omzetten in aandelen op naam, of omgekeerd, of indien hij de certificaten van de verschillende coupures wil omruilen, zullen de kosten van dergelijke omruiling te zijnen laste zijn. De vereiste formulieren voor de overdracht van aandelen zijn verkrijgbaar bij de Transferagent. De aandelen kunnen ook op een effectenrekening van de begunstigde worden gedeponeerd, wat zal gebeuren bij gebrek aan specifieke instructies. Aandelenfracties op naam en gedematerialiseerde aandelenfracties kunnen tot drie decimalen worden uitgegeven. Aandelenfracties hebben geen stemrecht in de Algemene vergadering. Aandelenfracties hebben evenwel recht op de betaling van dividenden en andere eventuele uitkeringen. BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. is belast met de functie van transferagent. De teruggekochte aandelen worden geannuleerd. Elk aandeel, ongeacht het compartiment of de klasse waartoe het behoort, en ongeacht de netto-inventariswaarde per aandeel in dit compartiment of deze klasse, geeft recht op een stem. B. Instellingen die bevoegd zijn om de inschrijvingen, terugkopen en conversies van 17

18 aandelen te ontvangen BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Bewaarder en transferagent, is bevoegd om de inschrijvings-, terugkoop- en conversieorders te ontvangen. De Raad van bestuur kan andere instellingen aanstellen die bevoegd zijn om de inschrijvings-, terugkoop- en conversieorders te ontvangen. De inschrijvings-, terugkoop- en conversieorders worden tot uiterlijk uur (Luxemburgse tijd) aanvaard op de werkdag die voorafgaat aan de berekeningsdag van de netto-inventariswaarde waarop de inschrijvingsprijs wordt gebaseerd. C. Inschrijvingen De Raad van Bestuur kan te allen tijde zonder beperking aandelen uitgeven. De inschrijvingen worden aanvaard op basis van de netto-inventariswaarde van de eerste berekeningsdag na de datum van ontvangst van de inschrijvingsorder, voor zover de transferagent die vóór uur (Luxemburgse tijd) ontvangt, vermeerderd met de instapkosten van maximaal 3 % waarvan 0,50 % ten gunste van de BEVEK en de rest ten gunste van de plaatsingsagenten. De orders die de transferagent na uur ontvangt (Luxemburgse tijd), worden naar de volgende dag verschoven; de orders worden op basis van onbekende netto-inventariswaarden behandeld. Elke inschrijving op nieuwe aandelen moet volledig worden volgestort. De prijs is betaalbaar in de valuta van het compartiment en respectievelijk van de klasse, uiterlijk twee werkdagen na de berekeningsdag van de netto-inventariswaarde. De BEVEK kan eveneens inschrijvingen aanvaarden in ruil voor de inbreng van een bestaande portefeuille, op voorwaarde dat de effecten en de activa van deze portefeuille compatibel zijn met het beleggingsbeleid en de beleggingsbeperkingen die op het betrokken compartiment van toepassing zijn. Voor alle effecten en activa die de BEVEK ter betaling van een inschrijving aanvaardt, stelt de bedrijfsrevisor van de BEVEK een verslag op overeenkomstig de bepalingen van artikel 26-1 van de wet van 10 augustus 1915 en haar wijzigingswetten. De kost van dit verslag is voor rekening van de betrokken belegger. Met voorbehoud van de ontvangst van de volledige inschrijvingsprijs, wordt de levering van de aandelen normaliter binnen 15 dagen uitgevoerd. De BEVEK behoudt zich het recht voor elke aanvraag tot aankoop te weigeren, alsook op elk moment de aandelen terug te kopen van aandeelhouders die zich in een onwettige situatie bevinden en daardoor niet toegelaten zijn om aandelen van de BEVEK te kopen of te bezitten. De BEVEK laat geen praktijken van Market timing toe, een arbitragetechniek waarbij een belegger over een korte tijdsspanne systematisch op de aandelen van de BEVEK inschrijvings-, terugkoop- en conversieverrichtingen uitvoert. Initiële inschrijvingsperiode voor de aandelen van de zogenaamde «EUR»-klasse van het compartiment SHARE GOLD 18

19 De aandelen van de zogenaamde «EUR»-klasse van het compartiment SHARE GOLD zullen op 16 februari 2009 ter initiële inschrijving worden aangeboden tegen een eenheidsprijs in euro gelijk aan de laatste netto-inventariswaarde per aandeel berekend op 16 februari 2009 voor de zogenaamde «USD»-klasse en omgezet in euro tegen de wisselkoers van 16 februari Tijdens de initiële inschrijvingsperiode worden geen instapkosten aangerekend en de conversies van een compartiment binnen de Vennootschap naar de «EUR»-klasse van het compartiment SHARE GOLD worden gratis uitgevoerd. De inschrijvingen moeten uiterlijk op worden volgestort in contanten bij de Bewaarder. Vanaf 17 februari 2009 worden de eerste aparte netto-inventariswaarden per klasse berekend. De Raad van Bestuur behoudt zich de mogelijkheid voor om de initiële inschrijvingsperiode vervroegd te sluiten of te verlengen. D. Terugkopen De aandeelhouder die zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wenst te laten terugkopen, kan zijn schriftelijk verzoek op elk moment aan een van de bevoegde instellingen richten en moet hierbij de naam van de inschrijver, het compartiment, de klasse (in voorkomend geval) en het aantal terug te kopen aandelen vermelden. De aandeelhouder moet de betrokken aandelen onmiddellijk aan de BEVEK overmaken, vergezeld van een onherroepelijke brief met het verzoek tot terugkoop en met vermelding van het adres waaraan de betaling moet worden gezonden. Een verzoek tot terugkoop van aandelen aan toonder, kan slechts worden uitgevoerd na ontvangst van het of de certificaten van aandeel samen met alle niet-vervallen coupons. De terugbetaling wordt uitgevoerd in de valuta van het betrokken compartiment of respectievelijk van de betrokken klasse, en is gebaseerd op de netto-inventariswaarde per aandeel van het compartiment of respectievelijk van de klasse berekend op de eerste berekeningsdag van de netto-inventariswaarde na ontvangst van het verzoek tot terugkoop en van de certificaten van aandeel, voor zover de transferagent dit verzoek en de eventuele certificaten vóór uur ontvangt (Luxemburgse tijd). De orders die de transferagent na uur ontvangt (Luxemburgse tijd), worden naar de volgende dag verschoven; de orders worden op basis van onbekende netto-inventariswaarden behandeld. Op het bedrag van de terugbetaling wordt een recht van 0,50 % afgehouden ten gunste van het uitstapcompartiment om de uitstapkosten te dekken. De terugbetaling wordt uitgevoerd uiterlijk twee werkdagen na de berekeningsdatum van de netto-inventariswaarde die voor de terugkoop in aanmerking werd genomen. De BEVEK laat geen praktijken van Market timing toe, een arbitragetechniek waarbij een belegger over een korte tijdsspanne systematisch op de aandelen van de BEVEK inschrijvings-, terugkoop- en conversieverrichtingen uitvoert. In de hierna vermelde gevallen en onverminderd de wettelijke redenen van opschorting, kan de BEVEK de berekening van de nettoactivawaarde, de uitgifte, de terugkoop en de conversie 19

20 van haar aandelen van een of meer compartimenten tijdelijk opschorten: a) wanneer de netto-inventariswaarde van de onderliggende aandelen of rechten van deelneming in ICB s die een aanzienlijk gedeelte van de beleggingen van het compartiment vertegenwoordigen, niet kan worden vastgesteld; b) tijdens de hele of gedeeltelijke duur van de periode waarin een van de belangrijkste effectenbeurzen of een van de belangrijkste gereglementeerde markten waarop een aanzienlijk deel van de portefeuille van een of meer compartimenten genoteerd is of wordt verhandeld, gesloten is om een andere reden dan de normale vakantie, of waarin de verrichtingen er beperkt of opgeschort zijn; c) wanneer de BEVEK niet normaal over de beleggingen van een of meer compartimenten kan beschikken, of deze niet normaal kan waarderen, of wanneer zij dit niet kan doen zonder de belangen van haar aandeelhouders ernstig te schaden; d) wanneer de nodige communicatiemiddelen voor de vaststelling van de prijs of de waarde van de activa van een of meer compartimenten buiten werking zijn, of wanneer om welke reden dan ook de activawaarde van een of meer compartimenten niet kan worden vastgesteld; e) wanneer de tegeldemaking van beleggingen of de overdracht van fondsen die dergelijke tegeldemakingen inhouden, niet tegen normale prijzen of wisselkoersen kunnen worden uitgevoerd, of wanneer de BEVEK de nodige fondsen niet kan repatriëren om de betalingen op de terugkoop van aandelen uit te voeren; f) bij aanzienlijke aanvragen tot terugkoop en/of conversie die meer dan 10 % van de nettoactiva van een compartiment vertegenwoordigen, behoudt de BEVEK zich het recht voor om de aandelen slechts terug te kopen tegen de terugkoopprijs zoals vastgesteld nadat de BEVEK, rekening houdend met de belangen van alle aandeelhouders van het compartiment, zo spoedig mogelijk de nodige effecten heeft kunnen verkopen en over de opbrengst van deze verkopen kan beschikken. In dergelijk geval zal één enkele prijs worden berekend voor alle aanvragen tot terugkoop, inschrijving en conversie die op hetzelfde moment voor dit compartiment worden ingediend; g) vanaf de publicatie van het bericht van convocatie voor een Algemene vergadering van aandeelhouders die over de ontbinding van de BEVEK moet beraadslagen. De kennisgeving van deze opschorting (alsook de opheffing ervan) gebeurt door bekendmaking in een Luxemburgs dagblad naar keuze van de Raad van bestuur, alsook aan elke aandeelhouder of persoon die de inschrijving op of de terugkoop van aandelen door de BEVEK verzoekt. E Notering op de Beurs van Luxemburg De aandelen van elk compartiment en respectievelijk van elke klasse van SHARE, zijn 20

21 toegelaten tot de officiële notering van de Beurs van Luxemburg, en worden in de respectieve valuta van elk compartiment en respectievelijk van elke klasse genoteerd, overeenkomstig het reglement van deze beurs en met toepassing van de geldende courtagetarieven. 6. OVERSTAP VAN EEN COMPARTIMENT OP EEN ANDER COMPARTIMENT De aandeelhouders hebben de mogelijkheid om binnen SHARE van een compartiment op een ander compartiment over te stappen, op basis van een ruil tegen de terugbetalingsprijs voor het uitstapcompartiment (netto-inventariswaarde verminderd met het bedrag van de ten gunste van het uitstapcompartiment direct afgehouden uitstapkosten bij de terugbetaling), en tegen de inschrijvingsprijs voor het instapcompartiment (netto-inventariswaarde vermeerderd met het bedrag van de ten gunste van het instapcompartiment direct afgehouden instapkosten bij de inschrijving). De uit de conversie resulterende fracties van de aandelen aan toonder, worden niet uitgegeven en het met deze aandelenfracties overeenstemmend bedrag wordt aan de aandeelhouders terugbetaald die de conversie hebben verzocht. De aandeelhouders kunnen de gehele of gedeeltelijke conversie verzoeken van hun aandelen van een bepaalde aandelenklasse in aandelen van een andere aandelenklasse binnen hetzelfde compartiment of in aandelen van dezelfde aandelenklasse of van een andere aandelenklasse van een ander compartiment, voor zover dergelijke aandelenklassen in het nieuwe compartiment beschikbaar zijn. Voor de conversie van een aandelenklasse in een andere aandelenklasse binnen hetzelfde compartiment, worden geen kosten aangerekend. De aandeelhouder die dergelijke gehele of gedeeltelijke overstap of conversie van zijn aandelen wenst, kan hiertoe op elk moment een schriftelijk verzoek aan een van de bevoegde instellingen richten met vermelding van de klasse en van het aantal aandelen dat in het nieuw compartiment moeten worden geconverteerd. De aandeelhouder moet de betrokken oude certificaten van aandeel onmiddellijk aan de BEVEK overmaken, vergezeld van een onherroepelijke brief met het verzoek tot conversie en met vermelding van het adres waarnaar de betaling van het eventuele saldo van de conversie moet worden gezonden. De overstap wordt uitgevoerd op basis van de terugbetalingsprijs en de inschrijvingsprijs berekend op de eerste aan de betrokken compartimenten/klassen gemeenschappelijke berekeningsdag na ontvangst van het verzoek. Bij een overstap tussen compartimenten met een verschillende berekeningsfrequentie van de netto-inventariswaarde, kan de overstap pas worden uitgevoerd op basis van de netto-inventariswaarden berekend op de eerste aan de betrokken compartimenten gemeenschappelijke berekeningsdatum na ontvangst van het verzoek. In geval van opschorting van de berekening van de netto-inventariswaarde van een of meer betrokken compartimenten, kan geen enkele overstap worden uitgevoerd. De lijsten van de verzoeken tot conversie worden om uur (Luxemburgse tijd) afgesloten op de werkdag die de berekening van de netto-inventariswaarde voorafgaat. De orders worden op basis van 21

22 onbekende netto-inventariswaarden behandeld. Het aantal toegekende aandelen in het nieuwe compartiment/de nieuwe klasse wordt als volgt berekend: waarbij: B x C x D A = E A = is het aantal toegekende aandelen in het nieuwe compartiment of de nieuwe klasse, B = is het aantal aandelen dat voor conversie wordt aangeboden, C = is de terugbetalingsprijs per aandeel, op de dag van de verrichting, van het compartiment of van de klasse waarvan de aandelen voor conversie worden aangeboden, D = is de wisselcoëfficiënt tussen de valuta s van de twee betrokken compartimenten/klassen op de dag van de verrichting. Indien beide compartimenten/klassen in dezelfde valuta zijn uitgedrukt, bedraagt de wisselcoëfficiënt 1, E = is de inschrijvingsprijs per aandeel van het nieuwe compartiment of de nieuwe klasse op de dag van de verrichting. 7. NETTO-INVENTARISWAARDE De rekeningen van elk compartiment en respectievelijk van elke klasse worden in de met elk compartiment en respectievelijk met elke klasse overeenstemmende valuta bijgehouden. De netto-inventariswaarde wordt voor elk compartiment en respectievelijk voor elke klasse berekend en wordt in de overeenstemmende valuta uitgedrukt. De netto-inventariswaarde wordt dagelijks berekend op basis van de laatst beschikbare koersen op de markten waar de door de BEVEK gehouden effecten worden verhandeld. De berekeningswijze van de netto-inventariswaarde wordt in bijlage in detail weergegeven (zie Bijlage 2). 8. BEWAARDER BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., met maatschappelijke zetel te Luxemburg, 12 Rue Eugène Ruppert, is belast met de functie en algemene verplichtingen van Bewaarder voor de BEVEK overeenkomstig de geldende wetgeving. BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. werd op 29 januari 1987 te Luxemburg voor 22

23 onbepaalde duur opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te L-2453 Luxemburg, 12 Rue Eugène Ruppert. Per 30 september 2007 bedroeg haar eigen vermogen ,- euro. Sinds haar oprichting specialiseert BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. zich in het vermogensbeheer voor particuliere en institutionele beleggers, de administratie en het beheer van instellingen voor collectieve belegging en transacties op de financiële markten. De BEVEK heeft BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. als Bewaarder aangesteld ( de Bank ), met ingang van 1 maart 2001 krachtens een overeenkomst gesloten voor onbepaalde duur (zie hoofdstuk 16 - Informatie voor de aandeelhouders). Krachtens dezelfde overeenkomst treedt BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. ook op als Betaalagent voor de financiële dienst van de aandelen van de BEVEK. De vergoeding van de Bewaarder en van de transferagent is gebaseerd op de nettoactiva van de BEVEK en is betaalbaar per kwartaal op basis van een percentage afzonderlijk berekend op de gemiddelde nettoactiva van elk compartiment in de loop van het beschouwde kwartaal, waarbij de berekening wordt uitgevoerd op basis van periodieke waarderingen van de nettoactiva van elk compartiment: - 0,040 % op de schijf van de gemiddelde nettoactiva tussen 0 en 35 miljoen euro - 0,030 % op de schijf van de gemiddelde nettoactiva tussen 35 en 125 miljoen euro - 0,020 % op de nettoactiva boven 125 miljoen euro Met een minimum van euro per compartiment Overigens moet de Bewaarder: a) zich ervan vergewissen dat de verkoop, de uitgifte, de terugkoop, de conversie en de annulering van aandelen door of voor rekening van de BEVEK overeenkomstig de wet of de statuten van de BEVEK worden uitgevoerd; b) zich ervan vergewissen dat voor verrichtingen op de activa van de BEVEK de tegenwaarde ervan binnen de gebruikelijke termijnen aan hem wordt overgemaakt; c) zich ervan vergewissen dat de bestemming van de opbrengsten van de BEVEK in overeenkomst is met de Statuten. De overeenkomst tussen de BEVEK en de Bewaarder, kan op elk moment door beide partijen worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden aan de andere partij. Vóór afloop van de opzegtermijn deelt de BEVEK de naam mee van de nieuwe bewaarder die de Bewaarder in zijn functie opvolgt en aan welke de activa moeten worden overgemaakt. Bij afloop of tijdens de opzegtermijn van de overeenkomst moet de Bank, kosteloos, alle activa van de BEVEK alsook de boeken, documenten, registers en rekeningen die zij krachtens de overeenkomst bijhoudt, ter beschikking stellen van de bewaarder die haar in de functie van Bewaarder opvolgt. Na de verzending van de opzegging of verbreking, moet de BEVEK de aandeelhouders van de BEVEK zo spoedig mogelijk op de meest doeltreffende wijze in kennis stellen van de opzegging of de verbreking alsook van de datum van ambtsbeëindiging van de Bank. 23

24 9. CENTRAAL BEHEER De Beheervennootschap heeft de taken van het centraal beheer van de BEVEK aan BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. toevertrouwd. Hiertoe werd op 15 maart 2006 tussen de Beheervennootschap en BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. een ICB-dienstverleningsovereenkomst van onbepaalde duur gesloten. Krachtens deze overeenkomst vervult BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. de functies van Domiciliëringsagent, Administratief agent en Transferagent van de BEVEK. In dit kader vervult zij ook de administratieve functies die de Luxemburgse wetgeving vereist, zoals de boekhouding en het bijhouden van de maatschappelijke boeken, met inbegrip van het register van de aandelen op naam. Zij verzorgt eveneens de periodieke berekening van de netto-inventariswaarde per aandeel in elk compartiment en, in voorkomend geval, in elke klasse. De Beheervennootschap betaalt BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. een vergoeding ten laste van de BEVEK: Domiciliëringsagent: - een provisie van euro per jaar en per compartiment Administratief agent: een provisie op jaarbasis, driemaandelijks betaalbaar, tegen een degressief tarief per schijf van gemiddelde nettoactiva van - 0,135 % op de schijf van de nettoactiva begrepen tussen 0 euro en 125 miljoen euro - 0,105 % op de nettoactiva boven 125 miljoen euro Met een minimum van euro per compartiment 10. DISTRIBUTIE De Beheervennootschap kan te allen tijde beslissen om distributeurs en/of Nominees (hierna Distributeur of de Distributeurs ) aan te stellen om haar te helpen bij de distributie en plaatsing van de aandelen van de BEVEK. BANQUE DEGROOF & PHILIPPE heeft de functie van Distributeur aanvaard. Hiertoe werd op 1 oktober 2006 tussen de Beheermaatschappij en BANQUE DEGROOF & PHILIPPE (voorheen PHILIPPE PATRIMOINE) een distributieovereenkomst van onbepaalde duur gesloten, die werd aangepast op 7 juli BANK DEGROOF N.V. Brussel heeft ook de functie van Distributeur aanvaard. Hiertoe werd op 7 juli 2008 tussen de Beheervennootschap en BANK DEGROOF N.V. een distributieovereenkomst van onbepaalde duur gesloten. 24

25 BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. heeft ook de functie van Distributeur aanvaard. Hiertoe werd op 7 juli 2008 tussen de Beheervennootschap en BANK DEGROOF LUXEMBOURG S.A. een distributieovereenkomst van onbepaalde duur gesloten. Als vergoeding van de hierboven beschreven prestatie betaalt de Beheervennootschap aan elke Distributeur een distributieprovisie van 1 % op jaarbasis. De aan elke Distributeur verschuldigde provisie is driemaandelijks betaalbaar en wordt berekend op basis van de gemiddelde nettoactivawaarde van elk betrokken compartiment of elke betrokken klasse in de loop van het beschouwde kwartaal en naar rata van het aantal aandelen (uitstaand bedrag) ingeschreven op naam van de betrokken Distributeur in de boeken van de BEVEK gehouden door de Transferagent. De Distributeurs oefenen op actieve wijze een activiteit uit die zich toespitst op de commercialisering, de plaatsing en de verkoop van de aandelen van de BEVEK. Zij treden op als bemiddelaar tussen de beleggers en de BEVEK voor de inschrijving op aandelen van de BEVEK. Zij zijn dus gemachtigd om voor rekening van de BEVEK inschrijvings-, terugkoopen conversieorders van beleggers en aandeelhouders te ontvangen, en aandelen aan te bieden tegen een prijs die gebaseerd is op de respectieve netto-inventariswaarde van deze aandelen. De Distributeurs overhandigen de ontvangen inschrijvings-, terugkoop- en conversieorders aan de Transferagent. BANQUE DEGROOF & PHILIPPE is echter niet bevoegd de betalingen met betrekking tot deze orders te ontvangen of uit te voeren. Deze betalingen worden via de in Frankrijk aangestelde centrale correspondent uitgevoerd. De beleggers behouden niettemin de mogelijkheid om rechtstreeks, zonder bemiddeling van een Distributeur, in de BEVEK te beleggen. De Beheervennootschap kan met andere vennootschappen distributieovereenkomsten sluiten. De actuele lijst van de Distributeurs wordt in de jaar- en halfjaarverslagen van de BEVEK vermeld. Fiscaal statuut van de BEVEK 11. FISCALITEIT Overeenkomstig de van kracht zijnde Luxemburgse wetgeving en de geldende praktijk is de BEVEK aan geen enkele Luxemburgse inkomstenbelasting onderworpen. De dividenden die de BEVEK uitkeert, zijn in Luxemburg aan geen enkele bronbelasting onderworpen. Niettemin is de BEVEK in Luxemburg aan een jaarlijkse belasting onderworpen van 0,05 % van haar nettoactiva. Deze belasting is driemaandelijks betaalbaar op basis van de nettoactiva van de BEVEK aan het einde van het betrokken kwartaal. De registratiebelasting ("taxe d abonnement") is niet verschuldigd op het gedeelte van de activa belegd in ICB s die reeds 25