Bestuurs- en directiereglement Stichting Welzijn Vianen

Transcriptie

1 Bestuurs- en directiereglement Stichting Welzijn Vianen Dit reglement is op basis van artikel 12 lid 1 van de statuten vastgesteld door het bestuur van de Stichting Welzijn Vianen (de Stichting ) op [ ] Artikel 1: Status reglement 1.1. Dit reglement is opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de statuten van de Stichting en dient ter aanvulling op hetgeen op het bestuur en de directie van toepassing is op grond van toepasselijk recht en de statuten van de Stichting In geval van onverenigbaarheid van dit reglement met regels van het toepasselijk recht en/of de statuten, prevaleert het recht, gevolgd door de statuten Bij vernietiging, nietigheid of niet toepasselijkheid van een van de bepalingen van dit reglement, blijven de overige bepalingen hiervan ongewijzigd van kracht. Het bestuur zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het gevolg, qua inhoud en strekking, zoveel mogelijk gelijk is daaraan Onmiddellijk na vaststelling van dit reglement hebben de leden van het bestuur en de directeur verklaard de bepalingen hiervan te zullen naleven, hetzij als collectief orgaan van de Stichting, hetzij op individuele basis, afhankelijk van de toepasselijkheid hiervan Tevens heeft onmiddellijk na vaststelling het bestuur verklaard de bepalingen hiervan op te leggen aan elk nieuw bestuurslid en c.q. nieuwe directeur. Artikel 2. Taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden 2.1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting en is daarop aanspreekbaar. Dat betekent in aanvulling op de statuten onder meer het verantwoordelijk zijn voor: a. de realisatie van de doelstellingen en de continuïteit van de Stichting; b. een adequate externe verslaggeving; c. de naleving van wet- en regelgeving en het nakomen van afspraken met contractpartners. De directeur is belast met de voorbereiding en uitvoering van bestuursbesluiten en met het dagelijks leiding geven aan de medewerkers en vrijwilligers van de stichting. De directeur is adviseur van het bestuur Het bestuur stelt een autorisatie- en procuratieregeling op waarin de autorisatie en procuratie van de directeur en van medewerkers en vrijwilligers is geregeld Het bestuur en de directeur richten zich bij de taakuitoefening naar het belang van de Stichting en de met haar verbonden instellingen en/of rechtspersonen Bij de taakuitoefening hebben het bestuur en de directeur oog voor de belangen van de verschillende belanghebbenden van de Stichting. Met belanghebbenden worden diegenen bedoeld op wie de Stichting zich met haar maatschappelijke doelstelling richt en diegenen die van belang zijn voor het realiseren van die doelstelling Het bestuur bespreekt tenminste een keer per jaar de relevante strategische ontwikkelingen en implicaties voor de meerjarenstrategie en de daarbij horende raming in het collectieve bestuur Het bestuur zorgt voor een op de organisatie toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem en voor een goede werking ervan. De rapportage over de opzet en werking ervan wordt tenminste een keer per jaar in het collectieve bestuur besproken. 1

2 2.7. Bij verschillende financieringsbronnen van producten en diensten van de Stichting zorgt het bestuur voor een adequate en inzichtelijke financiële scheiding en verantwoording, rekening houdend met eventuele voorwaarden van financiers Bestuursleden met een bepaalde taak hebben de plicht om het collectieve bestuur gevraagd en ongevraagd alle informatie te verschaffen die het nodig heeft om zijn bestuurstaak te vervullen Het collectieve bestuur volgt het functioneren van de organisatie alert en kritisch, met oog voor wat wezenlijk is voor het realiseren van de maatschappelijke doelstellingen en de continuïteit van de stichting. Het bestuur en zijn afzonderlijke leden hebben het recht en de plicht om van bestuursleden met een bepaalde taak, de directeur en de externe accountant de informatie te verlangen die het nodig heeft voor zijn taakuitoefening. Het bestuur kan ook medewerkers en adviseurs van de stichting raadplegen. Het bestuur heeft ten allen tijde inzage in alle boeken en bescheiden van de Stichting, rekening houdend met wet- en regelgeving over de bescherming van persoonsgegevens Het bestuur ziet erop toe dat het bestuur en toezicht bij gelieerde rechtspersonen adequaat geborgd is Het bestuur en de directeur zorgen voor toepassing van de principes en bepalingen van de Governancecode Welzijn en Maatschappelijke Dienstverlening tenzij er zwaarwegende redenen zijn om ervan af te wijken Leden van het bestuur en de directeur zijn zich bewust van hun verantwoordelijkheid, maatschappelijke positie en voorbeeldfunctie en zullen uit dien hoofde geen handelingen verrichten, noch handelingen nalaten waardoor schade wordt toegebracht aan het belang of de reputatie van de Stichting. De directeur bevordert dat werknemers en vrijwilligers van de Stichting zich eveneens naar deze norm gedragen Het bestuur zorgt ervoor dat de medewerkers en vrijwilligers van de Stichting zonder gevaar voor hun rechtspositie (vermeende) onregelmatigheden kunnen melden bij de directeur, bij een daartoe aangewezen functionaris of, indien het de directeur betreft, bij het bestuur Het bestuur zorgt voor een klachtenregeling Leden van het bestuur en de directeur behandelen alle informatie en documentatie die zij in het kader van hun functie ontvangen vertrouwelijk en maken deze, ook na de fungeren, niet openbaar tenzij dit noodzakelijk is ter verdediging in geval van een aansprakelijkstelling of tenzij de Stichting deze informatie openbaar heeft gemaakt of heeft vastgesteld dat deze informatie reeds bij het publiek bekend is Leden van het bestuur en de directeur nemen uitgezonderd gebruikelijke en niet-materiële attenties geen geschenken, diensten, provisie of (commissie)loon aan van personen of organisaties die ten behoeve van de Stichting werkzaam zijn, noch van cliënten of derden met wie zij in verband met hun functie in aanraking komen. Het voorgaande geldt evenzeer voor het verstrekken daarvan aan genoemde partijen. Artikel 3 Collectieve bestuursbesluiten 3.1. Het bestuur stelt de volgende onderwerpen als collectief vast: a. Missie, visie, meerjarenstrategie en meerjarenraming b. Jaarplan en de daarbij behorende begroting c. Jaarverslag en jaarrekening d. Beleid betreffende de relatie met belanghebbenden, waaronder het vrijwilligersbeleid 2

3 Artikel 4. Bestuur e. Ingrijpende wijziging van de arbeidsovereenkomst of beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers, tegelijk of binnen een kort tijdsbestek f. Aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon, indien van ingrijpende betekenis voor de stichting, alsmede het nemen van een deelneming, dan wel het vergroten of verminderen van een deelneming in een vennootschap g. Oprichten van een rechtspersoon h. Rechtshandelingen, transacties en investeringen boven de 5000,-. i. Aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling j. Fusie met een andere rechtspersoon k. Wijziging van de statuten en het bestuursreglement l. Ontbinding van de stichting m. Benoemen van de externe accountant. 4.1 Het bestuur van de stichting bestaat uit tenminste vijf en ten hoogste zeven leden. De leden worden benoemd door het bestuur, waarbij één bestuurslid wordt benoemd op basis van een voordracht door de vrijwilligers van de stichting Het bestuur stelt een profielschets op voor zijn samenstelling, rekening houdend de kwaliteiten en diversiteit die de Stichting de komende jaren nodig heeft. Deze profielschets wordt periodiek herijkt, in ieder geval wanneer een nieuw bestuurslid wordt gezocht en bij de mogelijke herbenoeming van een aftredend lid De leden van het bestuur worden benoemd voor een periode van vier jaar. Herbenoeming is eenmaal mogelijk. 4.4 Het bestuur stelt de regels voor een onkostenvergoeding voor zijn leden vast. 4.5 De bestuursleden treden af volgens een door het bestuur opgemaakt rooster van aftreden met inachtneming van een zittingsduur van ten hoogste vier jaar; in tussentijdse vacatures benoemde bestuursleden nemen op het rooster van aftreden de plaats in van hun voorgangers. Artikel 5. Directeur 5.1 Het bestuur benoemt, schorst en ontslaat de directeur. 5.2 Het bestuur stelt voor de werving en selectie van de directeur een profielschets vast. 5.3 Het bestuur bepaalt de beloning en overige arbeidsvoorwaarden van de directeur. Deze zijn gebaseerd op een door het bestuur vastgesteld beloningsbeleid rekening houdend met de functiezwaarte, maatschappelijke waarden en normen en brancheregelingen en adviezen. 5.4 Minstens een keer per jaar bespreekt het bestuur het functioneren van de directeur in afwezigheid van directeur. Een delegatie van het bestuur voert minstens een keer per jaar een beoordelingsgesprek met de directeur. 5.5 Periodiek bespreekt het bestuur met de directeur of deze en de organisatie ook voor de komende jaren een goede match zijn. 5.6 De uitkomsten van de gesprekken zoals bedoeld in de twee voorgaande leden van dit artikel worden vastgelegd in een dossier dat door het bestuur wordt beheerd. Artikel 6. Bereikbaarheid en waarneming van de directeur 6.1 De directeur maakt plannen om meerdere dagen of weken vrij te nemen tijdig bekend aan het bestuur. 6.2 De directeur doet het bestuur een voorstel voor zijn/haar vervanging. Dit vervangingsvoorstel behoeft de vaststelling van het bestuur. 3

4 6.3 Bij belet of ontstentenis van de directeur zorgt het bestuur onverwijld voor adequate waarneming. Artikel 7. Relatie tussen bestuur en directeur 7.1 De directeur is rechtstreeks verantwoording verschuldigd aan het bestuur. Het afleggen van verantwoording vindt plaats in bestuursvergaderingen, dan wel in een daartoe aangekondigd overleg tussen bestuur en directeur. De directeur verantwoordt zich niet in individuele contacten met de voorzitter of één of meer bestuursleden. 7.2 directeur verschaft het bestuur gevraagd en ongevraagd tijdig alle informatie die bestuur nodig heeft om zijn taak optimaal te vervullen. Dat geldt ook voor informatie over de gelieerde rechtspersonen. 7.3 Tot de informatievoorziening van de directeur aan het bestuur horen in elk geval: a. onderbouwing van beleid en plannen die de directeur ter besluitvorming aan het bestuur voorlegt; b. periodieke rapportages over de voortgang van beleid en plannen, de gang van zaken bij de Stichting in het algemeen en relevante externe ontwikkelingen; c. minimaal een keer per jaar een rapportage over de opzet en werking van de risicobeheersing- en controlesystemen; d. verder zodanige informatie dat het bestuur met betrekking tot de Stichting niet voor verrassingen komt te staan. Artikel 8: Relatie met de werknemers en andere belanghebbenden 8.1. Het bestuur en de directeur onderkennen de waarde van het overleg met de werknemers als een functioneel element en juichen dit toe. Een delegatie van het bestuur neemt tenminste twee keer per jaar deel aan het overleg van de directeur met de werknemers Het bestuur en de directeur onderkennen de waarde van de bijdrage van de vrijwilligers en zorgen voor een adequate inzet van, een goede communicatie met en respectvolle bejegening van vrijwilligers Het bestuur en de directeur onderkennen het maatschappelijke belang van de Stichting en het belang van externe partijen voor het realiseren van de maatschappelijke doelstellingen van de Stichting. Zij hebben dan ook oog voor de belangen en wensen van de belanghebbenden van de Stichting. Het bestuur zal ervoor zorgen dat het goed geïnformeerd is en blijft over de behoeften en wensen van de belanghebbenden en dat deze aantoonbaar worden meegenomen in de oordeels- en besluitvorming over zaken die (mede) voor de belanghebbenden van belang zijn. Het bestuur stelt een beleid vast voor de dialoog met de belanghebbenden, dat wil zeggen enerzijds het zorgen voor inbreng van belanghebbenden over relevante beleidsonderwerpen en anderzijds het rapporteren over het functioneren van de Stichting aan belanghebbenden. Artikel 9: Bedrijfsvoering en planning en control 9.1. De directeur is volledig bevoegd en verantwoordelijk voor de bedrijfsvoering tenzij dit reglement anders bepaalt De directeur zorgt voor een effectieve planning en control voor de Stichting De directeur stelt jaarlijks een jaarplan (inclusief begroting) voor het komend jaar op en stelt zo nodig het meerjarenbeleidsplan (inclusief financiële meerjarenraming) bij. De directeur legt deze stukken ter vaststelling voor aan het bestuur De directeur bespreekt minstens een keer per jaar de relevante strategische ontwikkelingen en de implicaties daarvan voor de meerjarenstrategie en de daarbij horende financiële raming met het bestuur. 4

5 9.5. De directeur zorgt voor het tijdig voorleggen van de jaarlijkse verslaglegging aan het bestuur. De jaarrekening gaat vergezeld van een accountantsverklaring. Artikel 10: Onafhankelijkheid, onverenigbaarheid/belangenverstrengeling Leden van het bestuur moeten onafhankelijk en onbevangen kunnen opereren. Ook de schijn van belangenverstrengeling moet worden voorkomen Een lid van het bestuur dan wel de directeur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van het bestuur en verschaft alle relevante informatie Het bestuur besluit buiten aanwezigheid van het betreffende lid dan wel de directeur of er sprake is van een tegenstrijdig belang en hoe daarmee om te gaan In gevallen waarin naar het oordeel van het bestuur sprake is van een tegenstrijdig belang tussen een lid van het bestuur en de Stichting neemt het lid niet deel aan de discussie en besluitvorming en kan dit lid de Stichting niet (mede) vertegenwoordigen Lid van het bestuur kan niet zijn een persoon die een zodanig andere functie bekleedt dat dit kan leiden tot strijdigheid met het belang van de Stichting, strijdigheid met deze functie, tot onverenigbaarheid of tot ongewenste vermenging van belangen. Dit betreft in ieder geval: a. een (voormalig) lid van de directie of een (voormalig) werknemer van de stichting of aan de stichting gelieerde rechtspersoon, tenzij vier jaar zijn verstreken na vertrek b. een bestuurder van een rechtspersoon waar een lid van de directie van de stichting deel uitmaakt van het toezichthoudend orgaan c. bestuurders en ambtenaren van de gemeente(n) en provincie waar de stichting werkzaam is d. degenen die familiaire of vergelijkbare relaties hebben met leden van het bestuur en/of de directie van de stichting of van een gelieerde rechtspersoon. e. degenen die zakelijke relaties met de stichting of een gelieerde rechtspersoon hebben, dan wel die aandeelhouder, lid van het besturend of toezichthoudend orgaan of werknemer zijn bij een rechtspersoon, die zakelijke relaties met de stichting of een gelieerde rechtspersoon heeft. Het gaat om zakelijke relaties van materiële betekenis voor één of beide betrokken partijen f. degenen die accountant van de stichting of een gelieerde rechtspersoon zijn of de afgelopen vier jaar geweest zijn g. degenen die aandeelhouder of lid van het besturend of toezichthoudend orgaan zijn van een rechtspersoon die (deels) op hetzelfde terrein en in hetzelfde werkgebied als stichting of een gelieerde rechtspersoon opereert h. degenen die als zelfstandige op een werkterrein van de stichting of een gelieerde rechtspersoon werkzaam zijn i. degenen die op andere wijze een functie bekleden of relaties hebben waardoor het onafhankelijk opereren als bestuurder van de stichting in gevaar komt Een voormalige directeur kan nooit voorzitter van het bestuur zijn Een voormalig lid van het bestuur kan geen directeur zijn tenzij vier jaar zijn verstreken na het einde van zijn/haar laatste zittingstermijn. Degenen genoemd in artikel onder c tot en met i kunnen eveneens geen directeur van de stichting zijn De leden van het bestuur en de directeur doen aan het bestuur opgave van al hun nevenfuncties. Artikel 11: Kwaliteitsbewaking 11.1 De leden van het bestuur en de directeur dragen er zorg voor dat zijn/haar kennis en kunde adequaat zijn en blijven voor een goede functievervulling in het belang van de Stichting. Zij zijn hierop aanspreekbaar door het bestuur. Nieuwe leden 5

6 van het bestuur krijgen een introductie zodat zij zo snel mogelijk volwaardig in het bestuur kunnen functioneren Het bestuur raadpleegt externe experts en laat zich eventueel door hen bijstaan in waar de nodige kennis en of kunde wordt gemist om in het belang van de Stichting en diens doelstellingen adequaat te kunnen handelen 11.3 bestuur bespreekt tenminste een keer per jaar buiten aanwezigheid van de het eigen functioneren en dat van de individuele bestuursleden, en de conclusies die daaraan moeten worden verbonden. Minimaal een keer per drie jaar laat het bestuur zich bij deze zelfevaluatie ondersteunen door een externe Minstens eenmaal per jaar voert een delegatie van het bestuur een beoordelingsgesprek met de directeur. De directeur verleent daaraan medewerking. Artikel 12: Wijziging en inwerkingtreding Dit reglement wordt door het bestuur gewijzigd indien en zodra dat nodig wordt geacht. De directeur zal daarover vooraf worden geconsulteerd, doch het staat het bestuur vrij om ondanks de consultatie zijn eigen onafhankelijke beslissing over de wijzigingen te nemen Dit reglement treedt in werking door het vaststellingsbesluit van het bestuur. Ondertekening (bestuursleden en directeur) 6