Hof van Justitie zaait verwarring in expedia over merkbaarheidsvereiste bij doelbeperkingen

Transcriptie

1 Hof van Justitie zaait verwarring in Expedia over merkbaarheidsvereiste bij doelbeperkingen Mr. B.J.H. BraEkEn En Mr. S. TuinEnga Het Hof van Justitie heeft naar aanleiding van een prejudiciële vraag van de hoogste Franse rechter geoordeeld dat nationale mededingingsautoriteiten niet verplicht zijn rekening te houden met de drempels in de de minimis-bekendmaking. Het Hof van Justitie oordeelt ook dat een strekkingsbeperking die de handel tussen lidstaten ongunstig kan beïnvloeden naar haar aard en los van elk concreet gevolg ervan een merkbare beperking van de mededinging vormt. Het lijkt auteurs aannemelijk dat merkbaarheid wel nog steeds een toepassingsvereiste is voor doelbeperkingen onder art. 6, lid 1, Mw, al schept het arrest hier geen volledige duidelijkheid over. Feiten aanleiding voor de onderhavige zaak betreft de oprichting van een gemeenschappelijke dochteronderneming ( GL Expedia ) door de Franse spoorwegmaatschappij Société nationale des chemins de fer francais ( SNCF ) en de boekingswebsite Expedia. GL Expedia is een online reisagentschap: via haar website kunnen uiteenlopende soorten reizen worden geboekt. In 2009 besluit de Franse mededingingsautoriteit dat de samenwerking tussen SNCF en Expedia in strijd is met het mededingingsrecht, omdat de dochteronderneming zou worden bevoordeeld ten opzichte van concurrenten op de markt voor de levering van reizen door reisagenten. In beroep voert Expedia aan dat de Franse mededingingsautoriteit het marktaandeel van GL Expedia heeft overschat en dat de overeenkomst met SNCF om die reden onder de de minimis-bekendmaking van de Europese Commissie zou vallen. 1 Expedia stelt zich op het principiële standpunt dat de Franse mededingingsautoriteit geen overtreding mag vaststellen indien een overeenkomst met interstatelijk effect onder de de minimis-bekendmaking valt, aangezien de toepassing van nationaal mededingingsrecht niet mag leiden tot het verbieden van overeenkomsten met interstatelijk effect die de mededinging in de zin van art. 101 VWEU niet beperken. 2 1 Bekendmaking van de Commissie inzake overeenkomsten van geringe betekenis die de mededinging niet merkbaar beperken in de zin van art. 81, lid 1 (de de minimis-bekendmaking ). 2 Zie art. 3, lid 2, Verordening 1/2003. De prejudiciële vraag De zaak komt uiteindelijk uit bij de hoogste Franse rechter, de Cour de Cassation. Zij verwijst de zaak naar het Hof van Justitie met de vraag of een nationale mededingingsautoriteit art. 101 (1) VWEU kan toepassen op een overeenkomst tussen ondernemingen die de handel tussen lidstaten ongunstig kan beïnvloeden, maar die de door de Commissie in haar de minimis-bekendmaking vastgestelde drempels niet bereikt. 3 Oordeel van het Hof Bij haar beantwoording van de vraag van het Cour de Cassation gaat het Hof in op de twee merkbaarheidsvereisten die besloten liggen in het kartelverbod van art. 101 (1) VWEU. In de eerste plaats bespreekt het Hof het vereiste dat een overeenkomst of onderling afgestemde feitelijke gedraging aan het kartelverbod ontsnapt indien zij de markt slechts in zeer geringe mate beïnvloedt. 4 Het vereiste dat uitsluitend meer dan merkbare beperkingen van de mededinging verboden zijn op grond van art. 101 (1) VWEU is voor het eerst geformuleerd in de zaak Volk/ Vervaecke 5 (het zogeheten van Volk/Vervaecke-merkbaarheidsvereiste ). In de tweede plaats bespreekt het Hof het vereiste dat voor de toepasselijkheid van art. 101 (1) VWEU de 3 R.o R.o Zaak C-5/69, Hof van Justitie 9 juli 1969 (Volk/Vervaecke) TIJDSCHRIFT MEDEDINGINGSRECHT IN DE PRAKTIJK NUMMER 3, JUNI 2013 / SDU UITGEVERS 111

2 Het oordeel van het Hof dat de de-minimisbekendmaking niet bindend is voor de nationale mededingingsautoriteiten past dus naadloos binnen de bestaande jurisprudentie. overeenkomst de handel tussen de lidstaten merkbaar ongunstig moet kunnen beïnvloeden (het zogeheten interstatelijk merkbaarheidsvereiste ). 6 Dit merkbaarheidsbegrip is door de Commissie nader uitgewerkt in de Richtsnoeren betreffende het begrip van de handel in de artikelen 81 en 82 van het Verdrag. 7 Ten aanzien van het Volk/Vervaecke-merkbaarheidsvereiste overweegt het Hof dat de beoordeling of sprake is van een merkbare beperking van de mededinging moet worden gedaan binnen het feitelijk kader van een overeenkomst. Hierbij dienen zowel de bewoordingen, de oogmerken alsook de economische en juridische context in ogenschouw te worden genomen. 8 Het Hof stelt vast dat zij in het kader van exclusiviteitsovereenkomsten eerder heeft geoordeeld dat het mogelijk is dat deze niet voldoen aan het eerste merkbaarheidsvereiste indien belanghebbenden een zwakke positie hebben op de betrokken markt. Er zijn echter ook zaken waarin het Hof tot de conclusie kwam dat geen sprake was van een merkbare mededingingsbeperking, zonder zich daarbij te baseren op de positie van belanghebbenden op de betrokken markt. 9 Na de rechtspraak over het Volk/Vervaecke-merkbaarheidsvereiste te hebben besproken stapt het Hof over naar de de minimis-bekendmaking. Het Hof wijst erop dat de Commissie met behulp van marktaandeeldrempels heeft beoogd te kwantificeren wat geen merkbare beperking van de mededinging in de zin van art. 101 VWEU is. 10 Het Hof stelt verder vast dat de Bekendmaking niet beoogt om nationale mededingingsautoriteiten en gerechten van lidstaten te binden, 11 maar uitsluitend erop is gericht de uitoefening van haar beoordelingsbevoegdheid te beperken. 12 Onder verwijzing naar het Pfleiderer-arrest merkt het Hof vervolgens op dat een mededeling van de Commissie (...) niet bindend is voor de lidstaten. 13 Het Hof voegt daaraan toe dat de de minimis-bekendmaking is gepubliceerd in de C-serie van het Publicatieblad van de Europese Unie. Anders dan de L-serie, beoogt de C-serie niet de bekendmaking van juridisch bindende handelingen, maar enkel van mededelingen, aanbevelingen en adviezen betreffende de 6 R.o Mededeling van de Commissie, Richtsnoeren betreffende het begrip beïnvloeding van de handel in de artikelen 81 en 82 van het verdrag, 2004/C 101/07. 8 R.o R.o R.o R.o R.o R.o. 29. Unie. 14 Op basis hiervan concludeert het Hof dat bij de beoordeling van de vraag of een beperking van de mededinging al dan niet merkbaar is, mededingingsautoriteiten rekening mogen houden met de drempels uit de de minimis-bekendmaking, maar daartoe niet verplicht zijn. De in deze bekendmaking genoemde drempels vormen immers slechts enkele van de vele aanwijzingen die deze autoriteit in staat kunnen stellen om te bepalen of een beperking in het feitelijk kader van de overeenkomst al dan niet merkbaar is. 15 In feite is hiermee de vraag van de Franse rechter beantwoord. Toch kent het arrest nog een interessant en venijnig staartje. Onder verwijzing naar vaste rechtspraak overweegt het Hof allereerst dat het overbodig is om met de concrete gevolgen van een overeenkomst rekening te houden wanneer blijkt dat deze ( ) tot doel heeft de mededinging te [beperken]. 16 Bepaalde overeenkomsten zijn immers naar hun aard schadelijk voor de goede werking van de normale mededinging. 17 Tot zover niets nieuws onder de zon. Het echte venijn zit hem evenwel in de daaropvolgende overweging dat een overeenkomst die de handel tussen lidstaten ongunstig kan beïnvloeden en een mededingingsbeperkende strekking heeft, naar haar aard en los van elk concreet gevolg een merkbare beperking van de mededinging vormt. 18 Het Hof bevestigt vervolgens dat een nationale mededingingsautoriteit art. 101 (1) VWEU kan toepassen op een overeenkomst tussen ondernemingen die de handel tussen lidstaten ongunstig kan beïnvloeden, maar die niet de drempels bereikt die door de Commissie zijn vastgesteld in haar de minimis-bekendmaking mits deze overeenkomst een merkbare beperking van de mededinging in de zin van deze bepaling vormt. 19 betekenis van bekendmaking Commissie voor toepassing mededingingsrecht door nationale mededingingsautoriteiten Aanleiding voor het arrest van het Hof vormt de vraag van de Franse rechter naar de rol en betekenis van de de minimis-bekendmaking. Met advocaat-generaal Kokott deelt het Hof de opvatting dat bekendmakingen van de Commissie op het vlak van het Europees mededingingsrecht voor de nationale instanties en rechters geen dwingende rechtsgevolgen hebben. Dit volgt ook uit art. 288 VWEU op grond waarvan uitsluitend verordeningen, richtlijnen en besluiten juridisch verbindend zijn. In het arrest Grimaldi overwoog het Hof al eerder dat echte aanbevelingen, dat wil zeggen handelingen die ook ten opzichte van hun adressaten geen bindende gevolgen beogen. 20 Daarmee is volgens het Hof in diezelfde zaak niet gezegd dat aanbevelingen geen enkel rechtsgevolg hebben. Volgens 14 R.o R.o Punt Punt Punt Punt Arrest van het Hof van 13 december 1989, zaak C-322/88 (Grimaldi), punt SDU UITGEVERS / NUMMER 3, JUNI 2013 TIJDSCHRIFT MEDEDINGINGSRECHT IN DE PRAKTIJK

3 het Hof zijn nationale rechterlijke instanties gehouden de aanbevelingen bij de oplossing van de bij hen aanhangige geschillen in aanmerking te nemen. Dat is volgens het Hof met name zo wanneer deze aanbevelingen duidelijkheid verschaffen over de uitlegging van nationale bepalingen die ter uitvoering ervan zijn vastgesteld of wanneer zij zijn bedoeld om dwingende communautaire bepalingen aan te vullen. 21 Ook in Pfleiderer onderkende het Hof dat richtsnoeren van de Commissie weliswaar gevolgen [kunnen] hebben voor de praktijk van de nationale mededingingsautoriteiten, maar dat het bij gebrek aan een dwingende Unierechtelijke regeling aan de lidstaten is om nationale regels vast te stellen. 22 Eerder hanteerde het Hof al een vergelijkbare lijn in de zaak Polska Telefonia. 23 Het oordeel van het Hof dat de de minimis-bekendmaking niet bindend is voor de nationale mededingingsautoriteiten past dus naadloos binnen de bestaande jurisprudentie. merkbaarheid bij strekkingsbedingen onder art. 101 (1) vweu In het arrest oordeelt het Hof dat iedere overeenkomst (en, naar moet worden aangenomen, iedere onderling afgestemde feitelijke gedraging) die de handel tussen lidstaten ongunstig kan beïnvloeden en een mededingingsbeperkende strekking heeft een merkbare beperking van de mededinging oplevert. Daarmee vormt het arrest een breuk met de tot nu toe algemeen heersende opvatting dat zelfs indien vaststaat dat is voldaan aan het interstatelijke merkbaarheidsvereiste er nog steeds ruimte is om te betwisten dat het Volk/Vervaecke-merkbaarheidscriterium is vervuld. Het begrip merkbaarheid bij het interstatelijkheidscriterium is door de Commissie nader uitgewerkt in de Richtsnoeren betreffende het begrip van de handel in de artikelen 81 en 82 van het Verdrag. Het Hof van Justitie volgt advocaatgeneraal Kokott in haar standpunt dat een overeenkomst die ertoe strekt de mededinging te beperken en de handel tussen lidstaten ongunstig kan beïnvloeden, naar haar aard en los van elk concreet gevolg ervan een merkbare beperking van de mededinging vormt. 24 Eerder al had advocaat-generaal Kokott in diezelfde conclusie bepleit dat overeenkomsten met een mededingingsbeperkend doel naar algemene opvatting maatschappelijk schadelijk zijn. Om die reden kunnen dergelijke overeenkomsten volgens Kokott moeilijk als bagateldelicten worden beschouwd. 25 Kokott stelde zich in haar conclusie dan ook op het standpunt dat de marktaandeeldrempels van de de minimis-bekendmaking niet relevant zijn wanneer het gaat om de beoordeling van de merkbaarheid van beperkingen van de mededinging die uitgaan van overeenkomsten tussen ondernemingen met een mededingingsbeperkend doel. 26 Dat standpunt laat zich echter moeilijk verenigen met de Volk/Vervaecke-jurisprudentie waaruit blijkt dat ook bij strekkingsbeperkingen moet worden getoetst of sprake is van een merkbare beperking van de mededinging. Aan het eind van haar conclusie neemt Kokott dan ook gas terug en overweegt dat in geen geval hogere eisen mogen worden gesteld aan het Volk/Vervaecke-merkbaarheidscriterium dan die gelden voor het interstatelijk merkbaarheidsvereiste. 27 Het Hof lijkt deze conclusie te ondersteunen en maakt duidelijk dat op grond van art. 101 (1) VWEU strekkingsbeperkingen altijd merkbaar zijn in de zin van Volk/ Vervaecke indien is voldaan aan het interstatelijke merkbaarheidsvereiste. De consequenties van Expedia voor de toepassing van het nationaal mededingingsrecht zijn echter minder duidelijk. gevolgen van Expedia voor merkbaarheid in het nederlandse mededingingsrecht Volgens vaste rechtspraak van zowel de Hoge Raad als het CBb is ook bij strekkingsbedingen merkbaarheid een toepassingsvereiste. Met andere woorden: uitsluitend doelbeperkingen die de mededinging merkbaar (kunnen) beperken vallen binnen het toepassingsbereik van art. 6, lid 1, Mededingingswet ( Mw ). Zo overwoog het CBb al in 2005 dat hoewel een overeenkomst die de strekking heeft de mededinging te beperken veelal de markt in Daarmee vormt het arrest een breuk met de tot dan toe algemeen heersende opvatting dat zelfs indien vaststaat dat is voldaan aan het interstatelijke merkbaarheidsvereiste er nog ruimte is om te betwisten dat het Volk/Vervaecke-merkbaarheidscriterium is vervuld. meer dan geringe mate beïnvloedt, [het] mogelijk [is] dat een dergelijke overeenkomst vanwege de zwakke positie van betrokken op de desbetreffende relevante markt de concurrentie niet in mededingingsrechtelijk relevante mate beperkt en deswege aan het verbod van artikel 6, eerste lid, Mw ontsnapt. 28 Ook de Hoge Raad overwoog in eerdere zaken in vergelijkbare zin. 29 De vraag is nu wat de implicaties zijn van Expedia voor de toepassing van het Nederlands mededingingsrecht. Is bij strekkingsbepalingen merkbaarheid ook in de toekomst 21 Punt Arrest van het Hof van 14 juni 2011, zaak C-360/09 (Pfleiderer), punt Arrest van het Hof van 12 mei 2011, zaak C-410/09 (Polska Telefonia), punten Arrest, punt Conclusie, punt Conclusie, punt Conclusie, punt CBb 7 december 2005, LJN AU8309 (Secon). Zie ook CBb 12 augustus 2010, LJN BN3895 (T-Mobile). 29 Zie impliciet in HR 18 december 2009, NJ 2010, 140, m.nt. M.R. Mok (Prisma) en expliciet in HR 15 december 2011, NJ 2011, 572, m.nt. M.R. Mok (Batavus). TIJDSCHRIFT MEDEDINGINGSRECHT IN DE PRAKTIJK NUMMER 3, JUNI 2013 / SDU UITGEVERS 113

4 Deze lezing zou betekenen dat onder art. 101 (1) VWEU merkbaarheid bij strekkingsbepalingen nog slechts één keer moet worden getoetst, als onderdeel van het interstatelijkheidscriterium. nog steeds een vereiste voor toepassing van art. 6, lid 1, Mededingingswet? Uitgangspunt is dat het (materiële) Nederlands mededingingsrecht niet strenger en niet soepeler is dan het Europees mededingingsrecht. Dat betekent dat een overeenkomst die op grond van art. 101 (1) VWEU verboden is, in beginsel ook verboden zal zijn op grond van art. 6, lid 1, Mededingingswet. Wel kent art. 101 (1) VWEU nog een extra toepassingsvoorwaarde, te weten de mogelijke beïnvloeding van de handel tussen lidstaten. Het Nederlands mededingingsrecht kent deze toepassingsvoorwaarde vanzelfsprekend niet. De cruciale passage van het arrest van Hof is vervat in het hiervoor reeds genoemde punt 37 van het arrest. Daarin overweegt het Hof dat een overeenkomst die de handel tussen lidstaten ongunstig kan beïnvloeden en een mededingingsbeperkende strekking heeft, naar haar aard en los van elk concreet gevolg ervan een merkbare beperking van de mededinging vormt. Deze passage kan zo worden gelezen dat het Hof zich in het arrest uitsluitend heeft willen uitspreken over het Volk/Vervaecke-merkbaarheidscriterium. De strekking van het arrest zou in die lezing kunnen zijn dat, indien eenmaal vaststaat dat een overeenkomst in merkbare mate de handel tussen lidstaten ongunstig kan beïnvloeden én de overeenkomst een mededingingsbeperkende strekking heeft, ipso facto is voldaan aan het Volk/Vervaecke-merkbaarheidscriterium. Deze lezing zou betekenen dat onder art. 101 (1) VWEU merkbaarheid bij strekkingsbepalingen nog slechts één keer moet worden getoetst, als onderdeel van het interstatelijkheidscriterium. De conclusie van advocaat-generaal Kokott geeft ook steun voor deze gedachte. In punt 56 concludeert Kokott dat met betrekking tot het aantonen van de merkbaarheid van de beoogde beperking van de mededinging in geen geval hogere eisen mogen worden gesteld dan die welke gelden in het kader van merkbaarheid van het interstatelijkheidscriterium. In deze visie zou Expedia moeten worden gezien als een precisering of mogelijk zelfs: relativering van de bestaande jurisprudentie zoals die zich sinds Volk/ Vervaecke heeft ontwikkeld. Deze lezing heeft tot gevolg dat de toepassing van art. 6, lid 1, Mw niet wijzigt als gevolg van het arrest in Expedia. Immers, omdat bij de toepassing van art. 6, lid 1, Mw merkbaarheid niet wordt getoetst als onderdeel van het interstatelijkheidscriterium, zal merkbaarheid conform de Volk/Vervaecke-jurisprudentie nog steeds moeten worden getoetst bij de beoordeling van de mededingingsbeperking. Het arrest kan ook zo gelezen worden dat een strekkingsbeperking per definitie voldoet aan het Volk/Vervaeckemerkbaarheidscriterium. In die lezing wordt het interstatelijk-merkbaarheidsvereiste uitsluitend genoemd als vereiste voor schending van het Europees mededingingsrecht. Voor een schending van het Nederlands mededingingsrecht vervalt het interstatelijkheidsvereiste. Dit zou betekenen dat een strekkingsbeperking onder Nederlands mededingingsrecht per definitie merkbaar is. De consequentie van die lezing is dat bij de toepassing van het nationaal mededingingsrecht merkbaarheid in het geheel geen toepassingsvereiste meer is bij doelbeperkingen. In arrest na verwijzing door de Hoge Raad in de bekende Batavus-zaak houdt het Hof Arnhem rekening met de juistheid van deze lezing. 30 Het Hof merkt expliciet op dat het arrest van het Hof van Justitie in Expedia twijfel doet rijzen over de vraag of het oorspronkelijke verwijzingsarrest van de Hoge Raad nog wel in overeenstemming is met het geldende EU-recht. Om die reden overweegt het Hof Arnhem ook om prejudiciële vragen te stellen aan het Hof van Justitie ter verdere verduidelijking van de rol van het merkbaarheidsvereiste. Het Hof ziet daar echter vanaf aangezien het antwoord op deze vragen voor de beoordeling van de onderhavige zaak uiteindelijk niet zou uitmaken. Het Hof kon immers op basis van de feiten en omstandigheden vaststellen dat hoe dan ook aan het merkbaarheidsvereiste was voldaan. De auteurs achten de tweede lezing van het arrest minder juist. Bepalend daarvoor achten zij dat het arrest geen aanleiding geeft te veronderstellen dat het Hof radicaal heeft willen breken met de door haarzelf in Volk/Vervaecke ontwikkelde doctrine dat overeenkomsten die de markt slechts in zeer geringe mate beïnvloed[en] ontsnappen aan het verbod van art. 101 (1) VWEU. Sterker nog: in het arrest verwijst het Hof zelfs enkele malen naar Volk/ Vervaecke. Bovendien lijkt het Hof van Justitie de conclusie van advocaat-generaal Kokott te volgen die niet overweegt dat het Volk/Vervaecke-merkbaarheidsvereiste irrelevant is, maar slechts dat de eisen die aan deze toepassingsvoorwaarde worden gesteld in geen geval hoger mogen liggen dan de eisen die worden gesteld aan de interstatelijke merkbaarheid. De auteurs trekken hieruit dan ook de weliswaar: voorzichtige conclusie dat na Expedia merkbaarheid nog steeds een toepassingsvereiste is voor het vaststellen van een inbreuk op art. 6, lid 1, Mw, ook wanneer sprake is van een doelbeperking. Daaraan doet volgens de auteurs niet af dat art. 7 Mw ook nog een bagatelvoorziening kent. De bagatelvoorziening is namelijk niet een uitwerking van het merkbaarheidsvereiste. 31 Het is derhalve denkbaar dat een overeenkomst niet voor vrijstelling op grond van art. 7 Mw in aanmerking komt maar toch niet merkbaar is. 32 Hoewel de reikwijdte van de bagatelvoorziening in de afgelopen jaren flink is uitgebreid, is aannemelijk dat er een groep van overeenkomsten blijft bestaan die ondanks dat zij niet zijn vrijgesteld op grond van art. 7 Mw toch niet 30 Gerechtshof Arnhem 22 maart 2013, LJN BZ HR 18 december 2009, NJ 2010, 140 (Prisma), r.o Idem. 114 SDU UITGEVERS / NUMMER 3, JUNI 2013 TIJDSCHRIFT MEDEDINGINGSRECHT IN DE PRAKTIJK

5 merkbaar zijn. Daarbij kan onder meer worden gedacht aan verticale overeenkomsten met hardcore beperkingen. Met het voorgaande is niet gezegd dat Expedia in het geheel geen veranderingen meebrengt voor de beoordeling van merkbaarheid in het kader van art. 6, lid 1, Mw. In de Nederlandse jurisprudentie wordt merkbaarheid met name ingevuld aan de hand van marktaandelen. In de betreffende jurisprudentie wordt daartoe steeds verwezen naar Volk/Vervaecke. In dat arrest wordt verwezen naar de zwakke positie van marktpartijen die ertoe kan leiden dat een mededingingsbeperkende overeenkomst ontsnapt aan het kartelverbod. In het arrest in Expedia merkt het Hof ten aanzien van Volk/Vervaecke expliciet op dat deze zaak een exclusiviteitsclausule met absolute gebiedsbescherming betrof, en dat in andere gevallen het Hof merkbaarheid niet heeft getoetst aan de hand van de positie van belanghebbenden op de markt. Dit duidt er mogelijk op dat het Hof de zwakke positie van belanghebbenden waarvoor het marktaandeel doorgaans indicatief is relevant acht voor de merkbaarheid van exclusiviteitsclausules, maar daarbuiten mogelijk niet of minder. Wat de merkbaarheidsdrempel nu wél precies inhoudt in die andere gevallen, kan evenwel niet worden opgemaakt uit het arrest. Conclusie De belangrijkste conclusie uit het Expedia-arrest is dat overeenkomsten en onderling afgestemde feitelijke gedragingen die ertoe strekken de mededinging te beperken en de handel tussen lidstaten kunnen beïnvloeden steeds ook merkbaar zijn in de zin van het arrest Volk/Vervaecke. Voor de toepassing van art. 101 (1) VWEU behoeft merkbaarheid dus nog maar één keer te worden getoetst, en wel als onderdeel van het interstatelijkheidscriterium. Voor de toepassing van het nationaal mededingingsrecht zijn de consequenties minder duidelijk. Uit het arrest kan evenwel worden opgemaakt dat het Hof niet radicaal heeft willen breken met het in het Volk/Vervaecke ontwikkelde merkbaarheidsvereiste. Om die reden lijkt het aannemelijk dat merkbaarheid nog steeds een toepassingsvereiste is voor doelbeperkingen onder art. 6, lid 1, Mw. over de auteurs Mr. Bas Braeken en mr. Stefan Tuinenga zijn beiden advocaat bij Stibbe N.V. TIJDSCHRIFT MEDEDINGINGSRECHT IN DE PRAKTIJK NUMMER 3, JUNI 2013 / SDU UITGEVERS 115