VERKLARING INTEGRALE TEKST

Transcriptie

1 Allen & Overy LLP Delta Lloyd N.V. DLT NED 2016 JL/CW/hv/ VERKLARING INTEGRALE TEKST De ondergetekende, mr. Joyce Johanna Cornelia Aurelia Leemrijse, notaris te Amsterdam, verklaart: dat is aangehecht de integrale tekst van de statuten van: Delta Lloyd N.V., gevestigd te Amsterdam, zoals deze luiden na het in vervulling gaan op 11 april 2016 van de opschortende voorwaarde als opgenomen in de overgangsbepaling (artikel 48) van de akte van partiële wijziging van de statuten, op 23 maart 2016 voor mr. J.J.C.A. Leemrijse, voornoemde notaris, verleden. Delta Lloyd N.V. is een naamloze vennootschap, kantoorhoudende te Amstelplein 6, 1096 BC Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer Amsterdam, 11 april AMCO:

2 Allen & Overy LLP Delta Lloyd N.V. DLT NED 2016 JL/CW/hv/ HOOFDSTUK 1. Artikel 1. Begripsbepalingen. 1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: aandeel betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen zowel elk gewoon aandeel als elk preferent aandeel. aandeelhouder betekent een houder van één of meer aandelen. accountant betekent een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. afhankelijke maatschappij betekent: (a) een rechtspersoon waaraan de vennootschap of één of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen; (b) een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden. algemene vergadering betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de personen aan wie als aandeelhouder of anderszins het stemrecht op aandelen toekomt dan wel een bijeenkomst van zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten. commissaris betekent een lid van de raad van commissarissen. dochtermaatschappij betekent een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek. Euroclear Nederland betekent Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. gewoon aandeel betekent een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap. girale aandelen betekent gewone aandelen die zijn opgenomen in het wettelijke giraal systeem van de Wet giraal effectenverkeer. girale aandeelhouder betekent een persoon die rechten houdt met betrekking tot een aantal girale aandelen, via een effectenrekening bij een intermediair, in overeenstemming met de Wet giraal effectenverkeer. AMCO:

3 groepsmaatschappij betekent een rechtspersoon of vennootschap die in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek, met de vennootschap in een groep is verbonden. intermediair betekent een intermediair in de zin van de Wet giraal effectenverkeer. Ondernemingskamer betekent de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. ondernemingsraad betekent de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap, of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van de ondernemingsraad onder deze statuten door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in artikel 24.4 dan worden de bevoegdheden door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten toe aan de centrale ondernemingsraad. preferent aandeel betekent een preferent aandeel in het kapitaal van de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen zowel elk preferent aandeel A als elk preferent aandeel B. preferent aandeel A betekent een preferent aandeel in het kapitaal van de vennootschap. preferent aandeel B betekent een preferent beschermingsaandeel in het kapitaal van de vennootschap. raad van bestuur betekent het bestuur van de vennootschap. raad van commissarissen betekent de raad van commissarissen van de vennootschap. uitkeerbare eigen vermogen betekent het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat. vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten. vergaderrechten betekent het recht om uitgenodigd te worden voor algemene vergaderingen en daarin het woord te voeren, als aandeelhouder of als persoon waaraan deze rechten overeenkomstig artikel 16 of artikel 17 zijn toegekend. wettelijk giraal systeem betekent het giraal systeem in de zin van de Wet giraal effectenverkeer. 1.2 De term schriftelijk betekent bij brief, telefax, of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en AMCO:

4 reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd. 1.3 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. 1.4 De raad van bestuur, de raad van commissarissen, de algemene vergadering alsmede de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort vormen elk een onderscheiden vennootschapsorgaan. 1.5 Waar in deze statuten wordt gesproken van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort wordt daaronder verstaan het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de houders van aandelen van de desbetreffende soort dan wel een bijeenkomst van houders van aandelen van de desbetreffende soort (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten. 1.6 Tenzij uit de context anders voortvloeit, hebben woorden en uitdrukkingen in deze statuten, indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis als in het Burgerlijk Wetboek. Verwijzingen in deze statuten naar de wet zijn verwijzingen naar de Nederlandse wet zoals deze van tijd tot tijd luidt. HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL EN DOEL. Artikel 2. Naam. Zetel. Structuur. 2.1 De vennootschap draagt de naam: Delta Lloyd N.V. 2.2 De vennootschap is gevestigd te Amsterdam. 2.3 De vennootschap is een zogenaamde structuurvennootschap, waardoor de bepalingen van Titel 4 Afdeling 6 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op de vennootschap van toepassing zijn. Artikel 3. Doel. 3.1 De vennootschap heeft ten doel: (a) het deelnemen of zich op andere wijze interesseren in ondernemingen, het voeren van beheer of uitoefenen van toezicht over ondernemingen en het verlenen van diensten aan ondernemingen, een en ander in het bijzonder met betrekking tot ondernemingen welke het verzekeringsbedrijf uitoefenen of andere financiële diensten verlenen; (b) het verrichten van alle handelingen, welke direct of indirect aan de bevordering van deze doeleinden dienstbaar kunnen zijn. 3.2 De vennootschap zal bij verwezenlijking van het doel een beleid voeren, dat erop gericht is de belangen van hen, die bij de vennootschap direct of indirect betrokken zijn, zo goed mogelijk en op evenwichtige wijze te behartigen. HOOFDSTUK 3. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN. Artikel 4. Kapitaal. Aandelen op naam. 4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdzeventig miljoen AMCO:

5 negenhonderdzesenveertigduizend vierenveertig euro (EUR ) verdeeld in: (a) negenhonderdtwaalf miljoen driehonderdvijfenzestigduizend éénhonderdtien ( ) gewone aandelen, elk groot twintig eurocent (EUR 0,20); en (b) vijftien miljoen ( ) preferente aandelen A, elk groot twintig eurocent (EUR 0,20); en (c) negenhonderdzevenentwintig miljoen driehonderdvijfenzestigduizend éénhonderdtien ( ) preferente aandelen B, elk groot twintig eurocent (EUR 0,20). 4.2 Preferente aandelen A zijn converteerbaar in gewone aandelen, indien daartoe bij de eerste uitgifte van die preferente aandelen A door het tot uitgifte bevoegde orgaan wordt besloten. Het tot uitgifte bevoegde orgaan stelt daarbij de voorwaarden van conversie vast. De conversie vindt dan plaats op grond van een besluit van de vergadering van houders van aandelen A met inachtneming van de bij uitgifte vastgestelde conversievoorwaarden. 4.3 De aandelen luiden op naam. Voor aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Artikel 5. Girale aandelen. 5.1 Een gewoon aandeel wordt een giraal aandeel door overdracht of uitgifte aan Euroclear Nederland of een intermediair, met schriftelijke vermelding dat het aandeel een giraal aandeel zal zijn. In het register van aandeelhouders van de vennootschap wordt het girale aandeel gesteld op naam van Euroclear Nederland of de desbetreffende intermediair, met schriftelijke vermelding dat het een giraal aandeel betreft. 5.2 Girale aandeelhouders worden niet ingeschreven in het register van aandeelhouders van de vennootschap. 5.3 Voor de toepassing van deze statuten worden girale aandeelhouders aangemerkt als aandeelhouders en worden hun rechten met betrekking tot girale aandelen aangemerkt als aandelen, tenzij uit deze statuten of de wet anders voortvloeit. Artikel 6. Register van aandeelhouders. 6.1 De vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van gewone aandelen, preferente aandelen A en preferente aandelen B zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede de vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of AMCO:

6 betekening, alsmede met vermelding welke aan die aandelen verbonden rechten hen overeenkomstig de leden 2 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 van het Burgerlijk Wetboek toekomen. 6.2 Indien aandelen zijn geleverd aan een intermediair ter opname in een verzameldepot of aan Euroclear Nederland ter opname in het girodepot, wordt de naam en het adres van de intermediair respectievelijk Euroclear Nederland opgenomen in het aandeelhoudersregister, met vermelding van de datum waarop die aandelen tot een verzameldepot respectievelijk het girodepot zijn gaan behoren, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 6.3 Iedere houder van een of meer aandelen en ieder die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een of meer zulke aandelen heeft, is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven alsmede iedere wijziging daarin. 6.4 Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een lid van de raad van bestuur of een daartoe door de raad van bestuur aangewezen andere persoon. 6.5 De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 6.6 Op het register is voorts artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6.7 Indien een aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder of een ander persoon met vergaderrechten tevens een elektronisch adres aan de vennootschap bekend heeft gemaakt ten einde dit elektronische adres, tezamen met de overige in artikel 6.1 genoemde gegevens, in het register op te nemen, wordt dit elektronische adres mede geacht bekend te zijn gemaakt met als doel het langs elektronische weg ontvangen van alle kennisgevingen, aankondigingen en mededelingen alsmede ten aanzien van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten oproepingen voor een algemene vergadering. Een langs elektronische weg toegezonden bericht dient leesbaar en reproduceerbaar te zijn. 6.8 Het hiervoor in dit artikel 6 bepaalde is niet van toepassing op een girale aandeelhouder. HOOFDSTUK 4. UITGIFTE VAN AANDELEN. Artikel 7. Uitgifte. Bevoegd orgaan. 7.1 De algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte van aandelen, tenzij de raad van bestuur daartoe door de statuten of de algemene vergadering is aangewezen. Indien de raad van bestuur is aangewezen besluit de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen tot uitgifte van aandelen. Indien en voor zover de raad van bestuur daartoe is aangewezen AMCO:

7 kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de algemene vergadering niet tot uitgifte besluiten. 7.2 De algemene vergadering casu quo de raad van bestuur stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde. 7.3 Indien de raad van bestuur wordt aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel aandelen van iedere soort mogen worden uitgegeven. Dit kan in een percentage van het geplaatste kapitaal worden uitgedrukt. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaren kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 7.4 Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte (waaronder begrepen de vaststelling van de koers en verdere voorwaarden) of tot aanwijzing van de raad van bestuur, kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen. 7.5 Een besluit tot uitgifte van preferente aandelen A behoeft de goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen A, ongeacht welk orgaan tot uitgifte bevoegd is. 7.6 De raad van bestuur legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de raad van bestuur als hiervoor bedoeld een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister van de plaats waar de vennootschap is ingeschreven in het handelsregister. De raad van bestuur doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van dat handelsregister met vermelding van het aantal. 7.7 Het bepaalde in de artikelen 7.1 tot en met 7.6 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is - met uitzondering van de laatste zin van artikel niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. 7.8 Ingeval van uitgifte van preferente aandelen B door een ander orgaan dan de algemene vergadering, zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen welke zal worden gehouden uiterlijk twintig maanden na de dag waarop voor het eerst preferente aandelen B zullen zijn uitgegeven. Voor die vergadering zal een besluit omtrent inkoop van de preferente aandelen B conform het in artikel 12 bepaalde casu quo intrekking van de AMCO:

8 preferente aandelen B conform het in artikel 13 bepaalde worden geagendeerd. Indien het naar aanleiding van dit agendapunt te nemen besluit niet strekt tot inkoop casu quo intrekking van de preferente aandelen B zal, telkens binnen zes maanden na de vorige, een algemene vergadering worden bijeengeroepen en gehouden voor welke vergaderingen een besluit omtrent inkoop casu quo intrekking van de preferente aandelen B zal worden geagendeerd, zulks totdat geen preferente aandelen B meer zullen uitstaan. 7.9 Indien bekend is gemaakt welk bedrag zal worden uitgegeven en slechts een lager bedrag kan worden geplaatst, wordt dit laatste bedrag slechts geplaatst indien de voorwaarden van uitgifte dat uitdrukkelijk bepalen. Artikel 8. Voorkeursrecht. 8.1 Iedere houder van gewone aandelen heeft bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn bezit aan gewone aandelen. Hij heeft geen voorkeursrecht bij uitgifte van preferente aandelen. Hij heeft voorts geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld, of op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 8.2 Op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen en met inachtneming van het in dit artikel 8 bepaalde, bepaalt de algemene vergadering bij het nemen van een besluit tot uitgifte op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend. Wanneer de raad van bestuur is aangewezen als het tot uitgifte bevoegde orgaan, wordt zulks door de raad van bestuur bepaald onder goedkeuring van de raad van commissarissen. 8.3 De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende tenminste twee weken nadat de aankondiging in de Staatscourant is geschied. 8.4 Het voorkeursrecht kan op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan, mits onder goedkeuring van de raad van commissarissen, ook worden beperkt of uitgesloten door de raad van bestuur, indien zij door de statuten of bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht; zodanige aanwijzing kan slechts geschieden, indien de raad AMCO:

9 van bestuur tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als bedoeld in artikel 7.1. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. De aanwijzing geldt slechts zolang een aanwijzing van de raad van bestuur, als bedoeld in artikel 7.1, van kracht is. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 8.5 De raad van bestuur legt binnen acht dagen na dat besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 8.6 Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel 8 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Artikel 9. Storting op aandelen. 9.1 Bij het nemen van elk gewoon aandeel en elk preferent aandeel A moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort, alsmede indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, een en ander behoudens het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. 9.2 Hetgeen boven de nominale waarde is gestort op preferente aandelen A vormt de agioreserve A. Uitkeringen ten laste van de agioreserve A kunnen slechts ten goede komen aan de houders van preferente aandelen A en kunnen slechts geschieden op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen en door de vergadering van houders van preferente aandelen A, met dien verstande, dat indien met inachtneming van het bepaalde in artikel 13, een besluit tot intrekking wordt genomen van alle ten tijde van dat besluit geplaatste preferente aandelen A, de agioreserve A zal worden uitgekeerd aan alle houders van preferente aandelen A, zulks naar rato van hun bezit aan preferente aandelen A. 9.3 Bij het nemen van elk preferent aandeel B moet daarop ten minste een vierde van het nominale bedrag worden gestort. Verdere storting op preferente aandelen B geschiedt eerst nadat de vennootschap de storting zal hebben opgevraagd. Het opvragen van verdere storting heeft plaats krachtens besluit van de raad van bestuur. Zulk een besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. Artikel 10. Storting in geld Storting op een gewoon aandeel of een preferent aandeel A moet in geld geschieden, voorzover niet een andere inbreng is overeengekomen Storting op preferente aandelen B mag alleen in geld plaatshebben Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. AMCO:

10 10.4 Op storting op aandelen zijn voorts de artikelen 2:80 en 2:80a van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 11. Inbreng in natura De raad van bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende de inbreng op aandelen anders dan in geld en van andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Het besluit van de raad van bestuur is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. Van deze rechtshandelingen moet de zakelijke inhoud worden opgenomen in de jaarrekening over het boekjaar waarin zij zijn verricht Op inbreng anders dan in geld zijn de artikelen 2:80b en 2:94b van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. HOOFDSTUK 5. EIGEN AANDELEN. KAPITAALVERMINDERING. Artikel 12. Eigen aandelen De vennootschap mag bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen doch slechts om niet of indien: (a) het uitkeerbare eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; (b) het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de vennootschap zelf verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal. Voor het vereiste als onder (a) bedoeld is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 2:98c lid 2 van het Burgerlijk Wetboek en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig het in dit artikel 12.2 bepaalde niet toegestaan Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan AMCO:

11 werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij Het hiervoor in dit artikel 12 bepaalde geldt niet voor aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt De raad van bestuur besluit onder goedkeuring van de raad van commissarissen tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin ontleent zij enig recht op een zodanige uitkering aan aandelen waarvan zij de certificaten houdt. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen bedoeld in de vorige zin niet mede, tenzij op zodanige aandelen of op de certificaten daarvan een vruchtgebruik ten behoeve van een ander dan de vennootschap rust Geen stem kan worden uitgebracht voor aandelen in het kapitaal der vennootschap, die worden gehouden door de vennootschap zelf, dan wel door een dochtermaatschappij, tenzij op die aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust ten behoeve van een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij, het stemrecht op die aandelen aan die ander toekomt en het recht van vruchtgebruik of pandrecht door een ander dan de vennootschap of dochtermaatschappij is gevestigd. Evenmin kan de vennootschap of een dochtermaatschappij stem uitbrengen voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap waarop de vennootschap of die dochtermaatschappij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft. Voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd, dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen, waarvoor geen stem kan worden uitgebracht De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen, indien: (a) de betrokken aandelen volgestort zijn; (b) het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; en (c) de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd. Artikel 13. Kapitaalvermindering De algemene vergadering kan, maar alleen op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal: AMCO:

12 (a) door intrekking van aandelen; of (b) door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, mits daardoor het geplaatste kapitaal of het gestorte deel daarvan niet geringer wordt dan in artikel 2:67 van het Burgerlijk Wetboek is voorgeschreven. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen: (a) aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of (b) alle preferente aandelen A, dan wel alle preferente aandelen B, in alle gevallen met terugbetaling Vermindering van het bedrag van de aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van eenzelfde soort geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet geschieden: (a) ten aanzien van alle aandelen; of (b) ten aanzien van alle preferente aandelen A, alle preferente aandelen B of alle gewone aandelen Intrekking van preferente aandelen geschiedt tegen terugbetaling van de daarop gestorte bedragen en eventueel nog ontbrekend dividend, te berekenen naar tijdsgelang tot en met de dag van betaalbaarstelling met inachtneming van het bepaalde in artikel 44, onder aftrek van interimdividend Voor een besluit tot intrekking van preferente aandelen A is een afzonderlijke goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen A vereist. Voor een besluit tot intrekking van preferente aandelen B is geen afzonderlijke goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen B vereist Op kapitaalvermindering is voorts het bepaalde in de artikelen 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. HOOFDSTUK 6. LEVERING. BLOKKERINGSREGELING. Artikel 14. Levering De levering van rechten die een aandeelhouder heeft met betrekking tot aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. AMCO:

13 14.2 Voor de levering van aandelen die niet zijn opgenomen in het wettelijke giraal systeem zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning van de levering door de vennootschap. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap De erkenning wordt getekend met inachtneming van de regels van vertegenwoordiging volgens artikel Voor een levering waarbij in het wettelijk giraal systeem opgenomen aandelen buiten dat systeem worden gebracht, gelden beperkingen op grond van de Wet giraal effectenverkeer en is tevens de toestemming van de raad van bestuur vereist. Artikel 15. Blokkering preferente aandelen A Voor elke overdracht van preferente aandelen A is goedkeuring vereist van de raad van bestuur na overleg met de raad van commissarissen. De goedkeuring wordt schriftelijk verzocht, waarbij de naam en het adres van de beoogde verkrijger moet worden medegedeeld Indien de goedkeuring wordt geweigerd, is de raad van bestuur verplicht tegelijkertijd één of meer gegadigden aan te wijzen, die bereid en in staat zijn al de preferente aandelen A, waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen een prijs, door de vervreemder en de raad van bestuur binnen twee maanden na die aanwijzing in onderling overleg vast te stellen Indien de vervreemder niet binnen drie maanden na ontvangst door de vennootschap van het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht van de vennootschap een schriftelijke mededeling daaromtrent heeft ontvangen danwel een tijdige schriftelijke weigering tot goedkeuring niet tegelijkertijd vergezeld is gegaan van de aanwijzing van één of meer gegadigden als in artikel 15.2 bedoeld, wordt de goedkeuring tot overdracht na verloop van genoemde periode respectievelijk na ontvangst van het bericht van weigering geacht te zijn verleend Indien binnen twee maanden na de weigering der goedkeuring geen overeenstemming tussen de vervreemder en de raad van bestuur omtrent de in artikel 15.2 bedoelde prijs is bereikt, zal deze prijs worden vastgesteld door (a) een deskundige, aan te wijzen door de vervreemder, (b) een deskundige aan te wijzen door de raad van bestuur en (c) een deskundige aan te wijzen door de hiervoor onder sub (a) en (b) bedoelde deskundigen. Indien de onder sub (c) bedoelde deskundige niet is aangewezen binnen drie maanden na de weigering der goedkeuring, zal deze worden aangewezen AMCO:

14 door de voorzitter van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA), op verzoek van de meest gerede partij De vervreemder zal het recht hebben van de overdracht af te zien, mits hij binnen één maand, nadat zowel de naam van de aangewezen gegadigde(n) alsook de vastgestelde prijs te zijner kennis zijn gebracht, hiervan schriftelijk mededeling doet aan de raad van bestuur In geval van goedkeuring tot overdracht in de zin van artikel 15.1 of artikel 15.3 is de vervreemder gerechtigd gedurende een periode van drie maanden na deze goedkeuring alle preferente aandelen A waarop zijn verzoek betrekking had over te dragen aan de in het verzoek genoemde verkrijger, met dien verstande dat indien een prijsvaststelling bedoeld in artikel 15.4 heeft plaats gevonden en dan de vervreemder en de in het verzoek genoemde verkrijger een lagere prijs overeenkomen dan die welke op grond van artikel 15.4 is vastgesteld, de vervreemder zulks aan de vennootschap dient te mee te delen, binnen een maand waarna de raad van bestuur alsnog een of meer gegadigden kan aanwijzen die bereid en in staat zijn al de preferente aandelen A waarop het verzoek betrekking had tegen contante betaling te kopen tegen die lagere prijs. Ook dan zal de vervreemder het recht hebben van de overdracht af te zien, mits hij binnen een maand, nadat de naam van de aangewezen gegadigde(n) te zijner kennis is gebracht, hiervan schriftelijk mededeling doet aan de raad van bestuur. Artikel 16. Vruchtgebruik De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben vergaderrechten. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe Aan de aandeelhouder komen toe de uit het aandeel waarop een vruchtgebruik is gevestigd, voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voorzover deze daarop krachtens zijn recht van vruchtgebruik aanspraak heeft. Artikel 17. Pandrecht. Certificaten van aandelen De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een pandrecht is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de vergaderrechten. Aan de pandhouder die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe. AMCO:

15 17.2 Op preferente aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd Aan houders van certificaten van aandelen komen geen vergaderrechten toe, tenzij deze uitdrukkelijk door de vennootschap aan hem zijn toegekend, ingevolge een daartoe strekkend besluit van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen. HOOFDSTUK 7. BESTUUR. Artikel 18. Raad van bestuur De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit twee of meer leden De raad van commissarissen bepaalt het aantal leden van de raad van bestuur. Ingeval van één of meer vacatures in de raad van bestuur blijft de raad van bestuur bevoegd, ook indien de raad van bestuur uit één lid zou bestaan De raad van commissarissen benoemt de leden van de raad van bestuur. Hij geeft de algemene vergadering en de ondernemingsraad kennis van een voorgenomen benoeming. De raad van commissarissen benoemt één van de leden van de raad van bestuur tot voorzitter van de raad van bestuur. Voorts kan hij één van de leden tot vice voorzitter benoemen De raad van bestuur kan personen voor benoeming aanbevelen De raad van commissarissen ontslaat een lid van de raad van bestuur niet dan nadat de algemene vergadering en de ondernemingsraad over het voorgenomen ontslag zijn gehoord. De raad van commissarissen stelt het lid van de raad van bestuur, dat hij voornemens is te ontslaan, in de gelegenheid zich te verantwoorden tegenover de algemene vergadering, die over het voorgenomen ontslag wordt gehoord De raad van commissarissen kan een lid van de raad van bestuur te allen tijde schorsen. Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd doch kan niet langer duren dan zes maanden De raad van bestuur benoemt na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen een persoon tot secretaris van de vennootschap Onverminderd het elders dienaangaande in de statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent: (a) uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; (b) medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen; (c) aanvrage van toelating van de onder (a) en (b) bedoelde stukken tot AMCO:

16 (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; het nemen van een deelneming ter waarde van tenminste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; investeringen welke een bedrag gelijk aan tenminste één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; een voorstel tot wijziging van de statuten; een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; de vaststelling van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, de vaststelling van de strategie die is opgesteld om deze doelstellingen te realiseren, de vaststelling van de randvoorwaarden die worden gehanteerd met betrekking tot de strategie, alsmede de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; een transactie waarbij een tegenstrijdig belang speelt van een lid van de raad van bestuur met de vennootschap en die van materieel AMCO:

17 belang is voor de vennootschap en/of het betrokken lid; (p) de aanvaarding door een lid van de raad van bestuur van een lidmaatschap van de raad van commissarissen van een vennootschap waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht; (q) een wijziging in het dividendbeleid Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: (a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; (b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; (c) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij Het ontbreken van een in dit artikel 18 voorgeschreven goedkeuring van de raad van commissarissen en de algemene vergadering op een besluit van de raad van bestuur tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of zijn leden niet aan. Artikel 19. Taakverdeling; besluitvorming De raad van bestuur stelt in onderling overleg een taakverdeling vast en brengt deze ter kennis van de raad van commissarissen De raad van bestuur stelt een reglement vast waarbij regels worden gegeven omtrent de wijze van vergaderen en besluitvorming door, alsmede de werkwijze van de raad van bestuur. Dit reglement dient voor de vaststelling te worden voorgelegd aan de raad van commissarissen Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor AMCO:

18 geen besluit van de raad van bestuur kan worden genomen, beslist de raad van commissarissen. Artikel 20. Vertegenwoordiging De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan ieder lid van de raad van bestuur toe De raad van bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de raad van bestuur bepaald. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een aldus benoemde functionaris kan zich niet uitstrekken tot gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met de desbetreffende functionaris of met één of meer van de leden van de raad van bestuur. Artikel 21. Ontstentenis of belet De raad van commissarissen kan voor elke vacante zetel in de raad van bestuur bepalen dat deze tijdelijk zal worden bezet door een persoon (een tijdelijk waarnemer) aangewezen door de raad van commissarissen. Als zodanig kunnen onder meer (maar niet uitsluitend) commissarissen worden aangewezen, met dien verstande dat een aldus aangewezen commissaris zijn functie als lid van de raad van commissarissen zal behouden. Alvorens een tijdelijk waarnemer aan te wijzen, zal de raad van bestuur in de gelegenheid worden gesteld advies uit te brengen Indien en voor zolang een of meer zetels in de raad van bestuur vacant zijn, is degene of zijn degenen die (al dan niet als tijdelijk waarnemer) wel een zetel in de raad van bestuur bezetten tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. Indien en voor zolang alle zetels vacant zijn en geen enkele zetel tijdelijk wordt bezet, is de raad van commissarissen tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast Bij de vaststelling in hoeverre leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, instemmen met een wijze van besluitvorming, of stemmen, worden tijdelijk waarnemers meegerekend en wordt geen rekening gehouden met vacante zetels waarvoor geen tijdelijke waarnemer is benoemd Voor de toepassing van dit artikel 21 wordt de zetel van een lid van de raad van bestuur dat belet heeft, gelijk gesteld met een vacante zetel. Artikel 22. Bezoldiging leden raad van bestuur De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur. Het beleid wordt voorgesteld door de raad van commissarissen en vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid AMCO:

19 komen ten minste de in de artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de raad van bestuur betreffen. Het bezoldigingsbeleid wordt schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering ter kennisneming aan de ondernemingsraad als bedoeld in artikel 2:135 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek aangeboden De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor leden van de raad van bestuur komt, met inachtneming van het beleid bedoeld in artikel 22.1, toe aan de raad van commissarissen. Ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen wordt door de raad van commissarissen een voorstel ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de raad van bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. HOOFDSTUK 8. RAAD VAN COMMISSARISSEN. Artikel 23. Raad van commissarissen De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste drie commissarissen. Met inachtneming van dit minimum wordt het aantal commissarissen vastgesteld door de raad van commissarissen in overleg met de raad van bestuur. Is het aantal commissarissen minder dan drie dan neemt de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental Alleen natuurlijke personen kunnen commissaris zijn De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering, en met de ondernemingsraad Commissaris kunnen niet zijn: (a) personen in dienst van de vennootschap; (b) personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; (c) bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de hiervoor onder (a) en (b) bedoelde personen. Artikel 24. Benoeming commissarissen De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in artikel 24.6, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig AMCO:

20 bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in artikel 24.4 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling Bij een aanbeveling of voordracht als bedoeld in dit artikel 24 worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een aanbeveling bedoeld in artikel 24.4, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de Ondernemingskamer het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van AMCO:

21 commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de Ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de Ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in artikel De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen. Indien de algemene vergadering bij volstrekte meerderheid besluit de voordracht af te wijzen maar deze meerderheid niet ten minste één derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De artikelen 24.2 tot en met 24.5 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon. Artikel 25. Besluitvorming omtrent benoeming van commissarissen in de algemene vergadering Zowel het doen van een aanbeveling als bedoeld in artikel 24.2 als het besluit tot benoeming dan wel afwijzing, kunnen in één en dezelfde algemene vergadering aan de orde worden gesteld, mits met inachtneming van het hierna in dit artikel 25 bepaalde De agenda voor de vergadering moet ten minste de navolgende punten bevatten: (a) mededeling van het tijdstip waarop de vacature is ontstaan of zal ontstaan, de oorzaak van haar ontstaan en overeenkomstig welk profiel een plaats moet worden vervuld; (b) gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering; (c) onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: de kennisgeving van de raad van commissarissen van degene die hij voordraagt; (d) onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon De naam van degene die de raad van commissarissen wenst voor te dragen en de gegevens bedoeld in artikel 24.3 moeten worden vermeld in de oproeping of in de agenda die ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt, in welk geval in de oproeping naar de agenda moet worden verwezen De oproeping tot deze vergadering mag eerst geschieden indien vaststaat: AMCO: