Brochure. Ms. Sardijngeul C.V.

Transcriptie

1 Brochure Ms. Sardijngeul C.V. Investeren in Zeeuwse zeevaart. - Januari

2 Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 2/38 Januari 2008

3 B E L A N G R I J K E M E D E D E L I N G E N Mogelijke investeerders in Ms. Sardijngeul C.V., hierna te noemen de CV, wordt nadrukkelijk geadviseerd deze brochure (hierna: de Brochure ) zorgvuldig te lezen en van de volledige inhoud kennis te nemen. Tevens worden investeerders geadviseerd om eigen adviseurs in de arm te nemen bij de beoordeling van deze propositie en de daaraan verbonden risico s. De initiatiefnemers verklaren dat de Brochure onder hun verantwoordelijkheid is opgesteld en dat, voor zover hen redelijkerwijs bekend en na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, de gegevens opgenomen in deze Brochure in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de strekking van deze Brochure zou wijzigen. Het benaderen van potentiële investeerders is gericht op Nederlands sprekenden. Om deze redenen verschijnt de Brochure in de Nederlandse taal. Deze Brochure houdt als zodanig geen aanbod in of uitnodiging tot het doen van een aanbod van een investering aan personen in enig land waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is geoorloofd. Het aanbieden van investeringen als de onderhavige valt onder het bereik van de Wet op het Financieel Toezicht ( Wft ). Op grond van de Wft dient onder meer een prospectus te worden opgesteld dat aan bepaalde wettelijke eisen dient te voldoen en dient de beheerder van het fonds te beschikken over een door de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) te verlenen vergunning. Bij het aanbieden van participaties die slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste EUR ,00 per deelnemer hoeft echter op grond van de Wft niet aan vorenbedoelde eisen te worden voldaan. De initiatiefnemers hebben besloten van deze mogelijkheid gebruik te maken. (Potentiële) participanten worden er dan ook nadrukkelijk op gewezen dat de initiatiefnemers en de Beherende Vennoten voor het aanbieden van de onderhavige investeringen in de vorm van participaties in de CV niet vergunningsplichtig zijn ingevolge de Wft en niet onder toezicht staan van de AFM. Verwachtingen, prognoses, veronderstellingen, aannames en woorden van gelijke strekking, mogen in geen geval worden uitgelegd als een toezegging dan wel een garantie van de initiatiefnemers waarop door een (potentiële) houder van (een) participatie(s) mag worden vertrouwd c.q. worden afgegaan. Bij het opstellen van deze Brochure hebben de initiatiefnemers gebruik gemaakt van verschillende informatiebronnen die van voldoende kwaliteit zijn. Dit sluit echter niet uit dat, ondanks het feit dat zij - voor zover mogelijk - de nodige zorg hebben betracht zich van de juistheid en volledigheid van de geraadpleegde bronnen te vergewissen, één of meer informatiebronnen onjuist en/of onvolledig kunnen zijn en er informatiebronnen aanwezig kunnen zijn met een afwijkende opinie. Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 3/38 Januari 2008

4 Van derden afkomstige informatie welke is opgenomen in de Brochure is correct weergegeven en, voor zover de initiatiefnemers weten of hebben kunnen opmaken uit de door de betrokken derden gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen zijn. Uitsluitend de Nederlandse rechter is bevoegd ten aanzien van geschillen met betrekking tot deze Brochure en/of de propositie. Amsterdam, 3 januari 2008 Ms. Sardijngeul C.V. Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 4/38 Januari 2008

5 K E R N P U N T E N Ms. Sardijngeul C.V. is een scheepvaart C.V.. De groep beleggers is beperkt tot maximaal 20 participanten die deelnemen voor een bedrag van tenminste (excl. 2% emissiekosten) of een veelvoud daarvan; De initiatiefnemers streven een grote betrokkenheid van de participanten na. Dit zal zich o.a. uiten in gezamenlijke werfbezoeken; Aangekocht wordt een multi purpose schip dat actief zal zijn in de nichemarkt van projectladingen. Deze markt wordt gekenmerkt door relatief hoge marges; Het aanbod van het type schip van Ms. Sardijngeul is zowel uitermate beperkt in nieuw te bouwen schepen als op de tweedehands markt. De bestaande vloot is relatief oud. Mede hierdoor is een gunstige verkoopprijs op termijn reëel; Ms. Sardijngeul beschikt over twee zware kranen aan boord. Hierdoor verkrijgt zij voorrang in de havens, en kan zij zelfstandig laden en lossen; De geplande exploitatie van het schip bedraagt acht jaar, nadat het schip in de vaart wordt genomen in maart Bij een vroegtijdig interessant bod op het schip, zal dit worden voorgelegd aan de beleggers; Initiatiefnemer GLB Shipping B.V. neemt, via GLB Projects B.V., voor een bedrag ad deel in het eigen vermogen van de C.V.; Bevrachter Flinter Shipping B.V. neemt voor een bedrag ad deel in het eigen vermogen van Ms. Sardijngeul C.V.; Het gemiddeld geprognosticeerd enkelvoudig rendement bedraagt in het basis scenario 10,11% gedurende de geplande exploitatie van het schip; Het feitelijk gemiddeld geprognosticeerd enkelvoudig rendement in het basis scenario bedraagt evenwel 11,31% bij particuliere deelname, door een besparing van 1,2% aan vermogensrendementsheffing in Box 3; Gedurende de bouw van het schip ontvangen de beleggers 6% rente over het door hen ingelegde bedrag. Gedurende de exploitatie van het schip wordt een gemiddelde uitkering geprognosticeerd van 7,4%. Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 5/38 Januari 2008

6 I N H O U D S O P G A V E Inleiding pagina 7 Hoofdstuk 1 De markt 9 Hoofdstuk 2 De betrokken partijen 15 Hoofdstuk 3 Ms. Sardijngeul 18 Hoofdstuk 4 De investering 19 Hoofdstuk 5 De exploitatie 21 Hoofdstuk 6 De rendementsprognose 23 Hoofdstuk 7 De juridische & fiscale structuur 25 Hoofdstuk 8 De risico s 30 Hoofdstuk 9 De participatie 33 Hoofdstuk 10 Slotwoord 34 Bijlage I Namen en adressen van betrokken partijen 35 Bijlage II Onderzoeksrapport 36 Bijlage III Taxatie 38 Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 6/38 Januari 2008

7 I N L E I D I N G Het investeren in zeeschepen is niet nieuw. Immers al in 1602 werd de Vereenigde Oostindische Compagnie opgericht. Deze naamloze vennootschap gaf toen als eerste bedrijf aandelen uit, om zodoende de reizen van haar schepen te kunnen bekostigen. Destijds werd in totaal al 6,4 miljoen gulden aan kapitaal ingelegd door aandeelhouders. Men kon per schip, en per reis, met een klein bedrag investeren, hetgeen vooral werd gedaan door duizenden Hollanders/Westfriezen en Zeeuwen. Anno 2007 is er niet eens zoveel veranderd. Nog immer worden schepen gefinancierd met particulier kapitaal. Nu participeert men in de regel in een zogenaamde commanditaire vennootschap. Een investeringsvehikel dat zich prima leent voor dergelijke deelnemingen. Een toelichting treft u aan in de juridische en fiscale paragraaf. De initiatiefnemers hebben bewust gekozen voor een afwijkende opzet, dan in de regel wordt aangeboden. Gekozen is voor participatiebedragen van om zodoende een exclusieve, kleine groep gelijkgestemden bijeen te brengen. Het is de doelstelling de beleggers nadrukkelijk bij het project te betrekken. De beherend vennoten GLB Sardijngeul Beheer B.V. en Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. nodigen u uit om deel te nemen in het kapitaal van Ms. Sardijngeul C.V. Rederij GLB Shipping zal, via GLB Projects B.V., voor een bedrag groot deelnemen in het eigen vermogen van de C.V., die exclusief wordt aangegaan voor de exploitatie en latere verkoop van Ms. Sardijngeul. De initiatiefnemers zijn verheugd dat zij in staat zijn geweest om Ms. Sardijngeul aan te kunnen kopen. Op dit moment is de vraag naar dergelijke schepen erg groot. Het aanbod van zowel tweedehands schepen, als van nieuwbouw schepen in deze klasse minimaal is daarentegen uitermate beperkt. Dit geeft wel aan hoe sterk de marktpotentie van Ms. Sardijngeul is als het schip in de vaart wordt genomen. Indien deze onevenwichtigheid in de markt voortduurt, gedurende de geplande looptijd van de exploitatie van het schip, zal dit een belangrijk fundament vormen onder zowel de vrachtprijs als onder de verkoopprijs aan het einde van de looptijd. Het schip zal actief zijn in het zogenaamde general cargo segment. Het betreft een multi purpose heavy lifter, hetgeen betekent dat het in staat is om nagenoeg alle soorten lading te vervoeren, zoals bulkgoederen, containers en stukgoed. Echter, door de zware kranen en uitvoering van het schip is het ook bijzonder geschikt voor het vervoer van projectlading (delicate zware stukken) over zee. Het schip beschikt over twee grote kranen van ieder 60 ton, waarmee in combinatie 120 ton kan worden geladen en gelost. Zodoende is het schip ruimschoots in staat om de gemiddelde stuklading van 70 ton zelf te laden en te lossen. Gekozen is voor een nichemarkt waarin relatief hoge marges worden gerealiseerd. Juist omdat in deze markt zogenaamde intelligente lading wordt vervoerd, waar bij het laden, stuwen en lossen een hoge mate van professionaliteit en kennis is vereist. Voorbeelden van dergelijke lading zijn windmolens, zware machines, projectlading en offshore secties. Met Flinter Shipping B.V. is een bevrachtingcontract afgesloten. Deze Nederlandse bevrachter heeft zich volledig gericht op het bevrachten van multi purpose schepen met droge lading. Juist daarom is Flinter Shipping B.V. in staat om passende intelligente ladingen te contracteren. Flinter kent de kwalificaties van het schip goed, omdat zij zelf twee zusterschepen van de Ms. Sardijngeul in de vaart heeft. Juist vanwege de positieve ervaringen heeft men niet alleen besloten de Ms. Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 7/38 Januari 2008

8 Sardijngeul te bevrachten, maar ook om met een bedrag groot deel te nemen in het eigen vermogen van de C.V. Gezien de verwachte marktontwikkelingen in deze niche markt is gekozen voor een achtjarige exploitatie van het schip. Dat betekent dat het schip aan het einde van de looptijd zal worden verkocht, dan wel dat de exploitatie wordt gecontinueerd indien de participanten daartoe besluiten. Mocht er voor die tijd een interessant bod worden uitgebracht op het schip, dan zullen de beherend vennoten dit aan de investeerders voorleggen met een advies al dan niet te verkopen. Het schip zal worden geleverd door de Nederlandse werf Bodewes Shipyards in Hoogezand. Deze werf is opgericht in 1812 en nog immer maakt de familie Bodewes deel uit van de directie. De werf heeft al een aantal zusterschepen van Ms. Sardijngeul gebouwd. Bodewes Shipyards laat het casco van het schip bouwen door een voormalige marinewerf in de Oekraïne. Het casco wordt naar Nederland gebracht, waarna het wordt afgebouwd op de werf in Hoogezand. Het schip zal in maart 2010 worden opgeleverd. De bouwperiode duurt circa 20 maanden. GLB Sardijngeul Beheer B.V. zal als beherend vennoot toezien op de bouw. Het geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig rendement bedraagt 10,11% over de looptijd van de exploitatie van het schip. Hierbij is geen rekening gehouden met een eventuele besparing van 1,2% vermogensrendementsheffing in Box 3. Gedurende de voorafgaande periode dat het schip wordt gebouwd zal 6% rente worden uitgekeerd over het ingelegde kapitaal. Gedurende de exploitatie van het schip wordt een gemiddelde dividenduitkering van 7,4% geprognosticeerd. Deze rendementprognose is gebaseerd op conservatieve uitgangspunten. Projectlading Ms. Sardijn Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 8/38 Januari 2008

9 1. D E M A R K T ONTWIKKELINGEN IN DE SCHEEPVAART Door de mondiale verplaatsing van productie naar lage lonen landen, heeft het transport over zee de afgelopen vijf jaar een enorme groei doorgemaakt. Liefst 90% van de wereldhandel, gemeten in volume, wordt immers vervoerd over zee. Grondstoffen worden met tankers en bulk carriers over zee aangevoerd, terwijl het gereed product in general cargo schepen en containerschepen naar de importerende landen wordt getransporteerd. Deze snelle groei van het transport over zee heeft ertoe geleid dat er een onevenwichtige situatie is ontstaan in de vraag en het aanbod van scheepscapaciteit. Door het tekort aan vervoercapaciteit stegen de vrachtprijzen op de spot market (markt op dagbasis) en van de (langjarige) chartercontracten. Een andere prijsverhogende factor was de substantiële prijsstijging van staal gedurende de afgelopen jaren. Aangezien schepen voor een belangrijk deel uit staal bestaan, zijn de prijzen van schepen de afgelopen jaren fors opgelopen. Voorgaande ontwikkelingen hebben erin geresulteerd dat reders veel schepen hebben besteld dan wel nog in bestelling hebben. Zij willen immers profiteren van de gestegen vrachtprijzen. Door de sterke groei van schepen ontstaat er in veel havens congestie omdat men een tekort aan kades (en kranen) heeft om de schepen te laden en te lossen. Dit heeft een nadrukkelijke invloed op de vrachtprijzen omdat een schip geen omzet genereert als het stil ligt om te worden gelost. De wachttijden kunnen in sommige havens oplopen tot een week. Een schip met eigen kranen aan boord heeft een sterke positie. Enerzijds omdat zij voorrang heeft bij het vrijkomen van kaderuimte boven schepen zonder kranen. Anderzijds omdat zij niet afhankelijk is van de beschikbaarheid van kranen op de kade. Recent zien we zelfs een toename van de vraag naar schepen met kranen voor de Europese markt. Dit is historisch ongebruikelijk, omdat de Europese havens in de regel gebruik maken van kraanloze schepen. Het devies is nu: Niet meer wachten totdat er een kade vrij is, of een havenkraan beschikbaar is, maar direct met eigen gerei lossen. Desnoods s nachts op een vrije kade in de dichtstbijzijnde haven. Hierdoor zien we een verschuiving van lading naar loslocaties in de regio Rotterdam, zoals: bijvoorbeeld Moerdijk, Dordrecht en Vlissingen. Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 9/38 Januari 2008

10 Ms. Sardijngeul beschikt over twee 60 tons kranen, waarmee zij in staat is speciale lading tot een maximum gewicht van wel 120 ton, zelfstandig aan boord te nemen of te lossen. Een andere tendens is dat de schepen steeds groter worden om zodoende efficiencyvoordelen te bereiken. Ms. Sardijngeul is een schip met een tonnage van ton, en behoort tot de grotere schepen in haar segment. ONTWIKKELINGEN IN VRAAG EN AANBOD VAN SCHEPEN De verkoopprijs van het schip aan het einde van de looptijd van de belegging, bepaalt in belangrijke mate de hoogte van het uiteindelijk gerealiseerde rendement. Deze verkoopprijs zal een resultante zijn van de vraag naar en het aanbod van dit type schepen op dat moment. De verwachting is dat de wereldwijde handel en uitbesteding van de productie nog verder zullen toenemen, waarmee de behoefte aan transportcapaciteit verder zal groeien. Hiermee lijkt de vraag naar scheepscapaciteit voorlopig aanwezig. Het aanbod van schepen wordt mede bepaald door de leeftijd van de huidige vloot en het aantal schepen in bestelling. Vandaar dat een analyse van beide belangrijk is om een beeld te krijgen van het toekomstige aanbod van schepen. Onderstaand treft u een analyse aan van de verschillende typen schepen. General cargo schepen De vloot van general cargo schepen ( stuks) laat een nadrukkelijk ander beeld zien. Het general cargo segment maakt circa 10% uit van het totale huidige tonnage van de wereldwijde handelsvloot. De laatste jaren is dit aandeel stabiel gebleven. De niche speciale schepen (projectlading) omvat circa 1,3% van de totale capaciteit van de wereldwijde handelsvloot. Ms. Sardijngeul is een zogenaamd Special ship in het segment General cargo. Zusterschip Flinterland wordt geladen met projectlading. Het gemiddelde jaarlijkse groeipercentage in dit segment bedroeg 0,9% per jaar in de periode Het deelsegment van de speciale lading steeg met 6,5%. Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 10/38 Januari 2008

11 Tankers De tankers vormen het grootste segment van de wereldwijde handelsvloot met een aandeel van 40,8% (uitgerekend in tonnage). In de periode is dit aandeel stabiel gebleven. Het tonnage van in bestelling zijnde tankers bedraagt 45,8% van het totale tonnage van in bestelling zijnde schepen. Kortom, ook de komende jaren zal het aandeel van de tankers minimaal hetzelfde zijn als het huidige. Bulk carriers De bulk carriers zijn de schepen die bulkladingen vervoeren zoals graan, ijzererts etc. Zij beschikken over grote ruimen waar de lading in wordt gestort. Deze schepen transporten vooral grondstoffen. De vloot bulk carriers maakt voor 36% deel uit van de wereldwijde handelsvloot. In de periode is het gemiddelde groeipercentage van de bulk tonnage 5,9% geweest. De vloot is gemiddeld 15 jaar oud. Containerschepen De vloot containerschepen maakte in 2003 nog 10,3% deel uit van de totale markt, maar dit is inmiddels gestegen naar 12,7%. Gemiddeld steeg het te transporteren tonnage in de periode met 11,2% per jaar, terwijl de vloot netto met 12,6% aan tonnage capaciteit groeide. Per 1 januari 2007 is het totaal van het bij de werven in bestelling zijnde tonnage van containerschepen gelijk aan 46,2% van het totale tonnage van de actuele vloot. Van de huidige vloot is circa de helft van de schepen jonger dan 10 jaar, bij een levensduur van dergelijke schepen van circa 25 jaar. In totaal zal de capaciteit aan containerschepen de komende drie jaren dus fors toenemen, terwijl de huidige vloot relatief jonge schepen bevat. Dat betekent dat relatief weinig nieuwe schepen dienen ter vervanging van bestaande capaciteit. Dit zal ongetwijfeld zijn beslag krijgen in de charterprijzen en de tweedehands verkoopprijzen van de schepen, tenzij de vraag naar capaciteit een vergelijkbare stijging laat zien.

12 Tabel wereld koopvaardijvloot per type schip per januari 2003 en Type schip Mln dwt 2007 Dwt % aandeel /totaal 2003 Dwt % aandeel /totaal 2007 Gemiddelde % groei in dwt Gemiddelde leeftijd schepen 2003 Gemiddelde leeftijd schepen 2007 Tankers 411,3 40,8 40,7 5,4 18,3 17,2 Bulk carriers 363,6 36,4 36,0 5,2 15,2 15,9 Container ships 128,2 10,3 12,7 11,2 10,6 10,8 General cargo 100,3 11,9 9,9 0,9 21,8 22,6 - Special ships 12,7 1,2 1,3 6,5 19,1 19,2 Passenger ships 6,1 0,7 0,5 0,9 21,8 2,8 Total 1.009,5 100,0 100,0 5,5 19,1 19,1 In bovenstaande tabel is duidelijk zichtbaar dat de vloot general cargo schepen ouder is dan de andere scheepstypen. Dat betekent dat een deel van de nieuw op te leveren schepen in de komende jaren ter vervanging van bestaande capaciteit zal dienen. Opvallend is de sterke groei van het aantal special ships (6,5%). Dit beeld komt overeen met de toenemende vraag naar dergelijke capaciteit. Desalniettemin is de gemiddelde leeftijd van deze schepen constant gebleven. Aangezien de nieuwe schepen met de modernste technieken worden uitgerust, zullen de bevrachters ongetwijfeld kiezen voor deze nieuwere schepen. De vloot tankers wordt op dit moment relatief snel verjongd omdat nieuwe regelgeving voorschrijft dat de schepen dubbelwandig uitgevoerd dienen te zijn. De oudere schepen zijn enkelwandig. De vloot containerschepen is erg jong. Dit segment van de markt heeft de afgelopen jaren een relatief sterke groei laten zien. Nieuw op te leveren schepen zullen de bestaande capaciteit de komende jaren vooral uitbreiden. De vraag naar capaciteit zal minimaal met hetzelfde tempo dienen te groeien, anders zal er overcapaciteit ontstaan. Grafiek wereld koopvaardijvloot. Procentuele leeftijdsopbouw per type schip per januari 2007¹ Tankers Bulk carriers Container ships General cargo Passenger ships 10 0 tot Bron: Shipping Statistics and Market Review door Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik januari/februari 2007 Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 12/38 Januari 2008

13 In voorgaande grafiek is zichtbaar dat liefst 60% van de tonnagecapaciteit van de general cargo schepen ouder is dan 25 jaar. Circa 21% van de schepen is 10 tot 20 jaar oud en 19% van de schepen is jonger dan 10 jaar. De gemiddelde leeftijd van de speciale schepen in dit segment is 19 jaar. Daarmee zullen de jongere schepen in dit segment verhoudingsgewijs meer in trek zijn dan in andere segmenten, omdat deze relatief kleine groep schepen met nieuwere technieken is uitgerust dan de oudere schepen. Dit betekent ook dat nieuw op te leveren schepen de komende jaren niet alleen ter uitbreiding van deze vloot worden gebouwd, maar ook nadrukkelijk ter vervanging van bestaande capaciteit. De schepen in het orderboek vormen slechts 6% van de totale huidige vloot met een gemiddelde leeftijd van 22 jaar. Dit wijkt sterk af van andere scheepstypen. Dit bijvoorbeeld in tegenstelling tot de containerschepen, waar de samenstelling van de vloot bijna contrair is met die van de general cargo vloot. Slechts 18% van de schepen is 20 jaar of ouder. Liefst 56% van de vloot containerschepen per 1 januari 2007 is nog geen tien jaar oud. Totaal orderboek per type schip per 1 januari Type schip 2003 aantal schepen 2003 mln cgt 2006 aantal schepen 2006 mln cgt 2007 aantal schepen 2007 mln cgt % mutatie in cgt 2006/2007 Tankers , , ,5 37,2 Bulk carriers 415 7, , ,7 31,4 Container ships 316 8, , ,3-10,5 General cargo 383 4, , ,3 14,0 Passenger ships 180 4, , ,6 9,2 Total , , ,5 18,1 Uit de tabel blijkt dat het orderboek in de periode opnieuw fors is gegroeid. Er is momenteel een groot tekort aan werfcapaciteit om op korte termijn schepen af te kunnen leveren. Hierdoor zijn de afleveringstermijnen opgelopen tot Het orderboek per 1 januari 2007 geeft aan dat de capaciteit van tankerschepen de komende jaren fors toe zal nemen. Dit is o.a. het gevolg van nieuwe wetgeving waarin is bepaald dat tankerschepen dubbelwandig dienen te zijn. Hierdoor worden oudere enkelwandige schepen vervangen door nieuwe dubbelwandige schepen. Een deel van de schepen in het orderboek zal derhalve ter vervanging dienen van bestaande capaciteit. De vloot containerschepen is fors gegroeid in de periode Het aantal schepen in bestelling is licht lager dan dat per 1 januari Desalniettemin zal het aantal containerschepen de komende jaren substantieel groeien. De nieuw op te leveren schepen worden vaak gefinancierd met scheepvaart C.V. s. De groei van het aantal general cargo schepen laat een evenwichtiger beeld zien. De niche speciale schepen liet per 1 januari 2007 een verhoudingsgewijze grotere groei zien. Van de 188 speciale schepen in bestelling zijn er liefst 158 enkel geschikt voor transport van voertuigen. Hierdoor groeit het aanbod van speciale schepen in het segment van Ms. Sardijngeul nauwelijks. Zeker niet omdat een deel van de nieuw op te leveren schepen waarschijnlijk zal dienen ter vervanging van 2 Bron: Shipping Statistics and Market Review door Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik januari/februari 2007 Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 13/38 Januari 2008

14 bestaande capaciteit. Het aanbod van deze schepen blijft daarmee schaars terwijl de behoefte aan capaciteit toeneemt. Hierdoor zouden de tweedehands prijzen van dergelijke schepen minimaal op het huidige niveau moeten blijven. Samenvatting ontwikkeling wereldwijde vloot koopvaardijschepen Bij het investeren in een scheepvaart C.V. wordt het uiteindelijk rendement in belangrijke mate bepaald door de verkoopopbrengst van het schip. Vandaar dat bovenstaande analyse van (de leeftijd van) het huidige en toekomstige aanbod van schepen erg belangrijk is. De afgelopen jaren zijn de prijzen van de tweedehands schepen flink opgelopen. Dat was enerzijds het gevolg van de toegenomen vraag naar capaciteit die de groei van het aanbod overtrof. Anderzijds is de staalprijs de afgelopen jaren dermate gestegen dat de bouw van nieuwe schepen belangrijk duurder is geworden. Deze bestaan immers voor een substantieel deel uit staal. Mede hierdoor zijn de prijzen van schepen fors gestegen. In de praktijk is de laatste jaren nauwelijks afgeschreven. Voorzichtigheidshalve gaan wij er in de calculaties echter van uit dat jaarlijks 3,5% waardevermindering plaatsvindt. Uit de cijfers 3 blijkt wel dat de vloot general cargo schepen relatief oud is. Dat betekent dat nieuw op te leveren schepen de komende jaren niet enkel zijn besteld ter uitbreiding van de bestaande vloot, maar ook ter vervanging van bestaande capaciteit. Hiermee groeit de capaciteit van de vloot de komende periode beperkt, hetgeen een belangrijke indicator is voor de verwachte waardevastheid van de schepen. Kortom, de verwachting lijkt gerechtvaardigd dat de restwaarde van de general cargo schepen zich in de nabije toekomst op een goed niveau zal handhaven. Dit is nadrukkelijk anders dan bij de containerschepen. Deze vloot is relatief erg jong, omdat zij de laatste jaren bijna is verviervoudigd. Daarnaast zijn er in bestelling. Alleen indien de vraag naar capaciteit hetzelfde groeitempo zal laten zien, zal er geen overcapaciteit van dit scheepstype ontstaan, hetgeen lagere charterprijzen en tweedehands prijzen tot gevolg zou hebben. Let wel, het merendeel van de aangeboden scheepvaart C.V. s betreft participaties in containerschepen. 3 Bron: Shipping Statistics and Market Review door Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik januari/februari 2007 Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 14/38 Januari 2008

15 2. D E B E T R O K K E N P A R T I J E N DE INITIATIEFNEMERS Ms. Sardijngeul C.V. kent een tweetal initiatiefnemers, te weten GLB Shipping B.V. en Matanzas Private Placements B.V. GLB Shipping B.V. Na enige jaren Ms. Sardijn in beheer en in eigendom te hebben geëxploiteerd, heeft Gerlé Blaak (1970) het schip succesvol verkocht. In de zomer van 2007 heeft hij rederij GLB Shipping B.V. opgericht.. GLB Sardijngeul Beheer B.V. is een dochtermaatschappij van GLB Shipping B.V.. Zij zal als beherend vennoot optreden namens de rederij. GLB Sardijngeul Beheer B.V. voert het nautisch, technisch en commercieel management van het schip. Doelstelling van GLB Shipping B.V. is om een aantal schepen in de vaart te nemen in de niche markt van de projectladingen. Blaak heeft de afgelopen jaren met Ms. Sardijn ervaren dat in deze gespecialiseerde markt bovengemiddelde marges worden gerealiseerd. Deze markt vertoont al enige jaren een stijgende trend, en de verwachting is dat dit zich de komende jaren zal voortzetten. Alleen al het groeiende aantal boorplatforms en windmolenparken in zee creëert een grote vraag naar intelligent transport van projectlading. Denk hierbij aan de poten van deze platforms, technische installaties voor op de platforms en windmolens etc. Ms. Sardijn laadt kolen in Cardiff.. Oprichter Gerlé Blaak heeft diverse technische opleidingen genoten. Daarnaast heeft hij de opleiding Stuurman Grote Handelsvaart afgerond op de zeevaartschool. Door deze brede achtergrond heeft hij drie jaar als Maritiem Officier (officier die zowel inzetbaar is als eindverantwoordelijke voor de machinekamer alsmede als stuurman) gewerkt bij diverse rederijen zoals Holwerda en Feederlines. Nadien heeft hij anderhalf jaar gevaren als Eerste Stuurman op een patrouillevaartuig van de Nederlandse Kustwacht. Voordat hij zijn eigen schip Ms. Sardijn aanschafte, heeft hij nog twee jaar als stuurman/kapitein ervaring opgedaan bij Universal (voorheen Upstream) Marine. Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 15/38 Januari 2008

16 Matanzas Private Placements B.V. Matanzas Private Placements B.V.. is een boutique voor beleggingen en investeringen voor veelal (ex)ondernemers die met een beperkt aantal medeinvesteerders willen participeren in interessante investeringsproposities. Deze proposities worden geïnitieerd door Matanzas Private Placements of een dochtermaatschappij van haar. Dochtermaatschappij Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. zal als tweede beherend vennoot zorg dragen voor de werving van de beleggers. Daarbij zal zij de belangen behartigen van de beleggers in Ms. Sardijngeul C.V. gedurende de gehele looptijd van de belegging. Zo zal zij zorg dragen voor de rapportages en als eerste aanspreekpunt dienen voor de beleggers. Oprichter Jurgen Mensink (1965) heeft in de periode de nodige ervaring opgedaan met beleggingen in scheepvaart C.V. s. Als eindverantwoordelijke voor de niet-beursgenoteerde beleggingen bij Vermogensbank Schretlen & Co (dochter van de Rabobank) selecteerde en beoordeelde hij de scheepvaart C.V. s van de verschillende aanbieders. In deze periode was hij betrokken bij de emissies van scheepvaart C.V. s die werden voorgelegd aan de relaties van Schretlen & Co om in deel te nemen. Ook verzorgde hij de verdere follow up gedurende de looptijd van deze vehikels, en fungeerde hij als de contactpersoon met de aanbieders ervan. DE BEVRACHTER Flinter Shipping B.V. is een onderdeel van de Flinter Groep. Het bedrijf maakte al snel een sterke groei door de aankoop van Ancora Shipping. Inmiddels behoort Flinter tot de Top 5 van de rederijen in Nederland. Naast de 70 medewerkers op kantoor heeft Flinter 200 personeelsleden die op zee varen. Per jaar transporteren de door Flinter Shipping B.V. bevrachte schepen vijf miljoen ton lading, waarvan (afgeleide) houtproducten een belangrijk deel vormen. Het aandeel projectlading groeit snel. Het vaargebied betreft vooral het Atlantisch bekken en de Middellandse Zee. Op dit moment bestaat de vloot van Flinter uit 35 schepen waarin Flinter participeert, en staan 10 schepen onder haar management. Momenteel zijn er 30 schepen in bestelling. Flinter Shipping B.V. heeft al de nodige ervaring opgedaan met het type schip van Ms. Sardijngeul omdat zij al twee zusterschepen in de vaart heeft. Hierdoor kent zij de specifieke eigenschappen van het schip goed, waardoor zij in staat is passende lading te contracteren. Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 16/38 Januari 2008

17 DE WERF Het schip wordt gebouwd door Bodewes Shipyards in Hoogezand. Deze Nederlandse werf is opgericht in Gedurende alle jaren is de familie Bodewes (mede-) eigenaar geweest van de werf. De casco s van de schepen laat Bodewes in lage lonen landen bouwen, waarna de schepen worden afgebouwd in Hoogezand. Het casco van Ms. Sardijngeul zal door Zaliv Shipyards (een voormalige marinewerf) in de Oekraïne worden gebouwd, onder toezicht van zowel Bodewes als van GLB Shipping. De bouw van het casco start in juni Bodewes Shipyards staat garant voor de levering van het casco door Zaliv. Overigens laat ook Damen Shipyards casco s van vergelijkbare schepen bouwen door Zaliv Shipyards. Nadat het casco in Hoogezand is gearriveerd, zal Bodewes Shipyards het schip gedurende een periode van een half jaar afbouwen, waarna het in maart 2010 wordt opgeleverd. Zusterschip Flinterland in afbouw op de werf van Bodewes. Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 17/38 Januari 2008

18 3. M S. S A R D I J N G E U L Na een grondige analyse heeft GLB Shipping besloten om een Bodewes trader DWT aan te kopen. Het schip behoort met DWT tot de grotere schepen in haar klasse en is, mede door de tussendekken, uitermate geschikt voor het vervoer van projectladingen. Sterke eigenschappen van de Bodewes trader DWT zijn: Bewezen concept, casco eerder veelvuldig gebouwd in de kraanloze versie; Scheepsbouwer is Bodewes Shipyard te Hoogezand. Deze Nederlandse werf bouwt hoge kwaliteit schepen, hetgeen de restwaarde ten goede komt; Casco wordt gebouwd in de Oekraïne onder garantie van Bodewes Shipyards (kostenbesparend). Afbouw vindt plaats op de Bodewes werf met garantie volgens Nederlands recht; Voortstuwing op zware olie IFO 380 cts (kostenbesparend); Voldoet aan de nieuwste strenge emissienorm: Marpol Annex VI; Hoge dienstsnelheid van 14,7 knopen; Geringe diepgang; Geschikt voor zware lading, en uitgerust met tussendekken voor stukgoed en projectladingen; Twee zware kranen met 60 ton hefvermogen per stuk. In tandem kan 120 ton met eigen kranen worden geladen en gelost; Volledig geschikt voor transport van containers in ruim en aan dek; Ruim is voorzien van een CO² blusinstallatie, waardoor gevaarlijke stoffen en springstoffen kunnen worden geladen; Drooginstallatie in de ruimen voor het manipuleren van de luchtvochtigheid bij het vervoeren van vergankelijke ladingen (zoals groenten). Technische gegevens mv Sardijngeul Hoofdafmetingen: Lengte over alles: Breedte: Holte: Diepgang: 118,55 mtr 15,20 mtr 8,45 mtr 7,05 mtr Laadcapaciteit: Laadvermogen: 7800 ton Container capaciteit: 348 TEU Twee kranen 60/120 ton Tankinhouden: Brandstof HFO: 643 m³ Ballastwater: 3300 m³ Drinkwater: 89 m³ Voortstuwing: Hoofdmotor: MaK 8M32 Vermogen: 3840 kw/600rpm Zware olie brandstof IFO 380 cts Verstelbare schroef: Berg Diameter schroef: 3,90 mtr Boegschroef: 300 kw Registratie: Thuishaven: Vlissingen Vlag: Nederlandse Bouwjaar: 2010 Klasse bureau Bureau Veritas Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 18/38 Januari 2008

19 4. D E I N V E S T E R I N G De investering in Ms. Sardijngeul C.V. is als volgt opgebouwd: Aankoopprijs Ms. Sardijngeul Uitrusting (lijnen etc.) Investering in schip Projectkosten: Vergoeding rederij (bouwtoezicht etc.) Overige projectkosten Totale projectkosten Rentelasten bouwperiode Werkkapitaal Totale investering in Ms. Sardijngeul C.V Met de werf is een aankoopprijs van overeen gekomen, waarbij de werf bouwtermijnen in rekening brengt gedurende de bouw van het schip. De rentekosten om deze bouwtermijnen te financieren bedragen , uitgaande van een rentevoet van 6%. De feitelijke aankoopprijs van het schip is derhalve , exclusief de basisuitrusting van lijnen etc. ter waarde van Er is dermate veel vraag naar dit type schip, van vooral Duitse rederijen, dat de werf in de Oekraïne de volgende serie schepen alweer duurder aanbiedt. Hiermee is de eerste papieren winst al geboekt, terwijl het schip nog gebouwd dient te worden. De vergoeding voor de beherend vennoot, GLB Sardijngeul Beheer B.V., betreft een vergoeding voor de werkzaamheden die de rederij verricht in het kader van de aankoop van het schip, en voor de activiteiten die zij zal verrichten in de periode tot de oplevering van het schip in maart Zo zal zij onder andere toezien op de bouw van het schip op de werf in zowel de Oekraïne als in Hoogezand. Verder zal zij de bemanning van het schip organiseren, zal zij overeenkomsten aangaan inzake de bevrachting etcetera. De overige projectkosten behelzen de structureringskosten, de kosten van de betrokken adviseurs en de kosten verband houdende met de werving van het benodigde eigen vermogen. De structureringskosten worden in rekening gebracht door Matanzas Private Placements B.V. Deze bedragen De betrokken adviseurs betreffen de partij die de bancaire financiering verzorgt, de fiscalist, de accountant en de jurist. De kosten ten behoeve van de werving van het eigen vermogen bedragen Deze dienen ter financiering van de marketingkosten, drukwerk en overige kosten in verband met de werving van de beleggers. De kosten worden gefactureerd door Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. Het werkkapitaal ad is benodigd ter financiering van de kosten voor de eerste reis van het schip. Denk hierbij aan stookolie, het bunkeren van watervoorraad etc..

20 De financiering van de investering vindt als volgt plaats: Opname hypothecaire geldlening Eigen vermogen Ms. Sardijngeul C.V Totale investering in Ms. Sardijngeul C.V Op het moment van schrijven van de brochure zijn de beherend vennoten nog in gesprek met een tweetal banken die de intentie hebben uitgesproken om het schip te financieren met een hypothecaire geldlening ad alsmede met een krediet in rekening courant van In de calculaties is gerekend met een rentevoet van 6%. De rente zal worden gefixeerd gedurende de gehele geplande looptijd van de exploitatie van het schip, teneinde het risico van een stijgende rentevoet te voorkomen. Met de bank zal overeen worden gekomen dat tussentijds boetevrij extra mag worden afgelost op de lening in het geval van kasoverschotten, mits de participanten hier hun goedkeuring voor verlenen. Op het moment van schrijven van de brochure is nog niet definitief in welke mate en op welk moment de financierende bank bereid zal zijn om de bouw van het schip voor te financieren, alvorens een beroep op de deelnemers wordt gedaan om hun gelden te storten voor de levering van het schip. Mocht al in een vroegtijdig stadium een beroep moeten worden gedaan op de deelnemers om (een deel van) hun participatiebedrag te storten, dan zullen zij 6% rente ontvangen over het door hen gestorte bedrag. Hiermee verandert het bedrag van de rentelasten dus niet. De bank zal een eerste recht van hypotheek krijgen op het schip en een eerste recht van pand op met het schip samenhangende rechten en zaken. Mogelijk zal de bank nog additionele zekerheden eisen. Het eigen vermogen bedraagt Initiatiefnemer GLB Shipping B.V. zal voor een bedrag van deelnemen in Ms. Sardijngeul C.V. Ditzelfde geldt voor de bevrachter Flinter Shipping B.V. welke heeft ingetekend voor een bedrag van Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 20/38 Januari 2008

21 5. D E E X P L O I T A T I E In de calculaties is uitgegaan van een dagopbrengst ad Dit bedrag is gebaseerd op de dagopbrengst in de spot market van vergelijkbare schepen gedurende de afgelopen periode. Mede gezien de verwachte aanhoudende schaarste aan capaciteit in deze niche, achten wij dit reëel. In de calculaties is gerekend met 360 exploitatiedagen. De omzet gedurende de eerste twaalf maanden is derhalve geprognosticeerd op Indien Ms. Sardijngeul verschoond blijft van ingrijpende en langdurige reparaties zal zij het gehele jaar (365 dagen) varen. Eens in de vijf jaar zal het schip gedurende vijf dagen het droogdok in moeten voor een technisch survey. De jaarlijkse kosten voor Ms. Sardijngeul C.V. zijn al volgt opgebouwd: Exploitatiekosten Onderhoud en reparatie Verzekeringskosten Loonkosten Overige personeelskosten Management fee GLB Sardijngeul B.V Management fee Sardijngeul Beheer B.V Totale jaarlijkse kosten exploitatie Onderstaand volgt een toelichting op de exploitatiekosten: - Onder de kosten voor onderhoud en reparatie vallen onder andere de kosten van de verf (de dekken en ruimen worden voortdurend geverfd teneinde schade door corrosie tegen te gaan) en een jaarlijkse reservering ad voor het vijfjaarlijkse technisch survey welke wordt uitgevoerd in verband met de classificatie van het schip; - De verzekeringskosten omvatten de premies betaald voor de volgende polissen: - Hull & Machinery verzekering - Protection & Indemnity verzekering - Loss of Hire verzekering - Een toelichting op bovenstaande verzekeringen treft u aan in de risicoparagraaf; - Onder de overige personeelskosten vallen vooral de reiskosten van en naar het schip bij de vervanging van de personele bezetting van het schip; - De jaarlijkse management fee van (welk bedrag bestaat uit een managementvergoeding groot alsmede een (preferent) aandeel in de winst van de C.V. van 2.000) voor GLB Sardijngeul Beheer B.V. is een vergoeding voor haar werkzaamheden als beherend vennoot. Deze activiteiten vinden vooral plaats binnen het kader van het commercieel en technisch management van het schip. Hieronder vallen o.a. administratie, exploitatie en onderhoud van het schip, personeelszaken (bemanning), onderhouden van de contacten met de verschillende (toezichthoudende) organisaties in de scheepvaart en niet in de laatste plaats het regelmatig bezoeken van het schip onderweg; - Bij de verkoop van het schip zal GLB Sardijngeul Beheer B.V. een makelaarscourtage rekenen van 1% (excl. BTW) over de gerealiseerde verkoopprijs; - Zowel voor de opbrengsten als voor de kosten is uitgegaan van een jaarlijkse inflatiecorrectie van 2%; - De management fee van (welk bedrag bestaat uit een managementvergoeding van alsmede een (preferent) winstaandeel van voor de C.V.) voor Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. is een vergoeding voor de werkzaamheden die worden verricht uit hoofde van haar taken als beherend vennoot. In brede zin is dit het behartigen van de belangen van de Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 21/38 Januari 2008

22 beleggers. In de dagelijkse praktijk betekent dit het onderhouden van de contacten met de deelnemers, de (financiële) rapportage, de fiscale afwikkeling en het organiseren en voorzitten van jaarlijkse participantenvergaderingen etc.. In onderstaande tabel treft u het geprognosticeerde exploitatieoverzicht aan van Ms. Sardijngeul C.V. gedurende de geplande looptijd van de exploitatie van het schip van acht jaar. Exploitatieoverzicht Ms. Sardijngeul C.V. year income opex Gross profit interest operating result repayment investment desinvestment cash flow liquidity year start dividend % 3% 4% 5% 7% 9% 10% 11% 10% dividend amount liquidity year end Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 22/38 Januari 2008

23 6. D E R E N D E M E N TS P R O G N O S E De rendementsprognose van het basis scenario is gebaseerd op behoudende uitgangspunten. Dominante factoren die het uiteindelijk gerealiseerde rendement zullen bepalen zijn: - de gerealiseerde dagopbrengsten; - de werkelijke (personeels)kosten; - de verkoopprijs van het schip. De gehanteerde dagopbrengst ad is gebaseerd op de gemiddelde dagopbrengst in de spot market gedurende de afgelopen periode. De schaarste aan vervoerscapaciteit in deze niche markt heeft de dagopbrengsten de afgelopen periode fors doen stijgen. Gezien de leeftijdsopbouw van de bestaande vloot, en de samenstelling van het orderboek, zal de schaarste aan capaciteit zich de komende jaren naar alle waarschijnlijkheid continueren. In de calculaties is gerekend met een waardevermindering van 3,5% van het schip. Door de schaarste aan capaciteit in deze niche markt, zijn de prijzen van tweedehands schepen de laatste jaren zijn dermate gestegen dat in de praktijk nauwelijks sprake is geweest van waardevermindering. Echter, gezien de geplande looptijd van de exploitatie van acht jaar, is gecalculeerd met het historisch gemiddelde van circa 3,5% waardevermindering per jaar. Indien de schaarste aan capaciteit en de groeiende vraag naar capaciteit blijven aanhouden gedurende de geplande looptijd van de exploitatie, zal een substantieel hoger rendement worden gerealiseerd dan vermelde rendementsprognose. De kosten zijn relatief goed voorspelbaar, omdat Flinter reeds praktijkervaring heeft opgedaan met de zusterschepen van Ms. Sardijngeul. Er zijn twee kostenposten die nog in enige mate kunnen fluctueren. Het betreft vooral de lonen van de opvarenden. Deze zijn C.A.O.-gebonden. De lonen kunnen, mede door de schaarste op de markt, sneller stijgen dan de gecalculeerde inflatie van 2%. Ook de assurantiekosten kunnen substantieel stijgen indien er zich calamiteiten voordoen. De verzekeringspremies en de bedragen van het eigen risico stegen bijvoorbeeld fors na de aanslagen op 11 september Op basis van bovenvermelde uitgangspunten wordt een gemiddeld enkelvoudig rendement geprognosticeerd in het basis scenario van 10,11% gedurende de geplande exploitatie van het schip. Dit is exclusief een eventuele besparing van 1,2% vermogensrendementsheffing voor particuliere deelnemers in Box 3, waardoor het feitelijke rendement 11,31% bedraagt. Uiteraard hebben wij ook enkele alternatieve scenario s uitgewerkt op basis van verschillende dagopbrengsten en verschillende waardevermindering. Deze treft u aan in onderstaande tabel. Geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig rendement gedurende de exploitatie en na verkoop, exclusief eventuele besparing van 1,2% vermogensrendementsheffing in Box 3 Dagopbrengst Dagopbrengst Dagopbrengst Waardevermindering 3,0% Waardevermindering 3,5% Waardevermindering 4,0% 9,78% 8,18% 6,58% 10,96% 10,11% 8,51% 12,89% 11,29% 10,44% Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 23/38 Januari 2008

24 Bij de calculatie van het geprognosticeerd rendement is er van uit gegaan dat de bank de bouwperiode van het schip zal financieren, en dat de rentelasten derhalve verschuldigd zijn aan de bank. Ter stimulering van de beherend vennoten om een optimaal rendement voor de beleggers te realiseren, hebben zij onder bepaalde condities recht op een performance fee. Uitgangspunt is dat de participanten een gemiddeld enkelvoudig rendement realiseren van minstens 10% over de periode van de exploitatie en na de verkoop van het schip, nadat de betaling van de performance fee aan de beherend vennoten GLB Sardijngeul Beheer B.V. (in casu ontvangt GLB Projects B.V. deze) en Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. reeds in mindering is gebracht op de totale inkomsten. Dat betekent dat de performance fee niet wordt uitbetaald in het basis scenario, maar enkel in het geval dat het gerealiseerd rendement de rendementsprognose van het basis scenario overschrijdt. De performance fee bedraagt Dit bedrag wordt als volgt verdeeld over de beherend vennoten: - GLB Projects B.V Matanzas Sardijngeul Beheer B.V Bij een gerealiseerd gemiddeld rendement op de exploitatie en verkoop van het schip van tenminste 15% ontvangen GLB Projects B.V. en Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. daarnaast een bonus van respectievelijk Uitgangspunt is dat de participanten een gemiddeld enkelvoudig rendement realiseren van minstens 15% over de periode van de exploitatie en na de verkoop van het schip, nadat de betaling van de performance fee en de bonus aan de beherend vennoten reeds in mindering is gebracht op de totale inkomsten. Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 24/38 Januari 2008

25 7. D E J U R I D I SC H E & F I S C A L E S T R U C T U U R JURIDISCHE ASPECTEN Rechtsvorm De investering in Ms. Sardijngeul zal worden vormgegeven door middel van een commanditaire vennootschap (de CV ). Deze overeenkomst zal worden beheerst door Nederlands recht en zal worden aangegaan bij notariële akte (de CV-akte ). De concept CV-akte is op te vragen bij de beherend vennoten en zal na ondertekening ter beschikking worden gesteld aan de participanten. De CV zal worden gevestigd te Vlissingen en aldaar kantoor houden. De CV kent naast de beherende vennoten GLB Sardijngeul Beheer B.V. en Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. (de Beherende Vennoten ) commanditaire vennoten (de Commanditaire Vennoten ; de Beherende Vennoten en de Commanditaire Vennoten: de Vennoten ). De participanten zullen de Commanditaire Vennoten zijn. Voor deze opzet is onder meer gekozen om de participanten, voor zover het hun aansprakelijkheid betreft, een zo gunstig mogelijke structuur te bieden. De participanten zijn zolang zij geen beheersdaden verrichten - naar derden toe niet verder aansprakelijk voor verbintenissen van de CV en dragen niet verder bij in het verlies van de CV dan tot het bedrag van hun inbreng. Iedere verdere aansprakelijkheid rust bij de Beherende Vennoten. Beherend vennoten De Beherend Vennoten zijn met uitsluiting van de Commanditaire Vennoten belast met het bestuur van de CV. De rechtsverhouding tussen de Beherende Vennoten en de Commanditaire Vennoten, alsmede de hierna te noemen Bewaarder is geregeld in de CV-akte en in een overeenkomst van beheer en bewaring (de Overeenkomst van Beheer en Bewaring ). De concept Overeenkomst van Beheer en Bewaring is op te vragen bij de Beherend Vennoten en zal na ondertekening ter beschikking worden gesteld aan de participanten. Voor bepaalde (belangrijke) besluiten hebben de Beherende Vennoten echter wel toestemming nodig van de Commanditaire Vennoten. Deze besluiten zijn vastgelegd in artikel 6 van de CVakte. De verdeling van de werkzaamheden van beide Beherende Vennoten is onderling verdeeld. Meer hierover vindt u terug elders in deze Brochure, de CVakte en de Overeenkomst van Beheer en Bewaring. De statuten van de Beherende Vennoten kunt u opvragen bij de Beherend Vennoten. Bewaarder Naar geldend recht kan aan een commanditaire vennootschap geen rechtspersoonlijkheid worden toegekend en derhalve kan een commanditaire vennootschap geen goederen als eigenaar verkrijgen. De Ms. Sardijngeul zal dan ook niet in juridische zin door de CV worden verkregen, maar worden ondergebracht in een speciaal voor dat doel opgerichte stichtingbewaarder (de Bewaarder ). De economische eigendom van Ms. Sardijngeul berust bij de Vennoten. De Bewaarder zal zich dienen te richten naar de belangen van de Vennoten. De rechtsverhouding tussen de Bewaarder, de Beherende Vennoten en de Commanditaire Vennoten is geregeld in de CV-akte en de Overeenkomst van Beheer en Bewaring. De statuten van de Bewaarder kunt u opvragen bij de Beherende Vennoten en zullen na ondertekening ter beschikking worden gesteld aan de participanten. Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 25/38 Januari 2008

26 Commanditaire vennoten De kapitaaldeelname van participanten bedraagt minimaal EUR ,00 of een veelvoud daarvan. Pas nadat van alle geïnteresseerde investeerders een volledig ingevuld inschrijfformulier vergezeld van alle gevraagde bijlagen is ontvangen en nadat alle benodigde geldbedragen op rekening van de Bewaarder zijn gestort kan de CV-akte worden ondertekend. Na ondertekening van de CV-akte krijgen de participanten daarvan bericht en kunnen de participanten rechten ontlenen aan deze Brochure. Looptijd De CV zal worden aangegaan voor onbepaalde tijd, maar zal naar verwachting een looptijd hebben van acht (8) jaar exclusief de periode van de bouw van het schip. Indien een participant zijn belang in de CV voortijdig wil overdragen dan is de goedkeuring van alle overige Vennoten (zowel de Beherende als de Commanditaire) vereist. Kapitaal Het vermogen van de CV wordt bijeengebracht door de Commanditaire Vennoten. Een Commanditaire Vennoot dient ten minste een bedrag groot EUR ,00 in te brengen of een veelvoud daarvan. De Commanditaire Vennoten worden op de kapitaalrekening van de CV voor hun inbreng gecrediteerd. Onder Participaties worden in de CV-akte verstaan de evenredige gedeelten waarin de gerechtigdheid van de Commanditaire Vennoten tot het vermogen van de Vennootschap is verdeeld, gelijk aan het aantal malen waarin het vermogen van de Vennootschap bij het aangaan van de Vennootschap kon worden verdeeld in eenheden van één euro ( 1,00). Beslotenheid Zoals hiervoor reeds genoemd, kunnen participaties in de CV door een participant alleen worden overgedragen indien alle overige vennoten (zowel de Beherende als de Commanditaire) hun goedkeuring voor de overdracht hebben verleend. Zonder deze bepaling zou de CV voor fiscale doeleinden niet transparant zijn. De CV-akte bevat nog een aantal andere bepalingen die de beslotenheid van de CV moeten waarborgen. Verwezen wordt naar artikel 10 van de CV-akte. CV-vergadering en verslaglegging Het boekjaar van de CV is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizend acht. Binnen vier (4) maanden na afloop van elk boekjaar maken de Beherend Vennoten een jaarrekening op (de Jaarrekening ), welke Jaarrekening wordt vastgesteld door de vergadering van Vennoten binnen vijf (5) maanden na afloop van het desbetreffende boekjaar. De Jaarrekening zal worden voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid (de Accountantsverklaring ). De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar gehouden. In deze vergadering brengen de Beherend Vennoten verslag uit omtrent de gang van zaken van de CV gedurende het afgelopen boekjaar en het daarin gevoerde bestuur, wordt de Jaarrekening ter vaststelling overgelegd, wordt gevraagd décharge te verlenen voor het door de Beherend Vennoten gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar en wordt voorts behandeld hetgeen, met inachtneming van de betreffende bepalingen van de CVakte, verder op de agenda is geplaatst. Elke door een Vennoot gehouden Participatie geeft de betreffende Vennoot het recht op het uitbrengen van één stem, met dien verstande dat een Vennoot altijd recht heeft op het uitbrengen van ten minste één stem, een en ander met Brochure Ms. Sardijngeul C.V. 26/38 Januari 2008