7 Toezicht door zowel de Raad van Commissarissen als

Transcriptie

1 7 Toezicht door zowel de Raad van Commissarissen als de ondernemingsraad? Toezicht door zowel de RvC als de or? Marijke Smit Inleiding Toezicht is de laatste jaren steeds belangrijker geworden. Schandalen bij banken (DSB, ABN AMRO), woningcorporaties (Vestia, Rochdale) en in de zorg (Philadelphia, Meavita) tonen aan dat verstandig handelen door de Raad van Bestuur (verder bestuurder genoemd) en effectief toezicht daarop door toezichthouders soms heeft ontbroken. Vaak heeft het toezichthoudende orgaan bij uitstek, de Raad van Commissarissen (RvC) of de raad van toezicht (RvT), zijn toezicht onvoldoende uitgeoefend of is deze misleid of overbluft door een bestuurder. Bijvoorbeeld door een bestuurder met zonnekoningengedrag, die niet meer handelde in het belang van de onderneming. Soms bleek ook een externe toezichthouder (NZa) onvoldoende onafhankelijk te zijn. In de meeste van deze ondernemingen functioneerde er ook een ondernemingsraad (or). Heeft de or zijn rol in deze organisaties wel waargemaakt? Is er sprake geweest van een goede afstemming tussen RvC en or bij het toezicht op het bestuur? Een vraag van geheel andere orde is of de or überhaupt wel iets te verwijten valt bij falend toezicht, want is de or eigenlijk wel een toezichthouder? In dit artikel onderzoek ik de afstemming tussen RvC en or bij beursgenoteerde multinationale ondernemingen. Mijn centrale vraag is: Heeft de or ook een toezichthoudende taak? Mijn nevenvraag is: Zou de or in samenspel met de RvC moeten functioneren? Er kan onderscheid worden gemaakt tussen ondernemingen met two tier en one tier bestuur, waarbij er bij de two tier een onderscheid tussen Raad van Bestuur en RvC is en er bij het one tier bestuur sprake is van één orgaan met zowel uitvoerende als niet-uitvoerende leden. Het one tier bestuur komt vaak voor bij Angelsaksische ondernemingen. In dit artikel ga ik in op het two tier bestuur, dus met het bestuur in twee organen: de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Bevoegdheden van de RvC De RvC is een toezichthoudend orgaan dat zijn bevoegdheden ontleent aan wetgeving (Burgerlijk Wetboek), statuten en reglementen. De taak van de RvC is om toezicht te houden op het beleid en de algemene gang van zaken, om de bestuurder met raad en daad bij te staan, de bestuurder te benoemen en te ontslaan, de jaarrekening vast te stellen en belangrijke besluiten, zoals fusie, belangrijke investeringen en reorganisaties, vast te stellen. De RvC handelt vanuit het belang van de onderneming en diens dochterondernemingen. In veel gevallen gaat de RvC dus over benoeming en ontslag van de bestuurder en over diens beloning, maar deze bevoegdheden kunnen ook (deels) bij de aandeelhouder(s) liggen. In dat laatste geval hetgeen vaak voorkomt bij multina- 51

2 Toezicht door zowel de RvC als de or? tionale ondernemingen opereren de commissarissen in de praktijk vaak min of meer als een verlengstuk van de aandeelhouder(s), hoewel zij er juridisch gezien zonder last of ruggespraak, dus onafhankelijk, zitten. Bij onder meer structuurvennootschappen is er een zogenaamde werknemers- of vertrouwenscommissaris die op voordracht van de Ondernemingsraad is benoemd en eveneens zonder last of ruggespraak opereert. Commissarissen zijn geen werknemers van de onderneming waarop zij toezicht houden, maar in concerns zijn zij soms wel werknemer of oud-werknemer bij een zusteronderneming binnen hetzelfde concern. De mate van onafhankelijkheid van commissarissen verschilt hierdoor. Er is een statutair vastgelegde taakverdeling rond het goedkeuren en de vaststelling van de jaarrekening en de begroting tussen de RvC en de bestuurder. Voor belangrijke (voorgenomen) besluiten rond een ingrijpende reorganisatie, duurzame samenwerking, fusie, overname, sluiting of beëindiging van de onderneming behoeft de bestuurder eveneens de goedkeuring van de RvC. Vaak wordt de RvC door de bestuurder als klankbord of adviesorgaan geraadpleegd, maar bij sommige (vooral niet-beursgenoteerde) ondernemingen staat een RvC in de praktijk op behoorlijke afstand van de bestuurder. De RvC heeft op grond van artikel 24 en 25 van de WOR verschijnplicht op overlegvergaderingen tussen bestuurder en or over de algemene gang van zaken in de onderneming én over adviesaanvragen. De eisen die aan RvC-leden worden gesteld, zijn in de loop der jaren zwaarder geworden. Het is niet meer het lucratieve bijbaantje dat het vroeger kon zijn. Er wordt meer en meer met profielschetsen gewerkt, er wordt naar de samenstelling van de gehele RvC gekeken, er zijn selectieprocedures, roosters van aftreden, opleidingen en evaluaties. Ook is het aantal commissariaten per persoon aan banden gelegd. Er zijn voor verschillende sectoren en in het algemeen gedragscodes gekomen met regels voor goed bestuur. De Corporate Governance Code is de wettelijk verplichte gedragscode voor Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met daarin regels voor het besturen van een organisatie, de bezoldiging en de samenstelling van de RvC. Het basisprincipe van deze Code is: Pas toe of leg uit. Dit betekent dat de regels uit de Code moeten worden toegepast en als dat niet gebeurt, moet worden toegelicht waarom van de Code wordt afgeweken. In de jaarverslagen van deze ondernemingen worden afwijkingen van de Code inderdaad uitgelegd. Uit Het nationaal commissarissen onderzoek 2012 (Nyenrode, 2013) onder 246 commissarissen blijkt dat commissarissen zelf afnemers/klanten als de belangrijkste stakeholders zien, gevolgd door de maatschappij als geheel en de werknemers. Commissarissen zijn het inwinnen van informatie buiten de Raad van Bestuur als belangrijker gaan beschouwen. Nauwere contacten tussen RvC en or zouden dus goed aansluiten bij deze trend. 52

3 Bevoegdheden van de or Het doel van de or is geregeld in artikel 2 van de Wet op de ondernemingsraden (WOR): De ondernemer die een onderneming in stand houdt waarin in de regel tenminste 50 personen werkzaam zijn, is in het belang van het goed functioneren van die onderneming in al haar doelstellingen verplicht om ten behoeve van het overleg met en de vertegenwoordiging van de in de onderneming werkzame personen een ondernemingsraad in te stellen en jegens deze raad de voorschriften, gesteld bij of krachtens deze wet, na te leven. De or heeft een aantal bevoegdheden, zoals: informatierecht ten aanzien van onder andere de jaarrekening en de begroting; adviesrecht bij belangrijke veranderingen zoals reorganisatie, duurzame samenwerking, fusie, overname, sluiting of beëindiging van de onderneming; adviesrecht bij benoeming en ontslag van de bestuurder; instemmingsrecht bij belangrijke veranderingen op personeelsgebied; initiatiefrecht ten aanzien van alle onderwerpen de onderneming betreffende; beroepsrecht tegen besluiten die bij afweging van de betrokken belangen niet in redelijkheid hadden kunnen worden genomen. Daarnaast heeft de or stimulerende taken ten aanzien van de naleving van arbeidsvoorwaarden, arbeidsomstandigheden, arbeids- en rusttijden, het bevorderen van werkoverleg, zorg voor het milieu, het tegengaan van discriminatie en het bevorderen van gelijke behandeling van mannen en vrouwen alsmede de inschakeling van gehandicapten en minderheden in de onderneming (artikel 28 WOR). Op grond van het overleg over de algemene gang van zaken in de onderneming met daarbij de verschijnplicht van de baas van de baas komt de or wettelijk gezien tweemaal per jaar in contact met (een delegatie van) de RvC. In de praktijk is dit soms slechts eenmaal per jaar in een formele overlegvergadering, maar het komt ook voor dat er een commissaris bij elke overlegvergadering aanwezig is. Daarnaast geldt de verschijnplicht bij de behandeling van adviesaanvragen op overlegvergaderingen, maar hiervan wordt in de praktijk vrij weinig gebruik gemaakt. Bovendien heeft de or in sommige gevallen het recht een werknemerscommissaris voor te dragen. Ook van dit recht maakt niet elke or gebruik. Vaak wordt de or door de bestuurder als klankbord of adviesorgaan gebruikt. Een or die in goed contact met zijn achterban staat, weet immers beter wat er op de werkvloer leeft dan het management. Anja Jongbloed, (toenmalige) vakbondsbestuurder van FNV Bondgenoten, benadrukt het belang van het tijdig ontwikkelen van een relatie tussen or en RvC: In deze tijd met zorgen over de ontwikkeling van topinkomens en de bewegingen van hedgefunds is beter contact tussen RvC, or en vakbond van vitaal belang. Als toezichthouder heeft de RvC veel invloed op strategische en financiële beslissingen en de verhouding met de aandeelhouders. Hun opstelling is cruciaal bij overnames of bij reorganisaties. Als er grote veranderingen worden aangekondigd en je moet in zo n situatie nog contacten gaan leggen dan ben je gewoon te laat. Dus: regel die uitwisseling gewoon. (FNV Bondgenoten, 2008). 53

4 Toezicht door zowel de RvC als de or? Nu steeds meer RvC s hun eigen functioneren jaarlijks evalueren, kan de or vragen daarin ook de relatie en het contact met de or mee te nemen. Macht Als we naar de onderwerpen kijken waarover zowel RvC als or wat te melden hebben, dan zien we daarin een grote overlap. Zo doen zowel de RvC als de or een uitspraak over de benoeming en het ontslag van de bestuurder. Het verschil is dat de or hier op grond van artikel 30 van de WOR alleen over mag adviseren en tegen een afwijkend besluit niet in beroep kan gaan, terwijl de RvC (in veel gevallen) de bevoegdheid heeft om tot benoeming of ontslag over te gaan. Daar waar de RvC (in plaats van de aandeelhouders) een bestuurder kunnen benoemen en ontslaan, bepalen zij meestal ook de hoogte van diens salaris en overige arbeidsvoorwaarden. Dit alles maakt de positie van de RvC ten opzichte van de bestuurder sterker dan die van de or: de RvC besluit over de aanstelling, het ontslag en het salaris van de bestuurder, terwijl de or alleen een advies mag uitbrengen over zijn benoeming en ontslag. De RvC is de werkgever van de bestuurder, terwijl de bestuurder de werkgever is van de werknemers die de or bemensen. Dat is een wezenlijk andere positie. Hetzelfde geldt ook voor fusie of reorganisatie. De RvC heeft een betere positie, meer bevoegdheden, meer macht om dit al dan niet goed te keuren dan de or. Als de RvC een dergelijk voornemen van de bestuurder afkeurt, dan gaat het gewoon niet door. Als de or hetzelfde doet, dan kan de bestuurder zijn besluit toch nemen en is het vervolgens aan de or om beroep aan te tekenen en de rechter (Ondernemingskamer) te verzoeken te bepalen dat het besluit in de afweging van belangen niet in redelijkheid genomen had kunnen worden. Als de rechter dat doet, dan trekt de bestuurder zijn besluit in. Er is dus een duidelijk verschil in macht tussen RvC en or. De RvC kan direct een voorgenomen besluit blokkeren, terwijl de or daar alleen via de rechter kan komen en dan nog uitsluitend op bepaalde gronden (artikel 26, WOR). Biedt de wet de or ruimte om toezicht te houden? De or dient bij te dragen aan het goed functioneren van de onderneming in al haar doelstellingen. De or kan dus ook onderzoeken of de onderneming goed functioneert en de doelstellingen worden bereikt. Als dat volgens de or niet zo is, dan dient de or dat te benoemen en bespreken. De or kan dat benoemen en bespreken zowel doen met de bestuurder en de werknemers als met de RvC, vakbonden en andere stakeholders. De or is een orgaan dat gekozen is uit de werknemers in de onderneming volgens de regelgeving in de WOR en het or-reglement. Daarmee is de or onderdeel van de onderneming. Veel besluiten zijn mede op grond van het advies van de or tot stand gekomen. Zou een toezichthoudende rol door de or dan zijn alsof de slager zijn eigen vlees keurt? Nee, dat is niet het geval, omdat de or weliswaar actor, mede-vormgever en direct betrokkene is, maar geen besluitnemer en geen uitvoerder. De or heeft invloed door te adviseren over en instemming te verlenen aan voorgenomen besluiten. Bovendien kan de or tegen een besluit van de bestuurder in be- 54

5 roep gaan. Als een besluit is genomen en niet wordt betwist, monitort de or de uitvoering ervan. De or toetst of de tijdens het traject overeengekomen voorwaarden worden nageleefd. Als dit niet het geval is, dan spreekt de or de bestuurder hierop aan. Mochten bepalingen uit een Sociaal Plan of cao niet worden nageleefd, dan kan de or hierover melding maken bij de vakbonden. Mocht bepaalde wetgeving op het gebied van arbeidsomstandigheden of milieu niet worden nageleefd, dan kan de or hiervan melding maken bij de Inspectie SZW. Deze monitoring en toetsing door de or kan als een bepaalde vorm van toezicht worden beschouwd. Het betreft dan toezicht op de naleving van gemaakte afspraken, overeenkomsten of wetgeving. Het antwoord op de vraag of de or volgens de wet toezicht kan houden, is dus: ja, de or kan toezicht houden op de naleving van gemaakte afspraken, overeenkomsten of wetgeving. Afstand of nabijheid tussen RvC en or RvC en or verschillen in bevoegdheden, rol en positie. Ook hun toezicht is daardoor van een andere orde. Of zij afstand of nabijheid voelen ten opzichte van elkaar varieert in de praktijk enorm. Voor sommige RvC-leden staat de or ver van hen af. Zij beschouwen de or als louter belangenbehartigers van werknemers, een soort vakbond, een orgaan dat vaak niet eens representatief is samengesteld. Niet als een orgaan van medewerkers voor het goed functioneren van de onderneming in al haar doelstellingen. Zij vinden dat de bestuurder maar moet overleggen met de or en dat zij daarbij als commissarissen nauwelijks een rol spelen. Als zij verplicht bij een overlegvergadering moeten zijn, stuurt de RvC een zo klein mogelijk delegatie. Het op een overlegvergadering aanwezige RvC-lid hoort dan vooral toe en houdt zich zoveel mogelijk op de vlakte. Dezelfde houding hebben sommige or-leden. Voor hen staat de RvC ver van hen af. Zij zien de RvC als louter belangenbehartiger van aandeelhouders en/of de bestuurder. Een orgaan dat via vriendjespolitiek is samengesteld en uit deftige lieden die ver van de organisatie en de mensen op de werkvloer staan. Niet als een orgaan om toezicht te houden op de bestuurder in het belang van de onderneming en de maatschappij. Deze beelden van elkaar belemmeren de samenwerking tussen RvC en or. Er zijn echter ook andere beelden. Sommige RvC-leden zijn ronduit tevreden over hun contacten met de or. Zij krijgen andere informatie en andere perspectieven op kwesties die zij met de bestuurder bespreken. Informatie en perspectieven die zij anders niet zouden hebben kunnen krijgen. Andersom zijn sommige or-leden heel tevreden over hun contacten met de RvC. Ook zij krijgen andere informatie en perspectieven op kwesties die zij met de bestuurder en medewerkers bespreken. Zij krijgen ook vertrouwen (of juist niet) dat de RvC weet heeft van en alert is op problemen en tekortkomingen in de onderneming. 55

6 Toezicht door zowel de RvC als de or? Benoeming commissaris door or In ondernemingen die onder de Structuurregeling vallen heeft de or voor maximaal een derde van de commissarissen versterkt voordrachtsrecht, hetgeen inhoudt dat er slechts beperkte mogelijkheden zijn om de voordracht van de or tegen te houden. De relatie tussen een dergelijke voordrachts- of werknemerscommissaris en de or is dan meestal hechter dan met andere commissarissen. De or heeft die commissaris immers zelf geselecteerd, gesprekken met hem of haar gevoerd, meningen uitgewisseld over de onderneming, de arbeidsverhoudingen, enz. Dit vergemakkelijkt het contact na de benoeming. De werknemerscommissaris zelf handelt vaak in de RvC mede vanuit de achtergrond van zijn of haar benoeming en stelt zo vragen die andere commissarissen niet stellen. Dit bevordert de diversiteit in de RvC en zo wordt bijgedragen aan besluitvorming vanuit meerder perspectieven. Sterk koppel Op een bijeenkomst die ik in 2010 met onder andere de Stichting Multinationale Ondernemingen Overleg hielp organiseren onder de titel Raad van Commissarissen en or: een sterk koppel waren commissarissen en or-leden van onder andere AkzoNobel, ASML, NS en APG aanwezig. Zij waren positief over de samenwerking tussen RvC en or en benadrukten het belang van zowel formele als informele contacten. De formele contacten vinden tijdens overlegvergaderingen plaats, de informele tijdens lunches, Nieuwjaarsborrels of andere bijeenkomsten. Bij de NS wordt het periodieke benen-of-tafel -gesprek tussen de werknemerscommissaris en het Dagelijks Bestuur van de COR door beide erg gewaardeerd. RvC en or van verschillende bedrijven spreken in een informeel gesprek vrijuit over allerlei zaken die er spelen, zoals strategie, reorganisatie, invulling van de Raad van Bestuur en conflicten in de organisatie. Hierbij is de bestuurder niet aanwezig. Beloning van de top Een interessant voorbeeld van de complexe relatie tussen RvC en or is de beloning aan de top. Op de bijeenkomst Raad van Commissarissen en or: een sterk koppel was het advies van de meeste van de aanwezige commissarissen aan de or om zich niet teveel bezig te houden met de beloning van het topbestuur, omdat de invloed van de or hierop beperkt is. De or zou zich wel kunnen richten op de prestatiecriteria voor de lange termijn, omdat deze vaak naar beneden worden uitgerold in het bedrijf en terug te zien zijn in de doelstellingen van het management en de medewerkers. Daarnaast zien de commissarissen ook een rol van de or bij de bepaling van niet-financiële criteria voor de beloning van de bestuurder, zoals op het gebied van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO). De meest niet nageleefde bepalingen van de Corporate Governance Code is volgens de Monitoring Commissie de verantwoording van de beloningen van de top, de bestuurders. De RvC stelt de beloningen vast op basis van advies van de onder zijn verantwoordelijkheid opererende renumeratiecommissie. Bij beursgenoteerde bedrijven hebben de aandeelhouders de mogelijkheid om tegen het renumeratierapport te stemmen. De or heeft op grond van het informatierecht het recht inzage in het renumeratierapport te vragen voordat de aandeelhouders uitspraak doen. De or kan sinds 1 juli 2010 zijn standpunt kenbaar maken op de algemene vergadering van aandeelhouders, behalve als de activiteiten in Nederland zijn ondergebracht in een subholding. 56

7 Luciën van Gastel heeft in zijn scriptie De invloed van de ondernemingsraad op de beloningsstructuur van het dagelijks bestuur (Faculty of Economics and Business, UvA, 2014) onderzocht of or-en zich met beloningen van de top hebben bemoeid. De totale beloningen van de topbestuurders in de onderzochte 14 (van de 25) AEX-genoteerde bedrijven zijn in 2012 met 37% gestegen ten opzichte van het jaar ervoor. Van Gastel heeft de 14 (C)or voorzitters geïnterviewd. Van deze groep heeft 36% (5 van de 14) inzage in het remuneratierapport gevraagd met als motief om direct of indirect invloed uit te oefenen. Geen van deze (C)or-en heeft een officieel standpunt ingenomen over het beloningsbeleid van de top. De motivatie om geen officieel standpunt in te nemen is: zinloos, andere prioriteiten of geen aanleiding. De (C)or-en die zich niet actief met de beloningen van de top hebben beziggehouden voelden daartoe geen druk van de achterban. Vakbonden benaderen (C) or-en evenmin met het verzoek om dit onderwerp op te pakken. Uit het onderzoek van Van Gastel blijkt dat als het informele kanaal richting RvC werd benut dat dit soms tot resultaat heeft geleid. Waar dat het geval was, is niet de hoogte van de totale beloningen veranderd, maar is wel de beloningsstructuur aangepast. Daar waar de or de wettelijke mogelijkheid heeft om een standpunt over het remuneratierapport kenbaar te maken aan de aandeelhouders, is dit niet gebeurd. De door Van Gastel geïnterviewde voorzitters gaven hiervoor verschillende redenen op, waaronder dat dit de relatie tussen de (C)or en de RvC zou kunnen schaden. In deze zin kan het samenspel tussen or en RvC dus ook tot terughoudendheid bij de or leiden. Koudwatervrees Sommige bestuurders doen krampachtig over contacten tussen RvC en or, waarbij zijzelf niet aanwezig zijn en proberen die zelfs te verhinderen, vaak met een beroep op het vertrouwen in hem of haar. Een dergelijke bestuurder heeft koudwatervrees en wil vooral de controle behouden. Zowel de RvC als de or kan zich door een dergelijke opstelling van de bestuurder ongemakkelijk en geïntimideerd voelen. Soms leidt dit ertoe dat wordt besloten om dan maar alleen met de bestuurder erbij te overleggen, terwijl in andere gevallen met de bestuurder wordt gepraat en uiteindelijk wel tot direct contact tussen RvC en or in afwezigheid van de bestuurder wordt besloten. Hoewel het incidenteel voorkomt dat overleg tussen or en RvC plaatsvindt om een slecht functionerende bestuurder tot vertrek te bewegen, komt dit slechts zeer incidenteel voor. In de praktijk levert formeel en informeel overleg tussen RvC en or in verreweg de meeste gevallen niet op dat wordt samengespannen tegen de bestuurder, iets waarvoor bestuurders dus onterecht vrezen. Slechts in een enkel geval heeft samenwerking tussen RvC en or tot een beroepsprocedure geleid (voormalige Organon BioSciences, Merck in Oss). 57

8 Toezicht door zowel de RvC als de or? Bestuurders zouden minder koudwatervrees moeten hebben en erop moeten vertrouwen dat afstemming tussen RvC en or in het belang van de onderneming is. Wat levert samenspel tussen RvC en or op? Het agenderen van onderwerpen voor zowel het informele als het formele overleg is al een vorm van beïnvloeden en wordt ook door alle partijen als zodanig ervaren en benut. In de praktijk levert bij sommige or-en na een gesprek met de RvC het gevoel dat er weinig concreets uit voort is gekomen. Dat komt vooral omdat er samen geen besluiten worden genomen. De kern van de gesprekken is juist die van uitwisseling van informatie, meningen en opvattingen. Aangezien de verschijnplicht bij de behandeling van adviesaanvragen meestal niet standaard wordt nageleefd, zet de or het expliciet uitnodigen van de RvC bij de behandeling van specifieke, problematische voorgenomen besluiten in de praktijk soms in als drukmiddel naar de bestuurder. Dit kan heel effectief zijn, omdat de bestuurder zorgvuldiger handelt als de RvC erbij aanwezig is. Overleg tussen RvC en or levert voor beide partijen meer inzicht op in wat er in de onderneming speelt, hoe de onderlinge verhoudingen zich ontwikkelen, wat de kwaliteit van beleid en overleg zijn en welke perspectieven er op vraagstukken zijn. Met deze nieuwe inzichten krijgt het toezicht van de RvC meer diepgang, hetgeen tot betere afwegingen, opstellingen en besluiten leidt. De or krijgt door deze nieuwe inzichten eveneens een breder perspectief, waardoor de kwaliteit van zijn adviezen en instemmingen wordt verhoogd. Beide partijen krijgen ook meer begrip voor elkaars rol en positie en die van de bestuurder, medewerkers en andere betrokkenen. Dit is van het belang voor zowel de rol van de or als orgaan in de onderneming als voor zijn toezicht op de naleving van afspraken, overeenkomsten en wetgeving. Conclusie Terugkomend op de centrale vraag (Heeft de or een toezichthoudende taak?) en de nevenvraag (Zou de or in samenspel met de RvC moeten functioneren?) concludeer ik het volgende. De or heeft vanuit de wetgeving de mogelijkheid gekregen om een toezichthoudende rol te vervullen bij de naleving van afspraken, overeenkomsten en wetgeving door de bestuurder. De or kan de bestuurder hierop zowel formeel als informeel aanspreken en op deze wijze de werknemers vertegenwoordigen. De or en RvC hebben verschillende bevoegdheden, rollen en posities. De RvC is de werkgever van de bestuurder, terwijl de bestuurder de werkgever is van de werknemers die de or bemensen. Or en RvC houden beide toezicht vanuit hun eigen positie en perspectief. Voor de RvC staan de onderneming, de klant/leverancier, de aandeelhouders en de maatschappij centraal in hun toezicht. Voor de or staan de onderneming en de werknemers centraal in hun toezicht. Zij vullen elkaar zo uitstekend aan. 58

9 De or en de RvC zouden in samenspel met elkaar moeten functioneren, omdat hen dat meervoudige perspectieven en betere inzichten opleveren die hun toezicht in het belang van alle betrokken partijen versterken. Als we de or als toezichthouder zien, dan heeft de or mede de taak om schandalen te voorkomen en zonnekoningengedrag tijdig te helpen bestrijden. 59