Algemene Vergadering. ING Groep N.V. Maandag 14 mei 2012, uur Muziekgebouw aan t IJ Piet Heinkade BR Amsterdam Nederland

Transcriptie

1 ING Groep N.V Algemene Vergadering Maandag 14 mei 2012, uur Muziekgebouw aan t IJ Piet Heinkade BR Amsterdam Nederland Deze vergadering wordt uitgezonden op de website van ING Groep:

2 Agenda en vergaderstukken Aan de houders van aandelen en certificaten van aandelen van ING Groep N.V. De jaarlijkse Algemene Vergadering van ING Groep N.V. (de vennootschap ) zal worden gehouden op maandag 14 mei 2012 om uur in het Muziekgebouw aan t IJ, Piet Heinkade 1, 1019 BR Amsterdam. AGENDA 1. Opening en mededelingen. 2. A. Verslag van de Raad van Bestuur over 2011 (ter bespreking). B. Bericht van de Raad van Commissarissen over 2011 (ter bespreking). C. Jaarrekening over 2011 (ter beslissing). 3. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking). 4. Remuneratierapport (ter bespreking). 5. A. Corporate governance (ter bespreking). B. Statutenwijziging (ter beslissing). 6. Duurzaamheid (ter bespreking). 7. A. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2011 (ter beslissing). B. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2011 (ter beslissing). 8. Benoeming accountant (ter beslissing). 9. Samenstelling van de Raad van Bestuur: Benoeming van de heer W.F. Nagel (ter beslissing). 10. Samenstelling van de Raad van Commissarissen: A. Herbenoeming van de heer A. Mehta (ter beslissing). B. Benoeming van de heer J.H. Holsboer (ter beslissing). C. Benoeming van mevrouw Y.C.M.T. van Rooy (ter beslissing). D. Benoeming van de heer R.W.P. Reibestein (ter beslissing). 11. A. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht (ter beslissing). B. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht in verband met een fusie, overname van een onderneming of een vennootschap of, indien noodzakelijk volgens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, ter bescherming of behoud van de vermogenspositie van de vennootschap (ter beslissing). 12. A. Machtiging tot verkrijging van gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen in het eigen kapitaal van de vennootschap (ter beslissing). B. Machtiging tot verkrijging van gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen in het eigen kapitaal van de vennootschap in verband met een belangrijke herstructurering van haar kapitaal (ter beslissing). 13. Rondvraag en sluiting. BESCHIKBAARHEID VERGADERSTUKKEN Voorafgaand aan de vergadering zijn voor aandeelhouders, certificaathouders en overige vergadergerechtigden de volgende stukken beschikbaar: De agenda met toelichting en de wettelijk en statutair vereiste mededelingen. Het Jaarverslag 2011, met daarin opgenomen de jaarrekening, overige informatie, het verslag van de Raad van Bestuur en het bericht van de Raad van Commissarissen. Het voorstel tot statutenwijziging, inclusief de letterlijke tekst en de toelichting. De vergaderstukken zijn vanaf 29 maart 2012 beschikbaar op de website van de vennootschap, met uitzondering van de Nederlandse versie van het jaarverslag, dat beschikbaar is op de voormelde website van de vennootschap vanaf 5 april Deze documenten liggen ter inzage op het hoofdkantoor van de vennootschap, Amstelveenseweg 500, 1081 KL Amsterdam, en kunnen op dit adres kosteloos worden verkregen. Vanaf 27 maart 2012 is het gedrukte jaarverslag in het Engels beschikbaar; de Nederlandse gedrukte versie is beschikbaar vanaf 12 april Vanaf genoemde data kunnen deze documenten kosteloos worden verkregen op het hoofdkantoor van de vennootschap (zie bovenstaand adres). De vastgestelde notulen van de op 9 mei 2011 gehouden jaarlijkse Algemene Vergadering zijn sinds 9 november 2011 beschikbaar op de website van de vennootschap ( Vragen over de agendapunten van de Algemene Vergadering kunnen worden gesteld via de website van de vennootschap ( Hierna vindt u een toelichting op de agendapunten. Amsterdam, 29 maart 2012 DE RAAD VAN BESTUUR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Met het oog op correcte registratie van de stemmen die tijdens de vergadering worden uitgebracht, worden aandeelhouders en certificaathouders die tijdens de vergadering hun stemrecht wensen uit te oefenen, verzocht om zich voor aanvang van de vergadering (13.30 uur) te melden bij de registratiebalie. De registratiebalie sluit om uur. Zie de pagina s 9 en 10 voor informatie over het bijwonen van de vergadering en het uitoefenen van stemrecht. 2 ING Group N.V Algemene Vergadering 14 mei 2012

3 Toelichting op de agendapunten 2A AGENDAPUNT 2A. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER 2011 (TER BESPREKING). Zie pagina s 10 t/m 57 van het jaarverslag 2011 (Engelse tekst). 2B AGENDAPUNT 2B. BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN OVER 2011 (TER BESPREKING). Zie pagina s 58 t/m 60 van het jaarverslag 2011 (Engelse tekst). 2C AGENDAPUNT 2C. JAARREKENING OVER 2011 Voorgesteld wordt om de jaarrekening over 2011 zoals opgenomen op pagina s 90 t/m 295 van het jaarverslag 2011 (Engelse tekst) vast te stellen. 3 AGENDAPUNT 3. RESERVERINGS- EN DIVIDENDBELEID (TER BESPREKING). Zie pagina s 10 en 297 van het jaarverslag 2011 (Engelse tekst). 4 AGENDAPUNT 4. REMUNERATIERAPPORT (TER BESPREKING). Zie pagina s 80 t/m 87 van het jaarverslag 2011 (Engelse tekst). 5A AGENDAPUNT 5A. CORPORATE GOVERNANCE (TER BESPREKING). Zie pagina s 61 t/m 72 van het jaarverslag 2011 (Engelse tekst). 5B AGENDAPUNT 5B. STATUTENWIJZIGING Voorgesteld wordt: A) De statuten van de vennootschap als volgt te wijzigen: 1) Artikelen 20, 21, 23, 26, 29 en 33 worden gewijzigd; en 2) Artikel 42 wordt toegevoegd als overgangsbepaling, conform het concept van akte van statutenwijziging, opgesteld door Stibbe N.V. d.d. 8 maart B) Elk lid van de Raad van Bestuur, alsmede elk van de heren J-W.G. Vink, C. Blokbergen, B.J. Spiegelenberg en mevrouw E. Büchner te machtigen, met de macht van substitutie, om de notariële akte inzake de statutenwijziging te passeren, en daarnaast alles te doen wat in verband daarmee nodig of wenselijk is. TOELICHTING Voorgesteld wordt om de statuten van ING Groep N.V. te wijzigen in verband met (en ter anticipatie op) de Wet van 6 juni 2011 tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen (Staatsblad 2011, Wet Bestuur en toezicht ). Voorlopige streefdatum voor de inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht is 1 juli Tevens wordt voorgesteld om de statuten in overeenstemming te brengen met de commissies die thans reeds bestaan. Een drieluik waarin de voorgestelde wijzigingen naast de huidige tekst van de bepalingen en een toelichting zijn opgenomen, is beschikbaar op de website van de vennootschap en ligt eveneens ter inzage op het hoofdkantoor van de vennootschap. Artikel 20 (Organisatie van de Raad van Bestuur), paragraaf 2: Met het oog op het bepaalde in de Wet bestuur en toezicht wordt de mogelijkheid van een schriftelijke taakverdeling in de statuten opgenomen. Artikel 21 (Bezoldiging Raad van Bestuur): Uit de Wet Bestuur en toezicht volgt dat leden van de Raad van Bestuur die na het inwerkingtreden worden benoemd, geen arbeidsovereenkomst met een beursvennootschap mogen hebben. Voorgesteld wordt om artikel 21 van de statuten in overeenstemming te brengen met de vereisten van de nieuwe wet door o.a. het woord arbeidsvoorwaarden te vervangen door bezoldiging. Artikel 23 (Vertegenwoordiging van de vennootschap), paragrafen 3 en 4: De Wet Bestuur en toezicht wijzigt de regeling bij tegenstrijdig belang fundamenteel. In plaats van een vertegenwoordigingsregel komt er een besluitvormingsregel. De nieuwe regel houdt in dat een bestuurder met een tegenstrijdig belang niet mag deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming. Er hoeft geen nieuwe bepaling aan de statuten te worden toegevoegd. Dit komt omdat de nieuwe besluitvormingsregel van dwingend recht en duidelijk is. Wel wordt de huidige vertegenwoordigingsregel bij tegenstrijdig belang doorgehaald aangezien leden van de Raad van Bestuur met een tegenstrijdig belang niet langer van vertegenwoordiging kunnen worden uitgesloten. Zolang de Wet Bestuur en toezicht niet geldt, blijft artikel 23.3 van kracht middels de overgangsbepaling van artikel Artikel 26 (Organisatie van de Raad van Commissarissen), paragraaf 2: De charter van de Raad van Commissarissen voorziet in een onderlinge taakverdeling. Dit sluit aan bij geldende wet- en regelgeving waaronder begrepen de Corporate Governance Code. Met het oog op het bepaalde in de Wet Bestuur en toezicht wordt de mogelijkheid van een schriftelijke taakverdeling in de statuten opgenomen. Artikel 26 (Organisatie van de Raad van Commissarissen), paragraaf 8: De statuten worden in overeenstemming gebracht met de commissies die op grond van geldende weten regelgeving op dit moment bestaan en zijn opgenomen in de charter van de Raad van Commissarissen. Zo bepalen de statuten thans dat de Remuneration & Nomination Committee één commissie is, terwijl dat er twee zijn. Ook wordt de Risk Committee toegevoegd. Artikel 29 (Wijze van oproeping), paragraaf 3: Op grond van de Wet Bestuur en toezicht is het niet langer noodzakelijk dat een bindende voordracht voor leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen bestaat uit twee of meer personen. Een bindende voordracht van één persoon wordt voldoende. Voorgesteld wordt om de statuten met het bovenstaande in overeenstemming te brengen. Zolang de Wet Bestuur en toezicht niet geldt, is de overgangsbepaling van artikel 42.3 van toepassing. ING Group N.V Algemene Vergadering 14 mei

4 Toelichting op de agendapunten vervolg Artikel 33 (Stemrecht en stemmingen), paragraaf 8: Op grond van de Wet Bestuur en toezicht is het niet langer noodzakelijk dat een bindende voordracht voor leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen bestaat uit twee of meer personen. Een bindende voordracht van één persoon wordt voldoende. Voorgesteld wordt om de statuten met het bovenstaande in overeenstemming te brengen. Zolang de Wet Bestuur en toezicht niet geldt, is de overgangsbepaling van artikel 42.4 van toepassing. Artikel 42 (Overgangsbepalingen): Dit artikel vermeldt dat tot aan de datum van inwerkingtreding van de Wet Bestuur en toezicht de tekst van artikel 23 (Vertegenwoordiging van de vennootschap), paragrafen 3 en 4, artikel 29 (Wijze van oproeping), paragraaf 3 en artikel 33 (Stemrecht en stemmingen), paragraaf 8, in afwijking van het voormelde zal overeenkomen met de tekst van die bepalingen zoals opgenomen in de huidige statuten (van 15 juni 2011). Dit artikel 42 vervalt per de datum van inwerkingtreding van de Wet Bestuur en toezicht. 6 AGENDAPUNT 6. DUURZAAMHEID (TER BESPREKING). Zie pagina s 20 t/m 23 van het jaarverslag 2011 (Engelse tekst). 7A AGENDAPUNT 7A. VERLENING VAN DECHARGE AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VOOR HUN TAAKUITOEFENING IN 2011 Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor hun taakuitoefening in het boekjaar 2011 zoals uiteengezet in de jaarrekening 2011, het verslag van de Raad van Bestuur, het hoofdstuk inzake corporate governance, het hoofdstuk over artikel 404 van de Sarbanes-Oxley-wet, het remuneratierapport en de mededelingen die tijdens de Algemene Vergadering worden gedaan. 7B AGENDAPUNT 7B. VERLENING VAN DECHARGE AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VOOR HUN TAAKUITOEFENING IN 2011 Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor hun taakuitoefening in het boekjaar 2011 zoals uiteengezet in de jaarrekening 2011, het bericht van de Raad van Commissarissen, het hoofdstuk inzake corporate governance, het remuneratierapport en de mededelingen die tijdens de Algemene Vergadering worden gedaan. 8 AGENDAPUNT 8. BENOEMING ACCOUNTANT Voorgesteld wordt om de benoeming van Ernst & Young als de accountant van de vennootschap te verlengen met twee boekjaren, met de opdracht de jaarrekeningen over de boekjaren 2012 en 2013 in overeenstemming met artikel 393, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek te controleren, over de uitkomst van deze controles te rapporteren aan de Raad van Bestuur en aan de Raad van Commissarissen, en een verklaring af te leggen over de getrouwheid van de jaarrekening. TOELICHTING Dit voorstel is gebaseerd op een evaluatie van het functioneren van de externe accountant door de Auditcommissie in de afgelopen vier jaar. Naast haar eigen observaties gebruikte de Auditcommissie hiervoor de uitkomsten van een enquête onder het topmanagement en de interne accountants, met vragen onder andere over de kwaliteit van de dienstverlening, de kosten, het bedrijfsinzicht, de samenstelling van het team, integriteit, objectiviteit en onafhankelijkheid. Een grote meerderheid van de respondenten toonde zich tevreden met het functioneren van de externe accountant. De Auditcommissie heeft kennis genomen van het feit dat de AFM (Autoriteit Financiele Markten) aan Ernst & Young een bestuurlijke boete heeft opgelegd voor het niet voldoen aan haar zorgplicht. De Auditcommissie heeft de bevindingen van de AFM en de door Ernst & Young getroffen maatregelen om de tekortkomingen in de toekomst tegen te gaan besproken. De Raad van Bestuur en de Auditcommissie adviseren de Algemene Vergadering de benoeming van Ernst & Young als de accountant van de vennootschap te verlengen voor de boekjaren 2012 en AGENDAPUNT 9. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR: BENOEMING VAN DE HEER W.F. NAGEL De Raad van Commissarissen draagt de heer W.F. Nagel, alsmede de heer I.H.J.M. van Waesberghe als wettelijk vereiste tweede kandidaat, overeenkomstig artikel 19, lid 2 van de statuten (een bindende voordracht) voor ter benoeming tot lid van de Raad van Bestuur. Voorgesteld wordt om de heer Nagel te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur per het einde van de Algemene Vergadering op 14 mei 2012, voor een periode die eindigt na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering in Als hij dan voor herbenoeming in aanmerking komt, zal een voorstel daartoe worden gedaan. De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering om de heer Nagel te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur en is voornemens de heer Nagel te benoemen tot chief risk officer. De voorgestelde benoeming is goedgekeurd door De Nederlandsche Bank. De belangrijkste elementen uit de arbeidsovereenkomst met de voor benoeming tot lid van de Raad van Bestuur voorgedragen kandidaat zullen vóór de Algemene Vergadering op 14 mei 2012 worden gepubliceerd op de website van de vennootschap ( De tweede kandidaat is een voormalig medewerker van de vennootschap. 4 ING Group N.V Algemene Vergadering 14 mei 2012

5 Toelichting op de agendapunten vervolg INFORMATIE OVER HET VOOR BENOEMING VOORGEDRAGEN LID VAN DE RAAD VAN BESTUUR De heer Nagel is op 27 mei 1956 in Amsterdam geboren en heeft de Nederlandse nationaliteit. Tot zijn benoeming als lid van het Bestuur Bank en het Bestuur Verzekeringen per 5 oktober 2011 was hij bestuursvoorzitter van ING Bank Turkije. De heer Nagel kwam in 1991 in dienst van ING en heeft verschillende functies binnen het bedrijf vervuld, waaronder global head Credit Risk Management ( ) en voorzitter Wholesale Banking in Azië ( ). Hij heeft een zeer gedegen kennis van risicobeheer en zowel operationele als internationale ervaring. 10 AGENDAPUNT 10. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN: A. HERBENOEMING VAN DE HEER A. MEHTA B. BENOEMING VAN DE HEER J.H. HOLSBOER C. BENOEMING VAN MEVROUW Y.C.M.T. VAN ROOY D. BENOEMING VAN DE HEER R.W.P. REIBESTEIN De huidige benoemingstermijn van de heer A. Mehta loopt af aan het eind van de Algemene Vergadering op 14 mei Hij is herbenoembaar. In verband met verplichtingen in de VS is mevrouw J. Spero met ingang van 1 juni 2011 teruggetreden als lid van de Raad van Commissarissen. Met het oog daarop draagt de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 25, lid 2 van de statuten (een bindende voordracht) voor: 1. voor herbenoeming tot lid van de Raad van Commissarissen: de heer A. Mehta, alsmede de heer G.J.H. Broekers als wettelijk vereiste tweede kandidaat; 2. voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen: de heer J.H. Holsboer, alsmede de heer J.M.A. Yntema als wettelijk vereiste tweede kandidaat; en 3. voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen: mevrouw Y.C.M.T. van Rooy, alsmede de heer C.P.M.M. Jansen als wettelijk vereiste tweede kandidaat, per het einde van de Algemene Vergadering op 14 mei Met het oog daarop draagt de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 25, lid 2 van de statuten (een bindende voordracht) eveneens voor: 4. voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen: de heer R.W.P. Reibestein, alsmede de heer J.N.C. Kuijper als wettelijk vereiste tweede kandidaat, per 1 januari Het aantal leden van de Raad van Commissarissen is verhoogd ter voorbereiding op de afsplitsing van de verzekerings- en investment management onderdelen. De heer J.H. Holsboer en mevrouw Y.C.M.T. van Rooy hebben bevestigd dat zij onafhankelijk zijn in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De heer R.W.P. Reibestein heeft bevestigd dat hij per 1 januari 2013 onafhankelijk zal zijn in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code, aangezien hij dan in het jaar voorafgaand aan de benoeming geen belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Hij heeft McKinsey & Company per 31 december 2011 verlaten. De voorgestelde benoemingen zijn goedgekeurd door De Nederlandsche Bank. De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering de heer A. Mehta te herbenoemen en de heer J.H. Holsboer, mevrouw Y.C.M.T. van Rooy en heer R.W.P. Reibestein te benoemen tot leden van de Raad van Commissarissen (deze laatste per 1 januari 2013). INFORMATIE OVER DE VOORGEDRAGEN LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Naam: A. Mehta, geboren op 1 september 1946 in New Delhi, India; Indiase nationaliteit. Voornaamste vroegere functie: Chief executive officer van de Hong Kong & Shanghai Banking Corporation. Commissariaten: Non-executive director van Tata Consultancy Services Non-executive director van Jet Airways Ltd. Non-executive director van PCCW Ltd. Non-executive director van Vedanta Resources Plc. Non-executive director van Wockhardt Ltd. Non-executive director van Godrej Consumer Products Ltd. Non-executive director van Cairn India Ltd. Non-executive director van Max India Ltd. Voornaamste andere functies: Lid van de governing board van de Indian School of Business Reden voorgestelde herbenoeming: Zijn ervaring als CEO van en in hogere managementfuncties bij een internationale financiële instelling, zijn diepgaand inzicht in de financiële markten, zijn nauwe banden binnen Azië, en de wijze waarop hij tijdens zijn huidige benoemingstermijn zijn taak als lid van de Raad van Commissarissen, de Auditcommissie en de Corporate-Governance-commissie heeft vervuld. Eerste benoeming tot de Raad van Commissarissen van de vennootschap: April Aandelenbezit in de vennootschap: De heer Mehta houdt geen (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap. ING Group N.V Algemene Vergadering 14 mei

6 Toelichting op de agendapunten vervolg Naam: J.H. Holsboer, geboren op 8 mei 1946 te Amsterdam, Nederland; Nederlandse nationaliteit. Voornaamste vroegere functies: Lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap en van Nationale-Nederlanden ( ). Lid van de Raad van Bestuur van Univar N.V. Commissariaten: Non-executive director van PartnerRe Ltd. (Bermuda) Lid van de Raad van Commissarissen (voorzitter) van TD Bank N.V. Non-executive director van YAFA S.p.A. (Turijn, Italië) Lid van de Raad van Commissarissen van YAM Invest N.V. Lid van de Raad van Commissarissen van Atradius N.V. (de heer Holsboer zal voor de Algemene Vergadering aftreden als lid van de Raad van Commissarissen van Atradius N.V.) Voornaamste andere functies: Bestuurslid van Stichting Imtech Bestuurslid van Stichting Preferente Aandelen Buhrmann Honorary president van The Geneva Association Bestuurslid Beleggingscommissie van KWF Kankerfonds Voorzitter van Stichting Phanos Hyponotes Reden voorgestelde benoeming: Zijn langdurige ervaring en deskundigheid op het gebied van internationale financiële en (her-)verzekeringsdienstverlening, alsmede zijn gedegen kennis van ING Groep. Aandelenbezit in de vennootschap: De heer Holsboer houdt 100 aandelen en certificaten van aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap. Naam: Y.C.M.T. van Rooy, geboren op 14 juni 1951 te Eindhoven, Nederland; Nederlandse nationaliteit. Voornaamste vroegere functies: Staatssecretaris van Economische Zaken Lid van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Lid van het Europees Parlement Commissariaten: Lid van de Raad van Commissarissen van Bank Nederlandse Gemeenten Reden voorgestelde benoeming: Haar ervaring en deskundigheid op het gebied van internationale economische en politieke vraagstukken. Aandelenbezit in de vennootschap: Mevrouw Y.C.M.T. van Rooy houdt geen (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap. Naam: R.W.P. Reibestein, geboren op 2 januari 1956 te s-gravenhage, Nederland; Nederlandse nationaliteit. Voornaamste vroegere functies: Senior partner van McKinsey & Company Commissariaten: Lid van de Raad van Commissarissen van IMC B.V. Voornaamste andere functies: Bestuursvoorzitter Koninklijk Concertgebouworkest Lid Raad van Toezicht Columbia University Business School (New York, NY, VS) Lid Raad van Toezicht Wereld Natuur Fonds (Nederland) Lid European Council on Foreign Relations (Londen, VK) Vicevoorzitter Raad van Toezicht Universiteit Leiden Reden voorgestelde benoeming: Zijn werkzaamheden gedurende zijn carrière bij McKinsey & Company omvatten een grote verscheidenheid aan strategische, operationele en organisatorische onderwerpen met betrekking tot een breed spectrum van bedrijfstakken en met een sterke focus op financiële instellingen (in zowel de bancaire als verzekeringssector) in Europa en Azië. Aandelenbezit in de vennootschap: De heer R.W.P. Reibestein houdt geen (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap. De tweede kandidaten zijn voormalige medewerkers van de vennootschap. Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2013 staan de herbenoemingen van mevrouw J.P. Bahlmann en de heren J. van der Veer en L.J. de Waal op de agenda. Voornaamste andere functies: Voorzitter College van Bestuur van Universiteit Utrecht Plaatsvervangend kroonlid Sociaal-Economische Raad Bestuurslid Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill N.V. Bestuurslid Koninklijk Concertgebouworkest Lid Raad van Advies Nexus Instituut Bestuurslid Academy of Technology and Innovation 6 ING Group N.V Algemene Vergadering 14 mei 2012

7 Toelichting op de agendapunten vervolg 11A AGENDAPUNT 11A. MACHTIGING TOT UITGIFTE VAN GEWONE AANDELEN, AL DAN NIET MET VOORKEURSRECHT De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van dergelijke aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders. Deze machtiging geldt voor een maximum van in totaal gewone aandelen, met dien verstande dat niet meer aandelen mogen worden uitgegeven voor zover het maatschappelijk kapitaal zou worden overschreden. Dit maximum aantal aandelen komt bij het maximum aantal volgens agendapunt 11B. Deze machtiging vervangt de machtiging die op 9 mei 2011 onder agendapunt 10A door de jaarlijkse Algemene Vergadering is verleend en eindigt (behoudens verlenging door de Algemene Vergadering) op 14 november 2013 of zoveel eerder als deze voordien wordt vernieuwd. TOELICHTING Zie toelichting hieronder bij agendapunt 11B. 11B AGENDAPUNT 11B. MACHTIGING TOT UITGIFTE VAN GEWONE AANDELEN, AL DAN NIET MET VOORKEURSRECHT IN VERBAND MET EEN FUSIE, OVERNAME VAN EEN ONDERNEMING OF EEN VENNOOTSCHAP OF, INDIEN NOODZAKELIJK VOLGENS DE RAAD VAN BESTUUR EN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN, TER BESCHERMING OF BEHOUD VAN DE VERMOGENSPOSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen in verband met een fusie, overname van een onderneming of een vennootschap of, indien noodzakelijk volgens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, ter bescherming of behoud van de vermogenspositie van de vennootschap, tot het verlenen van rechten tot het nemen van dergelijke aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders. Deze machtiging geldt voor een maximum van in totaal gewone aandelen, met dien verstande dat niet meer aandelen mogen worden uitgegeven voor zover het maatschappelijk kapitaal zou worden overschreden. Dit maximum aantal aandelen komt bij het maximum aantal volgens agendapunt 11A. Deze machtiging vervangt de machtiging die op 9 mei 2011 onder agendapunt 10B door de jaarlijkse Algemene Vergadering is verleend en eindigt (behoudens verlenging door de Algemene Vergadering) op 14 november 2013 of zoveel eerder als deze wordt vernieuwd. TOELICHTING De bevoegdheid tot uitgifte van nieuwe aandelen, inclusief de toekenning van rechten tot het nemen van nieuwe aandelen en de machtiging tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders berust bij de Algemene Vergadering, die deze bevoegdheid kan delegeren aan een ander orgaan. Door middel van de machtigingen onder agendapunt 11A en 11B wordt gevraagd deze bevoegdheden te delegeren naar de Raad van Bestuur om de vennootschap in staat te stellen onmiddellijk in te spelen op ontwikkelingen. Dit geldt vooral voor ontwikkelingen op de financiële markten. Wanneer de vennootschap nieuwe aandelen wilt uitgeven, kunnen in de tijd die nodig is om een algemene vergadering bijeen te roepen, de omstandigheden op de financiële markten weer zijn gewijzigd. Hierdoor bestaat de mogelijkheid dat de vennootschap niet kan profiteren van optimale marktomstandigheden. Het heeft dan ook de voorkeur om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bovengenoemde bevoegdheden uit te oefenen, zodat een snellere reactie op marktontwikkelingen mogelijk is. Het maximum aantal gewone aandelen dat krachtens elk van de agendapunten 11A en 11B kan worden uitgegeven is gelijk aan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal, zodat het totaal aantal gewone aandelen dat kan worden uitgegeven 20% van het geplaatste aandelenkapitaal is. De machtiging krachtens agendapunt 11A kan voor elk doel worden gebruikt, waaronder onder meer kapitaalversterking, financiering, fusies of overnames en de afwikkeling van aandelenopties of prestatieaandelen. Momenteel wordt niet voorzien dat deze machtiging gebruikt zal worden voor andere doeleinden dan de afwikkeling van toegekende aandelenopties, prestatieaandelen of voorwaardelijke aandelen aan leden van de Raad van Bestuur of aan medewerkers, voor zover deze niet kunnen worden afgewikkeld uit de certificaten van gewone aandelen die voor dit doel door de vennootschap zijn ingekocht. Deze machtiging is in overeenstemming met vast gebruik van de vennootschap. De machtiging krachtens agendapunt 11B geldt als aanvulling op de machtiging volgens agendapunt 11A en mag alleen worden gebruikt in geval van een fusie, de overname van een onderneming of vennootschap of wanneer een kapitaalverhoging nodig is volgens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, om de vermogenspositie van de vennootschap te beschermen of te behouden. De machtiging in verband met een fusie of de overname van een onderneming of vennootschap is in overeenstemming met vast gebruik binnen de vennootschap, maar het belang ervan is op dit moment beperkt gezien de overnamebeperkingen die op dit moment gelden voor staatsgesteunde ondernemingen. De machtiging tot een kapitaalverhoging om de vermogenspositie van de vennootschap te beschermen of te behouden is toegevoegd om de Raad van Bestuur in staat te stellen snel te reageren op elke omstandigheid die een kapitaalverhoging vereist. ING Group N.V Algemene Vergadering 14 mei

8 Toelichting op de agendapunten vervolg 12A AGENDAPUNT 12A. MACHTIGING TOT VERKRIJGING VAN GEWONE AANDELEN OF CERTIFICATEN VAN GEWONE AANDELEN IN HET EIGEN KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur voor een periode eindigend op 14 november 2013 te machtigen om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen namens de vennootschap volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan te verkrijgen. Voor deze machtiging geldt de voorwaarde dat de nominale waarde van de (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de vennootschap die door de vennootschap worden verkregen, gehouden of in pand worden gehouden of door haar dochtermaatschappijen voor eigen rekening worden gehouden, niet hoger is dan 10% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor iedere wijze van eigendomsverkrijging, waarvoor de wet een machtiging als de onderhavige eist. De verkrijgingsprijs dient ten minste één eurocent te bedragen en niet hoger te zijn dan de hoogste koers waarvoor de certificaten van gewone aandelen van de vennootschap worden verhandeld op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten of de daaraan voorafgaande beursdag. TOELICHTING Het doel van de machtiging is om de vennootschap in staat te stellen (certificaten van) gewone aandelen in te kopen. Als gevolg van deze machtiging mag niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal worden gehouden. Zoals wettelijk voorgeschreven vermeldt de machtiging een minimum- en een maximumprijs. De maximumprijs is de hoogste koers op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de transactiedatum of de daaraan voorafgaande beursdag. Deze machtiging is in overeenstemming met vast gebruik van de vennootschap. Deze machtiging zal worden gebruikt voor handels- en beleggingsdoeleinden in het kader van de gewone uitoefening van het bank- en verzekeringsbedrijf. Aandelen die voor dit doel worden ingekocht kunnen weer worden verkocht. Op dit moment worden geen aandeleninkooptransacties voor andere doeleinden voorzien. 12B AGENDAPUNT 12B. MACHTIGING TOT VERKRIJGING VAN GEWONE AANDELEN OF CERTIFICATEN VAN GEWONE AANDELEN IN HET EIGEN KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP IN VERBAND MET EEN BELANGRIJKE HERSTRUCTURERING VAN HAAR KAPITAAL (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur voor een periode eindigend op 14 november 2013 te machtigen om, in geval van een belangrijke herstructurering van het kapitaal, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen namens de vennootschap volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan te verkrijgen. Voor deze machtiging geldt de voorwaarde dat de nominale waarde van de (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de vennootschap die door de vennootschap worden verkregen, gehouden of in pand worden gehouden of door haar dochtermaatschappijen voor eigen rekening worden gehouden, niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, bestaande uit het maximum op grond van de machtiging volgens agendapunt 12A, vermeerderd met 10%. Deze machtiging geldt voor iedere wijze van eigendomsverkrijging, waarvoor de wet een machtiging als de onderhavige eist. De verkrijgingsprijs dient ten minste één eurocent te bedragen en niet hoger te zijn dan de hoogste koers waarvoor de certificaten van gewone aandelen van de vennootschap worden verhandeld op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten of de daaraan voorafgaande beursdag. TOELICHTING Het doel van de machtiging is om de vennootschap in staat te stellen om in verband met een belangrijke herstructurering van haar kapitaal (certificaten van) gewone aandelen in te kopen en daarbij snel in te kunnen spelen op ontwikkelingen op de financiële markten. Als gevolg van deze machtiging mag niet meer dan 20% van het geplaatste kapitaal worden gehouden, bestaande uit 10% van het geplaatste kapitaal dat mag worden gehouden op grond van de machtiging volgens agendapunt 12A, vermeerderd met 10%. Zoals wettelijk voorgeschreven vermeldt de machtiging een minimum- en een maximumprijs. De maximumprijs is de hoogste koers op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de transactiedatum of de daaraan voorafgaande dag waarop de beurs geopend is. Op dit moment wordt geen belangrijke herstructurering van het kapitaal voorzien. 8 ING Group N.V Algemene Vergadering 14 mei 2012

9 Bijwonen van de vergadering en uitoefenen van stemrecht (1) AANDEELHOUDERS, INGESCHREVEN IN HET AANDEELHOUDERSREGISTER A. U WILT ZELF DE VERGADERING BIJWONEN 1. Op de registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). B. U WILT ZICH IN DE VERGADERING DOOR EEN GEVOLMACHTIGDE LATEN VERTEGENWOORDIGEN 1. Op de registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). 3. Bij de aanmelding dient u een schriftelijke volmacht in te zenden (zie onder II). C. U WILT DEELNEMEN AAN DE BESLUITVORMING ZONDER DE VERGADERING BIJ TE WONEN 1. Op de registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient tijdig voor de vergadering het stemformulier terug te zenden (zie onder IV). CERTIFICAATHOUDERS A. U WILT ZELF DE VERGADERING BIJWONEN 1. Op de registratiedatum dient u als certificaathouder geregistreerd te zijn door de intermediair (als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) in wiens administratie u als houder van certificaten van aandelen van ING Groep N.V. bent geregistreerd (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). B. U WILT ZICH IN DE VERGADERING DOOR EEN GEVOLMACHTIGDE LATEN VERTEGENWOORDIGEN 1. Op de registratiedatum dient u als certificaathouder geregistreerd te zijn door de voormelde intermediair (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). 3. Bij de aanmelding dient u een schriftelijke volmacht in te zenden (zie onder II). C. U WILT DEELNEMEN AAN DE BESLUITVORMING ZONDER DE VERGADERING BIJ TE WONEN 1. Op de registratiedatum dient u als certificaathouder geregistreerd te zijn door de voormelde intermediair (zie onder I). 2. U dient zich te hebben aangemeld bij het Communicatiekanaal Aandeelhouders (2) of gebruik te maken van het stemformulier op (zie onder IV). 3. U dient tijdig voor de vergadering het stemformulier terug te zenden (zie onder IV). (1) Houders van American depositary shares worden verwezen naar de informatie op (2) Certificaathouders die nog niet zijn aangemeld bij het Communicatiekanaal Aandeelhouders worden geadviseerd rechtstreeks contact op te nemen met de voormelde intermediair (waaronder mede begrepen bank of effectenbewaarinstelling) dan wel zich aan te melden via I. Registratiedatum Bepalend voor het recht de vergadering bij te wonen en daarin stemrecht uit te oefenen is de registratiedatum. De registratiedatum voor deze vergadering is 16 april 2012, zodat aandeelhouders en certificaathouders die op 16 april 2012 na het sluiten van de boeken aandeelhouder of certificaathouder waren, gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen en hun stemrecht uit te oefenen overeenkomstig het aantal aandelen of certificaten van aandelen dat zij op die datum houden. De registratiedatum voor houders van American depositary shares is 29 maart ING Groep N.V. stelt voor deelname aan de vergadering niet de eis dat certificaten van aandelen worden geblokkeerd. Het kan echter niet worden uitgesloten dat de voormelde intermediair in specifieke situaties eist dat certificaten van aandelen worden geblokkeerd, waarbij kan worden gedacht aan de situatie dat een certificaathouder zich vóór de registratiedatum wenst aan te melden voor de vergadering. II. Aanmelding Aandeelhouders dienen zich uiterlijk 7 mei 2012 schriftelijk voor de vergadering aan te melden bij ING Bank N.V. (Paying Agency Services, locatiecode AMP L , Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, iss.pas.hbk@ing.nl, fax: ). Certificaathouders dienen uiterlijk 7 mei 2012 een verklaring van de voormelde intermediair te (laten) zenden aan ING Bank N.V. (Paying Agency Services, locatiecode AMP L , Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, iss.pas.hbk@ing.nl, fax: ). Uit deze verklaring moet blijken hoeveel certificaten zij op de registratiedatum houden. Aandeelhouders en certificaathouders die zich in de vergadering door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, dienen tegelijk met hun aanmelding een schriftelijke volmacht in te zenden. III. Stemrecht in de vergadering Aandeelhouders zijn gerechtigd hun stemrecht uit te oefenen overeenkomstig hun aandelenbezit volgens het aandeelhoudersregister op de registratiedatum. Certificaathouders die zelf de vergadering bijwonen zijn gerechtigd om als gevolmachtigde van de Stichting ING Aandelen hun stem uit te brengen op het aantal aandelen dat gelijk is aan het aantal certificaten dat zij op de registratiedatum houden. ING Group N.V Algemene Vergadering 14 mei

10 Bijwonen van de vergadering en uitoefenen van stemrecht vervolg Met het oog op correcte registratie van de stemmen, worden aandeelhouders en certificaathouders die tijdens de vergadering hun stemrecht wensen uit te oefenen, verzocht om zich voor aanvang van de vergadering (13.30 uur) te melden bij de registratiebalie. De registratiebalie sluit om uur. IV. Stemformulier/stemmen via internet Voor aandeelhouders die de vergadering niet bijwonen maar niettemin aan de besluitvorming willen deelnemen, is een stemformulier beschikbaar op de website van de vennootschap ( Zij kunnen ook een stemformulier aanvragen bij ING Bank N.V. (Paying Agency Services, locatiecode AMP L , Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, fax: ). Het stemformulier dient uiterlijk 7 mei 2012 op het op het formulier vermelde retouradres te zijn ontvangen. Certificaathouders die deelnemen aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders ontvangen een stemformulier dat kan worden gebruikt wanneer zij niet bij de vergadering aanwezig kunnen zijn maar toch aan het besluitvormingsproces willen deelnemen. Het stemformulier dient uiterlijk op het op het formulier vermelde tijdstip op het retouradres te zijn ontvangen. Certificaathouders die deelnemen aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders kunnen hun stem ook elektronisch via internet uitbrengen. De instructies daartoe zullen gelijktijdig met het stemformulier aan hen worden toegezonden. Voor certificaathouders die niet aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders deelnemen, is een stemformulier beschikbaar op de website van de vennootschap ( Dit formulier dient uiterlijk 7 mei 2012 op het daarop vermelde retouradres te zijn ontvangen, samen met een verklaring van de voormelde intermediair waaruit blijkt hoeveel certificaten de certificaathouder op de registratiedatum houdt. 10 ING Group N.V Algemene Vergadering 14 mei 2012

11 Routebeschrijving HOE BEREIKT U HET MUZIEKGEBOUW AAN T IJ? Muziekgebouw aan t IJ Piet Heinkade BR Amsterdam Met het openbaar vervoer Vanaf het Centraal Station: neem tram 26 richting IJburg naar halte Muziekgebouw/Bimhuis. Neem de trap of de lift naar beneden en volg de ING-bordjes richting de hoofdingang van het Muziekgebouw aan t IJ. Vanaf het centrum van de stad: neem tram 25 richting PTA (Passenger Terminal Amsterdam) naar halte Muziekgebouw/ Bimhuis. Neem de trap of de lift naar beneden en volg de ING-bordjes richting de hoofdingang van het Muziekgebouw aan t IJ. In verband met de steile loopbrug wordt mensen die slecht ter been zijn aangeraden een halte later op de Piet Heinkade uit te stappen om zich dan via de Passengers Terminal Amsterdam (PTA) en het Mövenpick-hotel naar de hoofdingang van het Muziekgebouw aan t IJ te begeven. Per auto Neem vanaf de oostelijke ringweg A10 afslag S114, richting Centrum. U rijdt de Piet Heintunnel in. Ga aan het eind van de tunnel bij de stoplichten rechtsaf richting Centraal Station. Sla bij het vierde stoplicht rechtsaf. De ingang naar de parkeergarage bevindt zich voor de PTA. Neem vanaf de westelijke ringweg A10 afslag S102, richting Amsterdam Centrum. U passeert het Centraal Station aan de achterzijde en na ongeveer 500 meter ziet u het Muziekgebouw aan t IJ aan uw linkerhand. Parkeren Er is parkeergelegenheid beschikbaar in de parkeergarage direct onder de PTA, Piet Heinkade 27, 1019 BL Amsterdam. Na het verlaten van de parkeergarage, slaat u rechtsaf en loopt u in de richting van het IJ. Na ongeveer 150 meter vindt u aan uw rechterhand de benedeningang van het Muziekgebouw aan t IJ. ING Group N.V Algemene Vergadering 14 mei

12 ING Groep N.V. Handelsregister Amsterdam, nr Hoofdkantoor: Amstelveenseweg 500, 1081 KL Amsterdam Postbus 810, 1000 AV Amsterdam Nederland Internet: