management De verwachte shake-out blijft vooralsnog uit top Machtigste commissarissen IDEALE COMMISSARIS VOLMAAKT ONAFHANKELIJK ÉN BETROKKEN

Transcriptie

1 management scope / nr. 01 / 2014 / 9,80 management nr. 01 / 2014 / 9,80 top Machtigste commissarissen De verwachte shake-out blijft vooralsnog uit IDEALE COMMISSARIS VOLMAAKT ONAFHANKELIJK ÉN BETROKKEN RVC IS EEN LUIPAARD, VOORTDUREND ALERT GEVAAR DOMINANTE CEO EN VOLGZAME CFO

2 GROEN LICHT VOOR SLIMMERE ZONNECEL- TECHNOLOGIE Bekijk het verhaal op abnamro.com/dsm SolarExcel ontwikkelde de techniek om meer rendement uit zonnepanelen te halen. DSM was de juiste partner om dit naar de markt te brengen. Mede dankzij onze kennis van duurzame energie én uitgebreide ervaring in M&A trajecten werd deze fusie tot een succesvol einde gebracht. Hierdoor kan de zonne-energiemarkt een belangrijke sprong vooruit maken.

3 BENT U TOP inhoud GEKLEED? 20 top Machtigste commissarissen Eindhoven Top mannenmode op een top locatie! Ergens anders cfo worden vond ik te makkelijk Carla Smits-Nusteling, pagina VERMETELE CRITICI Supercommissarissen Wout Dekker en Antony Burgmans bezien het speelveld van de toezichthouder. 20 TOP-100 MACHTIGSTE COMMISSARISSEN De Top-100 telt vijftien nieuwe commissarissen; van spontane doorstroming is dus nog weinig sprake. 32 CARLA SMITS-NUSTELING Smits-Nusteling was na haar vertrek bij KPN lang op zoek naar wat ze wilde. Inmiddels zit ze op haar plek als commissaris, adviseur en investeerder. 38 EVALUATIE Geen enkele commissaris wil een nare criticaster zijn. Daarom schiet doorvragen er nog wel eens bij in. Pal Zileri - Jacob Cohen - Luigi Borrelli - Santoni - MonteCore - Orian - Falke - Zanone - Incotex H&H Lichttoren BJ Eindhoven info@henheindhoven.nl nr. 01 /

4 colofon nr. 01 / 2014 MANAGEMENT SCOPE A meeting of minds, is een uitgave van Scope Business Media, Amstelzijde 85a, 1184 TZ Amstelveen EEN FIT BEDRIJF Alleen een zorgvuldig uitgebalanceerd programma leidt tot goede prestaties. Dat geldt voor sporters én bedrijven. 44 PETER PAUL DE VRIES De ceo van Value8 is behept met veel fingerspitzengefühl voor succesvol ondernemen. Management Scope verwelkomt haar nieuwe columnist. 50 TOEKOMSTBESTENDIG Het Energieakkoord noopt tot duurzame innovaties. 54 STÉPAN BREEDVELD en JOLANDA POOTS-BIJL De ceo en cfo van Ordina vormen een complementaire twee-eenheid digitale overheid Nederland loopt voorop met het aantal internetaansluitingen, maar digitaal zakendoen met de overheid vlot nog niet. 62 supply chain finance Ketenfinanciering ontsluit werkkapitaal, tot voordeel van alle betrokken partijen ANGST VOOR HET P-WOORD Werkgevers moeten het pensioenonbewustzijn van werknemers te lijf gaan. 72 HET VERHAAL Over het belang van een goed op elkaar afgestemde interne en externe communicatie. E lke maand manage m e nt scope colofon kort editorial wandelgangen DIRECTEUR/UITGEVER Walter Vesters HOOFDREDACTIE Quinty Danko EINDREDACTIE Nicole Gommers REDACTIECOÖRDINATIE Chantal Doezie ACCOUNT Jotta Erath Famke van Bon Zakelijk vast en mobiel worden 1 Met Vodafone One Business. Dat is 1 geïntegreerde oplossing voor vast en mobiel bellen. Oftewel 1 nummer, 1 rekening, bij 1 leverancier in 1 overzicht. vodafone.nl/one VORMGEVING Thielenpeters MEDEWERKERS Marcel Bakker, Luuk Besamusca, Erik Bouwer, Lex Draijer, Paul Groothengel, Linda Huijsmans, Yvonne Kroese, Irene Schoemakers, Anouck Wolf, Marike van Zanten INTERVIEWERS Tineke Bahlmann (commissaris/bestuurder), Dick Benschop (Shell), Herman Bol (bestuursadviseur en toezichthouder), Arjan Eleveld (LTP), Michel van Elk (Nationale-Nederlanden), Marco Gianotten (Giarte Media Group), Eric de Groot (BoerCroon), Ton Hegeman (Eiffel), Bart Hogendoorn (HP), Charles Honée (Allen & Overy), Roger Muys (PostNL), Paul Nobelen (bestuursadviseur), Arjan Nollen (Nationale-Nederlanden), Monique NoomenGreve (Eiffel), Rard Rijcken, Tim Stevens (Allen & Overy), Jeanine van der Vlist, Maarten Vijverberg (BoerCroon), Jurgen van Weegen (A.T. Kearney) ABONNEMENTEN De abonnementsprijs van Management Scope bedraagt 98,per jaar. Losse nummers 9,80 (inclusief 6% BTW). Schriftelijke annulering van abonnementen is mogelijk tot uiterlijk twee maanden voor het begin van het nieuwe abonnementsjaar. OPLAGE De gemiddelde oplage bedraagt exemplaren. ADRESWIJZIGINGEN Het doorgeven van adreswijzigingen aan de administratie kunt u eenvoudig doen via onze website: managementscope.nl/magazine/adreswijziging ADMINISTRATIE EN REDACTIE Postbus 23, 1190 AA Ouderkerk a/d Amstel, T , F Niets in deze uitgave mag worden vermenigvuldigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie of op welke andere wijze dan ook, zonder schriftelijke toestemming van de uitgever. Management Scope verschijnt 13 februari De deadline voor het aanleveren van advertentiemateriaal is 30 januari Vodafone Power to you

5 kort Tekst Rob Hartgers Betaalmoraal Het Financieele Dagblad berichtte onlangs dat grote Nederlandse bedrijven betalingstermijnen nog steeds eenzijdig oprekken. Als voorbeeld werd D.E Master Blenders 1753 genoemd, dat leveranciers had laten weten de betalingstermijn te verlengen van zestig à negentig dagen naar honderdtachtig à tweehonderd dagen. Dat de betaalmoraal van DEMB niet maatgevend is, blijkt uit de Creditmanagement Trendmeter 2013, een onderzoek dat jaarlijks wordt uitgevoerd door het Verbond van Credit Management Bedrijven (VCMB). Deze trendmeter laat zien dat Nederlandse bedrijven in vergelijking met vorig jaar, toen de betaalmoraal een dieptepunt bereikte, juist zes dagen sneller zijn gaan betalen. Gemiddeld wordt een factuur in Nederland zesentwintig dagen na de vervaldatum betaald. Financiële voorlichting Werkgevers moeten meer doen om financiële problemen bij werknemers te voorkomen of op te lossen. Dat stelt softwareontwikkelaar AFAS op grond van onderzoek onder honderdvijftig hr-managers. Ruim driekwart van de werkgevers doet niets aan financiële voorlichting aan werknemers. Toch heeft volgens het Nibud vier op de vijf bedrijven medewerkers met geldproblemen. Dit leidt onder meer tot stress, verzuim en slecht functioneren. Van de ondervraagde hr-managers zegt 85 procent meer tijd kwijt te zijn aan medewerkers met schulden. Volgens AFAS kunnen bedrijven deze problemen terugdringen wanneer zij loonstroken benutten als medium voor financiële voorlichting. mentaliteit De auteur van De toezichthouder is niet erg onder de indruk van de kwaliteit van het toezicht. En van de bestuurders al net zo min. Jammer van de negatieve toon. Auteur Hans de Hoog is politicoloog en econoom en werkte zowel in de politiek als in het bedrijfsleven en bij De Nederlandsche Bank. Tegenwoordig is hij ondernemer en adviseur. Hij komt in het boek met vele voorbeelden van waar en hoe het mis ging in het toezicht. Hij legt uit waarom de rol van toezichthouder bijzondere eigenschappen vergt en een speciale mentaliteit. Die rol past slechts weinigen, meent De Hoog. Hij haalt vooral oude voorbeelden aan van waar het fout ging, zoals Ahold, DSB, ABN Amro en IJsselmeerziekenhuizen. Uiteraard zit er een kern van waarheid in, maar Authentiek Verander de organisatie, begin bij jezelf. Dat is in een notendop de conclusie van hoogleraar Johan Coetsee na een reeks interviews met bestuurders van Britse en Ierse bedrijven en organisaties. Hij wilde weten waarom veel verandertrajecten falen, ondanks een aanzwellende hoeveelheid managementmodellen. Volgens Coetsee hebben de meeste ceo s de theorie van organisatieverandering inmiddels redelijk onder de knie. Dat het toch het boek is wel erg negatief over het toezicht in ons land. De auteur is dan ook een grote fan van Macchiavelli. Hij schrijft in de proloog: Het mensbeeld van Macchiavelli rond 1500 was negatief, maar realistisch en daar hebben 500 jaar beschaving niet veel aan veranderd. (QD) De toezichthouder. Praktijkvoorbeelden van opportunistisch bestuur en falend toezicht. Uitgeverij Eburon. 26,00 nog vaak mis gaat, komt doordat ze er niet in slagen om medewerkers te overtuigen van nut en noodzaak van de verandering. Coetsee denkt dat het veel leiders ontbreekt aan overtuigingskracht doordat ze te afstandelijk zijn. De organisatieverandering benaderen ze als een technische exercitie. Coetsee gebruikt zijn bevindingen als opmaat tot een pleidooi voor authentiek leiderschap. Dat valt te lezen in zijn boek: Change Lessons from the CEO: Real People, Real Change (samen met Patrick Flood). quote BIJ ALLE accountants MOET DE KWALITEIT VAN DE CONTROLE OMHOOG Gerben Everts, directeur accountantstoezicht AFM (FD) Reputatieschade Door de opkomst van sociale media zijn reputaties kwetsbaarder dan ooit tevoren. Uit een internationale enquête van Deloitte onder driehonderd executives, blijkt dat reputatieschade wordt gezien als het grootste strategische risico. In een vergelijkbaar onderzoek van drie jaar geleden eindige reputatieschade nog op de derde plaats. Volgens Deloitte zijn de bestuurders geschrokken van enkele spraakmakende schandalen waarbij de afgelopen jaren grote bedrijven in korte tijd enorme reputatieschade opliepen. Deloitte constateert dat strategisch risicomanagement bij bedrijven hoog op de agenda staat. Meer dan tachtig procent van de ondervraagde bedrijven is hier actief mee bezig. Bij tweederde van de bedrijven gebeurt dit onder directe verantwoordelijkheid van de ceo of de rvb. Na reputatieschade wordt het eigen businessmodel het meest genoemd als strategisch risico. Meer dan de helft van de ondervraagde bestuurders (53 procent) is bang dat toekomstige technologische ontwikkelingen het businessmodel ondermijnen. 58% Bijna zeventig procent van de werknemers gebruikt een privésmartphone of -tablet op het werk. Veel werkgevers moedigen dit aan en voeren een Bring Your Own Device (BYOD)-beleid. Om toch controle te houden over het dataverkeer binnen de organisatie, wordt medewerkers gevraagd om speciaal ontwikkelde mobiele bedrijfsapps te gebruiken. Maar daar heeft lang niet iedereen zin in. Onderzoek van app-maker Mobiquity laat zien dat 58 procent van de werknemers van middelgrote tot grote bedrijven afziet van het gebruik van bedrijfsapps. De zogenoemde business-to-employee (b2e)-apps worden vaak gezien als gebruiksonvriendelijk. DOORSTROMING VER TE ZOEKEN Er zijn slechts enkele stuivertjes verwisseld Voor de derde keer is Frans Cremers de meest invloedrijke commissaris van Nederland. Even dacht ik dat hij zijn eerste plaats in de Management Scope Top-100 Machtigste Commissarissen zou verspelen toen hij tussentijds en zeer publiekelijk opstapte als commissaris bij Fugro, omdat hij de interne controle ontoereikend vond. Maar in augustus diende zich alweer een nieuw commissariaat aan en werd hij vicevoorzitter bij Imtech. Verder zijn er in de top-10 wel wat stuivertjes verwisseld, maar veel nieuwelingen zijn er niet. Nieuw in de top-10 zijn Annemiek Fentener van Vlissingen, Hans Wijers en Henk Scheffers. In de Top-100 staan slechts vijftien nieuwe namen, die allemaal in de tweede helft van de lijst zijn ingestroomd. De echte doorstroming, die werd verwacht met het van kracht worden van de Wet bestuur en toezicht dit jaar, is dus nog ver zoeken. Van de gehoopte toename van diversiteit in raden van commissarissen door het diversiteitsquotum in dezelfde wet is ook nog niet veel terecht gekomen. In de Top-100 Machtigste Commissarissen 2014 staat een vrouw minder dan vorig jaar, in totaal veertien. De hoogste vrouw, Annemiek Fentener van Vlissingen, is wel doorgedrongen tot de top-10. Dit jaar staat zij op de zevende plaats met commissariaten bij SHV (het familiebedrijf waar ze voorzitter is), DNB, Heineken en UMC Utrecht. Ook het aantal invloedrijke buitenlanders neemt niet toe. Het aantal buitenlanders in het Nederlandse toezicht is al een paar jaar dalende en komt niet verder dan zeven. Supercommissarissen Wout Dekker (president-commissaris Rabo) en Antony Burgmans (president-commissaris TNT Express) pleiten in een dubbelinterview op pagina 10 ook voor meer diversiteit. Dekker zegt daarover: Ik vind het een onderdeel van good governance als de commissarissen een bestuurder ook evalueren tegen de achtergrond van zijn team. Is de diversiteit van de raad van bestuur de komende jaren gewaarborgd? Is dit team geschikt voor de uitdagingen van de toekomst? Vergeet ook niet de diversiteit in culturele zin. Het kan meerwaarde hebben om er een paar Aziaten of Amerikanen bij te hebben. De laatste jaren zie ik dat Nederlandse raden van commissarissen weer vernederlandsen. Dekker en Burgmans vangen de essentie van de ideale commissaris in één zin: hij is volmaakt onafhankelijk, enorm betrokken en een vermetele criticus. Balanceren tussen uitersten dus. Dat is volgens Dekker niet alleen weggelegd voor de meest ervaren bestuurders. Ik zie wel een tendens dat met een verjonging van commissarissen er ook meteen meer betrokkenheid en kritisch vermogen bijkomt. Tijd dus dat die doorstroming op gang komt. Quinty Danko, hoofdredacteur Management Scope Volg ons op Ontvang de nieuwsbrief over wisselingen en trends in de bestuurskamers via managementscope.nl. edito rial 8. management scope nr. 01 /

6 leider schap Laveren tussen lange tenen en grote ego s Supercommissarissen Wout Dekker en Antony Burgmans vangen de essentie van de ideale commissaris in één zin: hij is volmaakt onafhankelijk, enorm betrokken en een vermetele criticus. Interview Jurgen van Weegen Tekst Paul Groothengel Fotografie Marcel Bakker amen zijn ze goed voor tien commissariaten. Topcommissaris Antony Burgmans zat tot 2007 in het zadel als topman van Unilever, voormalig Nutreco-topman Wout Dekker gaf het bestuursstokje in 2012 door aan de Noor Knut Nesse. Wat ze gemeen hebben: ze werkten vrijwel hun gehele werkzame leven bij het bedrijf waar ze uiteindelijk afscheid namen als topman. Geen jobhoppers dus. Burgmans kennen we nu vooral van commissariaten bij AkzoNobel, Aegon en TNT Express, waar hij als presidentcommissaris de overnameplannen van UPS geblokkeerd zag door bezwaren van de Europese Commissie. Dekker staat, vrijwel direct na zijn aantreden als president-commissaris bij Rabobank, vol in de wind na de Libor-affaire. Daarnaast is hij commissaris bij Randstad en non-foodretailer Macintosh en voorzitter van de rvc van het Prinses Máxima Centrum voor Kinderoncologie. Afgelopen jaren is veel gesproken over de ontwikkelingen in het vak van commissaris en de bijbehorende professionaliseringsslag die gemaakt is. Is de rol van de commissaris inmiddels uitgekristalliseerd, of blijft deze rol zich steeds ontwikkelen? Dekker: Er verandert de laatste jaren veel voor commissarissen, denk aan het toetsen van commissarissen door toezichthouders en het intern evalueren van het functioneren van raden van commissarissen, zoals De Nederlandsche Bank dat heeft ingezet. Maar het is te vroeg om te zeggen dat daarmee het huidige model definitief is. Ik zie wel dat het tijdsbeslag voor commissarissen blijft toenemen en dat er steeds meer van ze geëist wordt. Burgmans: Met mijn eerste commissariaat begon ik in In de afgelopen vijftien jaar heb ik veel zien veranderen wat betreft de rol en taak van commissarissen. Maar we hebben nog een lange weg te gaan, als ik vergelijk met de wijze waarop men bijvoorbeeld in het Verenigd Koninkrijk omgaat met commissarissen en hun rol. Daar is men van overheidswege veel Wout Dekker en Antony Burgmans 10. management scope nr. 01 /

7 leiderschap Ik zie commissarissen die hun werk niet boeiend vinden Antony Burgmans actiever betrokken bij de ontwikkeling van corporate governance. Natuurlijk, met de code-tabaksblat hebben we destijds een flinke stap voorwaarts gemaakt. Maar daarna is het stilgevallen. De commissie-frijns en de commissie- Streppel hielden zich nadien met name bezig met de naleving van de corporate governance code, maar daarmee kom je niet tot evaluatie en eventuele aanscherping van de bestaande code. Terwijl ze in het Verenigd Koninkrijk de zaken steeds scherper wisten te formuleren en steeds verder gingen met het aan de orde stellen van misstanden. Op welke punten hadden we in Nederland de bestaande code dan moeten doorontwikkelen? Burgmans: Je hebt het in feite over de professionalisering van het vak van commissaris. In Nederland hangt er rondom het commissariaat een traditie van enige vrijblijvendheid. Dat wordt nu wel wat minder, maar door scherp te toetsen en te evalueren, zoals in Engeland is gebeurd, hadden we al veel verder kunnen zijn. In feite is de structuur van de governance in Nederland nog gelijk aan die van vijftig jaar geleden. In de meeste bedrijven is het nog steeds zo dat de commissarissen zeven keer per jaar vergaderen, en daarnaast actief zijn in een audit- en remuneratie committee. En daarmee heb je het dan wel gehad. Het rare is dat een koekjesfabriek te maken krijgt met dezelfde governance als een bank, terwijl die vele malen complexer is. Ik vind dat een groot manco. Wie had het voortouw moeten nemen in die doorontwikkeling van de governance? Burgmans: De toezichthoudende DNB en onze politici. Ze hadden kordater, meer sturend moeten optreden. Ik constateer een gebrek aan zowel belangstelling als deskundigheid. De Wet bestuur en toezicht? Die zorgde voor een puntensysteem en bestrijding van het old boys network. Tja, dat achtte men blijkbaar belangrijker dan een kwalitatief hoogstaande governance. Ik heb zelf drie jaar lang de Monitoring Commissie Code Banken voorgezeten. Wij keken of banken hun eigen code naleefden. Ook toen was onze boodschap: doe nu wat aan die governance. Je kunt als commissaris van een bank of verzekeraar allang niet meer zo vrijblijvend opereren als tien jaar geleden. De balansen van banken zijn daarvoor te groot geworden en zowel risico s als financiële producten zijn complexer geworden. In de praktijk zijn commissarissen, oneerbiedig gezegd, eenmanszaakjes die een staf ontberen om hen te helpen de juiste informatie te vinden en te duiden. Moeten we commissarissen in Nederland niet veel zwaarder en beter ondersteunen? Dekker: Die ondersteuning varieert inderdaad enorm per bedrijf. Bij mijn commissariaat bij Macintosh is dat niet formeel georganiseerd, maar ook niet nodig. Bij de Rabo daarentegen heb ik toegang tot een compleet secretariaat. Bij deze bank heb ik twee rollen: naast president-commissaris van Rabobank Nederland ben ik ook voorzitter van de centrale kring. De Rabobanken zijn geografisch verdeeld in twaalf kringen die ieder een eigen bestuur hebben. De kringen zijn vertegenwoordigd in de centrale kring. Mijn voorganger Lense Koopmans rekende voor deze twee taken bij elkaar drie dagen per week; gezien de huidige uitdagingen kom ik daar nog aan tekort. Dat betekent dat ik enorm veel heb aan ons secretariaat. Bij Rabobank zijn ze daarnaast van oudsher gewend dat commissarissen ook wekelijks fysiek aanwezig zijn. Burgmans: Rabobank is wat dat betreft de uitzondering die de regel bevestigt. Normaal heeft een rvc een secretaris die de meetings regelt en zorgt dat de slides voor een presentatie keurig klaarstaan. Bij Unilever en Shell werken ze ook met een volledig secretariaat, maar dat komt omdat zij het Britse model aanhangen. Die ondersteuning is een kenmerk van de rol die een rvc moet kunnen spelen: de boel activeren als de onderneming in al te rustig vaarwater komt, maar stabiliseren als de onderneming in een crisis verzeild raakt. Punt is dat een raad van commissarissen die op de achtergrond goed werk doet, nooit zichtbaar is. Toen UPS bezig was met de overname van TNT, die zoals bekend mislukte, hebben wij daar als commissarissen enorm veel tijd ingestoken. Zo hebben we eraan bijgedragen dat TNT relatief snel terug kon keren naar een stabiele situatie. Maar dat haalt de media niet. Je moet ook de dingen horen die je niet welgevallig zijn Antony Burgmans Ook Rabo is met de Libor-kwestie in een crisis verzeild geraakt. Hoe zorgt u voor stabilisatie? Dekker: Een van onze langstzittende commissarissen, Marinus Minderhoud, is Piet Moerland tijdelijk opgevolgd. Daarnaast is een groot aantal commissarissen met hoge frequentie beschikbaar om zowel de raad van bestuur als de organisatie met raad en daad terzijde te staan. Wij trekken regelmatig het land in om verantwoording af te leggen aan onze leden en de aangesloten banken. Dat hoort ook bij het karakter van een coöperatieve bank. Ik vertrouw erop dat we met deze acties bijdragen aan stabilisatie voor de Rabo. Met het vertrek van Sipko Schat lijkt de rvc van Rabobank, die hem aanvankelijk steunde, te zijn overruled door de lokale banken. Hoe gaat u als rvc met zoiets om? Dekker: Aan deze zaak zitten twee kanten. Enerzijds de rationele dimensie, waarbij ik constateer dat er geen enkele externe druk was vanuit toezichthouders of financiële marktpartijen waar ook ter wereld. Anderzijds is er de emotionele dimensie, waarbij er in Nederland en vanuit de media een enorme druk ontstond die wij niet voorspeld hadden, en die mij ook verraste moet ik eerlijk zeggen. Het was voor ons een moeilijke afweging omdat zowel de rationele als de emotionele kant even waar en even belangrijk zijn. We evalueren binnen de rvc uitermate serieus wat we wisten, en wat we hadden moeten we- Antony Burgmans (66) Opleiding Bedrijfskunde, Nyenrode Business Universiteit Politieke en Sociale Wetenschappen, Stockholm University Marketing, University of Lancaster Loopbaan heden Voorzitter rvc TNT Express heden Voorzitter rvc Intergamma heden Commissaris Jumbo Supermarkten heden Commissaris Aegon heden Commissaris SHV Holdings heden Commissaris AkzoNobel heden Non-executive director BP Voorzitter en ceo Unilever Lid rvb Unilever Diverse functies bij Unilever Interesses Opera, klassieke en moderne schilderkunst, natuurfotografie en vliegvissen Thuis Twee kinderen top Meer over Antony Burgmans op management scope nr. 01 /

8 leiderschap Integriteit is een halszaak Wout Dekker ten. Overigens wil ik er wel op wijzen dat de Libor-kwestie een industrieprobleem is gebleken. Alle banken die in dat panel zaten, worden onderzocht. Als Rabobank hebben wij dit probleem niet veroorzaakt, maar we hebben het ook niet kunnen voorkomen. Niemand heeft de specifieke risico s vanuit de deelnemende banken tijdig onderkend. Maar dat ontslaat ons als rvc uiteraard niet van onze verantwoordelijkheid. Commissarissen mogen niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten. Tegelijk worden ze geregeld beticht van te laat ingrijpen. Is dat geen delicate balanceeract? Burgmans: Het gekke is: in tijden van crisis én als het fantastisch gaat, is het duidelijk wat de rol van de commissarissen behoort te zijn. Maar juist in de tijden daartussenin, zeg maar het grijze gebied, is het niet duidelijk wanneer ze wel of niet moeten ingrijpen. Daarbij is de rol van de president-commissaris essentieel: die moet weten wat er leeft bij zijn commissarissen. Als er consensus is dat de bakens verzet moeten worden, moet hij dat bespreekbaar maken bij de ceo. Hij moet dus zorgen voor een verhouding met de ceo waarbij dergelijke zaken bespreekbaar zijn. Dat er een klimaat ontstaat waarin men naar elkaar luistert. Dat is niet altijd even makkelijk, zeker niet als je te maken krijgt met een ceo die vindt dat hij het fantastisch doet. Over dat op die stoel gaan zitten, dat is altijd een sappig thema van de buitenwereld, maar ik heb dat nog nooit zien gebeuren. Commissarissen zijn daar te wijs voor, en hebben er in de praktijk geen tijd voor en geen zin in. Ze hoeven immers niets meer te bewijzen. Dekker: Je moet zuivere processen creëren wat betreft de rolverdeling en zorgen dat een commissaris altijd aan bod kan komen met zijn vragen en aandachtspunten. In het Nederlandse two-tier model overleggen de ceo en de president-commissaris geregeld over de balans in het bedrijf, over de prioriteiten. Ze stellen samen de agenda op. Daarmee zit de commissaris zeker niet op de stoel van de bestuurder. Burgmans: Daar kleeft wel een groot gevaar aan. Als die twee alles samen bekokstoven, wordt de rvc uitgeschakeld. Er zijn voldoende voorbeelden die aangeven hoezeer dat mis kan gaan. Denk aan Ahold, waar de rest van de rvc er voor spek en bonen bijzat toen de ceo en de president-commissaris samen al zaken hadden besproken voordat de rest van de rvc erbij werd betrokken. Hoe kunnen die andere commissarissen zoiets laten gebeuren? Burgmans: Dat laten ze niet gebeuren, het gebeurt gewoon. Daar manifesteert zich ook weer die vrijblijvendheid van commissarissen. Dat ze denken: als de president-commissaris het op deze manier wil, dan moet dat maar, al is het niet mijn model. Dat is een mentaliteit waar we vanaf moeten! Een goede commissaris heeft twee eigenschappen: hij moet zeer betrokken zijn en hij moet volmaakt onafhankelijk zijn. Durven zeggen wat hij vindt. Dekker: Ik zie wel een tendens dat met een verjonging van commissarissen er ook meteen meer betrokkenheid en kritisch vermogen bijkomt. Ik herinner me een jonge commissaris bij Nutreco, die meldde al snel erg ontevreden te zijn over het inwerkprogramma. Zoiets had ik nog nooit gehoord. Het mooie was: daardoor stonden de andere commissarissen en ik als ceo ook meteen op scherp. Zo kun je elkaar opjagen en van elkaar leren. Burgmans: Er gaat best veel tijd inzitten, om het werk van commissaris goed te kunnen doen. Daarom zeg ik altijd: je moet het ook wel léuk vinden. Ik kom naar mijn smaak nog te vaak commissarissen tegen die het ogenschijnlijk niet heel boeiend vinden. Dat kan, maar doe het dan vooral niet. Want daarvoor is het werk te belangrijk. Zou meer diversiteit in de rvc kunnen helpen? Burgmans: Uiteraard. Meer jonge mensen erin en meer vrouwen. Probleem met jonge mensen is meestal dat ze geen tijd hebben, omdat ze zelf nog bestuurder zijn. Toen ik nog ceo bij Unilever was, had ik er één commissariaat bij. Als ik heel eerlijk ben: ik had daar veel te weinig tijd voor. Jonge mensen brengen de nodige energie mee, maar hebben soms nog te weinig meters gemaakt. Ze kunnen nog niet ik realiseer me dat dat belerend klinkt altijd verstandig oordelen. Dekker: Vergeet ook niet de diversiteit in culturele zin. Het kan meerwaarde hebben om er een paar Aziaten of Amerikanen bij te hebben. De laatste jaren zie ik dat Nederlandse raden van commissarissen weer vernederlandsen. Dat heeft vooral praktische redenen, denk ik: omdat er vaker vergaderd wordt, en het dan steeds moeilijker valt op te brengen om heen en weer te vliegen. Jonge commissarissen zijn meer betrokken en kritisch Wout Dekker De huidige tijd vraagt in veel sectoren om andere businessmodellen. Hoe kunt u als commissaris aan oordeelsvorming doen, om op dat punt een goede gesprekspartner te zijn voor de raad van bestuur? Dekker: Het helpt als je parallellen ziet binnen je commissariaten. Ik ben nu commissaris bij drie totaal verschillende bedrijven: Macintosh, Randstad en Rabobank. Ze zijn alle drie op hun manier bezig met cross channel-modellen. Waarbij vooral Randstad zijn kosten kan laten mee-ademen met de conjunctuur. Voor mij is dat smullen, ik kan de lessen van de een weer toepassen bij de ander. Ik vergelijk graag. Door te benchmarken stel je sneller de juiste vragen, raak je sneller de kern. Welke aspecten zijn bepalend om de effectiviteit van de board te verhogen? Hoe belangrijk zijn daarbij de jaarlijkse board-evaluaties? Dekker: Er zijn op dit punt wel grote stappen gezet. Ik werd vorig jaar getoetst in mijn rol als commissaris, de AFM en DNB besteden meer aandacht aan zaken als cultuur en gedrag, psychologen schuiven aan bij board meetings om te kijken naar het gedrag. Ook inhoudelijk maken commissarissen stappen. Bij Rabo hebben we hele goede sessies op het gebied van permanente educatie. Topexperts informeren de Rabo-commissarissen over complexe Wout Dekker (57) Opleiding Landbouwkundig ingenieur, Universiteit van Wageningen Loopbaan heden Voorzitter rvc Rabobank Nederland heden Commissaris Randstad heden Commissaris Macintosh Retail Group Ceo Nutreco Coo en lid rvb Nutreco 1994 Nutreco management buy-out Diverse managementposities, BP Nutrition Managing director Trouw Nutrition International, Chili Research & development manager Trouw Nutrition International Nevenfuncties Voorzitter rvc Prinses Máxima Centrum voor Kinderoncologie Interesses Voetbal, vissen Thuis Getrouwd, twee kinderen top Meer over Wout Dekker op management scope nr. 01 /

9 leiderschap Trend: rvc vindt het na vier jaar genoeg voor de ceo Wout Dekker zaken als hedge accounting of derivaten, kennis die de gemiddelde commissaris ontbeert maar wel moet weten. Burgmans: Het is goed dat we nu formeel evalueren hoe effectief de board is geweest. Maar dan moet het ook goed gebeuren. Ik zat tot 2006 in de rvc van ABN Amro en destijds was de eindconclusie van een evaluatie dat de rvc uitstekend functioneerde. Het tegendeel was waar, wat later ook wel is gebleken. Bij evaluaties over effectiviteit draait het erom of je open genoeg bent om te luisteren naar elkaar, en ook de dingen te horen die je niet welgevallig zijn. En wat als je als commissaris ziet of vermoedt dat het binnen een rvb niet botert tussen de teamleden? Dekker: Om zoiets goed te kunnen constateren, kan het helpen om intensief met elkaar op te trekken. De rvc zou bijvoorbeeld eens per jaar een paar dagen op pad moeten gaan met de rvb. Want dan heb je de tijd om te zien hoe mensen met elkaar omgaan. Kijk naar het team als de teamleden moe zijn, als ze onder druk moeten werken. 16. management scope Burgmans: Zodra je weet dat een bestuursteam niet optimaal functioneert, moet je dat wel aan de kaak stellen. De president-commissaris is daarvoor de aangewezen persoon. Je hebt bijvoorbeeld ceo s die teren op verdeel-enheers-tactieken. Dan ben je verplicht om in te grijpen, want dergelijk gedrag kan een bedrijf compleet verzieken. Maar dat is erg lastig, want je hebt soms te maken met lange tenen en grote ego s. Voor ceo s blijft de hectiek en dynamiek van markten toenemen. Welke eigenschappen hebben ze nodig om overeind te blijven? Dekker: Een ceo moet in staat zijn om een visie te ontwikkelen en die goed uit te dragen. Integriteit is halszaak. Een ceo moet niet alleen beschikken over de nodige energie, maar ook energie kunnen uitdragen. Ik voorzie een trend dat topbestuurders het na vier jaar voor gezien houden, of dat de commissarissen daartoe besluiten. Een topbaan is immers topsport. Ik vind het een onderdeel van good governance als de commissarissen een bestuurder ook evalueren tegen de achtergrond van zijn team. Is de diversiteit van de raad van bestuur de komende jaren gewaarborgd? Is dit team geschikt voor de uitdagingen van de toekomst? En laten we het vooral niet zien als demotie als een terugtredende ceo of een ander terugtredend bestuurslid wel in een andere functie voor de onderneming behouden blijft. Jurgen van Weegen is partner bij strategieconsultant A.T. Kearney. Hij interviewt en schrijft voor Management Scope over nieuwe businessmodellen en organisaties in transitie. Deze bijdragen zijn terug te vinden bij zijn profiel op managementscope.nl/manager/ jurgen-van-weegen. Met de provincie Noord-Brabant kunnen ondernemers al hun zaken digitaal regelen. Via de Berichtenbox voor bedrijven kunnen ondernemers al hun overheidszaken met de provincie Noord-Brabant digitaal regelen. Er zijn steeds meer ondernemers die dat waarderen en die dat graag willen doen. Ook graag uw ondernemerszaken digitaal afhandelen? Benieuwd naar de mogelijkheden met de Berichtenbox voor bedrijven? Ga naar Nederland digitaliseert Steeds meer ondernemers en overheden doen hun zaken digitaal wij doen onze zaken met overheden digitaal Fons Peeters, coördinator vergunningen VolkerWessels Telecom

10 komen & gaan Bestuurders José Duarte Bedrijf Unit4 Functie ceo Paul Nijhof Bedrijf Otto Functie directeur e-commerce Christophe Barnouin Bedrijf Wessanen Functie ceo Paul Verhagen Bedrijf Fugro Functie cfo Kees Arends Bedrijf NPM Capital Functie managing director Ben van Beurden Bedrijf Shell Functie ceo IN Han Fennema (per maart 2014) Bedrijf Gasunie Functie ceo Allard Castelein Bedrijf Havenbedrijf Rotterdam Functie ceo Commissarissen Henk ten Hove Bedrijf Kendrion Functie voorzitter Karin Dorrepaal Bedrijf Grontmij Functie voorzitter a.i. Tex Gunning Bedrijf dance4life Functie lid rvt Advertentie Hans Smits Bedrijf Gasunie Functie voorzitter Hans Smits Bedrijf Erasmus Universiteit Functie voorzitter rvt Bestuurders Maarten Hillenaar Bedrijf Het Rijk Functie cio Jan Willem Baud Bedrijf NPM Capital Functie managing director uit Hans Smits Bedrijf Havenbedrijf Rotterdam Functie ceo Peter Voser Bedrijf Shell Functie ceo Chris Ouwinga Bedrijf Unit4 Functie ceo Commissarissen Karin Dorrepaal Bedrijf Cryo-Save Functie non-exe Frank Oers Bedrijf Wessanen Functie commissaris Jan van der Zouw Bedrijf Grontmij Functie voorzitter Jan van Kesteren Bedrijf Kendrion Functie voorzitter BESTUURSMUTATIES WEKELIJKS IN UW Welke ceo of andere bestuurder stapt waar op en waarom? Welke commissarissen treden er aan? En hoe denken bestuurders over governance, leidinggeven, strategie en de toekomst? Management Scope houdt u op de hoogte van de wisselingen en trends in de bestuurskamers. Wilt u wekelijks een update, neem dan een gratis abonnement op de digitale nieuwsbrief van Management Scope. Ga voor de gratis nieuwsbrief naar managementscope.nl/nieuwsbrief of scan de QR-code. One: topman eruit, two: eenlaags bestuursmodel erin. Voedingsmiddelenproducent Wessanen krijgt een one-tier bestuursstructuur na het vertrek van de zittende ceo. Opgestaan, plaatsje vergaan: de nieuwe ceo kan de nog nauwelijks afgekoelde bestuurdersstoel nog maar met één bil verwarmen, de andere behoort toe aan de chairman die een zwaardere rol voor zichzelf opeist, terwijl de overige non-executives over de leuning heen hangen. Het lijkt erop dat de commissarissen onder leiding van voorzitter Frans Koffrie bij Wessanen een coup gepleegd hebben om dichter op het bestuur te kunnen zitten. Eerst zetten ze heersende leider Piet Hein Merckens af, door zijn termijn als bestuurder niet te verlengen. Een ode aan de code-tabaksblat, die commissarissen een mooi excuus geeft om de samenwerking na vier jaar voor gezien te houden. Dat was in het verleden wel anders. Tien jaar geleden klaagden aandeelhouders steen en been omdat toenmalig Wessanen-topman Mac Zondervan vanwege twijfel aan de strategie ook wel Mac Zonderplan genoemd ondanks aanhoudend slechte resultaten bij onder meer Amerikaanse dochter Tree of Life en maar liefst vijf winstwaarschuwingen gewoon mocht blijven zitten van toenmalig president-commissaris Kees Storm én Koffrie, die destijds ook al commissaris was bij het bedrijf. Pas de zesde winstwaarschuwing werd Zondervan fataal. Gek genoeg stond er na al dat gedoe nog geen opvolger klaar, ook de raad van commissarissen was dus kennelijk zonder plan. De uiteindelijk bij Philips weggeplukte Ad Veenhof struikelt zes jaar later eveneens over fraude bij een Amerikaanse dochter ABC en vertrekt in 2009 een dag voor de presentatie van de jaarcijfers, op verzoek van de commissarissen. De ruzie over de vertrekregeling van Veenhof wordt voor de rechter uitgevochten, nadat de commissarissen hem onder meer oncollegiaal en dominant gedrag verwijten als reden om de contractueel vastgelegde oprotpremie niet te betalen. Koffrie volgt Veenhof tijdelijk op als interim-ceo, totdat Merckens wordt aangetrokken van Douwe Egberts. Na vier jaar komen Koffrie cum suis echter opnieuw op de koffie, want ook voor Merckens blijkt ABC geen abc tje. Bovendien zou Wessanen behoefte hebben aan een nieuw type leider, die het voedingsmiddelenbedrijf kan centraliseren en de snelheid van handelen kan opvoeren. Dat laatste gold dit keer ook voor de commissarissen, want die presenteerden een paar weken later al een nieuwe ceo: de Fransman Christophe Barnouin, een interne opvolger voor de verandering. Bovendien schuiven ze tegelijkertijd zichzelf naar voren in een one-tier structuur. Koffrie gaf in de kolommen van dit blad al eerder aan wandel gangen ABC and one, two, three gecharmeerd te zijn van gecombineerd bestuur en toezicht, al was het maar omdat voor gewone commissarissen die ontevreden zijn over hun topman alleen de nucleaire optie overblijft: de ceo wegsturen. Tussendoor ingrijpen is lastig, want je hebt niet dezelfde informatie als de bestuurders, bracht Koffrie destijds naar voren. In een one-tier board heb je toegang tot de onderneming: je kunt rechtstreeks praten met mensen, zonder dat het als spionage wordt ervaren, zoals hier. En: Je stuurt bijna mee en je kunt sneller reageren. Dat laatste valt niet mee vanaf de achterbank, zoals Koffrie in hetzelfde gesprek ook impliciet toegaf, reflecterend op de strategische heroriëntatie gone wrong bij Wessanen: [ ] terugkijkend - en ik ben daar voor een deel bij geweest is er te lang verzuimd om een nieuwe core business op te bouwen. De gevolgen daarvan doen zich nog steeds voelen: een van de redenen voor het vertrek van Merckens zou gelegen hebben aan het treuzelen met de verkoop van niet-kernactiviteiten als onder meer ABC, niet toevallig de dochter die voor zand in de motor zorgde. Nu de commissarissen zichzelf het stuur hebben toegeëigend in de one-tier board, zullen ze na A ook B en C moeten zeggen en erop toezien dat de nieuwe ceo de strategische rafelranden afhecht, snel en standvastig. Niet langer afwachtend tot tien tellen, maar: ik tél tot dríe yvonne kroese nr. 01 /

11 machtigste commissarissen Voor de derde keer op rij is oud-vnu-cfo Frans Cremers de machtigste commissaris van Nederland. Ceo-shutdowns en noisy withdrawals zorgden voor reuring, maar de verwachte shake-out blijft vooralsnog uit. Onderzoek Luuk Besamusca Tekst Marike van Zanten 100 Ook de rest van de gevarieerde portefeuille van Cremers telt diverse commissariaten waar het afgelopen jaar problemen waren. Zo had NS het aan de stok met AnsaldoBreda over de lagesnelheidstrein Fyra, zaagde bij Schiphol klant KLM publiekelijk aan de stoelpoten van topman Jos Nijhuis en moest SBM Offshore een bedrag van 1,8 miljard euro afzinken als boete voor het niet opleveren van boorplatform Yme. Een corruptieonderzoek zal het bedrijf mogelijk nog meer boetes, omzet en winst kosten en kostte naar verluidt operationeel directeur Jean-Philippe Laurès al de kop. Hoeveel ellende kan een commissaris aan? Cremers lijkt er juist van te genieten. Hij vulde het gat in zijn portefeuille door het wegvallen van Fugro immers direct aan met Imtech en heeft daarmee nog steeds twee commissariaten meer dan is toegestaan door de Wet bestuur en toezicht. OVERBOARDED Hopelijk heeft Cremers met zo n volle portefeuille voldoende tijd voor de voorwas : de voorbereiding van besluiten, want die zou een stuk grondiger moeten, aldus de nummer 2 van de lijst, Peter Elverding. De oud-topman van DSM is overigens ook zelf overboarded, waarbij vooral zijn commissariaten bij ING en BAM het afgelopen jaar veel tijd zullen hebben gekost. Bij ING moest er een opvolger voor ceo Jan Hommen worden benoemd, terwijl BAM te kampen heeft met de lastige bouwmarkt en deze zomer een winstwaarschuwing gaf na de verliezen bij buitenlandse projecten. Misschien moeten de commissarissen voortaan vaker een internationaal werkbezoek inlassen? Oud-Unilever-topman Antony Burgmans (nr. 3) kreeg het relatief juist weer wat rustiger: vorig jaar werd hij zowel bij AkzoNobel als bij TNT Express geconfronteerd met een ceo-shutdown. Maar AkzoNobel-topman Ton Büchner ging weer aan het werk na zijn burn-out en bij TNT is topvrouw Marie-Christine Lombard Top-100 machtigste commissarissen (1) Frans Cremers vice-vz NS, vice-vz Imtech, Vopak, Parcom, SBM Offshore, Schiphol, Unibail-Rodamco, AFM lid commissie Kapitaalmarkt (4) Peter Elverding vz Q-Park, vz Camille Oostwegel, vz BAM, vice-vz ING, vice-vz SHV, FrieslandCampina (2) Antony Burgmans vz TNT Express, vz Intergamma, Aegon, AkzoNobel, SHV, Jumbo, BP (6) Kees Storm vz KLM, vice-vz Unilever, vice-vz Pon, chairman Anheuser-Busch InBev, Aegon, Baxter International (7) Rob Routs vz DSM, vz Aegon, vice-vz KPN, AP Möller Maersk, ATCO, AECOM Van spontane doorstroming is nog steeds geen sprake ou Frans Cremers ze op zijn ipod hebben staan: de nummers Trouble van Coldplay en Bridge over Troubled Water van Simon & Garfunkel? Gezien zijn leeftijd misschien alleen het laatste, terwijl beide songs van toepassing zijn op de portefeuille van de man die voor de derde keer op rij de machtigste commissaris van Nederland is. Het afgelopen jaar zorgde Cremers namelijk zelf voor trouble door tussentijds en zeer publiekelijk op te stappen als commissaris bij Fugro, omdat hij de interne controle ontoereikend vond. Volgens medecommissaris Gert-Jan Kramer verschilden hij en Cremers van mening over de reactie op een klokkenluidersbrief, maar de oud-fugro-topman sloot ook niet uit dat Cremers genoeg van hém had. Dat zou vriend en vijand niets verbazen, want Kramer drukt als oud-topman van Fugro een flink stempel op de raad. Zelf verdween Kramer dit jaar overigens uit de Top-100, vanwege zijn terugtreden als president-commissaris bij ASMI, waar oprichter Arthur del Prado eveneens genoeg van hem bleek te hebben. Cremers kreeg er juist alweer snel een nieuw commissariaat bij: samen met die andere voormalige machtigste commissaris oud-akzonobel-topman Kees van Lede (nr. 18) fungeert hij bij Imtech als noodbrug (overigens een mooie metafoor voor de commissarissenrol tijdens een crisis) voor de gevaarlijke stroomversnelling na de miljoenenfraude in Polen en Duitsland. In 2015 zal hij Van Lede bovendien opvolgen als president-commissaris. De vakbonden waren overigens niet zo blij met de volgens hen letterlijke verrijking van de Imtech-rvc, toen de kersverse commissarissen meteen een salarisverhoging voor zichzelf bedongen. Jan Hommen De toekomstbelofte: Back to the boardrooms? De grote afwezige in de Top-100 is Jan Hommen. De onlangs afgetreden ceo van ING is nog te kort teruggekeerd op de toezichtmarkt om dezelfde hoge score te behalen (nr. 4) als vóór zijn beslissing in 2009 om zélf de baas te worden van de bank die gebukt ging onder een staatsschuld van tien miljard euro en een ceo met een burn-out (Michel Tilmant). Hommen gaf er zijn positie als president-commissaris van de bank voor op. Zijn nieuwe functie maakte van hem een household name, zeker na de bonusperikelen en de daaropvolgende maatschappelijke verontwaardiging. Eigenlijk is die publieke zichtbaarheid out of character voor Hommen, die tijdens zijn loopbaan het liefst op de achtergrond opereerde en de ideale tweede man was: eerst bij staalbedrijf Alcoa, daarna als cfo van Philips. Geen baantjesjager, maar een technocraat en koele rekenmeester die achter de schermen het financiële gebouw stevig in elkaar timmert. De baantjes wisten hem echter wél te vinden. Na zijn pensioen bij Philips rolde hij als kersverse commissaris direct in het boekhoudschandaal bij Ahold. Ik werd gevraagd net vóór de bekende problemen zich openbaarden. Toen vond ik het niet netjes om te zeggen: dan doe ik het maar niet, zei hij destijds in dit magazine. Zo stond hij ook klaar om Morris Tabaksblat als president-commissaris te vervangen toen deze onverwacht terugtrad bij Reed Elsevier en TNT. Ook was hij toezichthouder bij Campina tijdens de fusieperikelen. Nu Hommen het stokje bij ING heeft doorgegeven aan Ralph Hamers keert hij weer terug naar 0 zijn oude stiel als commissaris. Zo is hij inmiddels weer presidentcommissaris bij Ahold, de Brabantse Ontwikkelings Maatschappij (BOM), voorzitter van de raad van toezicht van Maastricht UMC en commissaris bij voetbalclub PSV. Volgt er nog meer of krijgt Hommen eindelijk meer tijd voor zijn Amerikaanse kinderen en kleinkinderen? ING 20. management scope nr. 01 /

12 top (10) Luc Vandewalle ING, Arseus en diverse buitenlandse commissariaten Henk Scheffers Snelste stijger: Bliksemcarrière (11) Annemiek Fentener van Vlissingen vz SHV, vice-vz DNB, Heineken, Flint, rvt UMC Utrecht (21) Hans Wijers vz Heineken, vz AFC Ajax, dep. chairman Shell, GlaxoSmithKline (37) Henk Scheffers vz Aalberts, vice-vz BAM, vice-vz Flint, FrieslandCampina, Heineken (3) Jeroen van der Veer vz ING, vz Philips, vz rvt TU Delft (9) Rob ter Haar vz Unibail-Rodamco, vz VvAA Groep, vz Parcom, Sperwer, Maxeda, Spar, Bergschenhoek Henk Scheffers hanteert drie criteria bij de afweging of hij ergens commissaris wil worden, vertelde hij in de publicatie De Toekomst van Toezicht: toegevoegde waarde kunnen leveren, respect voor de ceo, diens team en de overige commissarissen en gevoel voor de activiteiten en het verdienmodel van het bedrijf zelf. Daarom zal ik nooit commissaris worden bij een bank, zei hij daarover. Ik heb geen kennis van het bankwezen. Een opvatting die hij deelt met Frans Cremers, de nummer 1 van de Top-100. Na zijn opleiding tot registeraccountant begon Scheffers zijn loopbaan bij Deloitte, om daarna over te stappen naar graanhandelaar Bunge, waar hij in bijna twee decennia de lijn overschreed van internal auditing en controlling naar management. Via Leaseplan kwam hij uiteindelijk terecht bij SHV, waar hij acht jaar cfo was. Banken heeft Scheffers dus niet in zijn portefeuille, wel is hij presidentcommissaris bij Aalberts Industries (waar hij de moeilijke taak had een opvolger voor Jan Aalberts te selecteren) en houdt hij toezicht bij bouwer BAM, Flint Holding (de familie-investeringen van zijn oude werkgever) en FrieslandCampina (waar hij nauw betrokken was bij de fusie). Begin 2013 kwam daar Heineken bij. Voor een cijferman heeft Scheffers verrassend veel gevoel voor soft skills, zo blijkt uit eerdergenoemde publicatie. Daarin vergeleek hij het bedrijfsleven met sport en zag hij het als de taak van de commissaris om te beoordelen of het bestuur de medewerkers wel voldoende coacht om 0,1 seconde harder te lopen en daarmee verschil te maken. Sangfroid heeft Scheffers, een verwoed golfer, ook. In 2008 werd hij op de golfbaan van Beetsterzwaag getroffen door de bliksem en moest hij worden opgenomen op de intensive care. Gelukkig bleek het uiteindelijk mee te vallen. Ik heb de plaats des onheils ook nog opgezocht na mijn ontslag uit het ziekenhuis, wordt Scheffers geciteerd in Distrifood. Ik wilde weten of mijn golfbal nog ergens lag. En raad eens: ik heb deze onder een graspol teruggevonden. Die bal bewaar ik de rest van mijn leven. Peter Boudestein (18) Ben van der Veer Aegon, Reed Elsevier, FrieslandCampina, TomTom, Siemens Nederland (13) Cees Veerman ceo Bracamonte, hoogleraar Wageningen en Tilburg, vz USG People, vz Reesink, Rabobank, Barenburg, KDS, vz Goede Doelenloterij (17) Wim van den Goorbergh vz NIBC, vz DELA, vz De Welten, vice-vz Mediq, vz rvt KPC, vz rvt Nexus Instituut, BNG, rvt Radboud Universiteit Nijmegen/UMC St. Radboud inmiddels vervangen door Tex Gunning. Deze zou bij AkzoNobel met pensioen gaan, nadat hij werd gepasseerd voor de opvolging van Hans Wijers (nr. 8). Maar van Burgmans mocht zijn voormalige Unilever-collega nog één keer pieken bij TNT. Gunning was er al commissaris en schoof moeiteloos door naar de stoel van de bestuurder. Twee vliegen in één klap dus voor Burgmans. Dat is wél weer het voordeel van veel commissariaten: het is gemakkelijk schuiven met poppetjes. Na het afspringen van de deal met UPS, mag ook Burgmans zelf nog even door als president-commissaris. Hetzelfde geldt voor Rob Routs, onder meer vicevoorzitter van de rvc van KPN, die we twee plaatsen verder op nummer 5 tegenkomen. Het telecombedrijf heeft belager Carlos Slim voorlopig immers van zich af weten te schudden. Routs speelt bij KPN overigens al in blessuretijd. Zijn termijn liep voorjaar 2013 af, maar werd door president-commissaris Jos Streppel (nr. 66) met een jaar verlengd om het tacogehalte in de raad minder hot & spicy te maken. Hé, jij ook hier? Verderop in de top-10 komen we de hoogste stijger op de lijst tegen (van 37 naar 9): Henk Scheffers voegde een commissariaat bij Heineken toe aan zijn toch al indrukwekkende portefeuille en manoeuvreerde zich daarmee naar het centrum van de macht. Eigenlijk zat Scheffers al aan zijn taks. Bij zijn voordracht beloofde hij dan ook een ander commissariaat op te geven. Het Duurzame energie voor iedereen Oranje is kansen zien. Eneco is een energiebedrijf met een uitgesproken missie: duurzame energie voor iedereen. Met een gesyndiceerde Groenfi nanciering van 100 miljoen realiseert Eneco onder meer zonne-energie projecten zoals t Breed in Amsterdam. Zo ondersteunen wij onze klanten om duurzaam te ondernemen, zowel nationaal als internationaal. Wilt u weten wat we voor u kunnen betekenen? Kijk op management scope

13 top (23) Margot Scheltema vice-vz Triodos, TNT Express, Schiphol, ASR Nederland, Lonza, Warmtebedrijf Rotterdam, rvt ECN, lid audit committee ABP (24) Peter Wakkie vz WoltersKluwer, TomTom, ABN Amro, BCD (25) Karel Vuursteen vz AkzoNobel, vz TomTom, lid raad van beheer Heineken Holding (5) Kees van Lede vz Imtech, Philips, Air France-KLM, DEMB, vz Tichelaar, Air Liquide werd AON Nederland, dat deed kennelijk het minste pijn. Een terugtreden als voorzitter bij Aalberts Industries had anders ook voor de hand gelegen: scheelt een punt en een nieuwe topman (Jan himself treedt volgend jaar terug) gaat vaak ook gepaard met een nieuwe president-commissaris. Scheffers is als nieuwkomer in de top-10 (zijn hoogste positie sinds 2007) overigens well connected. Zo heeft hij een direct lijntje met runner-up Elverding: ze zijn beiden commissaris bij BAM en FrieslandCampina. Ook Scheffers functie als oud-cfo van SHV schept een band: Elverding is er commissaris, net als Burgmans en Annemiek Fentener van Vlissingen (voorzitter, nr. 7). Daarnaast is Scheffers ook nog eens commissaris bij familie-investeringsvehikel Flint. Hij komt Fentener van Vlissingen ook weer tegen op de commissarissenvergaderingen van Heineken, net als Wijers, die het voorzitterschap overnam van Van Lede, ook al zijn voorganger bij AkzoNobel. Vluchten kan nog wél Het geeft aan hoe dicht verknoopt het netwerk aan de top van het Nederlands bedrijfsleven is. Het maximum van vijf toezichtfuncties bij grote rechtspersonen lijkt daar voorlopig nog geen einde aan te maken. De commissarissen in de top-10 hebben bijna allemaal nog steeds te veel punten, net als in de rest van de lijst. Het maximum gaat echter pas knellen bij (her)benoeming. We zullen dus nog even moeten wachten op een shake-out, die bovendien vooral zal plaatshebben in de semipublieke sector en bij grote familiebedrij- Marinus Minderhoud De crisiscommissaris: Een Jan Hommetje bij de Rabobank Is het toeval dat (Ma)rinus Minderhoud een Jan Hommetje deed na het plotseling opstappen van Rabobank-topman Piet Moerland wegens het Libor-schandaal? Minderhoud daalde, net als eertijds Hommen bij ING, af uit de raad van commissarissen van de Rabobank om zelf de vacante ceo-post te bemannen, zij het ad interim. De kersverse bestuursvoorzitter van de voormalige Boerenleenbank heeft zijn roots kennelijk niet voor niets bij ING liggen. Minderhoud begon er in 1987 na een bonte carrière die aanving met de functie van chemisch analist bij Philips Duphar en zich vervolgens ontwikkelde langs de lijnen van sales en automatisering bij bedrijven als IBM, Intel, Rank Xerox en Centraal Beheer. In zijn elf jaar bancaire ervaring bij ING, zat Minderhoud op de eerste rij bij historische ontwikkelingen als de fusie tussen NMB en Postbank en vervolgens Nationale-Nederlanden tot ING, elektronisch betalen (waarbij Minderhoud in het geheim werkte aan een eigen ING-variant van de chipknip waarbij hij als commissaris van Interpay betrokken was) en de overname van de prestigieuze zakenbank Barings, nadat deze ten val was gebracht door handelaar Nick Leeson. Mede door cultuurverschillen tussen de spekzolen van de ING-bestuurders versus de maatschoenen van de bonusboys in de Londense City, lukte het Minderhoud niet om de bank weer op de rit te krijgen. Als president-commissaris van Getronics (voor de overname door KPN), kregen hij en topman Klaas Wagenaar het verwijt niet transparant genoeg geweest te zijn over een flinke Italiaanse strop. Nu moet Minderhoud de Rabobank door de reputatiecrisis heen zien te helpen tot er een nieuwe topman gevonden is. Rabobank (20) Erik van de Merwe vz Achmea, vz Staalbankiers, Rabobank, GWK Travelex (45) Rob van den Bergh vz Deli Maatschappij, vz rvt Isala Klinieken, vz rvt Luzac Scholen, Ahold, TomTom, Pon, Goede Doelenloterijen, NPM Capital (19) Leo van Wijk dep. chairman Air France-KLM, vice-vz Randstad, vice-vz AFC Ajax, Aegon (49) Marike van Lier Lels KPN, USG People, Reed Elsevier, TKH, Maersk Benelux, Eneco, rvt CPB (22) Carel van den Driest vz NS, vz Anthony, Vopak, vz Van Oordt, Veder, Stork veertien vrouwen Leeftijd 7 Annemiek Fentener van Vlissingen Margot Scheltema Marike van Lier Lels Louise Fresco Tineke Bahlmann Mary Harris Irene Asscher-Vonk Annemieke Roobeek Carin Gorter Pauline van der Meer Mohr Charlotte Insinger Pamela Boumeester Truze Lodder Jeanine Helthuis 51 ZEVEN BUITENLANDERS Nationaliteit 6 Luc Vandewalle Belgisch 40 Shemaya Levy Chocron Frans 44 Fritz Fröhlich Duits 45 Mary Harris Brits 70 André Bergen Belgisch 71 Tom Ehret Frans 99 Lakshmi Mittal Indiaas* * Opgenomen in de lijst vanwege notering ArcelorMittal aan de AEX en Aperam aan de AMX. Bekleedt geen commissariaten bij Nederlandse ondernemingen. ven. Die laatsten kiezen soms voor de vluchtroute naar een raad van advies om toch betrokken buitenstaanders te kunnen blijven aantrekken: zo n adviseurschap telt immers niet mee voor het maximum. Hetzelfde geldt voor buitenlandse commissariaten. Wijers kon dan ook zonder bezwaar nonexecutive worden van farmagigant GlaxoSmithKline. Een andere oplossing is spaarzaam omspringen met voorzitterschappen, die tellen immers dubbel. Zo wisselde oud-aegon-topman Kees Storm (nr. 4) het voorzitterschap bij Pon in voor een vicevoorzitterschap, waardoor hij netjes op vijf uitkomt. Het vicevoorzitterschap lijkt dan ook te winnen aan populariteit: als downgrade om punten te sparen, of juist als upgrade van een gewoon commissariaat zonder daarvoor te betalen met extra punten. Bovendien fungeert de vicevoorzitter tegenwoordig steeds vaker als lead director tegenover het blok ceo/chairman, wat de positie aantrekkelijker maakt. Zo promoveerden Fentener van Vlissingen en Wim van den Goorbergh (nr. 14) van gewoon lid tot vicevoorzitter van de rvc van respectievelijk DNB en Mediq. Toch zijn er ook nog steeds commissarissen die bij hun bestaande toezichtposities op het állerhoogste treetje stappen. Soms omdat het niet anders kan, zoals Peter Wakkie (nr. 16) die zijn vicevoorzitterschap bij Wolters Kluwer omruilde voor de functie van president-commissaris na het overlijden van Adri Baan, en Turbo-Tom de Swaan (nr. 42) die hetzelfde deed bij de Zwitserse verzekeraar Zurich om chairman Josef Ackermann op te volgen, waarbij hij zijn commissariaat bij Ahold offerde. Ackermann trad per direct af, nadat cfo Pierre Wauthier zelfmoord pleegde en Ackermann in zijn afscheidsbrief verwijten maakte over de extreme druk die deze zou hebben uitgeoefend. Baantjer in de boardroom Onderzoek zou dat overigens weerspreken. Boardrooms lijken soms net op een aflevering van Baantjer. Je zou bijna vergeten dat er ook nog geplande wisselingen van voorman plaatsvinden, zoals Wijers bij Heineken, Carel van den Driest (nr. 23) bij NS en Wout Dekker (nr. 27) bij de Rabobank. Maar bij die laatste bank was het weer de ceo (26) René Kottman vz Delta Lloyd, vz Warmtebedrijf Rotterdam, vz Altera Vastgoed, vz Keyrail, vice-vz Wavin (31) Marinus Minderhoud chairman Vodafone Europe, vice-vz Achmea, Rabobank, De Friesland Zorgverzekeraar (34) Henk Breukink vz Heembouw, vz Omring, vz rvt Hogeschool Inholland, vice-vz HaagWonen, ING, NSI, Brink (43) Wout Dekker vz Rabobank, Macintosh Retail NL, Randstad Holding (16) Jacques Schraven vz Fokker, vz Stork, vz Tata Steel Nederland, Tata Steel Europe, Tata Steel Ltd, BNP Paribas OBAM (15) Dolf van den Brink hoogleraar UvA, vz NWB Bank, vz Nyenrode, vz CenterParcs, AkzoNobel, Legal & General, KBC Bank 24. management scope nr. 01 /

14 top (33) Michiel Boersma vz TMG, vz ProRail, chairman Prometheus Energy Group, PostNL, Neste Oil (8) Piet Klaver vz PostNL, vz Blokker, vz Dura Vermeer, vz Dekker Hout, vz Credit Yard, vice-vz SHV (35) Louise Fresco hoogleraar UvA, Rabobank, kroonlid SER, Unilever die per direct opstapte. Dus daalde commissaris Marinus Minderhoud (nr. 25) juist weer een treetje áf, om Piet Moerland ad interim op te volgen na het bekend worden van de megaboete wegens de Libor-affaire. Bestuurders mogen maar twee commissariaten naast hun hoofdfunctie hebben (waar Minderhoud overigens aan voldoet). Zijn positie als chairman van Vodafone International (en Europa) valt echter buiten het maximum. Terwijl Minderhoud juist ook daar goed bij de les zal moeten blijven, want de Britse telecomaanbieder ziet de Europese omzet dalen door een prijzenslag als gevolg Jongste commissarissen van hevige concurrentie en gaat de komende jaren 270 miljoen euro extra investeren. Een flink beltegoed, maar hé, alles is relatief: vergeleken met de bijna drie keer zo hoge Raboboete is die 270 miljoen supervoordelig! Twee vrouwen erbij, drie eraf De raad van commissarissen van de Rabobank telt overigens ook twee vrouwen: Louise Fresco (nr. 32) en Irene Asscher-Vonk (nr. 54). Op een raad van tien personen, is dat een score van twintig procent. Nog ruim onder het Nederlandse streefcijfer van dertig procent vrouwen voor rvb s en Oudste commissarissen ING Carin Gorter Nieuwe vrouwelijke commissaris: Van assistent 2A tot ING s geweten Niet alleen consumenten, maar ook bestuurders en commissarissen stappen wel eens over van de ene naar de andere bank. Zo werkte Carin Gorter na haar opleiding bedrijfseconomie gevolgd door een postdoc-accountancy tijdens haar startbaan bij Ernst & Young, waar ze begon als assistent 2A eerst drie jaar bij de Rabobank en daarna elf jaar bij ABN Amro, waar ze zich achtereenvolgens bezighield met derivaten, wholesale clients en group compliance. Sinds 2008 is ze adviseur en beroepscommissaris, wat ruimte schiep voor een derde bank: ING, waar ze eerder dit jaar gelijk met de kersverse ceo Ralph Hamers tot commissaris werd benoemd. Gorter was ook lid van de Monitoring Commissie Code Banken, dus met haar heeft ING ook meteen een geweten in huis gehaald. Gorters andere toezichtfuncties bevinden zich opvallend genoeg allemaal in de non-profitsector. Zo is ze toezichthouder bij coöperatieve zorgverzekeraar VGZ, het OLVGziekenhuis in Amsterdam en het Centraal Bureau Rijvaardigheidsbewijzen (CBR). Gorter vindt het leuk om zaken van de grond af aan op te bouwen, zei ze ooit in Management Team. En ook: Voor mij moet een baan met mensen te maken hebben, waarde toevoegen en uitdagend en complex zijn. Aan die criteria zal haar nieuwe toezichtfunctie bij ING zeker voldoen. Als ze geen accountant was geworden, dan was Gorter trouwens graag geoloog geworden, vertelde ze Accountant.nl. En wat doet ze in haar vrije tijd? Actief zijn met mijn gezin, wandelen met de hond, lezen en dwarsfluit spelen (36) Hessel Lindenbergh vz ABN Amro, vz Agendia, vz Bank Bouwnijverheid, Gamma, HaskoningDHV (30) Jan Maarten de Jong vz Nutreco, vz AON, vz Onderlinge Levensverzekeringen, Heineken, Kredietbank Luxembourgoise, CRH (Ierland) (47) Antoon Vermeer vice-vz Rabobank, Achmea, vz rvt HAS Den Bosch (48) Rijnhard van Tets vz Arcadis, vz Euronext Amsterdam, NYSE Euronext, BNP Paribas OBAM, Petrofac, IFF Europe (40) Ewald Kist vice-vz DSM, Philips, Stage Entertainment, Moody s, MC Haaglanden (32) Aad Veenman vz rvc TenneT, rvc Draka, rvc Achmea Jaap van Wiechen 1972 Mary Harris 1966 Charlotte Insinger 1965 Bert Bruggink 1963 Carin Gorter 1963 Bijbaan Ceo/cfo en toch commissaris Karel Vuursteen 1941 Kees van Lede 1942 Fritz Fröhlich 1942 Jacques Schraven 1942 Kees Storm 1942 Rob Pieterse 1942 Hessel Lindenbergh Cees Veerman, ceo Bracamonte 56 Annemieke Roobeek, directeur MeetingMoreMinds 57 Joop Drechsel, ceo BCD Holdings 60 Jaap van Wiechen, directeur Hal Holding 62 Bert Bruggink, lid rvb Rabobank Nederland 64 Pauline van der Meer Mohr, voorzitter college van bestuur Erasmus Universiteit Rotterdam 66 Jos Streppel, voorzitter rvb Duisenberg School of Finance 73 Derk Haank, ceo Springer 75 Mel Kroon, ceo TenneT 76 Gerrit Zalm, ceo ABN Amro 78 Peter Hartman, executive director Air France-KLM 82 Rob Ruijter, ceo VION Holding 83 Pieter Verboom, cfo RFS Holland Holding (Wehkamp) 86 Rob Frohn, ceo Delta 90 Cor van den Bos, lid rvb Kardan 96 Hans Smits, ceo Havenbedrijf Rotterdam 97 Niek Hoek, ceo Delta Lloyd 99 Lakshmi Mittal, ceo Arcelor Mittal, chairman Aperam rvc s. In totaal telt de Top-100 veertien vrouwen, één minder dan vorig jaar. Er kwamen namelijk twee vrouwen bij Carin Gorter (nr. 61) met een nieuw commissariaat bij ING en Jeanine Helthuis (nr. 95) met toezichtfuncties bij Van Lanschot en ProRail maar er vielen ook weer drie vrouwen af. Zo trad Karla Peijs terug als commissaris van Aegon, verliet Marjan Oudeman het executive committee van AkzoNobel voor het bestuursvoorzitterschap van Universiteit Utrecht en liep haar zittingstermijn als NS-commissaris af, en stopte Herna Verhagen als commissaris bij SNS Reaal. Voor Verhagen komt een andere vrouw terug, namelijk de in het bankvak gepokt en gemazelde Monika Milz, die haar sporen bij ABN Amro en de Rabobank verdiende, maar zich (nog) niet kwalificeert voor de Top-100. Gelukkig zijn drie van de vijf grootste stijgers vrouw: zo steeg Tineke Bahlmann naar de 41 ste plaats door de groei van het eigen vermogen bij ING en kan veterana Marike van Lier Lels (nr. 22) zich vol energie op haar nieuwe commissariaat bij Eneco storten. Een mooie vervanging voor als straks haar commissariaat bij KPN afloopt, dat net als bij Routs een jaar werd verlengd. De derde vrouwelijke stijger is de Britse Mary Harris (nr. 45): ze voegde een commissariaat bij het Amsterdamse kledingmerk Scotch & Soda toe aan toezichtposities bij Unibail-Rodamco en TNT Express. Daarmee is ze de enige buitenlandse dame op de lijst. Vissen bedrijven daarmee vaker in de Nederlandse vijver voor hun vrouwelijke toezichthouders? Die conclusie is te voortvarend: commissarissen komen pas in aanmerking voor de Top- 100 Machtigste Commissarissen als ze twee toezichtfuncties vervullen en die kans is voor buitenlandse vrouwen niet zo groot. Uit de Female Board Index 2013 blijkt dat 44 procent van de tachtig vrouwelijke commissarissen bij beursgenoteerde ondernemingen uit het buitenland komt. Voor het totaal van de 445 commissarissen van beursfondsen (voor het merendeel dus man) is dat fors lager: slechts dertig procent. Overigens is het aantal buitenlanders in het Nederlandse toezicht al een paar jaar dalende. Voor de Top-100 Machtigste Commissarissen ligt dat aantal stabiel op zeven: er stroomden geen (29) Herman Hazewinkel vz TKH, vz Reggefiber, vz Heisterkamp, vz Soweco, vice-vz Boskalis, Schiphol (44) Shemaya Levy Chocron vice-vz TNT Express, Aegon, Segula, PKC Oyj (79) Tineke Bahlmann hoogleraar Universiteit Utrecht, ING, Stedin, rvt Maastricht Ziekenhuis (14) Tom de Swaan vz Van Lanschot, DSM, GlaxoSmithKline, Zurich Financial Services, rvt NKI-AVL Ziekenhuis (38) Derk Doijer vz Corio, vz Lucas Bols, Ahold (51) Fritz Fröhlich vz Randstad, vice-vz ASML, Rexel Group, Prysmian (65) Mary Harris Unibail-Rodamco, TNT Express, J. Sainsbury, Scotch&Soda 26. management scope nr. 01 /

15 top-100 Harrie Noy Grootste daler: Kennst du das Land, wo die Zitronen blühn? iemand kan mij knollen voor citroenen verkopen, zei Harrie Noy in zijn exit-interview Nals ceo van Arcadis in Het Financieele Dagblad. En hij voegde er aan toe: En dat weet ook iedereen. Bij Arcadis zal dat zeker zo geweest zijn: tijdens zijn loopbaan van 37 jaar bij het voormalige Heidemij leerde Noy de business van haver tot gort kennen en transformeerde hij het ingenieursbureau als ceo via een uitgekiend acquisitiebeleid tot een wereldspeler, waarbij hij elke drie jaar de strategie door de molen haalde en open stond voor het leren van beter presterende concurrenten. Zelf moest Noy ook leren leiden toen hij als tweede man de eerste werd: Opeens was ik eindverantwoordelijk en ik had de neiging om overal bovenop te zitten. Ik moest groeien in mijn rol. Pas de laatste vijf jaar kon ik meer afstand nemen. Dat heeft met ervaring en zelfvertrouwen te maken. Als commissaris van Gasunie namen Noy en zijn medecommissarissen misschien juist weer te veel afstand. Daar kocht het management in Duitsland een wel hele dure knol in plaats van een Zitrone en dat weet inmiddels ook iedereen. Het resultaat was uitermate zuur en leidde tot het aftreden van Noy en zijn medetoezichthouders. Op de Top-100 duikelt Noy daardoor van de 55 ste naar de 100 ste plaats. Ook bij de commissariaten na zijn afscheid bij Arcadis heeft Noy tot nu toe geen gelukkige hand van kiezen gehad. Bouwer BAM heeft te kampen met verlieslijdende buitenlandse projecten en Fugro ging het afgelopen jaar gebukt onder een energieverslindend intern project: ruzie in de top, waarbij een clash tussen oud-fugro-topman Gert-Jan Kramer en commissaris Frans Cremers leidde tot slaande deuren en het vertrek van de laatste. Noy is er inmiddels president-commissaris en haalde Arcadis-commissaris Maarten Schönfeld (nr. 79) binnen om tegenwicht te helpen bieden aan diehard Kramer. 100 Ladies last? Aantal vrouwen jong & oud Gemiddelde leeftijd Jongste Oudste top-100 top-100 top-100 top-50 top-50 top-50 top-50 top-50 top top-100 top-100 top-100 top-50 top-50 top-50 top-50 top-50 top Sekse / Geboortejaar (59) Kick van der Pol vz rvb Pensioenfederatie, vz ASR Nederland, bankraad DNB, chairman Ortec Finance, Raet (66) Robert van der Meer hoogleraar Groningen, vz BNP Paribas OBAM, vz Teslin, vice-vz Corio, KasBank (46) Rinse de Jong vz Bakeplus, vz EAH, Gasunie, USG People, Enexis (54) Jean Frijns vz FMO, vice-vz KasBank, Delta Lloyd, Bouwinvest, IMC Int. Marketmakers (27) Eric van Amerongen vz BT Nederland, vz Thales Nederland, vice-vz Hitt, Essent, Wegener, ANWB, Shanks commissarissen met een vreemde tongval in of uit. Wilt u weggaan? Onder de vijf grootste dalers bevindt zich geen enkele buitenlander of vrouw. Dat voorrecht is voorbehouden aan Nederlandse mannen. De grootste daler is oud-arcadis-topman Harrie Noy (nr. 100), die zijn commissariaat bij Gasunie moest opgeven. Ook Eric van Amerongen zakte flink (van nr. 27 naar nr. 50), nadat hij voortijdig vertrok bij het door fraude getroffen Imtech, net als zijn medetoezichthouder Harry van Tooren (niet op de lijst). De commissarissen waren te veel gefocust op goed nieuws. Dat betekende uiteindelijk ook slecht nieuws voor Imtech-president-commissaris Rudy van der Meer, die zichzelf aanvankelijk gewoon herkiesbaar wilde stellen voor een nieuwe termijn, maar daar na druk vanaf zag. Hij verdween dan ook uit de Top-100. Hetzelfde geldt voor Sjoerd van Keulen (vorig jaar nog op nr. 12), die zakte voor de geschiktheidstoets van DNB en daarna terugtrad als commissaris van ING. Eerder had Van Keulen zijn commissariaten bij Mediq (voorzitter) en APG al opgegeven. Hij is nog wel commissaris bij bouwbedrijf Heijmans (en wat kleinere organisaties), maar zijn eigen carrière als toezichthouder lijkt beyond repair. Meer duw- en trekwerk graag Tja, noisy withdrawals het al of niet gedwongen opstappen van commissarissen vormen natuurlijk óók een manier om de doorstroom op gang te brengen, want van spontane doorbloeding is nog steeds geen sprake. Zo telt de Top-100 slechts vijftien nieuwe commissarissen (en stromen er dus ook slechts vijftien uit). Vorig jaar waren dat er nog twintig. Sommigen van hen figureerden bovendien al eerder op deze lijst, ze jojoën door veranderingen in het eigen vermogen van de organisaties waarop ze toezicht houden. Opvallend is bovendien dat de vernieuwing zich alleen manifesteert in de tweede helft van de lijst: de eerste nieuwe commissaris (oud-shell Nederland-topman Rein Willems) komen we pas tegen op nummer 52. Een andere indicatie voor stilstaand water is de gemiddelde leeftijd van de commissarissen in de Top-100. Die is licht gestegen ten opzichte van vorig jaar: van 61,8 naar 62,5 jaar. In de top- 50 ligt die leeftijd zelfs nog zo n twee jaar hoger. Ook het aantal nog actieve commissarissen is nagenoeg hetzelfde als vorig jaar: zeventien. Op dat lijstje staan onder anderen ook nog Peter Hartman (nr. 78) en Hans Smits (nr. 96). Hartman steeg onlangs op van zijn functie als ceo bij KLM naar die van executive bij mère Air France-KLM, Hans Smits is per 1 januari 2014 ceoaf bij Havenbedrijf Rotterdam. Beiden begonnen terstond met het verzamelen van commissariaten: Hartman bij Fokker en Ten Cate en Smits bij Gasunie, waar hij voorzitter wordt. Ten opzichte totaal Man ,0% 38,4% 3,5% 1,2% 100% Vrouw ,3% 42,9% 42,9% 0% 100% van vorig jaar is er vanuit het oogpunt van doorstroom en diversiteit dan ook nog niet veel veranderd: de lijst wordt gedomineerd door oudere, vaak niet langer actieve commissarissen en telt zelfs een vrouw minder. De woorden uit de songtekst van Coldplay s Trouble dringen zich op: A spider web, and it s me in the middle... Maar waar Chris Martin zingt over een web dat anderen om hem heen hebben gesponnen, weven old boys & girls dat netwerk nog steeds zelf. Natuurlijk is één jaar te kort om een doorbraak te forceren, maar iets meer duw- en trekwerk in portefeuille-omvang, zittingstermijn en de dynamiek binnen de boardroom zouden sneller leiden tot scherper toezicht. Verantwoording Een commissaris komt in aanmerking voor de Top-100 als hij twee of meer functies in de raden van bestuur of raden van commissarissen bekleedt bij de belangrijkste ondernemingen van Nederland. Onder de belangrijkste ondernemingen van Nederland verstaan wij de bedrijven die genoteerd staan aan de AEX-, AMX (MidCap)- of AScX (SmallCap)-index en niet-beursgenoteerde bedrijven met een eigen vermogen van meer dan 500 miljoen euro. Voor de complete Top-100 en uitleg over de samenstelling van de lijst, verwijzen wij naar management scope nr. 01 /

16 top (53) Theo de Raad vice-vz Corbion, VION, HAL, Metro Group, Vollenhove Olie, vz rvt Jeroen Bosch Ziekenhuis, TiasNimbas 52 (-) Rein Willems vz Essent, vz Johannes Enschedé, vz Van Leeuwen Buizen Groep, FMO, Caldic Chemie 53 (-) Arthur van der Poel vz ASML, Gemalto, Haskoning- DHV, BDR-Thermae Groep 54 (50) Irene Asscher-Vonk Rabobank, KLM, Philip Morris NL, Arriva NL 55 (-) Dirk Verbeek chairman INSEAD Dutch Council, vz Robeco, Aegon, AON NL, hon. consul België 56 (61) Annemieke Roobeek ABN Amro, KLM, Rai Amsterdam, DIGH 57 (62) Joop Drechsel ceo BCD, Eneco, Telegraaf Media Groep, Primary Capital 58 (71) Peter Kok Q-Park, Dunea, Mn Services, Vesteda 59 (-) Jan Nooitgedagt BNG, vz SNS Reaal, TMG 60 (76) Jaap van Wiechen ceo HAL, vz InVesting, Dockwise, Boskalis, Nationale Borgmaatschappij, FD Mediagroep, Mercurius, Atlas Service, rvt Orthopedie Investments 61 (-) Carin Gorter VGZ, ING, rvt CBR, rvt OLVG 62 (-) Bert Bruggink lid rvb Rabobank, hoogleraar Utwente, FMO, Robeco, Friesland Bank, rvt VU/VUmc 30. management scope 63 (64) Johan van der Werf vz Ordina, vz Blauwtrust, vice-vz Delta, vice-vz rvt UMC Utrecht, ONVZ, De Lotto, rvt NOS 64 (67) Pauline van der Meer Mohr vz cvb Erasmus Universiteit, DSM, ASML 65 (-) Martin van pernis vz Aalberts Industries, vz Batenburg Techniek, vz Dutch Space, ASMI, Feyenoord 66 (57) Jos Streppel vz rvb Duisenberg School of Finance, vz KPN, vice-vz Van Lanschot, RSA Group 67 (68) Gerard Kleisterlee chairman Vodafone, Shell, Daimler AG, Dell 68 (78) Ron Icke vz DPA, vz ORMIT, KasBank, Heijmans, VvAA Groep, Gropeco, Kinderopvang Nederland, rvt Kadaster 69 (70) Jan Brouwer Schiphol, RFS Holland, Albron, DA Retailgroep, Hoogvliet Supermarkten, Kring-apotheken 70 (69) André Bergen chairman Cofinimmo, Euronext, NIBC, NYSE Euronext, Ahlers, Recticel Group 71 (82) Tom Ehret chairman Integrated Subsea Serv., chairman Iremis, dep. chairman Dockwise, SBM Offshore, Comex, Green Corp., Huisman Equipment 72 (73) Charlotte Insinger SNS Reaal, Vesteda, Ballast Nedam, rvt Rijnland Zorggroep 73 (74) Derk Haank ceo Springer, KPN, Nuon, rvt Tros, rvt MSD Nederland 74 (52) Pamela Boumeester Ziggo, Ordina, Heijmans, de Persgroep NL, Jaarbeurs, vz TSM Business School 75 (86) Mel Kroon ceo TenneT, vz NOVEC, vz TenneT TSO GmbH, Havenbedrijf Rotterdam, APX-ENDEX, HTM 76 (-) Gerrit Zalm ceo ABN Amro, Shell 77 (75) Rutger van Slobbe vz Havenbedrijf Rotterdam, vz Cargonaut, Dockwise, Scheepvaart Eendracht, rvt STC (college) 78 (63) Peter Hartman exe-dir Air France-KLM, Delta Lloyd, Fokker Technologies, Compagnia Aerea Italiana, Kenya Airways, Ten Cate 79 (-) Maarten Schönfeld Arcadis, rvt AFM, Fugro, rvt Hogeschool voor de Kunsten, S&B Industrial, rvt TU Delft 80 (42) Adriaan Nühn vz Sligro, vz Macintosh Retail, Anglovaal Industries, Cloetta AB, Plukon Food, Stern, Kuoni, rvt OLVG Ziekenhuis 81 (88) Jan Bout Delta, Ballast Nedam, Haskoning- DHV, Brunel, rvt Deltares 82 (-) Rob Ruijter ceo VION, Unit4, Wavin, Ziggo, rvt Terre des Hommes 83 (87) Pieter Verboom cfo RFS Holland, TenneT, Vastned Retail, Brisbane Airport Corp. 84 (91) Joop van Oosten vz HaskoningDHV, vz Wereldhave, vz rvt Haga Ziekenhuis, vz rvt WFIA, Staedion 85 (72) Cees Woudenberg Grolsch, Boskalis, Mercurius, Mn Services, KvK 86 (92) Rob Frohn ceo Delta, Nutreco, Haven Rotterdam, rvt HAN 87 (-) Daan van Doorn vz Brunel, vz Delta, A-Ware Food 88 (94) Abel Slippens vz Simac, vz Pacombi Beheer, vice-vz Beter Bed, Blokker, Van Lanschot, Free Record Shop 89 (95) Tom de Waard advocaat Reuling Schutte de Waard, vz BESI, Nuon, STMicroelectronics 90 (-) Cor van den Bos rvb Kardan, ASR, CED, NIBE-SVV 91 (84) Truze Lodder Van Lanschot, NS, rvt Maastricht University 92 (-) Rien Zwitserloot Vopak, TenneT, EBN, ACT 93 (85) André Olijslager vz Detailresult Group, vz Heijmans, vz Eriks, CenterParcs, Avebe 94 (-) Ron Teerlink KasBank, Rabobank 95 (-) Jeanine Helthuis ProRail, Van Lanschot 96 (90) Hans Smits ceo Havenbedrijf Rotterdam, vz Jansen de Jong, rvt Erasmus Universiteit en MC, KLM, Sohar Industrial port comp. 97 (80) Niek Hoek ceo Delta Lloyd, Arcadis, NIBC 98 (100) Rob Pieterse vz Grolsch, vz Mercurius, Corbion 99 (93) Lakshmi Mittal chairman Aperam, ceo Arcelor Mittal, EADS, Goldman Sachs 100 (55) Harrie Noy vz Fugro, BAM Corporate governance today: a different ballgame Charles Honée charles.honee@allenovery.com Bent u overboarded? Beoordeel in 4 simpele stappen of een benoeming tot bestuurder, toezichthouder of commissaris is toegestaan. aobenoemingscheck.nl In onze snel veranderende wereld is corporate governance actueler dan ooit. In het speelveld van verantwoording, toezicht en integriteit zijn de regels in beweging en staan de spelers in de schijnwerpers. Weerbarstig terrein voor bestuurders en toezichthouders, bekend terrein voor Allen & Overy. Als toonaangevend juridisch adviseur van ondernemingen, financiële instellingen en pensioenfondsen bieden wij oplossingen op het gebied van bestuur en toezicht. Innovatief, pragmatisch en juridisch robuust. In Nederland, en ver over de grenzen heen.

17 Leider schap Veel topmensen zitten op de verkeerde plek Voormalig KPN-cfo Carla Smits-Nusteling was na haar vertrek bij het telecomconcern lang op zoek naar wat ze écht wilde. Als commissaris, adviseur en investeerder kan ze haar ambities verwezenlijken. Interview Tineke Bahlmann Tekst Paul Groothengel Fotografie Anouck Wolf Ik wil het potentieel van andere mensen stimuleren Met haar plotselinge vertrek als cfo van KPN baarde ze begin vorig jaar het nodige opzien. Daarna was het een tijdje stil rond Carla Smits-Nusteling. Ze nam de tijd om los te komen van KPN, waar ze twaalf jaar had gewerkt. Deed de dingen waar ze na tweeëntwintig jaar hard werken enorm naar had uitgekeken: op vakantie gaan, boeken lezen, goed om zich heen kijken. Na pakweg een jaar was ze daar helemaal klaar mee en sloeg de verveling toe. Dit jaar keerde ze terug in de ring, met commissariaten bij Tele2 de Zweedse rivaal van KPN en ASML. Ze vindt deze nieuwe rol van commissaris machtig interessant, maar voelt zich met haar 47 jaar nog veel te jong en actief om het daarbij te laten. Daarom adviseert ze, samen met Alex de Groot die tot vorig jaar directeur strategie en cfo was van KPN Nederland startups en bedrijven die een sprong in performance willen maken. Soms leidt die advisering tot een investering van het ex-kpn duo. Heeft u eigenlijk nog overwogen om bij een ander bedrijf cfo te worden? In het begin wel, maar later niet meer. Ik zocht naar iets anders, iets nieuws, maar wist niet direct wat. Je groeit jarenlang in een bepaald carrièrepad en denkt niet meer na over wat je nou echt leuk vindt, wat je werkelijk ambieert. Ik kreeg wel banen aangeboden, 32. management scope nr. 01 /

18 Leiderschap Carla Smits-Nusteling (47) Opleiding Bedrijfseconomie, Erasmus Universiteit Rotterdam Opleiding tot register controller, Vrije Universiteit Amsterdam, postdoctoraal Loopbaan heden Commissaris bij Tele heden Commissaris bij ASML heden Ondernemer/investeerder Cfo en lid raad van bestuur KPN Diverse (financiële) managementfuncties, onder meer directeur corporate control bij KPN Diverse financiële en operationele managementfuncties bij TPG (huidige TNT) Interesses Voetbal, golf, reizen Thuis Getrouwd, vier kinderen maar headhunters stoppen je al snel in het hokje waar je uitkomt. Ergens anders cfo worden vond ik wat te makkelijk. Met vier kinderen en een partner met een eigen carrière ben ik op dit moment behoorlijk gebonden aan Nederland. En dan is de kans op een uitdagende cfo-functie niet zo heel erg groot. Vergeet ook niet dat ik bij KPN een geweldig brede functie had met veel uiteenlopende taken, met dank aan mijn voorganger Marcel Smits. Ik hield me als cfo niet alleen bezig met finance, maar ook met de hr in finance, met talentontwikkeling, et cetera. Meer over Carla Smits-Nusteling op En doorstromen naar een positie als ceo? Daar neigde ik wel naar. Maar ik merkte vooral dat ik veel meer afwisseling wilde. Een echte eyeopener was voor mij het boek De kracht van motivatie, van Anton Philips en Annemiek van Kessel. Dat bracht mij tot de vaststelling dat ik zocht naar een werkomgeving waarin ik potentieel kan ontdekken en realiseren. Door dat boek viel alles op zijn plek. In mijn eerdere werk was ik altijd al bezig om mensen te mobiliseren en te motiveren. Dat was ook wat ik absoluut het meest miste nadat ik net weg was bij KPN. Nu ik andere bedrijven adviseer en soms als investeerder meewerk aan strategie en executie, krijg ik weer volop de kans om het potentieel van andere mensen te zien en te stimuleren. En wat voor mensen geldt, geldt ook voor potentieel in bedrijven en startups. Ik wil toch nog even doorgaan op uw eigen motivatie, waarom wilde u een stap maken naar iets anders? Dat is een heel traject geweest. Ik kreeg banen aangeboden en merkte dat ik dat liet gaan, of een smoesje bedacht om niet te gaan praten. Of ik ging wel en dacht dan na een tijdje: wat doe ik hier eigenlijk? Van die momenten dat je jezelf van een afstand bezig ziet. Ik zag dan dat ik mezelf ergens zat te verkopen voor een functie waar ik wezenlijk helemaal geen trek in had. Pas toen begon de zoektocht naar wat ik dan wél wilde. Een commissariaat was, gezien mijn achtergrond, logisch. Waarbij ik als voordeel heb dat ik een relatief jonge vrouw ben, met de nodige ervaring in finance. Tegelijk dacht ik: ik moet niet streven naar een mandje van vijf commissariaten, ik heb toch de leeftijd om nog dingen te doen. Om nieuwe dingen te beginnen. Dus nadat Tele2 en ASML op mijn pad waren gekomen, besloot ik het daar voorlopig bij te laten. Een commissariaat doe je immers voor vier of acht jaar, dus dat doe je er niet eventjes bij. En die actieve component vond u in het ondernemerschap? Precies. Ik ben enerzijds steeds actiever geworden als adviseur c.q. ondernemer, anderzijds als investeerder. Die combinatie is geweldig. Mee-investeren en mede risico dragen bij een onderneming, of het nu gaat om een bedrijf in problemen of een startup, is heel spannend. En van een heel andere orde dan ik gewend was. Er wordt keihard gewerkt. Ik schaam me nu soms als ik terugdenk aan het beeld waar ikzelf ook wel in geloofde, namelijk dat er in raden van bestuur keihard gewerkt wordt. Dat is ook wel zo, maar bij mkb-bedrijven en startups is het echt niet anders. Sterker nog, misschien werken ze daar nog wel harder, en dat met een totaal ander verdienmodel. Als cfo was u gewend aan de knoppen te draaien, nu opereert u meer vanuit de zijlijn. Is die overgang moeilijk? Vergis je niet, als ik investeer in een bedrijf, heb ik niet het idee dat ik alleen maar aan de zijlijn sta. Dan ben ik daar heel actief mee bezig. Voor een commissariaat is het wel zo dat je vanuit de zijlijn werkt. Ik moet mij soms wel inhouden. Zeker bij Tele2, waar ik de sector zo ontzettend goed ken. Soms jeuken mijn handen, maar je moet wel rolvast blijven. Je bent en blijft als commissaris de toezichthouder. En dan bemoei je je niet met de dagelijkse executie. Wat zijn verder uw opvattingen over de rol van een commissaris? Je moet zorgen dat het bedrijf niet in moeilijkheden komt. Als het minder goed gaat, moet je het juiste moment pakken om in te zetten op de gewenste De dynamiek binnen de rvc is boeiend; wie ziet altijd gevaar, wie is de intrigant? verandering. De timing hangt mede af van de onderlinge dynamiek binnen een team van commissarissen. Grote bedrijven zijn nog steeds olietankers. Maar als de koers verkeerd is, kan het tegenwoordig heel snel misgaan, door de enorme dynamiek van sociale media, van internet, van kopers die steeds mondiger worden. Als je als commissaris ziet dat je op een spreekwoordelijke ijsberg afkoerst, moet je niet wachten tot je er tegenaan botst. En als het echt spannend wordt voor de onderneming? Dan gaat het erom wie binnen de raad van commissarissen welke rol pakt. Dat is een interessant proces. Juist als de spanning oploopt, zie je ieders unieke kwaliteiten naar voren komen. Ik vergelijk een rvc wel eens met een luipaard. Die ligt ogenschijnlijk lui in de zon, maar is wel voortdurend alert op dreiging en kansen, in de vorm van een mogelijke prooi. Als het nodig is, schiet een luipaard razendsnel uit de startblokken. Binnen een rvc is niet te voorspellen wie er opstaan en aanzetten tot actie. Dat zijn lang niet altijd de mensen waarvan je het had verwacht. Dat is een groot verschil met een raad van bestuur, waar je elkaar door en door kent en precies weet wie wanneer welke rol op zich neemt. Groepsdynamiek interesseert me heel erg. Als de voorzitter van een team de rollen niet verdeelt, grijpt ieder vanzelf een rol die hem ligt. Zo is er altijd iemand die wijst op de gevaren, of iemand die zich ontpopt als intrigant. Dat fenomeen zie je overal terugkomen, in verschillende gedaantes. Welke rol pakt u meestal? Ik ben vaak degene die goed luistert en kijkt. Die eerst wil weten wat er nu echt nodig is en of het bedrijf de juiste mensen aan boord heeft. Choose your battles, en daar ga ik dan vervolgens volledig voor. De board dynamics in rvb s en rvc s staan volop in de belangstelling, waarbij aan de soft skills van teamleden veel waarde wordt toegekend. Terecht? Zeker, de soft skills zijn het moeilijkste. Inhoudelijk is het vaak niet zo n probleem om te bedenken wat er binnen een onderneming moet gebeuren. Als wij onderling zouden wisselen van rol, zou ons dat waarschijnlijk moeiteloos afgaan. Na een maand kun je over vrijwel alles inhoudelijk meepraten, vooral dankzij je ervaring. Juist op het gebied van de soft skills kan het makkelijk mis gaan. Als er dan een machtsstrijd ontstaat, wat doet u dan? Bent u dan iemand die haar conclusies trekt en opstapt? Of kiest u een andere strategie? Nee, aan opstappen denk ik dan niet. Je hebt de verantwoordelijkheid om te doen wat je kunt om problemen op te lossen. Ik zie zo n situatie als een selfassessment. Blijf ik prettig op het pluche zitten? Of probeer ik dingen zichtbaar en bespreekbaar te maken? Of je nu bestuurder of commissaris bent, je moet altijd je verantwoordelijkheid nemen. Ongeacht of het gaat om een probleem, een machtsstrijd of wat dan ook. In teams is vrijwel ieder probleem op te lossen, is mijn ervaring, door het constructief bespreekbaar te maken. Waarbij je wel moet variëren in je eigen rol. Vrouwen hebben eerder de neiging om een onderwerp bespreekbaar te maken dan mannen, en moeten dan goed opletten dat ze daar wel het juiste moment voor kiezen. Er niet te snel mee zijn. Want anders krijgen 34. management scope nr. 01 /

19 Een rvc is een luipaard, voortdurend alert op dreiging en prooi Hoe ver reikt de ambitie van uw bedrijf? ze reacties van: Pff, daar heb je haar weer, laat het ons eerst eens onderling uitvechten. Daarmee raakt u aan het thema diversiteit. In welke mate vindt u dat van belang binnen een rvc? Uiteraard telt diversiteit. Waarbij ik het direct veel breder wil trekken dan man versus vrouw. Een rvc moet divers zijn waar het gaat om culturele achtergrond, leeftijdsopbouw en leiderschapsstijlen. Waarbij iedere commissaris zich veilig voelt en zich uitgenodigd weet om zijn bijdrage te leveren. Van daaruit stel je makkelijker dingen aan de orde. Tegelijk merk je dat mensen diversiteit in de praktijk moeilijk vinden, dat ze neigen naar meer van hetzelfde. In een cultuur van een bedrijf of een rvc sluipt doorgaans al snel iets van zo doen wij dat hier nu eenmaal. Dat biedt veiligheid en herkenning. Als nieuweling moet je dat eerst zien te begrijpen. Je moet vervolgens draagvlak voor jezelf zien te creëren, jezelf bewijzen. Lukt dat niet, dan kun je alle gelijk van de wereld hebben, maar dan is dat helemaal niet relevant. Dan bereik je niets. U vergeleek de rvc net met een luipaard. Een luipaard voelt goed aan wanneer hij in actie moet komen en wanneer niet. In die zin gaat de vergelijking met de rvc zeker op. Je kunt 36. management scope als rvc soms wel even wegkijken als het niet belangrijk is, je hoeft niet overal meteen op af te rennen. Vergelijk het met de opvoeding van je kinderen. Ik doe dat thuis ook wel eens met mijn pubers, dat ik even wegkijk. Maar de rvc moet dat uiteraard niet doen als het om belangrijke zaken gaat, je moet op tijd in actie komen. De maatschappij vraagt meer van commissarissen, wij verwachten ook meer van onszelf. Mijn ervaring is dat commissarissen erg gemotiveerd zijn om hun werk heel goed te doen. De vraag voor menig commissaris is nu: hoe leg je verbinding met medecommissarissen en met de rvb. Dat stelt ook eisen aan de samenstelling van de rvc. Zo denk ik dat er de komende jaren veel jongeren nodig zijn, met specialistische kennis van bijvoorbeeld it. Dan bied je als rvc meerwaarde. Hoe gaat u in uw praktijk om met leiderschap? In welke rol je ook zit, het gaat om zelf verantwoordelijkheid nemen. Meehobbelen kan ook, maar zeur dan niet als het dan niet loopt zoals jij wilt. Daarbij, je bent als leider zo goed als de groep mensen die je om je heen verzamelt. Ik heb in het verleden soms de fout gemaakt mensen te lang op een positie te laten zitten waar ze niet pasten en niet goed functioneerden. Nu weet ik: dat wordt nooit beter. Datzelfde geldt voor de samenstelling van een raad van bestuur. Als het niet werkt, als het niet matcht, grijp dan in. Laat het niet doorsudderen, want daar wordt niemand blij van. Ik ben sinds kort actief op LinkedIn. Van de eerste vijfentwintig verzoeken om te linken, waren er achttien van mensen die ik ooit had gezegd dat ze iets anders moesten gaan doen. Een groot deel daarvan was me achteraf dankbaar. Ze zaten vast, en hadden een zetje nodig van iemand anders. Het is pijnlijk om te zien dat best veel mensen op een voor hen verkeerde plek zitten. Ook in de top van bedrijven. Tineke Bahlmann is commissarisbestuurder en hoogleraar bedrijfseconomie bij de Universiteit Utrecht. Zij interviewt en schrijft voor Management Scope over corporate governance en leiderschap. Deze bijdragen zijn terug te vinden bij haar profiel op managementscope.nl/ manager/tineke-bahlmann. Albert Bos is directeur van STC-Group Holding, die wereldwijd opleidingen verzorgt voor logistiek, offshore en havens. Ook in opkomende economieën. Hij vergroot zo zijn afzetmarkt en benut nieuwe kansen. Wilt u ook advies en praktische ondersteuning bij internationaal zakendoen? Ga hiervoor naar Agentschap NL. Met internationaal zakendoen komt u verder LANDENINFORMATIE EXPORTBEGELEIDING ONDERNEMEN IN ONTWIKKELINGSLANDEN >> Als het gaat om duurzaamheid, innovatie en internationaal

20 Onder zoek Niemand wil een zeurpiet zijn Commissarissen hebben problemen met doorvragen, de grote hoeveelheid informatie die zij te verstouwen krijgen én met de omgang met de rvb, blijkt uit zelfevaluaties. Tekst Stefan Peij ritisch doorvragen is de grootste uitdaging van Nederlandse rvc s. De mogelijkheid voor het stellen van kritische vragen hangt af van de cultuur in de board. Governance University Advisory deed hier uitgebreid onderzoek naar. Eén van de (exemplarische) reacties van een ondervraagde commissaris luidde: Het wordt niet altijd op prijs gesteld dat men bepaalde zaken aan de kaak stelt. Soms kom je er later achter dat men een halve waarheid heeft verteld. De relevantie van de mogelijkheid om door te kunnen vragen wordt door vele Onderschat nooit het belang van kritisch doorvragen respondenten onderstreept. Een kritische respondent: Doorvragen is zeer belangrijk. Grote ongelukken zijn veelal toe te schrijven aan de lakse houding van toezichthouders. Het belang van de ruimte die commissarissen krijgen om kritische noten te kraken, moet niet onderschat worden. Stokpaardjes Waarom is doorvragen eigenlijk een probleem voor commissarissen? Ze willen niet gezien worden als zeurpiet. Het is als commissaris balanceren tussen distantie en betrokkenheid. Ook geven veel commissarissen aan dat er te weinig tijd is om goed te kunnen doorvragen of dat de omvang van de rvc te groot is om iedereen goed tot zijn recht te laten komen. Hoe groter de rvc, hoe minder ruimte voor doorvragen. Commissarissen die meer diepgang zoeken binnen een bepaald onderwerp, ervaren vaak gebrek aan steun binnen de rvc. Er wordt onderscheid gemaakt tussen vragen van de rvc en individuele vragen. Onder die laatste categorie vallen ook de eventuele stokpaardjes : herkenbaar, omdat haast ieder rvc-lid er wel een heeft. De voorzitter speelt een belangrijke rol in het al dan niet creëren van ruimte en een cultuur voor kritisch doorvragen. Een respondent vertelt over die voorkeur om de vaart erin te houden : Ik vermoed dat de voorzitter van de rvc graag door wil... Een andere respondent gelooft dat men moet zorgen dat de bestuurder vertrouwen heeft in de rvc en dat hij zich veilig voelt. Hij moet weten dat het om de inhoud gaat, niet om de persoon. Inhoudelijke vragen worden opgevat als een poging om op de man te spelen, in plaats van op de bal. Bedreigend Wanneer gebrek aan ruimte om door te vragen als probleem wordt ervaren, kan een verandering in de agenda een oplossing bieden. Ruimte maken voor bespreking van specifieke thema s waar meer diepgang gewenst is, lukt beter wanneer vergadertijd opgedeeld is in een formeel en een meer informeel deel of door het organiseren van aparte themabijeenkomsten. Ook kan het helpen regelmatig zonder bestuur te vergaderen: Toen we als rvc ook zonder bestuur gingen vergaderen, werd dat als bedreigend ervaren. Door open te zijn in de onderwerpen die besproken worden (niet over de inhoud) werd de kou weggenomen, zeker toen bleek dat de besprekingen een positieve invloed hadden op de behandeling van de betreffende onderwerpen in de rvc met het bestuur. Soms geeft de bestuurder nu punten ter bespreking of overdenking in de besloten vergaderingen mee. Ook hier blijkt dat een goede voorbereiding het halve werk is: het helpt om vooraf strenge keuzes te maken in onderwerpen die in de vergadering worden besproken en om na te denken over de volgorde daarvan. Uiteraard speelt ook hier de voorzitter weer een belangrijke rol; hij is de spil in de voorbereiding van de vergadering, in samenwerking met het bestuur. Diezelfde spilfunctie vervult de voorzitter bij de afstemming van onderwerpen binnen de rvc voorafgaand aan de vergaderingen. Commissarissen moeten zich bewust zijn van de wijze waarop vragen worden gesteld. In de fase van beeldvorming moeten vragen nog zoveel mogelijk vrij van oordeel zijn; in de daarop volgende oordeelfase is empatisch luisteren van belang. De commissaris balanceert tussen distantie en betrokkenheid Te veel informatie Het belangrijkste probleem met de informatievoorziening, zo blijkt uit ons onderzoek, is dat er te veel informatie wordt geleverd met een te hoog detailniveau, een te grote mate van irrelevantie en zonder duidelijke hoofdlijnen. De meeste commissarissen geven aan dat het vooral een teveel aan financiële informatie betreft. Daardoor is het lastig in het toezicht te focussen op de onderwerpen die er werkelijk toe doen. Het voorzien in veel informatie leidt niet automatisch tot beter toezicht. Een belangrijke oorzaak van het leveren van te veel informatie, is de angst van het bestuur de rvc niet volledig geïnformeerd te hebben: De informatie is toch aangeleverd, ze hadden het kunnen weten. Commissarissen geven aan dat zij binnen de rvc zelf een proactieve rol moeten spelen in het aangeven wat zij als relevante informatie beschouwen. De informatiebehoefte kan worden vastgelegd in informatieprotocollen of -kalenders, waarbij per vergadering wordt bepaald welke informatie wordt opgeleverd en op welk detailniveau. Door dit goed af te stemmen met het bestuur, wordt er als het ware overeenstemming bereikt over timing en hoeveelheid informatie. Problematische samenwerking Commissarissen vinden het belangrijk dat er balans is tussen de formele rol en een goede onderlinge relatie binnen de rvc én tussen de rvc en het bestuur. Dat is echter niet altijd gemakkelijk. De rvb houdt de rvc graag op afstand. Daarmee kunnen de rollen niet goed gespeeld worden. Op het moment dat het bedrijf het goed doet, lijkt dit acceptabel en kiezen toezichthouders voor de makkelijke weg. Een oorzaak voor een problematische samenwerking met het bestuur is de omvang van de rvc. Hoe groter de rvc is, hoe minder snel leden zich uitspreken. Daarnaast speelt de opstelling van het bestuur een rol: houdt deze de rvc op afstand of benut deze de rvc als adviseur? Commissarissen geven aan dat de samenwerking met het bestuur beter wordt als bestuurders en commissarissen elkaars persoonlijke drijfveren kennen. Waarom heb je ja gezegd tegen dit commissariaat? Hoe passen jouw waarden bij die van de organisatie en haar doelstellingen? Methodes als die van Belbin, waarmee teamrollen gedefinieerd worden, blijken niet erg populair om elkaar beter te leren kennen. Een meerderheid van de respondenten vindt ze niet nuttig en gebruikt deze methoden niet. De oplossingen worden door commissarissen zelf dan ook gezien in de reguliere omgang: Duidelijk zijn over elkaars verwachtingen, en die ook met respect behandelen. Daarnaast: Transparant, open en eerlijk zijn en elkaar aanspreken op deze aspecten, bijvoorbeeld tijdens zelfevaluaties. Over het ondernemen van gezamenlijke activiteiten met rvc en rvb lopen de meningen sterk uiteen. De meeste rvc s en rvb s vinden elkaar buiten de reguliere vergaderingen in wat lossere maar toch formele bijeenkomsten als een strategiedag, of bedrijfsbezoek. Tijd en assertiviteit Er is geen one best way om het werk van de rvc effectiever te maken. Wel is duidelijk dat meer tijd, meer assertiviteit en proactieve houding nodig zijn vanuit de rvc. De voorzitter speelt een sleutelfunctie in het bevorderen van een open cultuur met vertrouwen, onderling én in de omgang met het bestuur. En voor vergaderingen geldt: een goede voorbereiding is het halve werk. Stefan Peij is directeur van Governance University Advisory en lector van Hogeschool Inholland. 38. management scope nr. 01 /