INFORMATIEMEMORANDUM

Transcriptie

1 INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING 11% Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van BOXX on Wheels Obligaties (AMSTERDAM NOORD) in hoofdsom groot 500 per stuk (hierna: de obligaties ) tot een totaalbedrag van maximaal: (hierna: de obligatielening ) door: BOXX Opslagverhuur BV in haar hoedanigheid van beherend vennoot en derhalve namens en voor rekening en risico van de commanditaire vennootschap naar Nederlands recht BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV (hierna: de uitgevende instelling ) De datum van dit Informatiememorandum is: 11 november 2015

2 SUPPLEMENT 25 JANUARI 2016 Bij het informatiememorandum van 11 november 2015 in verband met de aanbieding en uitgifte van aangeboden en uitgegeven door: BOXX Opslagverhuur BV als beherend vennoot en derhalve handelend namens en voor rekening en risico van: BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV ( uitgevende instelling ) Vervanging beherend vennoot Conform het bepaalde in het informatiememorandum heeft de uitgevende instelling de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV vervangen door Boxx Opslagverhuur Amsterdam Noord BV. Zowel BOXX Opslagverhuur BV als uitgetreden beherend vennoot als Boxx Opslagverhuur Amsterdam Noord BV als toegetreden beherend vennoot verklaren dat de uitgevende instelling als zodanig wordt voortgezet. BOXX Opslagverhuur BV als uitgetreden beherend vennoot heeft zich jegens de stichting door middel van een schriftelijke, ondubbelzinnige verklaring hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor alle op het moment van uittreding respectievelijk vervanging bestaande en op haar als beherend vennoot rustende verplichtingen onder de obligatievoorwaarden en de trustakte, onverminderd haar eventueel verdergaande aansprakelijkheid op grond van de wet of rechtspraak. De stichting heeft schriftelijk ingestemd met de vervanging. De obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd. Betekenis van dit supplement Dit supplement dient gelezen te worden in samenhang met het informatiememorandum met dien verstande dat waar in het informatiememorandum en de bijlagen daarbij gesproken wordt over BOXX Opslagverhuur BV, thans Boxx Opslagverhuur Amsterdam Noord BV gelezen moet worden. Informatie nieuwe beherend vennoot 1062 HK in Amsterdam. Indien u dat wenst, sturen wij u een kopie van de inschrijving van de beherend vennoot Boxx Opslagverhuur Amsterdam Noord BV in het handelsregister van de Kamer van Koophandel toe. In de statuten van BOXX Opslagverhuur Amsterdam Noord BV is opgenomen dat de vennootschap het volgende ten doel heeft: a) het verwerven, (ver)huren, exploiteren en vervreemden van (tijdelijke) opslagruimte(n); b) het optreden als (al dan niet beherend) vennoot bij samenwerkingsverbanden op het gebied van de exploitatie van opslagruimte(n); c) het verkrijgen, houden en vervreemden van deelnemingen in andere vennootschappen en ondernemingen; d) het financieren van dergelijke vennootschappen en ondernemingen, het lenen en uitlenen van gelden, het verstrekken van borgstellingen en garanties en het verbinden van de Vennootschap of activa van de Vennootschap ten behoeve van derden, waaronder begrepen vennootschappen waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden; e) het verlenen van bestuurlijke, administratieve en andere diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen; f) het verwerven, exploiteren en vervreemden van octrooien, handelsnamen, handelsmerken, knowhow, royaltyrechten en rechten van intellectuele en/of industriële eigendom, alsmede het in licentie geven van dergelijke rechten en het verwerven en exploiteren van licenties, alsmede al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Boxx Opslagverhuur Amsterdam Noord BV is als beherend vennoot bevoegd iedere rechtshandeling in naam van en voor rekening en risico van BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV aan te gaan zolang dit in lijn is met het doel van de commanditaire vennootschap en de afspraken met de overige vennoten. Het statutair bestuur van Boxx Opslagverhuur Amsterdam Noord BV wordt gevormd door de heer E. Fleer (enig) bestuurder en daarmee is de heer E. Fleer ook feitelijk (enig) bestuurder en beleidsbepaler van de beherend vennoot Boxx Opslagverhuur Amsterdam Noord BV. Boxx Opslagverhuur Amsterdam Noord BV is statutair gevestigd te Amsterdam. Het is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, opgericht bij notariële akte. Boxx Opslagverhuur Amsterdam Noord BV is opgericht op 28 december 2015 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer Zij heeft het volgende kantooradres: Koningin Wilhelminaplein 12A8, Boxx Opslagverhuur Amsterdam Noord BV drijft anders dan de uitgetreden beherend vennoot niet ook zelf een operationeel bedrijf. Naar het oordeel van de uitgevende instelling is er geen veranderd risico als gevolg van de vervanging van de beherend vennoot.

3 TWEEDE SUPPLEMENT - 31 MAART 2016 bij het informatiememorandum van 11 november 2015, zoals aangevuld en gewijzigd bij supplement van 25 januari 2016, in verband met de aanbieding en uitgifte van aangeboden en uitgegeven door: BOXX Opslagverhuur Amsterdam BV als beherend vennoot en derhalve handelend namens en voor rekening en risico van: BOXX Opslagverhuur Amsterdam Noord 4 CV ( uitgevende instelling ) Wijziging inschrijvingsperiode en bedrag obligatielening De uitgevende instelling heeft in samenspraak met de stichting besloten de termijn voor inschrijving op de obligaties te verlengen naar (en te laten eindigen op) 15 april Daarnaast heeft de uitgevende instelling in samenspraak met de stichting besloten de totale tegenwaarde van de obligatielening te verhogen van EUR (bestaande uit 500 obligaties van EUR 500 elk) naar EUR (bestaande uit 700 obligaties van EUR 500 elk). De obligaties zullen doorlopend zijn genummerd vanaf BWAN-1 tot en met BWAN-700. Betekenis van dit supplement Dit supplement dient gelezen te worden in samenhang met het informatiememorandum, zoals aangevuld en gewijzigd bij supplement van 25 januari 2016, met dien verstande dat: - overal waar in het informatiememorandum en de bijlagen daarbij gesproken wordt over de inschrijvingsperiode tot 31 maart 2016, vanaf dagtekening dezes 15 april 2016 gelezen moet worden; overal waar in het informatiememorandum en de bijlagen daarbij gesproken wordt over bedrag obligatielening , thans gelezen moet worden. Geen verandering in risicoprofiel De uitgevende instelling is, gehoord de stichting, van oordeel dat bovenstaande wijzigingen niet-materiële wijzigingen zijn die de belangen en (zekerheids)posities van huidige en toekomstige obligatiehouders niet schaden. Het risicoprofiel van huidige en toekomstige obligatiehouders blijft naar het oordeel van de uitgevende instelling ongewijzigd. Berekening EUR 2,5 miljoen-grens - vrijstellingsvermelding Aangezien de totale tegenwaarde van de aanbieding, ondanks de verhoging naar , zowel afzonderlijk als opgeteld bij de totale tegenwaarde van andere aanbiedingen van in de groep van de uitgevende instelling verbonden groepsmaatschappijen, minder blijft bedragen dan 2,5 miljoen, kan de uitgevende instelling ter zake van deze aanbieding blijven profiteren van de 2,5 miljoenvrijstelling als bedoeld in artikel 53 lid 2 Vrijstellingsregeling Wft. Wij zijn ingevolge de Wft ter zake van de aanbieding van de obligaties niet verplicht tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de AFM. Op de aanbieding van de obligaties wordt geen toezicht uitgeoefend door de AFM.

4 INHOUDSOPGAVE INHOUDSOPGAVE 2 INTRODUCTIE 3 BELANGRIJKE INFORMATIE 4 HOOFDSTUK I RISICOFACTOREN 6 HOOFDSTUK II DE BELANGRIJKSTE GEGEVENS VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 12 HOOFDSTUK III INFORMATIE OVER DE OBLIGATIES 15 HOOFDSTUK IV ONZE BEDRIJFSACTIVITEITEN 20 HOOFDSTUK V HET BOXX ON WHEELS CONCEPT 22 HOOFDSTUK VI ONZE VESTIGING IN AMSTERDAM NOORD 23 HOOFDSTUK VII WAAROM BIEDEN WIJ DE OBLIGATIES AAN? 25 HOOFDSTUK VIII FINANCIËLE INFORMATIE 26 HOOFDSTUK IX INFORMATIE OVER BELASTINGEN 27 HOOFDSTUK X ZO SCHRIJFT U IN OP DE OBLIGATIES 28 HOOFDSTUK XI BESCHIKBARE INFORMATIE 31 Bijlagen: Bijlage I Bijlage II Bijlage III Bijlage IV Bijlage V Obligatievoorwaarden Trustakte Statuten Stichting Obligatiehouders BOXX Obligatieleningen Akte van stille verpanding van huurvorderingen Akte van stille verpanding van roerende zaken 2

5 INTRODUCTIE Wij, BOXX Opslagverhuur BV namens en voor rekening en risico van BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV, benaderen u met het verzoek om geld aan ons te lenen. U leent ons een vast bedrag en wij betalen u dit geld weer terug op of voor 30 november 2020, de aflossingsdatum. Deze lening heet een obligatie. Wij willen in totaal lenen en geven daarvoor in totaal maximaal 500 obligaties van 500 per stuk uit. Door het aankopen van obligaties financiert u onze bedrijfsactiviteiten in verband met ons BOXX on Wheels concept. Dat is het door ons bedachte concept waarbij onze huurders een opslagbox huren, met als unieke oplossing dat wij bij wijze van service, en veelal kosteloos, het vervoer, het inladen en de opslag van de betreffende opslagbox voor de betreffende huurders regelen. Onze huurders worden dus volledig ontzorgd. Hoe dit precies werkt, leest u in dit informatiememorandum. U ontvangt van ons een aantrekkelijke rente als vergoeding op de obligaties, die elk kwartaal achteraf wordt uitgekeerd. De obligaties worden gedekt door een aantal zekerheden: een stil pandrecht op alle door ons aangekochte en verkregen opslagboxen en een stil pandrecht op al onze vorderingen op onze huurders. Deze zekerheden worden gecentraliseerd bij een speciaal opgerichte onafhankelijke stichting, die de belangen van de gezamenlijke obligatiehouders tegenover ons behartigt. In dit informatiememorandum leest u hoe dit werkt. De obligaties zijn overdraagbaar en u kunt, als u een of meer obligaties houdt, deze dus verkopen aan een ander. Als u besluit een obligatie te verkopen, kan deze meer of minder waard zijn dan de hoofdsom van de obligatie. U krijgt in dat geval meer of minder geld voor uw obligatie terug dan u aan ons heeft uitgeleend. In dit informatiememorandum vindt u informatie over ons, onze bedrijfsactiviteiten, het BOXX on Wheels concept, de rechten verbonden aan de obligaties, de (structurering van de) zekerheden in verband met de obligaties en de rol en positie van de hiervoor bedoelde stichting. Ook bevat dit informatiememorandum alle afspraken die u maakt als u obligaties koopt. Let op: het kopen en houden van de obligaties is niet zonder risico s. Zo kan het voorkomen dat wij door omstandigheden het van u geleende bedrag niet of niet volledig kunnen terugbetalen. Dit informatiememorandum bevat een overzicht van de belangrijkste risico s. Leest u dit informatiememorandum en de risicoparagraaf in hoofdstuk I daarom goed door voordat u geld aan ons uitleent. Twijfelt u? Bij enige onduidelijkheid of twijfel adviseren wij u een eigen adviseur in te schakelen, zodat u zich een afgewogen oordeel kunt vormen over de inhoud en betekenis van dit informatiememorandum. Besluit u na het lezen van dit informatiememorandum dat u obligaties wil kopen, dan kunt u zich eenvoudig inschrijven via onze website, bereikbaar via In dit informatiememorandum leest u hoe de inschrijving in zijn werk gaat. BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV T.a.v. BOXX Opslagverhuur BV (beherend vennoot) Koningin Wilhelminaplein 12B1, 1062 HK Amsterdam T: E: info@boxx.nl 3

6 BELANGRIJKE INFORMATIE Leeswijzer Wanneer wij in dit informatiememorandum spreken over wij, ons of onze, bedoelen wij steeds BOXX Opslagverhuur BV als beherend vennoot en derhalve handelend voor rekening en risico van BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV. Als wij met de woorden wij, ons of onze in dit informatiememorandum iets anders bedoelen dan hierboven beschreven, dan vermelden wij dat expliciet. Wie is verantwoordelijk voor dit informatiememorandum? Alléén wij zijn verantwoordelijk voor de informatie in dit informatiememorandum. Wij verklaren, na het treffen van alle redelijke maatregelen om dit te garanderen en voor zover ons bekend, dat de gegevens in dit informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit informatiememorandum zou wijzigen. Behalve ons is niemand gerechtigd of gemachtigd om informatie te verstrekken of verklaringen af te leggen over de aanbieding en de uitgifte van de obligaties of over de gegevens in dit informatiememorandum. Doet een ander dat toch, dan mag u die informatie of verklaringen niet uitleggen als ware deze door ons verstrekt. De informatie in dit informatiememorandum geeft alléén de situatie weer op de datum van dit informatiememorandum, oftewel 11 november Wij kunnen er niet voor instaan dat de in dit informatiememorandum opgenomen informatie en mededelingen ook op een later tijdstip dan de datum van dit informatiememorandum juist zijn en wij doen dat ook niet. Wij staan niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten Wij zijn ingevolge de Wet op het financieel toezicht (hierna: de Wft ) ter zake van de aanbieding van de obligaties niet verplicht tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (hierna: de AFM ). Op de aanbieding van de obligaties wordt geen toezicht uitgeoefend door de AFM. In hoofdstuk III leest u hier meer over. Prognoses in dit informatiememorandum zijn geen garanties Dit informatiememorandum en de door middel van verwijzing hierin opgenomen informatie kunnen mededelingen bevatten die toekomstverwachtingen uitspreken. Als wij in dit informatiememorandum verwachtingen uitspreken, veronderstellingen maken, analyses of berekeningen geven of prognoses of projecties verstrekken, mag u dergelijke mededelingen in geen geval uitleggen als een toezegging of een garantie van ons, waarop u mag vertrouwen. Let op als u zelf de obligaties publiekelijk aanbiedt en verkoopt De afgifte en verspreiding van dit informatiememorandum en het aanbieden, verkopen en/of het leveren van obligaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Ook in Nederland is een en ander onderworpen aan (wettelijke) beperkingen. Wij verzoeken u dringend om u op de hoogte te stellen van die beperkingen en u daaraan te houden. Wij aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie ook, ongeacht of deze een mogelijke houder van obligaties is of niet. 4

7 Dit informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd. Wij bieden alleen aan in Nederland Wij bieden onze obligaties alleen aan in Nederland. Onze website, dit informatiememorandum en alle bijlagen bij dit informatiememorandum zijn ook alléén beschikbaar in de Nederlandse taal. Een overeenkomst inzake de aankoop van obligaties kan ook alleen worden gesloten in de Nederlandse taal. 5

8 HOOFDSTUK I RISICOFACTOREN Inleiding Met het kopen van één of meer obligaties leent u geld aan ons uit. Wij verkopen onder exact dezelfde voorwaarden ook obligaties aan anderen. Het kopen en houden van obligaties is echter niet zonder risico s. Zo kan het voorkomen dat wij door omstandigheden de van u en anderen geleende bedragen niet, niet volledig of niet tijdig kunnen terugbetalen. In dit hoofdstuk I leggen wij u uit voor wie de obligaties in het algemeen niet geschikt zijn. Verder lichten wij hieronder de risico s toe die ons bekend zijn en die ons als de meest materiële risico s voorkomen. Wij bieden onze obligaties aan aan zowel particulieren als bedrijven. Dat betekent niet automatisch dat de obligaties ook voor u geschikt zijn. Of de obligaties daadwerkelijk voor u geschikt zijn, hangt af van verschillende factoren, zoals bijvoorbeeld uw persoonlijke (financiële) omstandigheden. Wij adviseren u daarom eerst contact op te nemen met een financieel adviseur voordat u beslist een obligatie te kopen. Ook als u twijfelt over de aankoop van obligaties, of als u de informatie in dit informatiememorandum niet duidelijk vindt, adviseren wij u uw adviseur te raadplegen. In algemene zin geldt dat het verstandig is om niet al uw geld in onze obligaties te beleggen. Het is belangrijk ook een deel van uw geld te sparen en uw geld in het kader van risicospreiding te verdelen over verschillende beleggingen. Beleggen in onze obligaties is uitdrukkelijk iets anders dan sparen. Onze obligaties zijn ook uitdrukkelijk geen pensioen- of verzekeringsproducten. Voor wie zijn onze obligaties niet geschikt? Hieronder staan meerdere voorbeelden beschreven. Als één of meer van deze voorbeelden op u van toepassing zijn, dan raden wij u af om onze obligaties te kopen: - u bent niet op de hoogte van onze activiteiten; - u heeft geen vertrouwen in het succes van ons bedrijf; - u heeft geen vertrouwen in het BOXX on Wheels concept; - u wil geen geld verliezen; - u heeft geen ervaring met beleggen; - u begrijpt niet hoe onze obligaties werken; - u kunt zich niet vinden in de voorwaarden waaronder de obligaties worden uitgegeven; - u leent zelf geld en u gebruikt dit geld om te beleggen in de obligaties; - u heeft minder pensioen of minder geld om de belangrijkste dingen te kunnen doen (bijvoorbeeld voedsel, huisvesting en kleding) als u geld verliest door de obligaties; - u hebt het geld van de obligaties zelf nodig en/of u kunt het geld niet minimaal 5 jaar missen. De belangrijkste risico s Wij kunnen niet alle risico s noemen die horen bij beleggen in onze obligaties. Deze kunnen wij ook niet allemaal voorspellen. Hieronder leggen wij u de belangrijkste risico s van de obligaties uit. 6

9 Risico s verbonden aan de (aard van de) obligaties Wij kunnen u geen rente uitkeren en/of niet terugbetalen Een van de belangrijkste risico s is dat wij uw geld niet kunnen terugbetalen op het moment dat wij dat aan u verplicht zijn, bijvoorbeeld omdat wij failliet gaan of op enig moment (nog) niet failliet gaan maar over onvoldoende middelen beschikken om aan al onze verplichtingen te voldoen, of omdat de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV failliet gaat of (nog) niet failliet is maar over onvoldoende middelen beschikt om aan al haar verplichtingen te voldoen. De beherend vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor onze verplichtingen op grond van de obligaties. De rentebetaling op en de terugbetaling van de obligaties wordt niet door een andere partij gegarandeerd. De zekerheden in verband met de obligaties kunnen in geval van executie en uitwinning weinig waard blijken te zijn. Evenmin vallen de obligaties onder het (wettelijk) depositogarantiestelsel. U moet zich dus realiseren dat u uw inleg in het ergste geval geheel of gedeeltelijk kunt verliezen. Niemand wil uw obligaties kopen Als de lening nog niet is afgelopen en u toch de obligaties wil verkopen, dan mag dat. De obligaties zijn direct overdraagbaar. In de obligatievoorwaarden leest u hoe dat werkt. Het is alleen niet zeker dat er altijd iemand is die uw obligaties wil kopen. Wij onderhouden zelf geen markt in de obligaties en de obligaties zijn niet genoteerd op een (effecten)beurs of een handelsplatform. Een en ander kan uw mogelijkheden om uw obligaties aan anderen te verkopen, beperken. Onder omstandigheden kunnen wij besluiten uw obligaties vervroegd terug te kopen als u ons dat verzoekt. In de obligatievoorwaarden leest u hoe dit werkt. Belangrijk is dat u weet dat wij niet verplicht zijn uw verzoek in te willigen. Er kunnen voor ons redenen zijn om uw verzoek niet te honoreren. Besluiten wij toch om uw obligaties terug te kopen, dan betalen wij daarvoor maximaal 75% van de hoofdsom van uw obligaties. U krijgt in dat geval dus minder geld voor uw obligatie terug dan u aan ons heeft uitgeleend. U kunt uw obligaties alleen tegen een lagere prijs verkopen Het is ook niet zeker dat er iemand is die de obligaties wil kopen voor de prijs die u er voor wil hebben. Als u besluit een obligatie te verkopen, kan het zijn dat iemand anders op dat moment minder dan de hoofdsom van de obligatie wil betalen. U krijgt in dat geval minder geld voor uw obligatie terug dan u aan ons heeft uitgeleend. Wij kunnen de obligaties vervroegd aflossen Wij zijn bevoegd om uw obligaties vervroegd af te lossen overeenkomstig de obligatievoorwaarden. Het gevolg van vervroegde aflossing is dat u rente op de obligaties krijgt uitgekeerd over een kortere periode dan u aanvankelijk, bij inschrijving en aankoop, voor ogen had. Bovendien bestaat het risico dat u bij vervroegde aflossing van de obligaties voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig, dan wel niet tegen vergelijkbare voorwaarden een passende herbelegging kan vinden. Dat zou kunnen betekenen dat u uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat u behaald zou hebben indien de obligaties niet vervroegd zouden zijn afgelost. 7

10 U kunt uw rechten tegenover ons niet zelf uitoefenen, dat doet de stichting De Stichting Obligatiehouders BOXX Obligatieleningen heeft een bijzondere positie in het kader van de obligatielening. De stichting draagt zorg voor het beheer van de zekerheden in verband met de obligatielening en is aangewezen om ten behoeve van u en de overige obligatiehouders als coördinerende agent en (zelfstandig) zekerhedenagent op te treden ten aanzien van alle zaken aangaande de onderlinge verhoudingen van de obligatiehouders met betrekking tot de zekerheden. De stichting handelt altijd in het belang van de obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht om het belang van een individuele obligatiehouder in acht te nemen. De stichting treedt zelfstandig en voor zichzelf op en niet als uw vertegenwoordiger of als vertegenwoordiger van de andere obligatiehouders. Van belang is dat u zelf geen rechtstreekse acties (waaronder begrepen juridische procedures en/of het nemen van rechtsmaatregelen) tegenover ons kunt instellen. Het instellen van juridische acties is exclusief voorbehouden aan de stichting. Hoe dit werkt, leest u in dit informatiememorandum en de trustakte (Bijlage II). Het risico bestaat dat u in geval van bijvoorbeeld een verzuimsituatie wenst dat actie wordt ondernomen tegen ons, maar dat de stichting om haar moverende redenen (tijdelijk) weigert om stappen te ondernemen of maatregelen in te stellen om de bepalingen van deze obligatievoorwaarden af te dwingen. Het bestuur van de stichting kan wegvallen Het bestuur van de stichting wordt gevormd door de heer F. Bulthuis, die tevens houder is van obligaties. Een bestuurder van de stichting wordt benoemd, geschorst en ontslagen overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de statuten van de stichting (Bijlage III). Een (rechts)persoon die - direct of indirect - bestuurder, vennoot en/of aandeelhouder van ons is, kan niet tot bestuurder worden benoemd. Als obligatiehouder heeft u géén inspraak in de benoeming, schorsing of het ontslag van een bestuurder van de stichting. Verder geldt, op grond van de trustakte (Bijlage II), dat een bestuurder van de stichting bevoegd is zijn functie op te zeggen door kennisgeving aan de stichting en ons, met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste negentig (90) dagen. In geval alle bestuurders van de stichting wegvallen, dienen de vacante posities te worden ingevuld. Het niet kunnen vinden van een nieuw onafhankelijk bestuur van de stichting kan negatieve gevolgen hebben voor de bescherming van uw rechten als obligatiehouder. Risico s verbonden aan ons bedrijf en dat van onze beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV Anderen betalen ons of onze beherend vennoot niet meer Het kan gebeuren dat andere partijen (zoals huurders van opslagruimtes en/of opslagboxen) ons of onze beherend vennoot BOXX Opslagverhuur niet betalen, als gevolg van bijvoorbeeld een faillissement van die partijen. Als die andere partijen veel van onze opslagruimtes en/of opslagboxen huren en daarmee stoppen, of als die andere partijen substantiële financiële verplichtingen aan ons hebben, is dat nadelig voor ons. In dat geval ontvangen wij mogelijk ook minder inkomsten en worden de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. 8

11 De beherend vennoot drijft zelf ook een operationeel bedrijf Onze huidige beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV drijft zelf ook een operationeel bedrijf, heeft zelf schuldeisers en zelf verplichtingen en loopt zelfstandig risico s omdat zij zelfstandig opereert in het economisch verkeer. De in deze paragraaf opgenomen risicofactoren kunnen zich dus ook ten aanzien van de beherend vennoot manifesteren, in meer of mindere mate, vroeg of laat. Het is niet uitgesloten dat de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV failliet gaat, of op enig moment (nog) niet failliet gaat maar over onvoldoende middelen beschikt om aan al haar verplichtingen te voldoen. Het faillissement van de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV heeft, bijzondere omstandigheden buiten beschouwing gelaten, ook consequenties voor het voortbestaan van de commanditaire vennootschap BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV (de uitgevende instelling). De rentebetaling op en de terugbetaling van de obligaties wordt niet door een andere partij gegarandeerd. De zekerheden in verband met de obligaties kunnen in geval van executie en uitwinning weinig waard blijken te zijn. Evenmin vallen de obligaties onder het (wettelijk) depositogarantiestelsel. U moet zich dus realiseren dat u uw inleg in het ergste geval geheel of gedeeltelijk kunt verliezen. Onze strategische partners komen hun afspraken niet na of gaan failliet Wij werken samen met een aantal strategische partners, bijvoorbeeld de eigenaar en verhuurder van de locatie die wij in Amsterdam Noord exploiteren, de leveranciers van de opslagboxen die wij in het kader van het BOXX on Wheels concept nodig hebben en vervoerders. Het kan gebeuren dat die partners hun afspraken met ons niet kunnen of willen nakomen of zelfs failleren. Als dat gebeurt, terwijl wij bijvoorbeeld al betalingen hebben gedaan, dan is dat nadelig voor ons, aangezien wij afhankelijk zijn van onze strategische partners. Als onze partners hun afspraken met ons niet, niet tijdig en/of niet juist nakomen, of als zij failleren, dan kunnen wij het BOXX on Wheels concept niet uitrollen zoals wij dat willen. Mogelijk ontvangen wij hierdoor, uiteindelijk, ook minder inkomsten en dat zou kunnen inhouden dat onze mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner worden. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. Wij krijgen leegstaande opslagruimtes en/of opslagboxen niet verhuurd Onze inkomsten kunnen verminderen door leegstand van opslagruimtes op onze vestiging in Amsterdam Noord of door verminderde vraag naar huur van opslagboxen op basis van het BOXX on Wheels concept. In dat geval ontvangen wij ook minder inkomsten en worden de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. Onze concurrenten doen het beter Wij zijn niet de enige die opslagruimtes verhuren en self-storage oplossingen aanbieden in Nederland. Het kan zijn dat er andere self-storage aanbieders op de markt zijn of komen die het beter doen dan wij, waardoor wij minder opslagruimtes en/of opslagboxen verhuren aan derden. Misschien moeten wij dan ook de prijs van onze opslagruimtes verlagen. In beide gevallen ontvangen wij ook minder inkomsten en worden de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. Onze belangrijkste medewerkers vertrekken Het succes van ons bedrijf is afhankelijk van meerdere factoren, maar onze medewerkers zijn hiervoor in ieder geval belangrijk. Het kan lastig zijn om nieuwe goede medewerkers te vinden. Als medewerkers weg gaan en niet kunnen worden vervangen, dan kan dat nadelig voor het bedrijf zijn en een negatief effect hebben op onze bedrijfsresultaten. In dat geval ontvangen wij mogelijk ook minder inkomsten en worden de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. 9

12 Wij kunnen worden geconfronteerd met hoge onderhoudskosten Wij kunnen worden geconfronteerd met hoge onderhoudskosten. Het onderhoudsrisico hangt samen met de leeftijd en het karakter van onze self-storage locatie in Amsterdam Noord de kwaliteit van onze opslagruimtes- en boxen en de nakoming van de afspraken over onderhoud met de eigenaar van de self-storage locatie en de leveranciers van onze opslagboxen. In onze financiële prognoses houden wij natuurlijk rekening met onderhoudskosten, maar de werkelijke onderhoudskosten kunnen hoger uitvallen dan geprognosticeerd. Dit kan een ongunstige invloed hebben op onze bedrijfsresultaten, waardoor de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner worden. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. Wij kunnen op onze Amsterdamse vestiging worden geconfronteerd met calamiteiten Aan onze vestiging in Amsterdam Noord en de ruimtes die wij aldaar gebruiken in het kader van het BOXX on Wheels concept kan schade ontstaan door calamiteiten, zoals brand- en/of waterschade. Dit kan een negatieve invloed hebben op onze mogelijkheden om opslagruimtes en -boxen te verhuren. Daarnaast kunnen dit soort calamiteiten onvoorziene kosten voor ons met zich meebrengen om de schade te herstellen. Dit kan een ongunstige invloed hebben op onze bedrijfsresultaten, waardoor de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner worden. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. Wij kunnen worden geconfronteerd met diefstal, verlies of beschadiging van opgeslagen goederen Hoewel wij passende voorzorgsmaatregelen treffen en verzekerd zijn tegen normale bedrijfsmatige risico s, kunnen wij worden geconfronteerd met diefstal, verlies of beschadiging van onze opslagboxen en/of daarin opgeslagen goederen van onze huurders. Diefstal, verlies of beschadiging kan aan de orde zijn op onze vestiging in Amsterdam Noord maar ook onderweg, dat wil zeggen wanneer wij in het kader van ons BOXX on Wheels concept opslagboxen (laten) inladen, vervoeren en/of uitladen. Afhankelijk van de omvang van de door diefstal, verlies of beschadiging ontstane schade, kan een en ander leiden tot juridische claims, aansprakelijkheid en in algemene zin verminderde mogelijkheden om opslagruimtes en/of -boxen te verhuren. Een en ander kan, afzonderlijk en in samenhang, een ongunstige invloed hebben op onze bedrijfsresultaten, waardoor de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner worden. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. Door ons afgesloten verzekeringen blijken niet dekkend Op dit moment hebben wij een aantal verzekeringen afgesloten ter afdekking van normale bedrijfsmatige risico s. Het kan echter zijn dat afgesloten verzekeringen in de toekomst geen of geen volledige dekking bieden voor specifieke risico s of dat dekking onder die verzekeringen in de toekomst onmogelijk is. Bepaalde risico s zijn onverzekerbaar (zoals oorlogen, terroristische aanslagen en natuurrampen). Indien wij schade lijden als gevolg van de verwezenlijking van risico s, maar onze verzekeringen bieden geen of onvoldoende dekking, dan kan dat gevolgen hebben voor onze financiële positie en/of onze bedrijfsresultaten. Hierdoor kunnen de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner worden. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. Wij kunnen worden geconfronteerd met juridische claims Wij kunnen niet uitsluiten dat de uitkomsten van lopende of toekomstige juridische procedures, tegenover ons zullen leiden tot een materieel nadelig effect op onze financiële positie en/of onze operationele resultaten. In geval van een dergelijk materieel nadelig effect kunnen de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner worden. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. 10

13 Overige risico s De belastingregels kunnen veranderen De belastingregels zijn belangrijk voor uw obligaties. In hoofdstuk VIII leest u hier meer over. Veranderen de belastingregels? Of gaat een rechter belastingregels anders uitleggen? Dan kan het zijn dat u (meer) belasting moet betalen, of dat wij meer belasting moeten betalen. Ook in dat geval hebben wij minder geld om rente uit te keren en/of u terug te betalen. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. Wet- en regelgeving kan veranderen Een onzekere factor is de invloed van de politiek, de wetgeving en de rechtspraak. Onder politieke risico s worden verstaan risico s met betrekking tot stabiliteit en legitimiteit van politieke instituten, ordelijke opvolging van de politieke leiders, transparantie bij de economische besluitvorming, nationale veiligheid en geopolitieke risico s. Tevens kunnen wij geconfronteerd worden met nieuwe politieke agenda s, een wetswijziging, nieuwe wet- en regelgeving, gewijzigde interpretaties van wet- en regelgeving van autoriteiten en toezichthouders en nieuwe rechtspraak, die uiteindelijk ook financieel ongunstig voor onze obligatiehouders kunnen uitvallen. 11

14 HOOFDSTUK II DE BELANGRIJKSTE GEGEVENS VAN DE UITGEVENDE INSTELLING Algemeen Indien u obligaties afneemt, leent u geld aan ons uit. Het is belangrijk dat u weet met wie u zaken doet. Daarom treft u onze belangrijkste bedrijfsgegevens hieronder aan. Onze kerngegevens De officiële naam van de aanbieder en uitgevende instelling van en debiteur onder de obligaties is BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV, gevestigd te Amsterdam. Wij zijn een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Een commanditaire vennootschap is een personenvennootschap, aangegaan bij overeenkomst of notariële akte, tussen een beherend vennoot (zie over onze beherend vennoot hierna) en een of meer commanditaire vennoten (geldschieters). BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV is voor onbepaalde tijd aangegaan op 21 februari 2014 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer Ons kantooradres is: Koningin Wilhelminaplein 12B1, 1062 HK in Amsterdam. Indien u dat wenst, sturen wij u een kopie van onze inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel toe. BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV heeft als doel, zakelijk samengevat, het voor gemeenschappelijke rekening en risico van haar vennoten verhuren, beheren en exploiteren van opslagruimtes en onroerend goed (niet zijnde woonruimte), in de breedste zin van het woord. Kerngegevens van de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV Onze beherend vennoot is BOXX Opslagverhuur BV en statutair gevestigd te Amsterdam. Dat is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, opgericht bij notariële akte. BOXX Opslagverhuur BV is opgericht op 28 juli 2011 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer Zij heeft het volgende kantooradres: Koningin Wilhelminaplein 12B1, 1062 HK in Amsterdam. Indien u dat wenst, sturen wij u een kopie van de inschrijving van de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV in het handelsregister van de Kamer van Koophandel toe. BOXX Opslagverhuur BV handelt ook onder de (handels)naam BOXX Opslagverhuur (Nederland). In de statuten van BOXX opslagverhuur BV is opgenomen dat de vennootschap het volgende ten doel heeft: a. de verhuur en verkoop van opslagruimtes en vastgoed, waaronder garages en bedrijfsruimten, alsmede het leveren van diensten en franchise activiteiten; b. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook; c. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen; d. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. 12

15 BOXX Opslagverhuur BV is als beherend vennoot bevoegd iedere rechtshandeling in naam van en voor rekening en risico van BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV aan te gaan zolang dit in lijn is met het doel van de commanditaire vennootschap en de afspraken met de overige vennoten. Het statutair bestuur van de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV wordt gevormd door BOXX Opslag Groep Holding BV, statutair gevestigd te Amsterdam (KvK-nummer: ). Met betrekking tot BOXX Opslag Groep Holding BV is de heer E. Fleer (enig) bestuurder en daarmee is de heer E. Fleer ook feitelijk (enig) bestuurder en beleidsbepaler van de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV. Het bestuur van de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV heeft de door de wet en onze statuten toegekende taken en bevoegdheden. Als zodanig is het bestuur verantwoordelijk voor het realiseren van de doelstellingen en strategie en het beleid van de vennootschap BOXX Opslagverhuur BV. Het is ons toegestaan om de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV te vervangen door een andere beherend vennoot, zonder dat dit leidt tot een verzuimsituatie onder de obligatielening, indien en voorzover (i) de commanditaire vennootschap BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV (oftewel de uitgevende instelling) als zodanig wordt voortgezet; (ii) de uittredende beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV zich jegens de stichting door middel van een schriftelijke, ondubbelzinnige verklaring hoofdelijk aansprakelijk stelt voor alle op het moment van uittreding respectievelijk vervanging bestaande en op haar als beherend vennoot rustende verplichtingen onder de obligatievoorwaarden en de trustakte, ter vermijding van misverstand onverminderd haar (eventueel verdergaande) aansprakelijkheid op grond van de wet of rechtspraak; en (c) de stichting vooraf schriftelijk heeft ingestemd met de uittreding, respectievelijk vervanging. De obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een eventuele vervanging van de beherend vennoot. Toelichting commanditaire vennootschap Een commanditaire vennootschap heeft geen rechtspersoonlijkheid, zoals een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) of naamloze vennootschap (NV) dat wel hebben. Wel geldt dat het vermogen van een commanditaire vennootschap, zoals het vermogen van BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV, een gemeenschappelijk vermogen in economische zin vormt dat is afgescheiden van de privé-vermogens van de vennoten. Dit betekent dat schuldeisers van de commanditaire vennootschap het recht hebben hun vorderingen te verhalen op het vermogen van de commanditaire vennootschap, zonder dat zij hoeven te concurreren met de privé-schuldeisers van de vennoten in de commanditaire vennootschap. Dit geldt ook voor schuldeisers van BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV, en dus ook voor u als obligatiehouder. Als beherend vennoot is BOXX Opslagverhuur BV, op basis van de wet, tegenover derden hoofdelijk (voor het geheel) aansprakelijk voor al onze verplichtingen op grond van de obligaties. 13

16 Voor u is van belang dat van onze vennoten alléén de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV tegenover u hoofdelijk aansprakelijk is voor de (nakoming van) onze verplichtingen uit hoofde van de obligaties. De commanditaire vennoten zijn tegenover u uitdrukkelijk niet aansprakelijk voor die verplichtingen. Dat vloeit voort uit de wet, maar dit is ook opgenomen in de obligatievoorwaarden. Dat betekent dat, mochten wij en/of onze beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV onverhoopt de rente op uw obligaties niet betalen en/of uw obligaties niet of niet volledig kunnen terugbetalen, de stichting zich niet tot onze commanditaire vennoten kan wenden om uw vordering alsnog voldaan te krijgen. Evenmin kan de stichting uw vorderingen uit hoofde van de obligaties op hun (privé)vermogens verhalen. Er zijn geen potentiële tegenstrijdige belangen Er is geen sprake van (potentiële) belangenconflicten tussen de verplichtingen van onze beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV en/of haar bestuur enerzijds en hun eigen belangen en/of andere verplichtingen anderzijds. 14

17 HOOFDSTUK III INFORMATIE OVER DE OBLIGATIES Inleiding Als u onze obligaties koopt, leent u geld aan ons uit. De afspraken die u met ons maakt staan in de obligatievoorwaarden (Bijlage I), de trustakte (Bijlage II) en dit informatiememorandum vermeld. In dit hoofdstuk III vindt u een overzicht van de belangrijkste kenmerken van de obligaties. Ook leest u hoe vergaderingen van obligatiehouders worden gehouden en dat en waarom wij ter zake van de aanbieding niet onder toezicht staan van de AFM. Let op: de informatie in dit hoofdstuk III is niet volledig. Voor een overzicht van alle rechten en verplichtingen die zijn verbonden aan de obligaties, verwijzen wij u naar de obligatievoorwaarden. Hoofdkenmerken van de obligaties De obligaties zijn verhandelbare schuldtitels op naam en vormen voor ons directe verplichtingen. Indien u een obligatie afneemt, verstrekt u een lening aan ons. Deze lening moet uiterlijk op 30 november 2020, de aflossingsdatum, door ons worden terugbetaald. U ontvangt van ons een aantrekkelijke rente als vergoeding op de obligaties, die elk kwartaal achteraf wordt uitgekeerd. De obligaties worden gedekt door een aantal zekerheden: een stil pandrecht op alle door ons aangekochte en verkregen opslagboxen en een stil pandrecht op al onze vorderingen op onze huurders. De hoofdkenmerken van de obligaties zijn hieronder opgesomd. Naam: Wij bieden de obligaties aan onder de naam BOXX on Wheels (Amsterdam Noord) obligaties. Obligatievoorwaarden: De voorwaarden waaronder de obligaties worden uitgegeven zijn vastgelegd in de obligatievoorwaarden (Bijlage I). De obligatievoorwaarden moeten worden gelezen in samenhang met de trustakte (Bijlage II). U kunt de obligaties alleen kopen als u akkoord gaat met de afspraken in de obligatievoorwaarden en de trustakte. Toepasselijk recht: Op de obligaties is Nederlands recht van toepassing. Bestedingsdoel: Wij zullen de opbrengst van de door ons aangeboden en uitgegeven obligatielening aanwenden voor het financieren van onze normale bedrijfsactiviteiten in verband met het BOXX on Wheels concept vanuit onze vestiging in Amsterdam Noord. Dit betekent dat wij de gelden zullen gebruiken voor het aankopen van opslagboxen om deze aan derden te verhuren, het plegen van andere investeringen, en het betalen van operationele kosten. In hoofdstuk VI van dit informatiememorandum leest u hier meer over. Valuta: De obligaties luiden in euro ( ), moeten bij aankoop in euro worden betaald en worden ook in euro door ons terugbetaald. Prijs (hoofdsom): De prijs voor en de hoofdsom van één obligatie bedraagt 500. U kunt geen halve of kwart obligatie kopen: de obligaties worden niet in delen of fracties uitgegeven. Bij 15

18 inschrijving bent u aan ons geen emissiekosten verschuldigd. Omvang obligatielening: Indien wij al onze obligaties plaatsen, dan bedraagt de totale lening in hoofdsom. Vorm: Alle obligaties luiden op naam en zijn direct overdraagbaar, op de wijze als bepaald in de obligatievoorwaarden. Looptijd: Tenzij eerder vrijwillig vervroegd afgelost of teruggekocht overeenkomstig de obligatievoorwaarden, lossen wij uw obligaties uiterlijk op 30 november 2020, de aflossingsdatum, af tegen honderd procent (100%) van hun hoofdsom. De terugbetalingsverplichting is een directe verplichting van ons. Vervroegde terugbetaling: Wij mogen zelf het initiatief nemen tot het geheel of gedeeltelijk vervroegd terugbetalen (aflossen) van uw obligaties, zolang we ons maar houden aan de obligatievoorwaarden. In geval van vervroegde aflossing zijn wij geen boete of andere vergoeding aan u verschuldigd. Terugkoop: Als obligatiehouder heeft u het recht om ons schriftelijk te vragen om een of meer van uw obligaties terug te kopen tegen maximaal 75% van hun uitstaande hoofdsom. Wij zijn niet verplicht om een dergelijk verzoek in te willigen, maar wij kunnen daartoe wel besluiten. In onze afwegingen nemen wij in ieder geval mee: (a) de belangen van de andere obligatiehouders; (b) onze liquiditeitspositie; (c) onze continuïteitsperspectieven. Rente: De obligaties dragen rente over hun uitstaande hoofdsom, met ingang van de relevante uitgiftedata van de obligaties, tegen het tarief van elf procent (11%) enkelvoudig per jaar. De rente is per kwartaal achteraf betaalbaar op de vijfde (5e) werkdag na ommekomst van het betreffende kwartaal. De eerste rentetermijn loopt tot 31 maart 2016 en is per 7 april 2016 betaalbaar. Rangorde: Als obligatiehouder bent u in uw verhouding tot de andere obligatiehouders van gelijke rang, zonder verschil in preferentie. Dat betekent dat alle obligatiehouders, waar het de rentebetaling op en terugbetaling van de obligaties betreft, gelijkelijk door ons worden behandeld. Dat geldt óók als wij onverhoopt failliet worden verklaard en/of als de zekerheden in verband met de obligatielening door de stichting worden uitgewonnen. Als obligatiehouder bent u verder van gelijke rang ten opzichte van al onze andere huidige en toekomstige concurrente schuldeisers, met dien verstande dat de obligaties zijn gedekt door zakelijke zekerheden zoals hierna beschreven. Verjaring: Betalen wij u niet terug, terwijl wij dat wel aan u verplicht zijn? Dan heeft u 5 jaar om het bedrag dat u aan ons heeft geleend van ons te eisen. De 5-jaarstermijn begint op de dag dat wij u hadden moeten terugbetalen. 16

19 Verhandelbaarheid: Uw obligaties zijn direct overdraagbaar. Indien u uw obligaties wil verkopen en overdragen aan iemand anders, kan dat door middel van een door ons ter beschikking te stellen onderhandse akte van cessie. U moet van de verkoop en overdracht mededeling doen aan ons, anders is de verkoop en overdracht niet geldig. U kunt bij ons een standaard akte van cessie opvragen, indien u voornemens bent een of meer van uw obligaties te verkopen. Onze obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. Wij aanvaarden géén verantwoordelijkheid dan wel aansprakelijkheid voor een verkoop en/of overdracht van obligaties buiten Nederland. Let op: wij onderhouden zelf geen markt in de obligaties en de obligaties zijn niet genoteerd op een (effecten)beurs of een handelsplatform. Dit kan uw mogelijkheden beperken om uw obligaties aan anderen te verkopen. Limited recourse: Alleen de verpande goederen en ons zakelijk vermogen, dat wil zeggen het vermogen van BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV (de uitgevende instelling van de obligaties), strekken tot verhaal ter zake van de vorderingen uit hoofde van uw obligaties en die van de andere obligatiehouders. BOXX Opslagverhuur BV is, als beherend vennoot, op basis van de wet hoofdelijk aansprakelijk voor onze verplichtingen uit hoofde van de obligaties. U kunt echter niet onze commanditaire vennoten aanspreken of uw vordering op de privé-vermogens van onze commanditaire vennoten verhalen. Dit is ook opgenomen in de obligatievoorwaarden. Zekerheid: De obligaties zijn door de volgende zekerheden gedekt: 1) een stil pandrecht, eerste rang, op alle opslagboxen (roerende zaken) die wij in eigendom verkrijgen en houden; en 2) een stil pandrecht, eerste in rang, op al onze huidige en toekomstige vorderingen op huurders van de opslagboxen. De zekerheden worden verleend aan en gehouden door Stichting Obligatiehouders BOXX Obligatieleningen, een stichting die speciaal voor de binnen onze groep van tijd tot tijd aangeboden en uitgegeven obligatieleningen is opgericht. Wij staan er voor in dat de zekerheden worden verleend overeenkomstig de pandaktes die als bijlagen bij dit informatiememorandum zijn opgenomen (Bijlage IV en Bijlage V). De stichting houdt en beheert de zekerheden en wint deze zo nodig uit in het belang van de gezamenlijke obligatiehouders, op basis van de afspraken zoals vastgelegd in de trustakte (Bijlage II). Stichting Obligatiehouders BOXX Obligatieleningen: De Stichting Obligatiehouders BOXX Obligatieleningen heeft een bijzondere positie in het kader van de obligatielening. De stichting draagt zorg voor het beheer van de zekerheden in verband met de obligatielening en is aangewezen om ten behoeve van u en de overige obligatiehouders als belangenbehartiger, agent en (zelfstandig) zekerhedenagent op te treden ten aanzien van alle zaken aangaande hun onderlinge verhoudingen met betrekking tot de zekerheden. De stichting handelt altijd in het 17

20 belang van de obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele obligatiehouder in acht te nemen. De stichting treedt zelfstandig en voor zichzelf op en niet als uw vertegenwoordiger of als vertegenwoordiger van de andere obligatiehouders. Van belang is dat u zelf geen rechtstreekse acties (waaronder begrepen juridische procedures en/of het nemen van rechtsmaatregelen) tegenover ons kunt instellen. Het instellen van juridische acties is exclusief voorbehouden aan de stichting. Hoe dit werkt, leest u in dit informatiememorandum en de trustakte (Bijlage II). Bij inschrijving verklaart u zich met dit alles akkoord. De stichting wordt opgericht op of omstreeks 16 november 2015 en zal statutair gevestigd zijn te Amsterdam. Na oprichting zal op verzoek van een inschrijver een kopie uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel worden verstrekt. Het bestuur van de stichting wordt gevormd door de heer F. Bulthuis, tevens houder van obligaties. Een bestuurder van de stichting wordt benoemd, geschorst en ontslagen overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de statuten van de stichting (Bijlage III). Een (rechts)persoon die -direct of indirect - bestuurder, vennoot en/of aandeelhouder van ons is, kan niet tot bestuurder worden benoemd. Als obligatiehouder heeft u géén inspraak in de benoeming, schorsing of het ontslag van een bestuurder van de stichting. Vergadering van obligatiehouders: De obligatiehouders zijn in voorkomend geval georganiseerd in een vergadering van obligatiehouders. Wij of de stichting zullen vergaderingen organiseren als er bijzondere dingen gebeuren. In de vergadering geven wij u informatie over hoe het met ons gaat. Ook kunnen belangrijke besluiten worden genomen, bijvoorbeeld wat er moet gebeuren als wij onze afspraken niet nakomen. Maar ook u mag om een vergadering vragen. Voorwaarde is wel dat de houders van tenminste 50% van het aantal uitstaande obligaties daarom vragen. Wij maken van tevoren bekend wanneer en waar vergaderingen worden gehouden. U ontvangt via een uitnodiging. Iedere vergadering heeft een agenda. Op die agenda staan de onderwerpen waarover zal worden gesproken. Ook kunt u informatie krijgen die voor die vergadering belangrijk is (agendastukken). Kijk daarom altijd of u informatie kunt opvragen. Als obligatiehouder mag u bij vergaderingen van obligatiehouders aanwezig zijn, hierin het woord voeren en, als er wordt gestemd, stemmen. Per obligatie mag u één stem uitbrengen. U mag ook iemand machtigen om voor u te stemmen. Elke obligatiehouder is, ook in zijn verhouding tot ons (de uitgevende instelling van de obligaties), gebonden aan een rechtsgeldig genomen besluit van de vergadering van obligatiehouders. Voor meer informatie over de vergadering van obligatiehouders en de wijze waarop deze wordt gehouden, verwijzen wij u naar artikel 12 en 13 van de 18