OPENBAAR (GECONSILIDEERD) FAILLISSEMENTSVERSLAG NR. 2 EX ARTIKEL 73A FAILLISSEMENTSWET

Transcriptie

1 OPENBAAR (GECONSILIDEERD) FAILLISSEMENTSVERSLAG NR. 2 EX ARTIKEL 73A FAILLISSEMENTSWET De besloten vennootschappen: Industrie Techniek Borculo Service B.V., nader te noemen ITBS en Willems Groep B.V. zijn d.d. 22 maart 2016 in staat van faillissement verklaard door de rechtbank Gelderland. De curator zal overgaan tot geconsolideerde verslaglegging van de gefailleerde vennootschappen en onderzoekt of deze faillissementen zich ook lenen voor een financieel geconsolideerde afwikkeling. In dit verslag wordt veelal verwezen naar het eerste openbaar verslag, voor zo ver het voor de leesbaarheid van het verslag beter is zal de tekst uit dat verslag blijven staan en zal de toevoeging aan die tekst vet worden gedrukt. Voorts verwijst de curator ook naar het openbaar verslag van Willems Borculo Beheer B.V. (C/05/16/390 F). Deze vennootschap is op 14 juni 2016 in staat van faillissement verklaard. DATUM VERSLAG : 18 juli 2016 GEGEVENS ONDERNEMING : Industrie Techniek Borculo Service B.V. en Willems Groep B.V. FAILLISSEMENTSNUMMER : C/05/16/194 F en C/05/16/195 F DATUM FAILLISSEMENT : 22 maart 2016 CURATOR RECHTER-COMMISSARIS AANVRAGER(S) : mr. V.F.M. Jongerius (BAX advocaten belastingkundigen) Postbus AE Doetinchem T E. v.jongerius@baxadvocaten.nl : mr. A.M.P.T. Blokhuis : De Ontvanger van de Belastingdienst/Grote Ondernemingen. ACTIVITEITEN ONDERNEMINGEN OMZETGEGEVENS : Industrie Techniek Borculo Service B.V: installatie, reparatie en onderhoud van ma stoomturbines en het verrichten van hoogwaardig leidingwerk en procesinstallatie, in b Willems Groep B.V.: financiële holding : Industrie Techniek Borculo Service B.V: Netto omzet 2014: , : ,00 Willems Groep B.V.: zie paragraaf 1.1 onder overige bijzonderheden. SALDO BOEDELREKENING : Industrie Techniek Borculo Service B.V: ,88 (per 18 juli 2016) Willems Groep B.V.: ,10 (per 18 juli 2016) VERSLAGPERIODE : 29 april 2016 t/m 17 juli 2016 DATUM VORIG VERSLAG : Niet van toepassing * PRO-BOMEEIBE*

2 TIJDOPGAVE Bestede uren in verslagperiode Bestede uren totaal : 14,85 uur : 80,05 uur BIJLAGEN : 1. Urenregistratie per tijdschrijfgroep; 2. Tussentijds financieel verslag ITBS 3. Tussentijds financieel verslag Willems Groep B.V. INLEIDING 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Rechtsvorm Bestuurder(s). Aandeelhouder(s) Commissaris(sen) N.v.t. Statutaire zetel Borculo Vestigingsadres(sen) Jonkerspad 3 te (7271 LC) Borculo Handelsnamen Gelieerde. vennootschappen Overige bijzonderheden In 2014 heeft er een herstructurering plaats gevonden van het Willems concern. De aandelen van de vennootschappen Willems B.V en Willems GMBH zijn door de Willems Groep verkocht aan de De Graaf Groep. Er is voor de curator veel onduidelijkheid over deze aandelenoverdracht en de (fiscale) consequenties daarvan. Omdat de vennootschappen waarvan de aandelen zijn verkocht in 2014 nog tot de Willems Groep behoorde zijn de cijfers van deze vennootschappen noodzakelijk voor het opmaken van de jaarrekening over Volgens de bestuurder de heer J. Willems is er een groot conflict ontstaan tussen de De Graaf Groep en de Willems Groep en heeft dat conflict er mede toegeleid dat de Willems Groep de benodigde cijfers niet heeft ontvangen van de De Graaf Groep, waardoor de jaarrekening van de Willems Groep B.V. over de jaren 2014 en 2015 niet opgemaakt kon worden. 1.2 Winst en verliesrekening Op 14 maart 2016 heeft ITB service B.V. (een vennootschap die is opgericht op 8 december 2015) al het personeel van ITBS overgenomen. Ook zijn er een aantal opdrachten overgenomen door ITB service B.V. Op 14 juni 2016 heeft de rechtbank Gelderland het faillissement uitgesproken van de besloten vennootschap Willems Borculo Beheer B.V. Alle aandelen van deze vennootschap worden gehouden door Willems Groep B.V. 1.3 Balanstotaal 1.4 Lopende procedures Tot nu toe is niet gebleken dat één van de gefailleerde vennootschappen betrokken is bij een procedure. 1.5 Verzekeringen Er zijn gebruikelijke verzekeringen afgesloten, die zijn beëindigd of worden beëindigd, nadat de activa zijn verkocht en geleverd. De curator is in afwachting van een overzicht van de verzekeringsmaatschappij(en) waaruit mogelijke restituties 2

3 blijken. 1.6 Huurovereenkomst(en) Overige overeenkomst(en) 1.7 Oorzaak faillissement Volgens de bestuurder waren grote belastingschulden en de problemen die voortvloeiden uit het conflict met de De Graaf Groep, alsmede een conflict over meerwerk met een opdrachtgever (belang ruim ,00) de reden dat het faillissement is uitgesproken. De Werkzaamheden 0,00 uur Nader onderzoek naar oorzaken van de faillissementen en nader onderzoek naar de aandelenoverdracht tussen de Willems Groep en de De Graaf Groep. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van het faillissement 2.2 Aantal in het jaar voor faillissement Doordat de werknemers op 14 maart 2016 in dienst zijn getreden bij ITB service B.V. (zie paragraaf 1.1 onder overige bijzonderheden ) waren er geen werknemers meer in dienst bij ITBS op datum faillissement. De curator heeft omdat hij niet alle werknemers heeft kunnen spreken op datum faillissement dit niet kunnen controleren en de rechter commissaris verzocht om voor zo ver noodzakelijk de arbeidsovereenkomsten te mogen opzeggen. Uiteindelijk is gebleken dat twee werknemers de arbeidsovereenkomst met ITB service B.V. niet hebben aanvaard. Het UWV zal waarschijnlijk het standpunt innemen dat deze twee werknemers op grond van overgang van onderneming in dienst zijn getreden bij ITB service B.V., dan wel dat de arbeidsovereenkomst is beëindigd op 14 maart Het loon vanaf 1 maart tot 14 maart is niet betaald door ITBS. De curator verwacht dat het UWV het standpunt zal innemen dat er sprake is van overgang van de onderneming en dus de loonaanspraken van voor faillissement van de werknemers die in dienst zijn getreden bij ITB service B.V. verhaald dienen te worden op ITB service B.V. Als dit standpunt juist is zullen er geen boedelschulden en preferente schulden UWV ontstaan. Het UWV heeft onderzoek gedaan naar de rechtspositie van de werknemers. De curator heeft begrepen dat het UWV het standpunt zal innemen of heeft ingenomen dat er sprake is van overgang van onderneming, zodat het UWV geen boedelvordering of preferente vordering heeft. 2.3 Datum ontslagaanzegging Machtiging rechtercommissaris Status afwikkeling UWV Zie paragraaf Werkzaamheden 1,70 uur (Voorlopig) afgewikkeld. 3

4 3. Activa Onroerende zaken 3.1- Beschrijving werkzaamheden Bedrijfsmiddelen 3.6 Beschrijving Rechten van derden Pandrecht van de ABN AMRO bank. Roderveld Vastgoed B.V. heeft de positie van de ABN AMRO Bank overgenomen en heeft als pandhouder ingestemd met de verkoop. De koopsom is op basis van het pandrecht aan Roderveld Vastgoed B.V. voldaan, die een boedelbijdrage heeft voldaan. Taxatie 3.7 Verkoopopbrengst 3.8 Boedelbijdrage 3.9 Bodemvoorrecht fiscus Bodemvoorrecht op inventaris werkzaamheden Afwikkelen bodemvoorrecht Voorraden / onderhanden werk 3.11 Beschrijving Voorraad. Rechten van derden Taxatie 3.12 Verkoopopbrengst 3.13 Boedelbijdrage 3.14 werkzaamheden Overige activa 3.15 Beschrijving Goodwill: ,00. De curator heeft de helft van de goodwill toegerekend aan de Willems Groep B.V. en de andere helft aan ITBS. Willems Groep B.V. houdt alle aandelen in Willems Borculo Beheer B.V. Willems Borculo Beheer B.V. is eigenaar van het bedrijfspand en woonhuis aan het Jonkerspad 3 en 3A te Borculo. Volgens een eerste onderzoek zijn voornoemde onroerende zaken het enig actief van Willems Borculo B.V. Op deze zaken rust een hypotheekschuld van ruim ,00, terwijl de waarde aanzienlijk lager zal zijn dan de hypotheekschuld, waardoor er een negatieve eigen vermogen is. De curator heeft met Roderveld Vastgoed B.V. of een door haar nader aan te wijzen derde, onder voorbehoud van nader onderzoek naar de vermogenspositie en na toestemming van de rechter commissaris, overeenstemming bereikt over de verkoop van de aandelen voor 1,00, terwijl Roderveld Vastgoed B.V. een boedelbijdrage zal voldoen van 5.000,00. Door het faillissement van Willems Borculo Beheer BV. is deze afspraak achterhaald. 4

5 Rechten van derden Taxatie Kasgeld ad: 755,85 (ITBS) Restitutie Vitens: 57,10 (Willems Groep B.V.) 3.16 Verkoopopbrengst Zie paragraaf Werkzaamheden Totale uren 5,30 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Rechten van derden 4.2 Opbrengst 4.3 Boedelbijdrage 4.4 Werkzaamheden 0,60 uur 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering(en) van de bank(en) ABN AMRO bank heeft een vordering ingediend van totaal ,40 exclusief rente en kosten bestaande uit een rekening courant krediet van ,60, middellang lening ,80 en een renteswap met een negatieve waarde van ,00. Roderveld Vastgoed B.V. of een aan haar gelieerde vennootschap heeft de positie van de ABN AMRO Bank overgenomen. Dit is geschied middels een cessie van de vordering van de bank op de Willems Groep aan Roderveld Vastgoed B.V. 5.2 Leasecontracten 5.3 Beschrijving zekerheden Pandrecht op inventaris, bedrijfs- en handelsvoorraden, debiteuren en onderhanden werk. Hoofdelijkheid van de vennootschappen van de Willems Groep. Bankhypotheek van ,00 op bedrijfspand van Willems Borculo Beheer B.V. Borgstelling van ,00 gesteld door de heer J. Willems. Door uitwinning van de zekerheden zal de schuld zijn afgenomen. 5.4 Separatistenpositie Zie paragraaf Boedelbijdragen Zie paragraaf 3.8 en Eigendomsvoorbehoud Zie paragraaf 3.11 onder rechten van derden. 5.7 Retentierechten Tot op heden is er geen beroep gedaan op een retentierecht. 5.8 Reclamerechten Tot op heden is er geen beroep gedaan op het recht van reclame. 5.9 Werkzaamheden 5

6 1,30 uur 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden 6.2 Financiële verslaglegging 6.3 werkzaamheden Doorstart Beschrijving en verantwoording Totale uren 1, Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De curator heeft de boekhouding veilig gesteld en zal nader onderzoek doen. Op het eerste gezicht lijkt aan de boekhoudplicht te zijn voldaan. 7.2 Depot jaarrekeningen Industrie Techniek Borculo Service B.V.: de jaarrekening 2014 is op 16 september 2015 gedeponeerd. Willems Groep B.V.: de jaarrekening 2012 is op 14 februari 2014 gedeponeerd. Volgens de bestuurder konden nadien de jaarrekeningen van Willems Groep B.V. niet worden opgemaakt en gedeponeerd gezien de problemen die er waren ontstaan bij de overname door de Van de Graaf Groep. De benodigde cijfers voor het opmaken van de jaarrekening werden niet verstrekt (zie onder meer paragraaf 1.1). 7.3 Goedkeurende verklaring accountant De curator zal gezien hetgeen vermeld is in paragraaf 7.2 nader onderzoek doen naar de boekhouding. In ieder geval zijn er sinds 2012 geen goedkeurende verklaringen voor de Willems Groep B.V. door de accountant afgegeven. 7.4 Stortingsverpl. aandelen De aandelen zijn volgestort. 7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen In onderzoek. 7.7 Werkzaamheden 0,00 uur 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Algemene boedelkosten. Deze kosten zijn nog niet bekend. 8.2 Preferente vordering van de fiscus De tot op heden ingediende vorderingen zijn: Industrie Techniek Borculo Service B.V.: ,98 (voornamelijk loonheffing). Willems Groep B.V.: , Preferente vordering van het UWV Zie paragraaf Andere preferente crediteuren 7.701,40. 6

7 8.5 Aantal concurrente crediteuren Industrie Techniek Borculo Service B.V.: 62; Willems Groep B.V.: Bedrag concurrente crediteuren Industrie Techniek Borculo Service B.V.: ,54 Willems Groep B.V.: , Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. 8.8 Werkzaamheden 3,00 uur 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) Niet bekend. 9.2 Aard procedure 9.3 Stand procedure 9.4 Werkzaamheden 0,00 uur 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend Plan van aanpak De curator zal nader onderzoek doen naar de oorzaak van de faillissementen, transacties voor faillissement, alsmede de aandelenoverdracht in Daarnaast zal de curator de gebruikelijke werkzaamheden verrichten Indiening volgend verslag Oktober Werkzaamheden 1,85 uur Voor de goede orde wordt er op gewezen dat aan dit verslag geen rechten ontleend kunnen worden en dat het verslag uitsluitend een weergave is van de feiten en omstandigheden zoals deze thans ter kennis van de curator zijn gekomen. Doetinchem, 18 juli 2016 V.F.M. Jongerius curator 7