Basisprospectus 3 mei 2016

Transcriptie

1 Basisprospectus 3 mei 2016 Home Instead Finance B.V Obligatieprogramma 1

2 INHOUDSOPGAVE 1 Samenvatting 4 2 Risicofactoren Liquiditeitsrisico Risico met betrekking tot de verhaalsmogelijkheden Inleiding Risico met betrekking tot de uitoefening van het pandrecht op bepaalde 11 rechten en vorderingen Risico met betrekking tot de instandhoudingsverklaring Risico met betrekking tot de rentebetalingsgarantie Operationeel risico Risico s thuiszorgmarkt Juridische risico s Fiscaal risico Overheidsbeleid en toezicht Factoren die van wezenlijk belang zijn om de aan de Obligaties verbonden marktrisico s en marktrisico s in het algemeen in te schatten De Obligaties zijn geen geschikte investering voor alle beleggers Risico van vervroegde aflossing door de Uitgevende Instelling Risico van wijziging van wet- en regelgeving Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties 14 3 Algemene informatie over de Uitgevende Instelling en overzicht van 15 groepsmaatschappijen - De thuiszorgmarkt in Nederland - Het Home Instead business model 3.1 Algemene informatie over de Uitgevende Instelling Overzicht van de groepsmaatschappijen De thuiszorgmarkt in Nederland Het Home Instead business model Geschiedenis Home Instead Home Instead in Nederland Missie Home Instead Thuisservice - Beschrijving van de dienstverlening Opstart lokale vestiging door franchisenemer 24 4 Structuur en geldstromen - Zekerheden Obligatieprogramma - Algemene 27 informatie over Home Instead Finance Beheer B.V. 4.1 Structuur en geldstromen Zekerheden Obligatieprogramma Inleiding (Her)verpanding van alle vorderingen uit hoofde van alle overeenkomsten 31 met elke franchisenemer Instandhoudingsverklaring van Home Instead Finance Beheer B.V Verpanding van de rechten uit hoofde van de instandhoudingsverklaring Rentebetalingsgarantie van Arcentier B.V De Uitgevende Instelling als concernfinancieringsmaatschappij 32 2

3 4.3 Algemene informatie over en verklaringen van Home Instead Finance 35 Beheer B.V. 4.4 Geen rangorde en andere regelingen 37 5 Financiële informatie over en verklaringen van de Uitgevende Instelling en 38 de Garant 5.1 Financiële informatie over en verklaringen van de Uitgevende Instelling Financiële informatie over Home Instead Finance Beheer B.V Informatie voor de belegger 41 7 Informatie over Stichting Obligatiehoudersbelangen 43 8 Obligatievoorwaarden 46 9 Fiscale aspecten Door middel van verwijzing opgenomen documenten Vorm van de Definitieve Voorwaarden 57 Inschrijfformulier - Natuurlijke persoon 68 Inschrijfformulier - Rechtspersoon 70 3

4 HOOFDSTUK 1 - SAMENVATTING Begrippen die beginnen met een hoofdletter en afkortingen die in dit Basisprospectus worden gebruikt hebben de betekenis die hierin (in het bijzonder hoofdstuk 8 - Obligatievoorwaarden) daaraan is gegeven. Deze samenvatting is opgebouwd in de vorm van elementen en afdelingen, zoals vermeld in Bijlage XXII van de Gedelegeerde Verordening (EU) Nr. 486/2012 van de Europese Commissie. Deze elementen zijn genummerd in de afdelingen A - E (A.1 - E.7) van dit Basisprospectus. Deze samenvatting bevat alle elementen waarvan het is vereist die op te nemen in een samenvatting voor de Obligaties en de Uitgevende Instelling. Omdat sommige elementen niet vereist om genoemd te worden, kunnen er hiaten zijn in de (opvolgende) nummering van de elementen. In het geval het is vereist dat een element wordt opgenomen in de samenvatting vanwege het type van de effecten en de uitgevende instelling, kan het voorkomen dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat element. In dat geval is een korte beschrijving van het element opgenomen met daarachter de opmerking "Niet van toepassing". Afdeling A - Inleiding en waarschuwingen Element Informatieverplichting A.1 Waarschuwingen DEZE SAMENVATTING MOET WORDEN GELEZEN ALS INLEIDING OP HET BASISPROSPECTUS. IEDERE BESLISSING OM TE BELEGGEN IN DE OBLIGATIES MOET ZIJN GEBASEERD OP DE BESTUDERING VAN HET GEHELE BASISPROSPECTUS DOOR DE BELEGGER. WANNEER EEN VORDERING MET BETREKKING TOT DE INFORMATIE IN DIT BASISPROSPECTUS BIJ EEN RECHTERLIJKE INSTANTIE AANHANGIG WORDT GEMAAKT, DRAAGT DE BELEGGER DIE ALS EISER OPTREEDT VOLGENS DE NATIONALE WETGEVING VAN DE LIDSTATEN EVENTUEEL DE KOSTEN VOOR DE VERTALING VAN HET BASISPROSPECTUS VOORDAT DE RECHTSVORDERING WORDT INGESTELD. A.2 Toestemming voor het gebruik van het DE UITGEVENDE INSTELLING KAN ALLEEN WETTELIJK AANSPRAKELIJK WORDEN GESTELD INDIEN DE SAMENVATTING, WANNEER ZIJ SAMEN MET DE ANDERE DELEN VAN HET BASISPROSPECTUS WORDT GELEZEN, MISLEIDEND, ONJUIST OF INCONSISTENT IS OF, INDIEN ZIJ, WANNEER ZIJ SAMEN MET DE ANDERE DELEN VAN HET PROSPECTUS WORDT GELEZEN, NIET DE KERNGEGEVENS BEVAT OM BELEGGERS TE HELPEN WANNEER ZIJ OVERWEGEN IN DE OBLIGATIES TE INVESTEREN. De Uitgevende Instelling heeft aan geen enkele persoon 4

5 Basisprospectus toestemming gegeven tot het gebruik van dit Basisprospectus voor verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van de Obligaties door financiële intermediairs. Afdeling B - Uitgevende Instelling en Home Instead Finance Beheer B.V. B.1 Officiële en handelsnaam van de Uitgevende Instelling B.2 Vestigingsplaats en rechtsvorm van de Uitgevende Instelling, wetgeving waaronder de Uitgevende Instelling werkt en land van oprichting B.4b Beschrijving van enige bekende tendensen die zich voordoen voor de Uitgevende Instelling en de sectoren waarin zij werkzaam is B.5 Beschrijving van de groep De officiële naam en handelsnaam van de Uitgevende Instelling is: Home Instead Finance B.V. De statutaire zetel van de Uitgevende Instelling is Heemstede; de plaats van vestiging is Heemstede. De rechtsvorm van de Uitgevende Instelling is de besloten vennootschap. De Uitgevende Instelling werkt onder Nederlands recht en is in Nederland opgericht. Overheidsbeleid gericht op bezuiniging en overheveling van uitvoeren ouderenzorg naar gemeenten. Tendensen in de sector zijn vergrijzing in het algemeen en specifiek van de baby boom generatie en het langer thuis blijven wonen van senioren. De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van vennootschappen waarvan de persoonlijke holdingvennootschappen van de heren de Goeij, Kindt en Steenbergen alle aandelen houden van Arcentier B.V. Arcentier B.V. heeft 3 dochtermaatschappijen, waaronder Home Instead Finance Beheer B.V. Laatstgenoemde vennootschap is op haar beurt enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. B.9 Winstprognose Niet van toepassing. B.10 Voorbehoud betreffende historische financiële informatie Niet van toepassing. B.12 Historische financiële informatie; negatieve verklaringen Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling verklaart dat er sinds 1 januari 2016 zich geen negatieve wijziging van betekenis in haar vooruitzichten en financiële of handelspositie hebben voorgedaan. B.13 Recente Niet van toepassing. gebeurtenissen B.14 Beschrijving van de De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van groep vennootschappen waarvan de onder B.5 genoemde vennootschappen alle aandelen houden van Arcentier B.V. De Uitgevende Instelling is afhankelijk van haar enig aandeelhouders, Home Instead Finance Beheer B.V., welke optreedt als garant. B.15 Beschrijving van de De activiteiten van de Uitgevende Instelling bestaan 5

6 belangrijkste activiteiten van de Uitgevende Instelling voornamelijk uit het lenen en/of anderszins bijeenbrengen van gelden, waaronder begrepen het uitgeven van obligaties, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten, met dien verstande dat de aldus ter beschikking verkregen gelden voor ten minste 95% van haar balanstotaal dienen te worden uitgezet binnen het concern waartoe zij behoort. De Uitgevende Instelling ondersteunt hiermee de hoofdactiviteit van het concern, te weten het verlenen van zorg- en daarmee samenhangende diensten aan senioren vanuit eigen vestigingen en vestigingen van franchisenemers. Home Instead Finance Beheer B.V. is enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. B.16 Eigendom c.q. zeggenschap B.17 Rating Noch de Uitgevende Instelling noch de Obligaties hebben een rating. B.18 Beschrijving van de aard en de draagwijdte van de garantie B.19 Informatie over de garant Home Instead Finance Beheer B.V. heeft op 30 december 2014 ten behoeve van de Uitgevende Instelling een instandhoudingsverklaring afgegeven, inhoudende o.a. dat Home Instead Finance Beheer B.V. garant staat voor alle verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de obligatielening en een eigen vermogen van ten minste zal aanhouden. LET OP HET RISICO MET BETREKKING TOT DEZE VERPLICHTING. ZIE HOOFD- STUK EN HOOFDSTUK De officiële naam en handelsnaam van de garant is: Home Instead Finance Beheer B.V. De statutaire zetel van de garant is Heemstede; de plaats van vestiging is Heemstede. De rechtsvorm van de garant is de besloten vennootschap. De garant werkt onder Nederlands recht en is in Nederland opgericht. De activiteiten van de Uitgevende Instelling bestaan voornamelijk uit het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van de directie over en het (doen) financieren van, rechtspersonen en vennootschappen en het stellen van zekerheden. De garant maakt deel uit van een groep van vennootschappen, waarvan alle aandelen direct of indirect worden gehouden door de onder B.5 genoemde vennootschappen. Arcentier B.V. is enig aandeelhouder van de garant. B.20 Verklaring inzake "special purpose vehicle" dan wel entiteit voor uitgifte van door activa gedekte Home Instead Finance Beheer B.V. verklaart dat er sinds 1 januari 2016 zich geen negatieve wijziging van betekenis in haar vooruitzichten en financiële of handelspositie hebben voorgedaan. De Uitgevende Instelling verklaart dat zij in beginsel niet als een "special purpose vehicle" dan wel entiteit voor de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren is opgericht. 6

7 waardepapieren B.21 Beschrijving van de voornaamste activiteiten B.22 Melding inzake werkzaamheden en financiële overzichten B.23 Belangrijke historische financiële informatie B.24 Beschrijving van belangrijke negatieve wijzigingen in de vooruitzichten B.25 Beschrijving van de onderliggende activa B.26 Beschrijving van beleggingsparameters van een actief beheerde pool van activa B.27 Melding uitgifte van waardepapieren die door dezelfde activa zijn gedekt B.28 Structuur van de transactie B.29 Beschrijving van de herkomst en besteding van middelen B.30 Oorspronkelijke bezitters van de De activiteiten van de Uitgevende Instelling bestaan voornamelijk uit het lenen en/of anderszins bijeenbrengen van gelden, waaronder begrepen het uitgeven van obligaties, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten, met dien verstande dat de aldus ter beschikking verkregen gelden voor ten minste 95% van haar balanstotaal dienen te worden uitgezet binnen het concern waartoe zij behoort. De Uitgevende Instelling ondersteunt hiermee de hoofdactiviteit van het concern, te weten het verlenen van zorg- en daarmee samenhangende diensten aan senioren vanuit eigen vestigingen en vestigingen van franchisenemers. De Uitgevende Instelling heeft sinds de datum van oprichting geen werkzaamheden aangevangen. Op de datum van dit Basisprospectus zijn er geen financiële overzichten opgesteld. Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling verklaart dat er sinds 1 januari 2016 zich geen negatieve wijziging van betekenis in haar vooruitzichten hebben voorgedaan. De Uitgevende Instelling bevestigt dat de door middel van de Obligaties geëffectiseerde activa (d.w.z. de vorderingen uit hoofde van de te verstrekken leningen aan Arcentier B.V. respectievelijk de franchisenemers) kenmerken bezitten waaruit het vermogen blijkt om middelen te genereren voor het doen van de verschuldigde betalingen Niet van toepassing. Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling geeft Obligaties uit voor het bedrag dat een franchisenemer nodig heeft voor de opstart van een nieuwe vestiging. De Uitgevende Instelling leent het door middel van de uitgifte van Obligaties geleende geld uit aan Arcentier B.V. Arcentier B.V. leent het vervolgens uit aan de betreffende franchisenemer, als onderdeel van de subfranchiseovereenkomst. Niet van toepassing. Niet van toepassing. 7

8 gesecuritiseerde activa Afdeling C - Obligaties C.1 Beschrijving van de Obligaties De Obligaties worden uitgegeven in coupures van elk nominaal De Obligaties zullen niet worden belichaamd in een fysiek stuk. De Obligaties hebben een gelijke rang. De uitgifteprijs van de Obligaties bedraagt 100%, tenzij in de Definitieve Voorwaarden hiervan wordt afgeweken. C.2 Munteenheid De Obligaties worden uitgegeven in euro's (EUR). C.5 Beschrijving van beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Obligaties C.8 Rangorde en beperkingen C.9 Beschrijving van aan de Obligaties verbonden rechten C.10 Rentebetalingen met een derivatencomponent C.11 Aanvraag toelating tot de handel met het oog op de verspreiding van de Obligaties op een gereglementeerde markt Afdeling D - Risico's Overdracht van Obligaties is elk kwartaal mogelijk. Levering vindt plaats door middel van een onderhandse akte. De koper dient administratiekosten te betalen. Niet van toepassing. De Obligaties dragen een vaste rente zoals beschreven in de betreffende Definitieve Voorwaarden. De Obligaties zijn rentedragend vanaf de Uitgiftedatum. De rente wordt per kwartaal achteraf betaalbaar. De looptijd van Obligaties vangt aan op de Uitgiftedatum en eindigt op de Aflossingsdatum. Gedurende de eerste 2 jaren van de looptijd van de Obligaties zal niet op de Obligaties worden afgelost. Vanaf het derde jaar wordt op de Obligaties op lineaire basis per kwartaal afgelost. Vervroegde aflossing is uitsluitend mogelijk nadat ten minste 2 jaar zijn verstreken sinds de Uitgiftedatum. Elke Obligatie geeft recht op het uitbrengen van 1 stem tijdens de vergadering van Obligatiehouders. De Obligatiehouders worden vertegenwoordigd door Stichting Obligatiehoudersbelangen. Niet van toepassing. De Obligaties zullen niet worden genoteerd aan of toegelaten tot de handel op enige gereglementeerde markt of andere gelijkwaardige markt. D.2 Kerngegevens over de voornaamste risico s die specifiek zijn voor de Uitgevende Instelling De voornaamste risico's die specifiek zijn voor de Uitgevende Instelling zijn: 1. Liquiditeitsrisico, zijnde het risico dat de Uitgevende Instelling over onvoldoende middelen beschikt om aan haar financiële verplichtingen te voldoen. 2. Risico's met betrekking tot de verhaalsmogelijkheden, te 8

9 D.3 Kerngegevens over de voornaamste risico s die specifiek zijn voor de Obligaties onderscheiden in het risico met betrekking tot het pandrecht op bepaalde vorderingen, het risico met betrekking tot de instandhoudingsverklaring en het risico met betrekking tot de rentebetalingsgarantie. 3. Operationeel risico, zijnde het risico van verlies door falende interne processen, mensen of systemen of door externe gebeurtenissen. 4. Risico's thuiszorgmarkt, zijnde de risico's dat Arcentier B.V. zich onvoldoende weet aan te passen aan veranderingen in de thuiszorgmarkt en niet in staat blijkt te zijn om te concurreren met zorgaanbieders. 5. Juridische risico s: De Uitgevende Instelling loopt algemene juridische risico's, bijv. indien een derde een juridische procedure tegen haar instelt. 6. Fiscaal risico, zijnde het risico dat samenhangt met wijzigingen in belastingwet- en/of regelgeving of in de uitleg daarvan en welke van invloed zijn op de Uitgevende Instelling. 7. Overheidsbeleid en toezicht: de Uitgevende Instelling en haar bedrijfsresultaat kunnen worden beïnvloed door maatregelen en beleidswijzigingen van de Nederlandse overheid. De Obligaties zijn geen geschikte investering voor alle beleggers omdat er sprake is van de volgende risico's: 1. Risico van vervroegde aflossing door de Uitgevende Instelling; 2. Risico van wijziging van wet- en regelgeving; en 3. Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties. Afdeling E - Aanbieding E.2b Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten wanneer het niet gaat om het maken van winst en/of het afdekken van bepaalde risico s E.3 Beschrijving van de voorwaarden van de aanbieding E.4 Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van De Uitgevende Instelling zal de opbrengst van de uitgifte van de Obligaties besteden aan het verstrekken van leningen aan haar groepsmaatschappij Arcentier B.V. ter financiering van haar franchisenemers. Inschrijving is mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode zoals voor iedere Serie vastgesteld in de betreffende Definitieve Voorwaarden. Inschrijving vindt plaats via de Website of het Inschrijfformulier. Betaling van de Obligaties vindt plaats via ideal of bankoverschrijving. De Uitgevende Instelling kan een inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligaties intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. Er is geen sprake van (potentiële) tegenstrijdige belangen tussen de plichten jegens de Uitgevende Instelling tussen de heren de Goeij, Kindt en Steenbergen en hun eigen 9

10 tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor de uitgifte/ aanbieding E.7 Geraamde kosten die door de Uitgevende Instelling aan de belegger worden aangerekend belangen en/of andere plichten. De Uitgevende Instelling acht de functies van de heer Olie, enerzijds als juridisch adviseur van de Uitgevende Instelling met betrekking tot dit Basisprospectus en anderzijds als bestuurder van de Stichting Obligatiehoudersbelangen met elkaar verenigbaar. Naar de mening van de Uitgevende Instelling is hierbij geen sprake van (potentiële) tegenstrijdige belangen. De Uitgevende Instelling acht de functies van de heren Olie en van de Vusse, enerzijds als adviseur van de Uitgevende Instelling met betrekking tot Obligatieprogramma en anderzijds als bestuurder van de Stichting Obligatiehoudersbelangen met elkaar verenigbaar. Naar de mening van de Uitgevende Instelling is hierbij geen sprake van (potentiële) tegenstrijdige belangen. Ter zake van de uitgifte van de Obligaties zijn geen emissieen/of andere kosten verschuldigd. 10

11 HOOFDSTUK 2 - RISICOFACTOREN 2.1 Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat de Uitgevende Instelling over onvoldoende middelen beschikt om aan haar financiële verplichtingen te voldoen. Dit risico zou bijvoorbeeld kunnen ontstaan indien haar groepsmaatschappij Arcentier B.V. haar leningen van de Uitgevende Instelling niet of slechts gedeeltelijk aflost en/of de rente op voornoemde leningen niet of slechts gedeeltelijk betaalt (bijv. in geval van faillissement), al dan niet als gevolg van het feit dat een franchisenemer van Arcentier B.V. de lening van Arcentier B.V. niet of slechts gedeeltelijk aflost en/of de rente op voornoemde leningen niet of slechts gedeeltelijk betaalt en vervolgens Home Instead Finance Beheer B.V. evenmin over voldoende middelen beschikt om aan zijn verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling op grond van de instandhoudingsverklaring te voldoen. Voor de Obligatiehouders zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling al dan niet tijdelijk over onvoldoende middelen beschikt om de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. 2.2 Risico met betrekking tot de verhaalsmogelijkheden Inleiding Ten behoeve van de Obligatiehouders zijn bepaalde zekerheden ingebouwd in het Obligatieprogramma (zie hoofdstuk 4.2) Afhankelijk van de aard en omvang van het verzuim van de Uitgevende Instelling, Arcentier B.V. c.q. Home Instead Finance Beheer B.V. zal Stichting Obligatiehoudersbelangen c.q. de Uitgevende Instelling bepalen welke vorm van verhaal het meest geëigend is om aan de verplichtingen jegens de Obligatiehouders te kunnen voldoen. De pandakte, de instandhoudingsverklaring en de rentebetalingsgarantie bevatten geen bepalingen die een verplichting inhouden om de in deze documenten genoemde rechten in een bepaalde volgorde uit te oefenen. De risico's met betrekking tot de verhaalsmogelijkheden kunnen worden onderscheiden in risico's met betrekking tot het pandrecht op bepaalde vorderingen, de instandhoudingsverklaring en de rentebetalingsgarantie Risico met betrekking tot het pandrecht op bepaalde vorderingen Arcentier B.V. heeft alle vorderingen uit hoofde van alle overeenkomsten met haar respectievelijke franchisenemers aan de Uitgevende Instelling verpand. De Uitgevende Instelling heeft op haar beurt deze vorderingen herverpand aan Stichting Obligatiehoudersbelangen ten gunste van de Obligatiehouders. Er zou zich een situatie kunnen voordoen waarin (een) franchisenemer(s) en/of Arcentier B.V. over onvoldoende middelen beschikt c.q. beschikken (bijv. in geval van faillissement). De Uitgevende Instelling heeft al haar rechten jegens Home Instead Finance Beheer B.V. uit hoofde van de instandhoudingsverklaring aan Stichting Obligatiehoudersbelangen verpand ten gunste van de Obligatiehouders. Er zou zich een situatie kunnen voordoen waarin Home Instead Finance Beheer B.V. over onvoldoende middelen beschikt (bijv. in geval van faillissement). Beide situaties zouden ertoe kunnen leiden dat het pandrecht van de Uitgevende Instelling c.q. Stichting Obligatiehoudersbelangen uiteindelijk onvoldoende zekerheid biedt om de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. 11

12 2.2.3 Risico met betrekking tot de instandhoudingsverklaring De enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, Home Instead Finance Beheer B.V., heeft een instandhoudingsverklaring afgegeven. Op grond van deze instandhoudingsverklaring is zij verplicht gedurende de looptijd van de Obligaties ten minste eigen vermogen aan te houden en staat zij garant voor alle verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de obligatielening. Indien de Uitgevende Instelling op enig moment niet in staat zou zijn om rente en/of aflossingen te betalen is bepaald dat deze betalingen op eerste verzoek van Stichting Obligatiehoudersbelangen worden gedaan door Home Instead Finance Beheer B.V. LET OP! Gezien het in relatie tot het totale nominale bedrag aan Obligaties geringe eigen vermogen van Home Instead Finance Beheer B.V. zou zich echter snel een situatie kunnen voordoen waarin zij over onvoldoende middelen beschikt om de betreffende rente en/of aflossingen aan de Obligatiehouders te betalen Risico met betrekking tot de rentebetalingsgarantie Arcentier B.V. garandeert Stichting Obligatiehoudersbelangen de betaling van de rente op de Obligaties gedurende de eerste 12 maanden na de Uitgiftedatum. Dit is vastgelegd in de garantie van Arcentier B.V. van 30 december Er zou zich een situatie kunnen voordoen waarin Arcentier B.V. over onvoldoende financiële middelen beschikt om aan haar verplichtingen uit hoofde van deze garantie te kunnen voldoen. Dit zou betekenen dat Stichting Obligatiehoudersbelangen over onvoldoende middelen zou beschikken om de betreffende rente aan de Obligatiehouders te betalen. Stichting Obligatiehoudersbelangen is niet verplicht deze rentebetalingen te doen met eigen financiële middelen c.q. financiële middelen die niet door Arcentier B.V. ter beschikking zijn gesteld. 2.3 Operationeel risico Operationeel risico betreft het risico van verlies door falende interne processen, mensen of systemen of door externe gebeurtenissen. Voorbeelden van operationeel risico-incidenten zijn heel divers: fraude, claims van derden, fouten bij de verwerking van financiële en andere gegevens, niet-naleving van de wet- en regelgeving en storingen van hardware en/of software van de Uitgevende Instelling, Arcentier B.V. en/of franchisenemers. Op grond van de subfranchiseovereenkomst tussen Arcentier B.V. en de franchisenemer is laatstgenoemde verplicht zich te verzekeren en verzekerd te houden tegen de in de branche, waartoe de franchiseketen behoort, gebruikelijke risico s zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend: - uitgebreide inboedelverzekering die de risico s dekt van brand, ontploffing, waterschade en diefstal van zijn inventaris en handelsvoorraad; - WA-verzekering; - bedrijfsschadeverzekering. Indien en voorzover deze risico's zich verwezenlijken en de (financiële) schade niet, niet volledig en/of niet tijdig op grond van de betreffende verzekering(en) zou worden vergoed zou dit ertoe kunnen leiden dat Arcentier B.V. respectievelijk haar franchisenemers over onvoldoende middelen beschikken om aan hun verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling respectievelijk Arcentier B.V. te voldoen. Voor de Obligatiehouders zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling al dan niet tijdelijk niet in staat is om de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. 12

13 2.4 Risico s thuiszorgmarkt Vanwege veranderend overheidsbeleid passen bestaande zorgaanbieders hun thuiszorgaanbod aan en is sprake van toetreding van nieuwe zorgaanbieders. Het risico is aanwezig dat Arcentier B.V. zich onvoldoende weet aan te passen aan deze veranderingen en niet in staat blijkt te zijn om te concurreren met deze bestaande en eventuele nieuwe zorgaanbieders. Dit zou ertoe kunnen leiden dat Arcentier B.V. minder omzet boekt c.q. over onvoldoende middelen beschikt om aan haar verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling te voldoen. Voor de Obligatiehouders zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling over onvoldoende middelen beschikt om al dan niet tijdelijk de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. 2.5 Juridische risico s De Uitgevende Instelling, Home Instead Finance Beheer B.V. en Arcentier B.V. lopen risico s wanneer tegen hun een rechtszaak wordt aangespannen. Ongeacht of dergelijke vorderingen ontvankelijk zijn, is inherent aan een gerechtelijke procedure dat de uitkomst daarvan onzeker is en mogelijk leidt tot financiële schade. De verdediging in een procedure kan kostbaar en tijdrovend zijn en er is geen garantie dat alle gemaakte kosten kunnen worden verhaald, zelfs niet wanneer de Uitgevende Instelling, Home Instead Finance Beheer B.V. respectievelijk Arcentier B.V. in het gelijk wordt gesteld. Dit zou ertoe kunnen leiden dat Home Instead Finance Beheer B.V. respectievelijk Arcentier B.V. over onvoldoende middelen beschikken om aan hun respectievelijke verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling te voldoen. Voor de Obligatiehouders zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling al dan niet tijdelijk over onvoldoende middelen beschikt om de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. Noch de Uitgevende Instelling noch Home Instead Finance Beheer B.V. zijn verzekerd tegen dergelijke juridische risico's. Evenmin worden de franchisenemers op grond van de subfranchiseovereenkomst met Arcentier B.V. verplicht zich tegen dergelijke juridische risico's te verzekeren. Arcentier B.V. heeft een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten. 2.6 Fiscaal risico De Uitgevende Instelling, Home Instead Finance Beheer B.V. en Arcentier B.V. zijn onderworpen aan de Nederlandse belastingwetgeving. Fiscaal risico is het risico dat samenhangt met wijzigingen in belastingwet- en/of regelgeving of in de uitleg daarvan. De term omvat tevens het risico van wijzigingen in belastingtarieven en het risico dat niet wordt voldaan aan door de Belastingdienst vereiste procedures. Dit fiscale risico zou kunnen leiden tot een hogere belastingdruk voor c.q. lagere winstgevendheid van de Uitgevende Instelling, Home Instead Finance Beheer B.V. respectievelijk Arcentier B.V. Voor de Obligatiehouder zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling al dan niet tijdelijk over onvoldoende middelen beschikt om de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. 2.7 Overheidsbeleid en toezicht De Uitgevende Instelling, Home Instead Finance Beheer B.V. en Arcentier B.V. en hun respectievelijke bedrijfsresultaat kunnen worden beïnvloed door maatregelen en beleidswijzigingen van de Nederlandse overheid. Het risico omtrent de naleving van regels komt voort uit een nalaten of onvermogen om wet- en regelgeving die specifiek van toepassing zijn op de activiteiten van de Uitgevende Instelling, Home Instead Finance Beheer B.V. en Arcentier B.V. volledig na te leven. Niet-nakoming kan leiden tot boetes, reputatieschade en/of opschorting van bedrijfsactiviteiten. Voor de Obligatiehouder zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling al dan niet tijdelijk over 13

14 onvoldoende middelen beschikt of tijdelijk niet in staat is om de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. 2.8 Factoren die van wezenlijk belang zijn om de aan de Obligaties verbonden marktrisico s en marktrisico s in het algemeen in te schatten De Obligaties zijn geen geschikte investering voor alle beleggers Iedere potentiële belegger in de Obligaties moet de geschiktheid van die investering vaststellen in het licht van zijn eigen omstandigheden. Meer in het bijzonder dient iedere potentiële belegger: voldoende kennis en ervaring te hebben om de Obligaties, de voor- en nadelen van het investeren in de Obligaties en de informatie die is opgenomen in dit Basisprospectus op waarde te kunnen beoordelen; toegang te hebben tot en kennis te hebben van toepasselijke instrumenten om, in de context van zijn eigen financiële situatie, een investering in de Obligaties te kunnen beoordelen, alsmede de invloed hiervan op zijn totale beleggingsportefeuille; over voldoende financiële middelen te beschikken om alle risico s te dragen die gepaard gaan met een belegging in de Obligaties; de Obligatievoorwaarden volledig te begrijpen; en in staat te zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de investering kunnen beïnvloeden, alsmede het vermogen om dergelijke risico s te dragen Risico van vervroegde aflossing door de Uitgevende Instelling De Uitgevende Instelling heeft het recht de Obligaties vervroegd af te lossen doch uitsluitend nadat ten minste 2 jaar zijn verstreken sinds de Uitgiftedatum Risico van wijziging van wet- en regelgeving De Obligatievoorwaarden zijn gebaseerd op de Nederlandse wet- en regelgeving zoals deze van kracht zijn ten tijde van de datum van het Basisprospectus. Er kan niet worden gegarandeerd dat deze niet zullen worden gewijzigd. Voor een Obligatiehouder zou een dergelijke wijziging al dan niet tijdelijk een nadelige invloed kunnen hebben op het effectief rendement Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties De Obligaties zullen niet worden verhandeld op enige gereglementeerde markt. Een Obligatiehouder is gerechtigd één of meerdere Obligaties over te dragen aan een derde. Een dergelijke overdracht kan slechts plaatsvinden per 1 februari, 1 mei, 1 augustus of 1 november van enig kalenderjaar. 14

15 HOOFDSTUK 3 - ALGEMENE INFORMATIE OVER DE UITGEVENDE INSTELLING - OVERZICHT VAN GROEPSMAATSCHAPPIJEN - DE THUISZORGSECTOR IN NEDERLAND - HET HOME INSTEAD BUSINESS MODEL 3.1 Algemene informatie over de Uitgevende Instelling De Uitgevende Instelling is de naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Home Instead Finance. De handelsnaam van de Uitgevende Instelling is gelijk aan de statutaire naam. De Uitgevende Instelling is in Nederland opgericht op 7 mei 2014 en werkt onder Nederlands recht. Het maatschappelijk kapitaal van de Uitgevende Instelling is verdeeld in aandelen van 10 elk. Het geplaatste en gestorte kapitaal en is verdeeld in aandelen van 10 elk. De Uitgevende Instelling staat ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer De activiteiten van de Uitgevende Instelling bestaan, zoals vermeld in art. 2.1 van haar statuten, voornamelijk uit het lenen en/of anderszins bijeenbrengen van gelden, waaronder begrepen het uitgeven van obligaties, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten, met dien verstande dat de aldus ter beschikking verkregen gelden voor ten minste 95% van haar balanstotaal dienen te worden uitgezet binnen het concern waartoe zij behoort. De Uitgevende Instelling ondersteunt hiermee de hoofdactiviteit van het concern, te weten het verlenen van zorg- en daarmee samenhangende diensten aan senioren vanuit eigen vestigingen en vestigingen van franchisenemers. De Uitgevende Instelling verklaart dat zij in beginsel niet als een "special purpose vehicle" dan wel entiteit voor de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren is opgericht. De Uitgevende Instelling heeft geen werknemers en geen auditcommissie. Arcentier B.V., statutair gevestigd te Heemstede, kantoor houdend te Cruquiusweg 1, 2102 LS Heemstede en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer , is enig bestuurder van de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt van de Uitgevende Instelling geen beloning. Tot uitgifte van de Obligaties is besloten door de enig bestuurder van de Uitgevende Instelling in haar vergadering van 28 juni Afzonderlijke Series zullen met inachtneming van bovengenoemde besluitvorming worden uitgegeven op grond van besluiten genomen door het bestuur, zoals beschreven in de Definitieve Voorwaarden bij iedere afzonderlijke Serie. Er is geen sprake van (potentiële) tegenstrijdige belangen tussen de plichten jegens de Uitgevende Instelling tussen de heren De Goeij, Kindt en Steenbergen en hun eigen belangen en/of andere plichten. Er is evenmin sprake van andere belangen die van betekenis zijn voor de uitgifte/aanbieding van de Obligaties. De Uitgevende Instelling past de Nederlandse Corporate Governance Code (Code Tabaksblat) niet toe omdat de Uitgevende Instelling geen beursgenoteerde vennootschap is. 15

16 Er is geen sprake van regelingen waarvan de inwerkingtreding op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de Uitgevende Instelling. Er is geen sprake van overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de Uitgevende Instelling zijn aangegaan en die ertoe kunnen leiden dat een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de Uitgevende Instelling om haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders na te komen. De Uitgevende Instelling heeft geen medewerkers of andere personen waarvan zij in belangrijke mate afhankelijk is Overzicht van de groepsmaatschappijen Nifloch Beheer B.V. is de persoonlijke holdingvennootschap van de heer E.T.A. Kindt. Nifloch Beheer B.V. houdt 55% van de aandelen in Arcentier B.V. Stebs Beheer B.V. is de persoonlijke holdingvennootschap van de heer B.G. Steenbergen. Stebs Beheer B.V. houdt 20% van de aandelen in Arcentier B.V. De Goeij Zorg & Advies B.V. is de persoonlijke holdingvennootschap van de heer L.P.J. de Goeij. De Goeij Zorg & Advies B.V. houdt 25% van de aandelen in Arcentier B.V. Arcentier B.V. is de Nederlandse werkmaatschappij van Home Instead Thuisservice. Arcentier B.V. heeft de volgende dochtermaatschappijen: Home Instead Thuisservice Kennemerland B.V. (100%) Home Instead Thuisservice Zeist B.V. (100%) Home Instead Finance Beheer B.V. (100%) Home Instead Finance B.V. (de Uitgevende Instelling) is een 100% dochtermaatschappij van Home Instead Finance Beheer B.V. Naar de mening van de Uitgevende Instelling kan er geen sprake zijn van misbruik van de zeggenschap van Home Instead Finance Beheer B.V. respectievelijk Arcentier B.V. ten aanzien van de Uitgevende Instelling. Er zijn dan ook geen maatregelen getroffen om dergelijk misbruik te voorkomen. [De rest van deze pagina is opzettelijk blanco gelaten.] 1 Key individuals zoals beschreven in paragraaf 138, onderdeel a., van de ESMA update of CESR recommendations - The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No 809/2004 implementing the Prospectus Directive van 20 maart

17 Nifloch Beheer B.V. (55%) Stebs Beheer B.V. (20%) De Goeij Zorg & Advies B.V. (25%) Aandeelhouders van: Arcentier B.V. Enig aandeelhouder van: Home Instead Thuisservice Kennemerland B.V. Home Instead Finance Beheer B.V. Home Instead Thuisservice Zeist B.V. Home Instead Finance B.V. (Uitgevende Instelling) Enig aandeelhouder van: 3.3 De thuiszorgmarkt in Nederland Figuur 1 - Overzicht van de groepsmaatschappijen De ouderenzorgsector omvat ruim 18 miljard (2012) 2. Hiervan wordt circa 4 miljard besteed in de thuiszorgsector. Om de kosten van de ouderenzorg terug te dringen en in ieder geval de groei te beperken c.q. te stoppen, zet de overheid sterk in op het zo veel en lang mogelijk thuis laten wonen van ouderen (extramuralisering). Zo komen alleen nog ouderen met een zware zorgvraagindicatie in aanmerking voor opname in een verzorgingsof verpleeghuis. Daarnaast is de vermogensafhankelijke eigen bijdrage voor Wet langdurige zorg (Wlz) overgenomen uit de AWBZ waarbij mensen afhankelijk van hun vermogen moeten bijbetalen als zij in een verzorgings- of verpleeghuis verblijven. Beide financiële prikkels hebben nu al grote invloed op de instroom bij ouderenzorginstellingen. Deze instroom daalt en de thuiszorgsector groeit sterk. Tegelijk met de inzet op verdergaande extramuralisering heeft per 1 januari 2015 de transitie plaatsgevonden van de AWBZ naar de Wet maatschappelijke ondersteuning (Wmo), de Wet langdurige zorg (Wlz) en de Ziekteverzekeringswet Zvw). De heersende verwachting is dat 2 Bron: 17

18 dit gaat leiden tot een grote stagnatie in de traditionele, vanuit de overheid gefinancierde ouderenzorg en dat helaas de ouderen daarvan de negatieve gevolgen zullen gaan ondervinden. Met de verwachte afname van de breedte van het zorgpakket dat onder de Wmo, Wlz en Zvw collectief bekostigd wordt, zal de markt voor extra zorg- en servicediensten groeien. Hier zijn onderzoeken naar gedaan. Uit de publicatie Trendwatch Zorgconsument blijkt dat: 30% van de ontvangers van zorg aan huis bereid is meer te betalen voor meer individuele keuzemogelijkheden. De top-3 hierbij is: o meer persoonlijke inbreng en keuzemogelijkheden: 21% o meer tijd/uren/beschikbaarheid: 15% o betere zorg en service: 14% 19% van de ontvangers van zorg die in een instelling wonen bereid is meer te betalen voor meer individuele keuzemogelijkheden. De top-3 hierbij is: o meer hulp bij persoonlijke verzorging op gewenste momenten: 59% o leuke dingen mogelijk maken: 48% o betere verzorging van de directe woon- en leefomgeving: 45% Uit de publicatie "Trendwatch Zorgconsument 2012" 4 blijkt dat de meerderheid van de Nederlanders graag zelf wil beschikken over zijn zorgbudget en hieruit de zorg thuis of in het verpleeg- of verzorgingshuis wil regelen en betalen. Uit de resultaten blijkt tevens dat er een groot draagvlak is voor het bevorderen van eigen regie en zelfredzaamheden, ondermeer door cliëntvolgende bekostiging. Deze signalen zijn dus positief voor extra zorg- en servicediensten. Het potentieel hiervoor is mogelijk nog veel groter als men kijkt naar andere beslissers dan direct betrokken cliënten. Met name direct betrokken familieleden die zelf onvoldoende tijd hebben voor het vervullen van zorgtaken zijn mogelijk interessant. Het marktpotentieel van deze groep is tot op heden nog nooit expliciet onderzocht, maar is naar verwachting aanzienlijk. Naast pragmatische overwegingen (geen tijd) kunnen ook emotionele overwegingen (schuldgevoel) meespelen. De overheid voert derhalve momenteel een fundamentele stelselherziening uit van de (ouderen)zorgverlening waarmee mensen meer afhankelijk worden van individueel en thuis te organiseren zorgvoorzieningen. Senioren willen in toenemende mate zelf hun zorg regelen en inkopen. Oplossingen waarbij mensen zelf de regie hebben, hebben het tij mee. Uit cijfers van het Centraal Bureau van de Statistiek blijkt dat de totale omvang van de doelgroep 65+ op dit moment circa 2,8 miljoen personen is en dat deze doelgroep in de komende 25 jaar zal uitgroeien tot circa 4,4 miljoen personen 5. Binnen deze doelgroep bedraagt het aantal personen met een inkomen van meer dan per jaar op dit moment circa 0,9 miljoen en dit zal in de komende 25 jaar verder groeien tot circa 1,7 miljoen. Naast inkomen is ook de vermogenspositie van belang. Meer dan 40% van de ouderen (=1 miljoen ouderen) heeft meer dan aan vermogen. Er is derhalve een 3 Vindplaats: 4 Bron: Motivaction in samenwerking met Actiz "Trendwatch Zorgconsument 2012". Vindplaats: 5 Bron: CBS rapport "Bevolkingstrends Bevolkingsprognose : langer leven, langer werken". Vindplaats: b15art.pdf 18

19 groeiende groep mensen die het inkomen en/of vermogen hebben om hun eigen zorg en services te betalen 6. Specifiek op het gebied van thuiszorg en -servicediensten worstelen de traditionele aanbieders met het vinden van een juiste balans in het dienstenaanbod. De overgrote meerderheid vult de dienstverlening nagenoeg volledig in vanuit de zorgverlening en slechts enkelen leggen de nadruk op serviceverlening. De traditionele thuiszorginstellingen richten zich primair op het verlenen van zorg, die als gecontracteerde zorg gefinancierd wordt vanuit de Wmo, Wlz en Zvw. Nieuwe aanbieders richten zich meer op het verlenen van zorg op basis van het persoonsgebonden budget (PGB), al dan niet aangevuld met particuliere betaling, doch ook zij richten zich met name op zorgdiensten en in beperkte mate op servicediensten. Slechts een beperkt aantal kleinere aanbieders richten zich hoofdzakelijk op het aanbieden van servicediensten op basis van particuliere betaling. 3.4 Het Home Instead business model Geschiedenis Home Instead 7 Het Home Instead Senior Care franchise concept is ontstaan in 1994 in Omaha, Nebraska, Verenigde Staten, aan de keukentafel van de familie Hogan rond de zorgvraag hun destijds 100-jarige oma. Sinds die tijd is Home Instead, Inc. uitgegroeid tot een organisatie met meer dan franchisees en een omzet van ruim USD 1 miljard. Hiermee is Home Instead s werelds grootste niet-medische dienstverlener aan senioren. De zorg wordt verleend door ong zgn. CAREGivers, mensen die graag voor anderen zorgen. Naast de Verenigde Staten is de Home Instead organisatie werkzaam in Australië, Canada, China, Duitsland, Finland, Groot-Brittannië, Ierland, Italië, Japan, Mexico, Nederland, Taiwan, en Zwitserland. Home Instead werkt nauw samen met de wereldwijde koepelorganisatie Alzheimer s Disease International (ADI) die in Nederland is vertegenwoordigd door Alzheimer Nederland. Recent is oprichter en CEO van Home Instead, Inc. Paul Hogan benoemd als lid van de World Dementia Council 8.. Daarnaast, is Home Instead, Inc. betrokken bij het Global CEO Initiative on Alzheimer s Disease 9, de Global Coalition on Ageing 10, de World Economic Forum Global Agenda Council on Ageing 11 en de eerste G8 summit dedicated to coordinating a global response to Alzheimer s 12. Afbeelding 1 - Paul Hogan - oprichter en CEO Home Instead, Inc. 6 Bron: IBO rapport "Inkomen en vermogen van ouderen: analyse en beleidsopties". Vindplaats: 7 Bron: 8 Zie: 9 Zie: 10 Zie: 11 Zie: 12 Zie: 19

20 Paul Hogan is in 2010 als vice-voorzitter toegetreden tot de World Economic Forum Global Agenda Council on Ageing te Davos 13. Home Instead Senior Care is lid van het World Economic Forum als Global Growth Company Partner. Paul Hogan wordt gezien als expert op gebied van franchising en ageing en is een veelgevraagd spreker met onder meer interviews voor de New York Times, The Wall Street Journal en TIME Magazine Home Instead in Nederland Afbeelding 2 - Logo Home Instead Thuisservice Eind 2011 is het concept onder de naam "Home Instead Thuisservice" door de zorgondernemers Eric Kindt, Laurens de Goeij en Bas Steenbergen in Nederland geïntroduceerd om daarmee te kunnen voorzien in een groeiende behoefte van senioren naar individuele, op maat gemaakte, niet-medische dienstverlening om zo lang mogelijk thuis te kunnen blijven wonen. De kern van het concept is persoonlijke aandacht en zorgverlening op maat. De relatie klant - CAREGiver staat centraal. De dienstverlening is primair relatie gedreven, in tegenstelling tot andere thuiszorgaanbieders die met vaste tijdseenheden en processen werken. De CAREGivers leveren niet-medische diensten en worden geselecteerd op grond van relevante ervaring en vaardigheden. Hierbij wordt m.n. gekeken naar de volgende kwalificaties: Het vermogen om met waardigheid en respect om te gaan met senioren, hun familie en hun eigendommen. Het vermogen om zich aan te passen aan verschillende leefomgevingen en locaties. Het vermogen om met senioren op een respectvolle manier te communiceren. Fysiek in staat zijn om licht huishoudelijke werkzaamheden uit te voeren. Bij voorkeur in het bezit van een geldig rijbewijs. Bovengenoemde ondernemers hebben voor de realisatie van het concept Arcentier B.V. opgericht. Arcentier B.V. heeft met Home Instead, Inc. een Master Franchise Agreement afgesloten op grond waarvan zij het exclusieve recht heeft om het Home Instead Thuisservice concept in Nederland te exploiteren. Arcentier B.V. maakt gebruik van de expertise, bedrijfsmodellen en service- en zorgprogramma s van Home Instead, Inc. en heeft deze vertaald naar de Nederlandse situatie. Onderdeel van de Master Agreement is dat Arcentier B.V. twee vestigingen voor eigen rekening moet exploiteren om op detailniveau op de hoogte te zijn van het concept. De vestigingen Zuid-Kennemerland en Zeist zijn deze eigen vestigingen. De Master Franchise Agreement geeft Arcentier B.V. het recht om subfranchisees (franchisenemers) aan te stellen in Nederland. Deze franchisenemers opereren vanuit hun lokale vestiging. Voor de opstart van een vestiging heeft de franchisenemer vaak financiering nodig. De doelstelling is om in de komende 5 jaar uit te groeien tot een landelijk dekkend netwerk van circa 50 franchisenemers / vestigingen. Daarvoor zal ook nodig zijn om de back office van Arcentier B.V. uit te breiden. Ten behoeve van de financiering van de groei van dit Home Instead Franchiseprogramma is dit Obligatieprogramma opgestart. 13 Zie: 20

21 Begin 2012 is gestart met de eerste eigen vestiging in de regio Zuid-Kennemerland. Per 1 januari 2013 is de eerste franchise vestiging in Nijmegen gestart en 1 oktober 2013 opende Home Instead Thuisservice te Zeist haar deuren. In 2014 zijn 3 vestigingen geopend in Rotterdam, Eindhoven en Tilburg. In 2015 zijn 6 vestigingen geopend in Arnhem, Den Bosch, Amsterdam, Delft, Den Haag en Deventer-Lochem-Zutphen.Voor 2016 staat de opening van 6 nieuwe vestigingen gepland. Doelstelling van de directie is om op landelijk niveau bovenin de markt mee te doen en uit te groeien tot een bepalende speler van formaat in de Nederlandse thuiszorgmarkt en daarnaast ook tot een bekende, geliefde en kwalitatief hoogwaardige franchiseorganisatie. Daartoe is Arcentier B.V. in april 2014 lid geworden van de Nederlandse Franchise Vereniging, de overkoepelende belangenorganisatie van franchisegevers in Nederland. In het verlengde van Home Instead, Inc. wil Home Instead Thuisservice opinieleider zijn op gebied van veroudering. "Changing the face of Ageing" is een van de leidende kernwaarden van Home Instead Thuisservice. In het kader hiervan wordt op nationaal niveau samengewerkt met diverse toonaangevende organisaties. Bijzonder is de begin 2016 aangegane samenwerking met Internationale Stichting Alzheimers Onderzoek (ISAO). Binnen deze samenwerking wordt een wereldwijd uniek onderzoeksprogramma opgezet waarbinnen onderzoek achter de voordeur wordt gedaan naar de gevolgen van en het omgaan met Alzheimers in het dagelijkse leven van senioren in hun thuissituatie. Lokaal werkt Home Instead Thuisservice samen met (particuliere) wooncomplexen voor senioren en verpleeg- en verzorgingstehuizen om haar diensten ook binnen deze oprganisaties en instellingen te kunnen aanbieden. Afbeelding 3 - Directie Home Instead Thuisservice, v.l.n.r.: Eric Kindt, Bas Steenbergen en Laurens de Goeij 21

22 De heren Kindt, Steenbergen en De Goeij vormen de directie van Home Instead Thuisservice. Zij werken sinds meerdere jaren samen als directie / aandeelhouders van Woonzorgnet. Woonzorgnet is een organisatorisch en financieel succesvolle, private zorgaanbieder die in kleinschalige woonvoorzieningen cliënten met een GGZ-indicatie ondersteunt. Woonzorgnet heeft 7 vestigingen in Gelderland en gaat in 2016 ook starten in Zuid-Holland. Home Instead Thuisservice maakt gebruik van het netwerk, de ervaring de expertise die de aandeelhouders hebben opgebouwd met Woonzorgnet. De portefeuilleverdeling van het management is: Eric Kindt, algemeen, financieel en marketing management. Financieel/fiscale achtergrond. Van partner bij Berk Accountants en Belastingadviseurs waarvan lid Raad van Bestuur; vanaf 2008 voorzitter directie Woonzorgnet. Laurens de Goeij MBA, zorg- en facility management. Zorgorganisatie achtergrond. Van senior manager RIBW Nijmegen & Rivierenland; vanaf 2010 directie Woonzorgnet. Bas Steenbergen MSc. Gezondheidswetenschappen, service- en opleidingsprogramma s en innovatie. Zorgonderwijs achtergrond. Van docent / adviseur Hogeschool Arnhem/Nijmegen; vanaf 2010 directie Woonzorgnet Missie van Home Instead Thuisservice - Beschrijving van de dienstverlening De missie van Home Instead Thuisservice is: Mogelijk maken dat senioren zo lang mogelijk, zelfstandig, gezond en onafhankelijk in hun vertrouwde thuisomgeving kunnen wonen en leven De dienstverlening bestaat uit niet-medische service- en zorgdiensten aan senioren. De service- en zorgdiensten zijn hoofdzakelijk gericht op senioren die nog in hun eigen huis wonen, doch de service- en zorgdiensten kunnen ook worden verricht aan senioren die in een verpleeg- of verzorgingstehuis wonen en behoefte hebben aan aanvullende serviceen zorgdiensten bovenop wat al wordt geleverd door de instelling. Uitgangspunt hierbij is dat deze service- en zorgdiensten op particuliere of pgb-gefinancierde basis plaatsvinden. De reden om te kiezen voor een franchiseformule is dat hiermee een decentrale thuisserviceorganisatie kan worden gecreëerd waarbinnen de franchisenemer als zelfstandig Mevrouw Pietersen noemt het 'betaalde en gespecialiseerde mantelzorg' en ook: 'een geschenk uit de hemel'. Haar moeder heeft net als de meeste klanten van Home Instead de ziekte van Alzheimer in een beginnend stadium. Drie keer per week komt een zogenoemde 'CAREGiver van Home Instead Thuisservice drie uur bij Pietersens moeder langs. Zij doet met haar de boodschappen, ze eten samen, ze begeleidt haar tijdens een bezoek aan de tandarts of brengt haar naar een afspraak. Bron: Trouw, 26 oktober 2012 zorgondernemer optimaal kan inspelen op de lokale marktsituatie. De centrale organisatie Home Instead Thuisservice biedt een professionele back office. 22