ZEVENDE OPENBARE VERSLAG EX ARTIKEL 73A FAILLISSEMENTSWET IN HET FAILLISSEMENT VAN GM COMPANY STORES B.V.

Transcriptie

1 Het papieren verslag is identiek aan het digitale verslag. ZEVENDE OPENBARE VERSLAG EX ARTIKEL 73A FAILLISSEMENTSWET IN HET FAILLISSEMENT VAN GM COMPANY STORES B.V. inzake : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GM Company Stores B.V., statutair gevestigd te Capelle aan den IJssel en kantoorhoudende te (2908 LJ) Capelle aan den IJssel aan de Essebaan nr. 55 faillissementsnummer : F 10/13/709 datum faillissement : 15 juli 2013 curatoren : Mr. J.P.M. Borsboom Borsboom & Hamm Advocaten Postbus AG ROTTERDAM tel.: fax: Mr. H.E.G.P. van Rootselaar Hoboken Advocaten Postbus KK Rotterdam tel.: fax: rechters-commissaris : Mr. R. Kruisdijk en Mr. W.J. Roos-van Toor datum verslag : 31 augustus 2015 activiteiten onderneming : GM Company Stores B.V. houdt zich bezig met de verkoop van (hoofdzakelijk) games aan consumenten in 52 winkels in Nederland onder de naam Game Mania.

2 - 2 - personeel : 174 werknemers verslagperiode : 30 januari 2015 tot en met 30 augustus 2015 Mededeling: ingevolge de richtlijnen van de Rechtbank Rotterdam zijn de ontwikkelingen ten opzichte van het vorige openbare verslag d.d. 30 januari 2015 cursief weergegeven. de curatoren hebben in het tweede faillissements-verslag in het faillissement van Free Record Shop Holding B.V. d.d. 24 juli 2013 uitvoerig weergegeven hoe de onderhandelingen met betrekking tot de doorstarts van Free Record Shop en Game Mania zijn verlopen en wat het uiteindelijke resultaat is van de doorstarts. 1. INVENTARISATIE Verwezen wordt naar het tweede openbare verslag. 2. PERSONEEL Verwezen wordt naar het derde openbare verslag. 3. ACTIVA Onroerende zaken 3.1 Beschrijving GMCS heeft geen onroerende zaken in eigendom.

3 - 3 - Bedrijfsmiddelen 3.2 Beschrijving Voor zover bekend, bestaan de bedrijfsmiddelen van GMCS uit de winkelinventaris van de 54 GM-winkels. 3.3 Verkoopopbrengst Verwezen wordt naar sub 6 van het derde openbare verslag. 3.4 Boedelbijdrage 3.5 Voorrecht fiscus Gelet op het feit dat de fiscale eenheid waartoe GMCS behoort in de maanden voorafgaand aan het faillissement geen loon- en omzetbelasting heeft afgedragen, heeft de fiscus op grond van artikel 22 lid 3 IW 1990 juncto artikel 21 lid 2 IW 1990 een voorrecht op de opbrengst van de nog te verkopen bodemzaken. De curatoren zullen op grond van artikel 57 lid 3 Faillissementswet de bodemzaken verkopen en de opbrengst hiervan reserveren. Voorraden 3.6 Beschrijving Op datum faillissement was er een aanzienlijke voorraad GM-producten. De voorraad bevindt zich voor het overgrote deel in de GM-winkels. 3.7 Verkoopopbrengsten Verwezen wordt naar sub 6 van het derde openbare verslag. 3.8 Boedelbijdrage

4 - 4 - Andere activa 3.9 Beschrijving Alle rechten van GMCS op websites, adressen, domeinnamen en eventuele auteurs- en handelsnaamrechten. Daarnaast vertegenwoordigen de door GMCS gehuurde winkelpanden een waarde als er een doorstart, een indeplaatsstelling of een vervroegde oplevering gerealiseerd kan worden. GMCS B.V. heeft in haar bestaan een aanzienlijk klantenbestand opgebouwd Verkoopopbrengst Verwezen wordt naar sub 6 van het derde openbare verslag Banksaldi Per datum faillissement werden creditgelden aangehouden bij de banken tot een bedrag van EUR ,24. Hiervan was circa EUR ,00 gesepareerd in verband met afgegeven bankgaranties. Er is een bedrag ad EUR ,71 ontvangen op de boedelrekening van GMCS. Het restant van het op faillissementsdatum aanwezige banksaldo (EUR 6.404,53) is in verband met de bankgaranties uitbetaald aan de verhuurders of staat nog gesepareerd op de bankrekening van GMCS bij Rabobank. FRS-groep 3.12 Saldi boedelrekeningen In de faillissementen van de FRS-groep is op de verslagdatum ruim EUR ,00 aan boedelactief gerealiseerd. Hierop zijn reeds diverse kosten in mindering gebracht in verband met de voortzetting van de exploitatie door de curatoren. Het totale saldo van de diverse boedelrekeningen in de FRS-faillissementen bedraagt circa EUR ,00.

5 DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren Uit de interne administratie is gebleken dat GMCS op datum faillissement slechts EUR 131,72 van een debiteur had te vorderen. Het bedrag is nog niet ontvangen Betaling is achterwege gebleven. Op basis van een kosten-/batenanalyse zijn de incassoactiviteiten gestaakt. Tevens had GMCS nog een bedrag van circa EUR ,00 te vorderen van de gelieerde Belgische vennootschap PB Projects N.V. De doorstarter van de activiteiten van GMCS, die tevens ook de aandelen in PB Projects N.V. heeft verworven (zie sub 6 van dit verslag), heeft als voorwaarde gesteld dat de curatoren van GMCS afstand zouden doen van deze vordering. De curatoren hebben ingestemd met deze voorwaarde om daarmee de continuïteit van Game Mania Nederland en België niet in gevaar te brengen. 4.2 Verkoopopbrengsten 4.3 Boedelbijdrage 5. BANK / ZEKERHEDEN 5.1 Vordering van de bank De FRS-groep had een gezamenlijk krediet bij Rabobank ten bedrage van EUR ,00. Rabobank heeft de kredietovereenkomst met FRS-groep in het vierde kwartaal van 2012 beëindigd. Het verstrekte krediet is terugbetaald door de gehele FRS-groep. Op faillissementsdatum was er dus geen bancair krediet. GMCS heeft voor een totaalbedrag van circa EUR ,00 bankgaranties verstrekt aan verhuurders van de winkelpanden. Dit bedrag staat op een geblokkeerde rekening. 5.2 Leasecontracten Verwezen wordt naar het derde openbare verslag.

6 Zekerheden 5.4 Separatistenpositie 5.5 Boedelbijdrage 5.6 Eigendomsvoorbehoud 5.7 Reclamerechten 5.8 Retentierechten 5.9 Overige rechten van derden 6. DOORSTART / VOORTZETTEN Verwezen wordt naar het derde openbare verslag. 7. RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht De (digitale) administratie zal door de curatoren worden veiliggesteld. Tevens hebben de curatoren reeds beschikking over diverse stukken uit de administratie. De administratie zal door de curatoren worden onderzocht. De eerste indruk is dat de administratie van de failliete vennootschappen op orde is. Het onderzoek is nog in de begin fase. De administratie was op faillissementsdatum niet geheel bijgewerkt, zodat de curatoren het (ex-)personeel van Free Record Shop c.s. - die in dienst zijn getreden bij de doorstarter - hebben verzocht de administratie bij te werken en de gevraagde informatie aan te leveren. In verband met de hectiek van de doorstart en het recente faillissement van Free Record Shop België heeft men dit nog niet kunnen afronden. De curatoren verwachten in de komende verslagperiode het financieel onderzoek te kunnen afronden. De administratie is vrijwel geheel bijgewerkt. Het - globale - onderzoek naar de administratie is door de curatoren in de afgelopen periode afgerond. Daarbij zijn geen onregelmatigheden aan het licht gekomen. De curatoren zien daarom op dit moment geen reden om de administratie nader te onderzoeken en hebben dit onderzoek afgesloten. Er is voldaan aan de boekhoudplicht ex artikel 2:10 BW.

7 Depot jaarrekeningen Het boekjaar van GMCS loopt van 1 oktober t/m 30 september. De jaarrekeningen van GMCS zijn tijdig gedeponeerd: 2008/2009: 17 maart /2010: 12 april /2011: 2 november /2012: niet gedeponeerd 7.3 Goedkeurende verklaring accountant 7.4 Stortingsplicht aandelen Er zal geen onderzoek worden verricht naar het volstorten van de aandelen, nu GMCS meer dan vijf jaar geleden is opgericht. Indien er al een vordering op de aandeelhouder zou bestaan, is deze niet langer afdwingbaar. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Er is voldaan aan de verplichtingen uit artikel 2:10 en 2:394 BW. Het is de curatoren niet gebleken dat het bestuur een verwijt kan worden gemaakt ex artikel 2:248 BW (kennelijk onbehoorlijk bestuur) en/of ex 2:9 BW (onbehoorlijke taakvervulling). 7.6 Paulianeus handelen Het is niet gebleken dat zich paulianeuze transacties hebben voorgedaan. 7.7 Garantstelling 8. CREDITEUREN 8.1 Boedelvorderingen UWV zal in verband met overgenomen loonverplichtingen over de opzegtermijn een boedelvordering indienen. Het UWV heeft haar vordering in deze verslagperiode ingediend. De totale boedelvordering van het UWV bedraagt EUR ,97.

8 - 8 - Doordat de exploitatie van GMCS enkele dagen voor rekening en risico van de curatoren is voortgezet, zijn er mogelijk nog enkele boedelvorderingen ontstaan. Er is een bedrag ad EUR 484,00 betaald aan de salarisadministrateur. Ook is er een bedrag ad EUR 3.623,95 aan taxatiekosten betaald en een bedrag ad EUR 6,61 aan BrabantWater. Enkele verhuurders hebben opgave gedaan van hun boedelvordering. De boedelvorderingen van de verhuurders zullen door de curatoren in kaart worden gebracht nadat alle winkelpanden zijn opgeleverd. Er is voor een bedrag van EUR ,27 aan boedelvorderingen door de verhuurders ingediend. De aanspraken van de verhuurders zijn in behandeling genomen. Er wordt onderzocht of er nog personeelsleden zijn met een boedelvordering. Onderzocht zal worden of de boedelvorderingen middels een tussentijdse uitkering kunnen worden voldaan. De vordering van UWV zal worden voldaan. De vorderingen van de verhuurders worden voldaan zodra er duidelijkheid is over de hoogte van de vorderingen. 8.2 Preferente vordering fiscus GMCS is hoofdelijk aansprakelijk voor de OB-schuld van de fiscale eenheid. De fiscale schuld van GMCS is als volgt opgebouwd: - omzetbelasting: EUR ,00 - artikel 29 lid 2 OB: EUR , Preferente vordering UWV De salarissen van de werknemers van de failliete vennootschappen zijn tot en met juni 2013 betaald. UWV zal een preferente vordering indienen in verband met de overgenomen loonverplichtingen over de periode voor datum faillissement (o.a. salaris over de periode vanaf 1 juli 2013 tot en met 14 juli 2013). De preferente schuldvordering van het UWV, bestaande uit de loon- en premievordering, bedraagt EUR , Andere preferente crediteuren Er is voor een bedrag ad EUR 6.443,27 aan preferente vorderingen door werknemers ter verificatie ingediend. Het betreft aanspraken uit hoofde van nog te vorderen

9 - 9 - vakantiegeld en/of -toeslag en reiskosten. Deze aanspraken zullen te zijner tijd worden onderzocht. Voorts is er een vordering van EUR 50,08 ingediend voor niet betaalde waterschapsbelasting. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Alle bekende crediteuren zijn door de curatoren uitgenodigd om hun vordering ter verificatie in te dienen. Uit de administratie bleek dat GMCS op faillissementsdatum circa 49 crediteuren had. Er hebben 76 crediteuren een vordering ter verificatie ingediend. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren Volgens de administratie zou GMCS op faillissementsdatum een schuldenlast hebben van circa EUR ,00. In het volgende verslag zal er een overzicht worden verstrekt van de ter verificatie ingediende schuldvorderingen. Er is op de verslagdatum voor EUR ,78 aan vorderingen ingediend. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Het is nog niet duidelijk of er een uitkering aan de concurrente crediteuren kan worden gedaan. Dit hangt af van de interne draagplicht in de schuld van de fiscale eenheid. 9. PROCEDURES Er zijn geen lopende procedures. 10. OVERIG 10.1 Termijn afwikkeling faillissementen Op dit moment is nog onduidelijk op welke termijn het faillissement zal worden beëindigd. Dit is (mede) afhankelijk van de voortgang in de faillissementen van de gelieerde vennootschappen.

10 Plan van aanpak Het overgrote deel van de werkzaamheden in dit faillissement is afgerond. De afwikkeling laat - in verband met de afwikkeling van de faillissementen van de gelieerde vennootschappen - voorlopig nog op zich wachten. In de komende periode zullen met name de volgende onderwerpen aandacht verkrijgen: - vaststelling en uitbetaling boedelschulden; - onderzoek interne draagplicht in de schuld van de fiscale eenheid Indiening volgend verslag Eind februari Aan dit globale verslag kunnen geen rechten worden ontleend. Rotterdam, 31 augustus 2015 J.P.M. Borsboom en H.E.G.P. van Rootselaar, curatoren