Jaarverslag Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten

Transcriptie

1 Jaarverslag 2013 Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten

2 Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten

3 Inhoudsopgave Belangrijkste gebeurtenissen Kerncijfers 4 Hoofdpunten Altera Vastgoed: sectoraal vastgoedfonds 6 Bericht van de Raad van Commissarissen 7 Remuneratierapport van de Raad van Commissarissen 11 Verslag van de directie Terugblik op 2013 en vooruitzicht Benchmarking, richtlijnen en aanbevelingen in de vastgoedbranche 18 Trends en ontwikkelingen vastgoedbeleggingsmarkt 20 Duurzaamheidsverslag 24 Corporate governance 34 Risicomanagement 39 Sectorverslagen Sectorverslag Woningen 44 Sectorverslag Winkels 62 Sectorverslag Kantoren 82 Sectorverslag Bedrijfsruimten 98 Jaarrekening Geconsolideerde balans 116 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 117 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 117 Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen 118 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 119 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 119 Vennootschappelijke balans 136 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening 137 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 137 Overige gegevens (winstbestemming, controleverklaring) 139 Financiële agenda Begrippenlijst 143 2

4 hoofdpunten Belangrijkste gebeurtenissen maart Levering van 48 appartementen in Rotterdam-centrum 31 maart Toetreding twee nieuwe aandeelhouders en uittreding één aandeelhouder 31 mei Levering derde en laatste fase van winkelproject De Boreel in Deventer 1 april Oplevering geheel vernieuwd Meubelplein Ekkersrijt in Son en Breugel 24 april Jaarverslag 2012 goedgekeurd en ISAE 3000-rapportage beschikbaar voor aandeelhouders 6 juni Eerste paal geslagen voor project van 69 appartementen bij de Bilderdijkkade in Amsterdam ( 22 miljoen) 12 juni Duurzaamheidseditie van Ter Info verspreid onder relaties 20 juni Oplevering zonnepanelen als pilot bij complex eengezinswoningen in Haarlem 28 augustus Levering door woningcorporatie van complex met 108 appartementen aan Oostelijke Handelskade in Amsterdam voor 34,2 miljoen 29 augustus Verspreiding extern halfjaarverslag onder relaties 30 september Vergunningsaanvraag voor AIFMD ingediend bij AFM 1 oktober Levering resterende 50% aandeel van winkelcomplex Het Rond in Houten voor 42,5 miljoen kosten koper; gefinancierd met lening van 45,0 miljoen van aandeelhouder 6 november Presentatie aan aandeelhouders van beleidsplan duurzaamheid november Contract getekend voor 40 appartementen in het centrum van Gouda voor 8,0 miljoen 27 november Contract ondertekend door UWV voor verlenging van m² kantoorruimte voor 2,7 miljoen per jaar 11 december Nieuw Bedrijfsprofiel vastgesteld door AvA 11 december Benoeming nieuwe directeur portefeuillemanagement Erwin Wessels goedgekeurd door AvA 30 december Contract getekend voor dispositie woningcomplex in Amstelveen voor 12,7 miljoen, levering medio januari 31 december Jaar afgerond met voor 15,6 miljoen aan jaarhuur afgesloten huurovereenkomsten inclusief verlengingen (totaal m²) 31 december Totale stand van toetredingen door aandeelhouders van 214,9 miljoen en uittredingen van 110,9 miljoen, per saldo 104,0 miljoen 3

5 Kerncijfers In x miljoen, tenzij anders vermeld Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Portefeuille (jaarultimo) Portefeuilleomvang in exploitatie Zekere pijplijn Eigen vermogen Idem per aandeel (in x 1) 1,121 1,148 0,686 0,857 Aantal objecten Aantal huurcontracten / aantal woningen Gem. huur per jaar per m 2 (in x 1) n.v.t Gem. aantal jaren resterende huur t.o.v. n.v.t. 4,7 4,5 4,3 contracthuur Bruto theoretische jaarhuur 36,4 59,9 23,4 18,2 Bruto aanvangsrendement k.k. 6,4% 7,8% 12,6% 10,3% Netto / brutohuuropbrengsten boekjaar 78% 89% 76% 81% Bezettingsgraad ultimo 94% 94% 71% 92% Bezettingsgraad gemiddeld 94% 96% 74% 90% Rendementen Direct portefeuillerendement 4,1% 4,4% 6,3% 6,5% 7,1% 7,6% 7,5% 9,1% Indirect portefeuillerendement -4,7% -5,5% -2,1% -4,1% -9,0% -11,4% -5,0% -2,6% Totaal portefeuillerendement -0,8% -1,3% 4,1% 2,1% -2,4% -4,6% 2,2% 6,2% Organisatiekosten -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% Effect t.o.v. vol belegd 0,0% 0,1% -0,1% 0,1% 0,0% 0,1% -0,1% -0,4% Overige beleggingen niet in IPD/ROZ 0,1% 0,0% 0,0% Definitieverschillen 0,1% 0,1% 0,0% -0,4% 0,1% 0,8% -0,6% -1,7% Fondsrendement -0,9% -1,4% 3,8% 1,3% -2,7% -4,1% 1,1% 3,8% Dividendrendement 3,5% 3,8% 5,8% 5,9% 6,4% 7,0% 6,6% 7,8% Organisatiekosten In basispunten van beheerd vermogen 32,1 33,3 31,5 32,3 31,7 4

6 hoofdpunten Hoofdpunten 2013 Performance van de vier sectorfondsen Hoge gemiddelde bezettingsgraad bij Woningen (94%), Winkels (96%) en Bedrijfsruimten (90%); bij Kantoren op laag niveau van 74% Afwaarderingen voor Woningen, Winkels en Bedrijfsruimten van 2 tot 5%, Kantoren uitschieter met 11% Organisatiekosten 32,1 basispunten van beheerd vermogen Verhuurresultaten Volume afgesloten huurcontracten inclusief verlengingen sterk gestegen van een jaarhuur van 8,6 miljoen in 2012 ( m²) naar 15,6 miljoen ( m²) in 2013 In totaal in woningen verhuurd, waarvan 156 eerste verhuur van nieuw opgeleverde complexen (2012: 437 respectievelijk 83) Duurzaamheid Forse verbeteringen in energielabels GPR-scores verhoogd door serie maatregelen Slimme verbruiksmeters aangebracht bij winkel- en bedrijfsruimteunits Portefeuille in exploitatie ook in 2013 fors toegenomen (in x mln) Aan zekere pijplijn toegevoegde projecten 30,7 65,0 29,5 Objecten in exploitatie genomen (incl. herontwikkelingen) 153,4 192,8 34,5 Disposities 1,1 10,5 17,0 Toetredingen van ruim 200 miljoen Toetredingen van 214,9 miljoen en uittredingen van 110,9 miljoen; toevoeging van per saldo 104,0 miljoen Totaal 28 aandeelhouders: in 2013 twee toetredingen en twee uittredingen Preferenties voor toetredingen en uittredingen van aandeelhouders: wisselend beeld per sector Bedragen in x mln Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal Toetreding aandeelhouders 98,1 82,4 14,5 19,9 214,9 Uittreding aandeelhouders -23,0-52,7-26,5-8,7-110,9 Toetreding, per saldo 75,1 29,7-12,0 11,2 104,0 Aantal aandeelhouders begin en eind jaar Preferenties aandeelhouders, per saldo 120,6-68,0-40,4 4,8 17,0 Organisatie en governance Vergunning AIFMD aangevraagd in september 2013 Nieuwe directeur portefeuillemanagement 5

7 Altera Vastgoed: sectoraal vastgoedfonds van en voor pensioenfondsen zuivere vastgoedkarakteristiek; dus geen leverage, geen projectontwikkeling transparantie in beleid en verantwoording Missie Altera Vastgoed biedt beleggingsproducten in Nederlands vastgoed die optimaal zijn afgestemd op de wensen van pensioenfondsen. Dit betekent onder meer: een structuur met de voordelen van indirect vastgoed en de rendement/risicokarakteristiek van direct vastgoed; gescheiden sectorportefeuilles waarin gericht kan worden geparticipeerd (allocatievrijheid); flexibiliteit bij toe- en uittreding; afwezigheid van structurele financiering met vreemd vermogen; geen eigen activiteiten op het gebied van projectontwikkeling; een multi-criteria beleggingsdoelstelling; transparantie in beleid, processen en verantwoording; kostenefficiency (lage managementkosten); beleggen op basis van een research-gedreven strategie met bijbehorende portefeuillekarakteristieken; optimaal toepassen van duurzaamheid bevorderende maatregelen; onafhankelijkheid, geen belangenverstrengelingen en een sterk accent op integriteit; klantgericht en vergaande dienstverlening. Ten behoeve van effectief vermogensbeheer (verbetering van rendementsrisicokarakteristieken) streeft Altera Vastgoed groei van het beheerd vermogen na. multi-criteria doelstelling Beleggingsdoelstelling De doelstelling van de Altera Vastgoed sectorfondsen is het aan Nederlandse pensioenfondsen bieden van een stabiel fondsrendement op beleggingen in Nederlands vastgoed. De mate van realisatie van deze doelstelling wordt getoetst aan de volgende criteria: het relatieve portefeuillerendement per sector ten opzichte van het IPD/ROZ 5-jaars totaalrendement voor standing investments; het relatieve fondsrendement per sector aan de hand van een peer group analyse en de INREV TER voor core funds; de hoogte van de organisatiekosten voor de vier sectorfondsen tezamen (waarbij het streven is dat deze tot de laagste in de branche behoren); de voortgang op het gebied van duurzaamheid; de mate van transparantie; aspecten van governance. Beleggingsbeleid Altera Vastgoed wenst deze doelstelling te bereiken door te beleggen in geselecteerde deelmarkten van de Nederlandse vastgoedmarkt, waarbij een lange termijn beleggingshorizon wordt gehanteerd. Aan het beleggingsbeleid zal op transparante wijze en met op research gebaseerde analyses uitvoering worden gegeven. Het risico wordt beperkt door geen leverage te hanteren en af te zien van projectontwikkelings-activiteiten. Met dit beleid wordt zoveel mogelijk de zuivere karakteristiek van direct vastgoed nagestreefd. Voorts is het streven om vol belegd te zijn. Voor elke sectorportefeuille is voor de middellange termijn (drie jaar) een kader voor het beleggingsbeleid geformuleerd dat ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de desbetreffende sector wordt voorgelegd. Binnen deze kaders stelt Altera Vastgoed jaarlijks per sector beleggingsplannen op, die de goedkeuring behoeven van de Raad van Commissarissen. De streefwaarde voor de organisatiekosten van de vier sectorfondsen tezamen is maximaal 35 basispunten van het beheerd vermogen. De organisatiekosten worden tevens vergeleken met de relevante INREV TER en een peer group. 6 productkenmerken in Bedrijfsprofiel Bedrijfsprofiel De productkenmerken zijn uitgebreid vastgelegd in het Bedrijfsprofiel. Het Bedrijfsprofiel bevat een uiteenzetting van alle belangrijke productkenmerken en beleidsuitgangspunten van Altera Vastgoed, zoals ondernemingsdoelstellingen, processen, procedures, waarderingsbeleid, performancedoelstellingen, toe- en uittredingsregels, rapportage- en verantwoordingsstructuur. Een exemplaar van dit Bedrijfsprofiel wordt op verzoek verstrekt.

8 rvc en directieverslag Bericht van de Raad van Commissarissen goedkeurende controleverklaring Hierbij bieden wij u het door de directie opgemaakte jaarverslag en de jaarrekening 2013 aan. KPMG Accountants N.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. Wij stellen u voor om de jaarrekening overeenkomstig vast te stellen. Wij kunnen ons verenigen met het voorstel van de directie om in aanvulling op het reeds tussentijds uitgekeerde dividend een slotdividend over 2013 uit te keren in totalen per sector van (afgerond) op letteraandelen A (Woningen), op letteraandelen B (Winkels), op letteraandelen C (Kantoren) en op letteraandelen D (Bedrijfsruimten). Het dividendbeleid van Altera Vastgoed is erop gericht om te voldoen aan de eisen van een fiscale beleggingsinstelling met uitdelingsverplichting. RvC is onafhankelijk belangrijkste taken voorstel herbenoeming de heer De Vos aftreden presidentcommissaris op 17 april 2014 Taakomschrijving Conform wet en statuten heeft de Raad van Commissarissen tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie, alsmede op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad staat de directie met raad ter zijde. Bij vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen. Tot de taken van de Raad behoren: het toezicht houden op en controleren van de directie omtrent de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en de risico s verbonden aan de activiteiten van de vennootschap, de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, het financiële verslaggevingsproces en de naleving van wet- en regelgeving; het openbaar maken, naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de vennootschap; het verstrekken van een pre-advies bij de jaarrekening; het selecteren en voordragen van de externe accountant van de vennootschap; het goedkeuren van de jaarlijkse Beleggingsplannen, het Ondernemingsplan en de in deze plannen opgenomen jaarlijkse begrotingen; het goedkeuren van investeringen en desinvesteringen groter dan 25 miljoen of groter dan 10% van de omvang van een sectorportefeuille; het selecteren en voordragen voor benoeming van leden van de Raad en de directie; het voorstellen ter vaststelling in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de remuneratie en contractuele arbeidsvoorwaarden van de leden van de directie; het toetsen van het beloningsbeleid; het evalueren en beoordelen van het functioneren van de Raad en de directie alsmede hun individuele leden; het in behandeling nemen van en beslissen over gemelde (potentiële) belangenconflicten die betrekking hebben op leden van de directie (conform de Gedragscode Altera Vastgoed) en van gemelde vermoedens van een incident of misstand (conform de Regeling voor incidenten en misstanden en klokkenluidersregeling). De president-commissaris is tevens compliance officer van de vennootschap. Samenstelling Raad De samenstelling, organisatie en werkwijze van de Raad is in lijn met de geldende Corporate Governance Code. De commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van best-practice bepaling III.2.1 van deze code. Gezien de omvang van de Raad zijn er geen commissies ingesteld. De secretaris van de directie is vanwege de omvang van de onderneming ook secretaris van de Raad. Bovendien heeft de dubbelfunctie een meerwaarde door de kennis van de secretaris over wat er in beide organen speelt, over de te doorlopen procedures en over de planning van de besluitvorming. In het verslagjaar zijn er geen wijzigingen geweest in de samenstelling. Volgens het rooster van aftreden wordt in de jaarvergadering op 17 april 2014 besloten over een eventuele herbenoeming van de heer De Vos tot Nederveen Cappel. Op 24 april 2013 is de heer Kottman herbenoemd als president-commissaris. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 december 2013 heeft hij echter te kennen gegeven af te zullen treden met ingang van de jaarvergadering van 17 april De Raad bereidt zich voor op de opvolging van de heer Kottman per diezelfde datum. Werkwijze van de Raad Bijna alle onderwerpen in de vergaderingen van de Raad waren voorbereid door middel van notities, rapportages en beleggingsplannen van de directie. De Raad heeft ook in 2013 geconcludeerd dat deze documenten zeer professioneel en van hoge kwaliteit zijn. 7

9 discussies grondig en open De discussies met de directie zijn grondig, open en zonder taboes. In de evaluatie van zijn functioneren heeft de Raad geconstateerd dat de Raad voldoende mentale onafhankelijkheid ten opzichte van de directie heeft om op een positief-kritische wijze toezicht te houden op de directie. Vanzelfsprekend zijn in elke vergadering de resultaten onderwerp van bespreking. Ook de marktontwikkelingen en het daaraan verbonden risicoprofiel worden frequent besproken. Aanwezigheid Bij alle vijf vergaderingen in 2013 was de Raad voltallig bijeen; het aanwezigheidspercentage in 2013 was dus 100%. Daarnaast waren er buiten de vergaderingen diverse informele contacten tussen commissarissen en directieleden. Raad functioneert naar tevredenheid Belangrijkste onderwerpen 2013 In het verslagjaar heeft de Raad, in lijn met het vooraf opgestelde rooster, vijf keer vergaderd met de directie. Voorts heeft de Raad één keer vergaderd buiten aanwezigheid van de directie. In deze vergadering heeft de Raad de beoordeling van de directie, de toekomstige samenstelling van de directie en de evaluatie van het functioneren van de Raad besproken. Aan de hand van een aantal aspecten heeft de Raad het eigen functioneren en het functioneren van zijn individuele leden in een plenaire vergadering geëvalueerd. Daarbij is tevens het oordeel van de directie over deze punten meegenomen. De conclusie was dat de Raad naar tevredenheid functioneert. Er zijn geen problemen gesignaleerd. De belangrijkste onderwerpen in de reguliere vergaderingen zijn hieronder kort weergegeven. variabele beloning afgeschaft grondige voorbereiding AIFMD sterke wisseling in voorkeur aandeelhouders liquiditeit in sector Winkels Gevolgen AIFMD op bedrijfsvoering In 2012 heeft de directie al aangegeven op welke punten de nieuwe regelgeving van de AIFMD de bedrijfsvoering van de vennootschap kan beïnvloeden. De belangrijkste punten zijn het aanstellen van een bewaarder (en het inrichten van de organisatie om aan diens informatiebehoeften te voldoen), aanpassing van het Bedrijfsprofiel en het beloningsbeleid van de directie. In het elders in het jaarverslag opgenomen Remuneratierapport is aangegeven dat de Raad zich op het standpunt heeft gesteld dat de variabele beloning via een geobjectiveerde ruilvoet dient te worden omgezet naar een niet-pensioengevende vaste beloning. De afgelopen jaren is het gevoel ontstaan dat variabele beloning voor een organisatie met de aard (waaronder het risicoprofiel) en omvang van Altera Vastgoed een minder effectief instrument is. Daarbij is ook de maatschappelijke beeldvorming rond variabele beloningen de laatste jaren sterk gewijzigd. Door de variabele beloning om te zetten in een vaste component wordt tevens complexe AIFMD-regelgeving vermeden. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 december 2013 is dit nieuwe beleid goedgekeurd. De Raad heeft geconstateerd dat de directie zich grondig heeft voorbereid op de nieuwe AIFMD-regelgeving. Beleggingsplannen en Ondernemingsplan In het najaar van 2013 heeft de Raad de door de directie opgestelde Beleggingsplannen en het Ondernemingsplan gedetailleerd besproken, inclusief de hierin opgenomen exploitatiebudgetten en het budget voor de organisatiekosten. De Raad heeft over diverse punten met de directie van gedachten gewisseld: de sterkere voorkeur van aandeelhouders voor toetreding in de sector Woningen ten opzichte van een afnemende wens voor belegging in andere sectoren; de mogelijkheden om woningcomplexen te acquireren; de extra aandacht voor de voortgang bij het realiseren van disposities; het structureel wijzigen van de samenstelling en omvang van de sectorportefeuille Kantoren en de invulling van facility concepten; de invloed van de verhuurderheffing op de gewenste samenstelling van de sectorportefeuille Woningen; de consequenties van de benodigde extra managementaandacht (door de sterke concurrentie en structurele wijzigingen in de huurmarkten) op de interne organisatie en de kwaliteit van het extern beheer; de liquiditeit in de sector Winkels, mede in relatie tot de aflossing van een lening; AIFMD-gerelateerde onderwerpen zoals de keuze van de bewaarder, de vergunningsaanvraag met de aanvullende toelichtingen, de toezichtkosten; de samenstelling van de directie; 8

10 rvc en directieverslag realisatie kostennorm moeilijker voortgang in diverse juridische procedures; houdbaarheid interne kostennorm van 35 basispunten bij intensiever management en hogere toezichtskosten in combinatie met de waardedalingen; het Beleidsplan Duurzaamheid, in het bijzonder de voortgang en de nieuwe initiatieven. Kwartaalrapportages en resultaatontwikkeling De Raad heeft de door de directie opgestelde kwartaalrapportages met de directie doorgenomen, inclusief de verschillenanalyses tussen budget, realisatie en prognose voor de sectorportefeuilles en de organisatiekosten. Bijzondere aandacht is uitgegaan naar de voortgang van de verhuuractiviteiten, de mogelijkheden voor de acquisities van woningen en de waardeontwikkeling van de sectorportefeuilles, mede in het licht van de relatieve performance ten opzichte van de IPD/ROZ benchmark en vergelijkbare beleggingsportefeuilles. De afwaarderingen bleken forser uit te vallen dan door de directie gebudgetteerd. Voorts is het taxatieproces uitgebreid besproken. beslisregel second opinions hechte relatie met aandeelhouders Taxatieproces Na het grote effect van taxateurswisselingen in 2012, is het effect ook in 2013 fors. In overleg met de aandeelhouders is een beslisregel overeengekomen voor het inwinnen van een second opinion bij grote afwijkingen als gevolg van een taxateurswisseling en voor de afweging wanneer de waarde van de second opinion moet prevaleren boven de oorspronkelijke nieuwe taxatie. Relatie met aandeelhouders De opkomst en de inhoudelijke bijdrage van de aandeelhouders in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Participantenraad ondersteunen naar het oordeel van de Raad ons beeld van de hechte relatie met de aandeelhouders. De Participantenraad, waarbij de Raad niet aanwezig is, biedt de mogelijkheid van een informele dialoog zonder dat die wordt belast met formele besluitvorming. De Raad bespreekt het verslag van de Participantenraad met de directie en neemt kennis van de vergaderstukken. De uitkomsten van een uitgebreide enquête door de directie onder de aandeelhouders over het fondsproduct zijn besproken met de Raad. Enkele concrete punten, onder andere over informatievoorziening, zijn door de directie ter hand genomen. Portefeuillemutaties Twee investeringsvoorstellen behoefden vanwege de omvang de goedkeuring van de Raad. Het ging om de verwerving van het resterende 50% belang van het winkelcentrum Het Rond in Houten (inclusief de financiering daarvan middels een aandeelhouderslening) en de acquisitie van een woningcomplex aan de Oostelijke Handelskade in Amsterdam. De voortgang van de lopende investeringsverplichtingen is met de directie doorgenomen. ISAE 3000 rapportage aanstelling nieuwe directeur portefeuillemanagement Risicomanagement en integriteit De Raad heeft ook dit jaar de wijze getoetst waarop de directie de risico s beheerst. In de ISAE 3000-rapportage heeft de externe accountant verslag gedaan over de naleving in 2012 van een met de aandeelhouders overeengekomen set interne beheersingsmaatregelen. Het verslag over 2013 is op 31 maart 2014 behandeld. Deze rapportage geeft aan dat de interne organisatie functioneert conform deze maatregelen. Evenals voorgaand jaar is aandacht besteed aan integriteit en de maatregelen die zijn genomen om het frauderisico te beperken. Samenstelling directie In overleg met de directie is in verband met de pensionering van de directeur portefeuillemanagement de werving in 2013 voorbereid en uitgevoerd. De aanstelling van de heer Wessels is bekrachtigd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 december De Raad is de aandeelhouders erkentelijk voor hun vertrouwen in de onderneming. De Raad spreekt gaarne zijn waardering uit tegenover de directie en de medewerkers voor hun inzet bij het realiseren van de ondernemingsdoelstellingen in economisch minder voorspoedige tijden. Ook in 2013 is gebleken dat de hechte relatie met de aandeelhouders en de professionele wijze waarop Altera Vastgoed werkt een goed fundament bieden voor de komende jaren. Amstelveen, 31 maart 2014 Raad van Commissarissen 9

11 Raad van Commissarissen Samenstelling en rooster van aftreden Naam Datum benoeming Op voordracht van/namens Functie Datum aftreding Drs. R.H.P.W. Kottman 11 maart 2009 Onafhankelijk en President-commissaris Jaarvergadering (Ned., 1945) en herbenoemd zonder economische in april 2013 binding met aandeelhouders Drs. H.C.A. de Vos tot Nederveen Cappel 19 april 2006 Onafhankelijk en zonder Commissaris Voorstel herbenoeming (Ned., 1943) en herbenoemd economische binding op Jaarvergadering 28 april 2010 met aandeelhouders in 2014 Drs. J. van der Ende 7 december 2011 Onafhankelijk en zonder Commissaris Jaarvergadering (Ned., 1959) economische binding 2016 met aandeelhouders Curricula vitae leden van de Raad van Commissarissen Drs. R.H.P.W. Kottman (1945) De heer Kottman was van 1999 tot 2007 voorzitter van de raad van bestuur van Ballast Nedam NV. Van 1978 tot 1999 was hij management consultant bij Berenschot, vanaf 1989 als voorzitter. Tot ultimo 2013 was hij president-commissaris van Delta Lloyd Groep NV. Hij is momenteel zelfstandig adviseur, president-commissaris van Warmtebedrijf Rotterdam NV en Keyrail NV (Exploitatiemaatschappij Betuweroute) en vice-voorzitter van de raad van commissarissen van Wavin BV. Drs. H.C.A. de Vos tot Nederveen Cappel (1943) De heer De Vos tot Nederveen Cappel was van 1993 tot 2002 managing partner bij Twynstra Gudde. Van 1972 tot 1992 was hij werkzaam bij adviesbureau Diepenhorst De Vos en Partners, vanaf 1976 als directeur. Hij is onder meer sinds 1993 commissaris van Jan Tabak NV, sinds 2004 voorzitter van de investeringscommissie van Triodos Vastgoedfonds NV en sinds 2013 voorzitter van de raad van commissarissen van WoondroomZorg BV. Drs. J. van der Ende (1959) De heer Van der Ende was van 2005 tot 2010 werkzaam bij PGGM, vanaf 2008 als chief investment officer en in 2010 ook als lid van het executive committee. Van 1986 tot 2004 heeft hij diverse functies vervuld bij ING Group. Hij is onder andere onafhankelijk lid van het Investment Committee van CBRE Global Multi Manager. In 2012 is hij toegetreden tot het bestuur van de VBA. Van 2007 tot 2010 was hij voorzitter van de INREV en lid van de Raad van Commissarissen van Amvest NV en van 2009 tot 2010 was hij voorzitter van Eumedion. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 17 april 2014 zal de opvolger van president-commissaris de heer Kottman worden voorgedragen. 10

12 rvc en directieverslag Remuneratierapport van de Raad van Commissarissen Directie Uitgangspunt voor het remuneratiebeleid van de directie is een marktconforme beloning op mediaanniveau op basis van een arbeidsmarkt referentiegroep. Deze bestaat uit Nederlandse institutionele vastgoedfondsen of vastgoedvermogensbeheerders. In het kader van de invoering van het toezicht onder de AIFMD is het beloningsbeleid aangepast, waarbij geen variabele beloning meer wordt toegekend. De voorheen variabele beloning is omgezet in een niet-pensioengevende vaste salariscomponent aan de hand van een omrekenfactor. toetsing beloning elke twee jaar De beloning wordt elke twee jaar getoetst aan de referentiegroep. De feitelijke remuneratie wordt met inachtneming van het remuneratiebeleid en na het inwinnen van extern advies door de Raad van Commissarissen vastgesteld. Tussentijds kan het salaris door de Raad worden aangepast. Dit beleid is laatstelijk door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 december 2013 goedgekeurd. De arbeidsovereenkomsten met de directieleden zijn voor onbepaalde tijd afgesloten en dus niet tot vier jaar beperkt. Een benoeming van vier jaar is in de Nederlandse Corporate Governance Code primair bedoeld voor beursgenoteerde instellingen. totale beloning toegelicht in jaarrekening Voor de directieleden geldt dezelfde pensioenregeling als voor de andere personeelsleden: een middelloon systeem met een jaarlijkse opbouw van 2,25% (met ingang van 1 januari 2014: 2,15%) en een fiscaal bepaalde franchise. De regeling wordt uitgevoerd door De Eendragt Pensioen NV. De indexatie voor de actieve deelnemers is afhankelijk van de totale pensioenlasten ten opzichte van de pensioengrondslag. De indexatie (voor de kosten van levensonderhoud) voor de inactieve deelnemers is afhankelijk van de bestemmingsreserve van de solidaire portefeuille voor inactieven. Raad van Commissarissen De bezoldiging van ieder lid van de Raad van Commissarissen wordt volgens artikel 26 van de statuten vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De remuneratie van de Raad van Commissarissen is goedgekeurd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 december De bezoldiging op jaarbasis bedraagt voor de president-commissaris en voor de overige commissarissen

13 Verslag van de directie Vlnr: E.G.M. Wessels, R.J.M. Hogenboom, H.C.A. de Vos tot Nederveen Cappel, R.H.P.W. Kottman, J. van der Ende, R.Ch. Eujen en C.J.M. van den Hoogen eerste tekenen van voorzichtig herstel eind 2013 afwaarderingen in alle sectoren grote volatiliteit externe taxaties forse toename afgesloten huurcontracten succesvolle eerste verhuur nieuwe appartementen Herstel bleef uit in 2013 Begin 2013 was al snel duidelijk dat ook dat jaar niet de economische ommekeer zou laten zien. Het einde van 2013 en het begin van 2014 toonden wel de eerste tekenen van een voorzichtig herstel. De beleggingsmarkt trekt licht aan mede door buitenlandse aandacht, door een verbeterde financierbaarheid van vastgoed en door een toename van het aantal verkochte koopwoningen. Het consumentenvertrouwen is in 2013 ook verbeterd. Maar er zijn nog steeds punten van zorg, zoals de lage detailhandelsbestedingen in het non-foodsegment, de structurele overcapaciteit aan kantoorruimten, de werkloosheid, en de nog beperkte liquiditeit van beleggingsvastgoed in segmenten die niet tot de top behoren werd evenals 2012 een jaar met afwaarderingen in alle vier de sectorfondsen, uiteenlopend van -2,6% bij Bedrijfsruimten tot -11,4% bij Kantoren. Voor Winkels en Bedrijfsruimten was het totaalresultaat in 2013, evenals in 2012, wel positief. Bij Woningen was de afwaardering met 5,5% teleurstellend, want forser dan de waardedaling van 3,7% in de koopsector. Bij Kantoren is de waarde van de portefeuille sinds eind 2007 met ruim 40% gedaald, het bruto aanvangsrendement kosten koper is toegenomen tot 12,6%. De volatiliteit van de externe taxaties is hoog. Dit blijkt met name bij taxateurswisselingen, maar ook zonder wisseling zijn forse kwartaalmutaties geen uitzondering. Dat is niet altijd herleidbaar tot marktbewegingen in het desbetreffende kwartaal. Een lichtpunt is het sterk toegenomen volume aan afgesloten huurcontracten in 2013, met name in het tweede halfjaar. In 2013 is voor 15,6 miljoen aan jaarhuur afgesloten tegenover 8,6 miljoen in De gemiddelde bezettingsgraad was bij Woningen (94%) en Kantoren (74%) in lijn met Bij Winkels was de bezettingsgraad van 96% relatief hoog, maar de trend is neerwaarts. Bij Bedrijfsruimten is een bezettingsgraad van 90% gerealiseerd, tegenover 87% in Bij Kantoren hebben huuropzeggingen ertoe geleid dat de bezettingsgraad, ondanks de toegenomen verhuur, net onder het niveau van eind 2012 uitkwam (van 75% naar 74%). De eerste verhuur van in 2013 in exploitatie genomen appartementencomplexen is succesvol verlopen; bij de oplevering waren deze complexen nagenoeg volledig verhuurd. In totaal werden in huurcontracten afgesloten, waarvan 156 voor nieuwe woningen (2012: 437 respectievelijk. 83); een mutatiegraad van 11% (2012: 13%). 12

14 rvc en directieverslag In de vier sectorverslagen gaan we uitgebreid in op onder meer de behaalde rendementen en resultaten. Onderstaande tabel geeft de kerncijfers weer. Kerncijfers 2013 Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Direct portefeuillerendement 4,4% 4,2% 6,5% 6,2% 7,6% 5,5% 9,1% 6,8% Indirect portefeuillerendement -5,5% -4,6% -4,1% -2,9% -11,4% -14,9% -2,6% -4,6% Totaal portefeuillerendement -1,3% -0,6% 2,1% 3,1% -4,6% -10,1% 6,2% 2,0% Fondsrendement -1,4% -0,5% 1,3% 2,7% -4,1% -11,0% 3,8% 0,2% Bruto aanvangsrendement (kk op theoretische huur) 6,4% 5,9% 7,8% 7,0% 12,6% 11,5% 10,3% 10,1% Bezettingsgraad (gem.) 94% 95% 96% 98% 74% 75% 90% 87% Nieuwe huurcontracten (in jaarhuur of aantal units) ,1 mln 4,1 mln 7,1 mln 2,0 mln 2,4 mln 2,6 mln lage organisatiekosten toetreding met per saldo 104 mln De organisatiekosten zijn over 2013 uitgekomen op 0,32% van het beheerd vermogen, fors onder de interne norm van 0,35% door lagere IAS 19-pensioenlasten. Wederom groot volume aandelentransacties Ook in 2013 zijn vele toetredingen en uittredingen van aandeelhouders geëffectueerd. De 214,9 miljoen aan toetredingen en 110,9 aan uittredingen zorgden per saldo voor een toename van 104,0 miljoen (2012: 182,0 miljoen waarvan 134,2 miljoen toetreding met vastgoed). De preferenties van aandeelhouders lieten in 2013 een sterk gemengd beeld zien: de beleggingswens richt zich bij bijna alle aandeelhouders op de sector Woningen, met een beleggingswens ultimo 2013 van 120,6 miljoen. Daar tegenover staan wensen tot uittreding in de sectoren Winkels en Kantoren van totaal 108,4 miljoen. Dit is veelal meer een reflectie van per pensioenfonds wisselende overwegingen dan van generieke allocatievoorkeuren. Toetredingen, uittredingen, preferenties 2013 Bedragen in x mln Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal Toetreding aandeelhouders 98,1 82,4 14,5 19,9 214,9 Uittreding aandeelhouders -23,0-52,7-26,5-8,7-110,9 Toetreding, per saldo 75,1 29,7-12,0 11,2 104,0 Aantal aandeelhouders begin en eind jaar Preferenties aandeelhouders, per saldo 120,6-68,0-40,4 4,8 17,0 commitments aandeelhouders van 121 mln in Woningen veel management aandacht nodig Ook in 2013 hebben de aandelen van de sectorfondsen een grote mate van liquiditeit laten zien, zo blijkt uit de uittredingen met 110,9 miljoen. Het aantal aandeelhouders is ten opzichte van ultimo 2012 gelijk gebleven: er zijn twee aandeelhouders toegetreden en twee aandeelhouders uitgetreden. Management van vastgoed steeds intensiever Op vele fronten is de behoefte aan intensiever management toegenomen. Deels is dit te herleiden tot de laagconjunctuur, maar er zijn ook structurele achtergronden. Op het gebied van portefeuillemanagement is extra aandacht nodig voor verhuur (inclusief rechtstreeks contact met geïnteresseerden en overleg bij tactische opzeggingen). Meer aandacht is daarnaast ook nodig voor onder meer het aanbrengen van faciliteiten in objecten, debiteurenbewaking, duurzaamheid, scherpere servicekosten, inkomensafhankelijke huurverhoging bij gereguleerde woningen en verhuurderheffing. Dit vergt ook meer van de externe vastgoedmanagers (beheerders), waarbij optimalisatie nodig zal zijn. In de administratieve sfeer zal dit gestalte krijgen door gegevensuitwisseling via het Redex-platform. Op commercieel vlak zal intensiever contact nodig zijn met de beheerders of zullen deeltaken uitbesteed worden aan specialisten. 13

15 meer juridische procedures Een andere constatering is dat huurders en ontwikkelaars meer en sneller juridische procedures aanspannen. Deze procedures vergen veel tijd van het management en leiden tot externe kosten. In de afgelopen jaren is de bezetting van de afdeling portefeuillemanagement kwantitatief en kwalitatief naar een hoger niveau gebracht om de groei van de sectorportefeuilles op te vangen en om aan de geschetste groeiende behoefte te kunnen voldoen. hogere organisatiekosten door toezicht nieuwe appartementencomplexen volledig verhuurd oplevering Meubelplein Ekkersrijt Het Rond Houten 100% in eigendom Ook het fondsmanagement is geïntensiveerd, mede door extra toezicht vanuit de overheid (AIFMD) en bij de pensioenfondsen. Het AIFMD-toezicht leidt tot de instelling van een externe bewaarder (die onder meer zorg draagt voor het monitoren van kasstromen) en tot rapportageverplichtingen aan de toezichthouders (AFM en DNB). Aandeelhouders stellen vanuit een sterk door toezichthouders bepaald verantwoordingskader steeds meer vragen en de standaard kwartaalrapportages nemen in omvang en detaillering voortdurend toe. Altera Vastgoed omarmt vastgoedrapportagestandaarden van de INREV. Sinds eind 2012 rapporteert Altera per kwartaal de INREV standard data delivery sheet. De capaciteit van de afdeling Control is uitgebreid om de toegenomen werkdruk aan te kunnen. Extra out-of-pocket kosten voor het aanvullende toezicht door de bewaarder en de AFM/DNB zullen vanaf 2014 de organisatiekosten zwaarder belasten. Het taxatieproces vergt de afgelopen jaren steeds meer analyses door de toegenomen volatiliteit van de uitkomsten. Acquisities in de sectoren Woningen en Winkels Altera Vastgoed is in 2013 onverminderd actief geweest op het gebied van acquisities, met name voor de sectoren Woningen en Winkels. In 2013 is van een corporatie een recent gebouwd complex verworven van 108 appartementen aan de Oostelijke Handelskade in Amsterdam. Een pijplijnproject met 48 appartementen in het centrum van Rotterdam is in april 2013 in exploitatie genomen. Aan de pijplijnportefeuille zijn in 2013 projecten in Amsterdam (Bilderdijkkade; 69 appartementen) en in Gouda (40 appartementen) toegevoegd. De verhuur van het in april 2014 op te leveren complex in Amstelveen (113 appartementen) verloopt voorspoedig. De in 2013 opgeleverde complexen waren bij aanvang van de exploitatie nagenoeg volledig verhuurd. Altera Vastgoed heeft in 2013 veel complexen van corporaties beoordeeld op geschiktheid voor de portefeuille. Ook zijn veel projecten van ontwikkelaars op haalbaarheid getoetst. In combinatie met twee projecten uit de onzekere pijplijnportefeuille geeft dit zicht op diverse acquisities in het komende jaar. In de sector Winkels is in april 2013 het geheel vernieuwde Meubelplein Ekkersrijt in Son en Breugel opgeleverd. De metrage is toegenomen van tot m². Dit project is genomineerd voor de NRW Jaarprijs In dezelfde maand is ook de derde en laatste fase van De Boreel in Deventer opgeleverd. Altera Vastgoed heeft voorts het resterende 50%-belang in het winkelcentrum Het Rond in Houten gekocht van de joint venture partner. Het winkelcentrum zal de komende twee jaar een uitgebreide commerciële herpositionering ondergaan. Deze acquisitie is gefinancierd met een lening van één van de aandeelhouders van Altera Vastgoed, met een looptijd van maximaal 18 maanden. Altera Vastgoed zal de lening aflossen met middelen uit disposities, het aantrekken van nieuwe aandeelhouders of uitbreidingswensen van bestaande aandeelhouders. Begin 2015 zal de oplevering plaatsvinden van het centrumproject in Waddinxveen dat Altera Vastgoed eind 2012 heeft gecontracteerd. Vanaf begin 2014 zal Altera Vastgoed de bouwtermijnen financieren. In de sectoren Kantoren en Bedrijfsruimten wordt de acquisitiekracht beperkt door de geringe beschikbaarheid van middelen. pijplijn van 146 mln De totale zekere pijplijn bedraagt 146 miljoen (zie tabel). Hiervan is reeds 21 miljoen aan termijnen betaald zodat 125 miljoen is te financieren uit commitments van aandeelhouders, disposities en nieuwe toetredingen. Voorts is er een pijplijn met twee woningprojecten, waarvan de realisatie nog onzeker is, met een omvang van 19 miljoen. 14

16 rvc en directieverslag Zekere pijplijn in E x mln Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal Jaar van oplevering Totaal Reeds betaald Nog te financiëren Toename t.o.v. huidige portefeuille 12% 8% 0% 8% 9% Over 2013 was het dispositievolume nog bescheiden van omvang. Eind 2013 is een dispositieprogramma gestart van totaal 122 miljoen. Het programma bestaat uit 37 objecten verdeeld over de vier sectoren. In januari 2014 is een appartementencomplex in Amstelveen verkocht; in februari 2014 volgden twee winkelpanden in Zeist. nieuwe IT-systemen Vele ontwikkelingen op IT gebied De verhoogde intensiteit van het management op portefeuille- en fondsniveau stelt hoge eisen aan de ITsystemen. In 2014 zal de implementatie van een nieuw vastgoedsysteem worden afgerond. Het vergt veel inzet om te komen tot een goed werkend systeem dat op efficiënte wijze aan alle informatiebehoeften kan voldoen. Voorts zal in 2014, na de in 2013 getroffen voorbereidingen, het platform van gegevensoverdracht tussen beheerders en vastgoedeigenaren (Redex) worden ingevoerd. De invoering begint met een pilot bij twee beheerders, waarna het platform kan worden uitgerold. vergunning AIFMD op 30 september 2013 aangevraagd Extern toezicht onder AIFMD Op 30 september 2013 heeft Altera Vastgoed de vergunningsaanvraag ingediend voor de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) bij de AFM. Door de vergunning in een vroeg stadium in te dienen, heeft Altera Vastgoed sneller zicht gekregen op de consequenties van deze regelgeving op de interne organisatie. De interne organisatie behoefde geen significante aanpassingen als gevolg van de AIFMD, behoudens het omzetten van variabele beloning in een vaste component en de aanstelling van een bewaarder, die een wettelijke taak heeft in de AIFMD-regelgeving. In de loop van 2014 zal Altera Vastgoed onder extern toezicht staan van AFM en DNB. Het hoofdstuk Corporate governance gaat nader in op deze regeling. Als externe bewaarder is Intertrust Depositary Services BV (voorheen ATC Depositary Services BV) door Altera Vastgoed aangesteld. Het toezicht onder AIFMD betekent een forse verhoging van het kostenniveau. Het gaat dan om toezichtskosten van AFM en DNB (inclusief initiële kosten voor toetsing en vergunningsaanvraag), de kosten van de bewaarder en interne kosten om partijen van de benodigde informatie te voorzien. groot effect taxateurswisselingen Ervaringen bij wisseling van taxateurs De procedure om na drie jaar voor alle objecten op hetzelfde moment van taxateur te wisselen is begin 2012 gewijzigd. De wisseling vindt vanaf 2012 gefaseerd in drie jaar plaats. Daarmee heeft zowel de taxateur als Altera zelf meer tijd om de nieuwe taxaties te beoordelen. Begin 2009 leidde de taxateurswisseling nog tot een forse neerwaartse aanpassing van de taxatiewaarden. Na een gezamenlijke ronde met zowel de nieuwe als de oude taxateur werd het verschil weliswaar kleiner, maar was het nog steeds substantieel. In 2012 heeft Altera in het eerste jaar van de gefaseerde wisseling wederom bijzondere ervaringen opgedaan. Daarbij past de kanttekening dat bij Altera bij een wisseling de nieuwe taxateur de taxatie geheel zelfstandig opstelt. Dit is een zuivere wisseling, die afwijkt van de aanpak waarvoor andere participanten van de IPD/ROZ-index veelal kiezen. Veelal wordt dan de vorige taxateur in een vroeg stadium betrokken bij de nieuwe taxatie. Een andere variant is dat twee taxateurs elkaar afwisselen bij het taxeren van een object en de tweede taxateur meetekent. Hieronder zijn de hoofdlijnen van de effecten van de wisseling van de kwartaaltaxaties samengevat. 15

17 Effect wisselingen 2013 (in E x mln) Waarde nieuwe taxateur Waarde oude taxateur Mutatie in % Idem 2012 Woningen 128,4 135,3-5,1% -2,8% Winkels 122,5 125,2-2,1% -2,2% Kantoren 96,8 107,8-10,2% -11,1% Bedrijfsruimten 30,5 31,1-2,0% -5,2% Totaal 378,2 399,4-5,3% -4,6% effect van -1% tot -4% Ten opzichte van het reguliere effect van waardemutaties in een kwartaal, is er zowel in 2012 als in 2013 een fors effect van de taxateurswisseling zichtbaar. Bij Woningen is het effect op het portefeuillerendement van de gehele sector een extra waardedaling van 1%-punt en bij Kantoren zelfs 4%-punt. Mede op initiatief van Altera Vastgoed verricht de Amsterdam School of Real Estate een onderzoek naar het effect van taxateurswisselingen. database beleggingstransacties Op initiatief van DNB en AFM worden de kwaliteitseisen van taxateurs en het taxatieproces aangescherpt. De grote taxatiebureaus zijn bezig om de 28 aanbevelingen van het Platform Taxateurs en Accountants te incorporeren in hun processen en om hier vervolgens verantwoording over af te leggen aan de opdrachtgevers. Een belangrijk onderdeel van de door DNB en AFM beoogde kwaliteitsverbetering is een database met beleggingstransacties. Enige jaren terug is op initiatief van de IVBN een gelijksoortige database ingericht: Stivad. Hieraan heeft Altera Vastgoed inhoudelijk sterk bijgedragen. Stivad lijkt hiermee een breder draagvlak te krijgen met nog meer beleggingstransacties in de database. doelstellingen aangescherpt Forse verbeteringen doorgevoerd op het thema duurzaamheid Het elders in dit verslag opgenomen duurzaamheidsverslag laat zien dat Altera een flinke vooruitgang op het thema duurzaamheid heeft geboekt. Qua energielabels behoren de sectorportefeuilles van Altera Vastgoed tot de voorhoede. De andere duurzaamheidsthema s (bijvoorbeeld waterverbruik, comfort en veiligheid) komen aan de orde in de GPR Gebouw-metingen. In het beleidsplan duurzaamheid zijn de doelstellingen aangescherpt. aanlevering INREV SDDS Service aan (prospectieve) aandeelhouders verder uitgebreid Altera Vastgoed streeft naar kwalitatief hoogwaardige publicaties die volgens een strakke planning worden verstrekt aan aandeelhouders en overige relaties. De rapportages worden in samenspraak met de aandeelhouders aangepast op hun informatiebehoefte. Eind 2012 is Altera begonnen met de aanlevering aan de aandeelhouders van de INREV standard data delivery sheet (SDDS). Het gebruik hiervan door aandeelhouders lijkt vooralsnog beperkt. 16

18 rvc en directieverslag Publicaties Frequentie Doelgroep Financieel Jaarverslag 1x per jaar Aandeelhouders en overige relaties Halfjaarverslag 1x per jaar Aandeelhouders en overige relaties Kwartaalverslagen 4x per jaar Aandeelhouders Uitkomsten beleggingsdoelstelling 1x per jaar Aandeelhouders IPD/ROZ analyse 1x per jaar Aandeelhouders ISAE 3000 rapportage 1x per jaar Aandeelhouders Uitvoeringskosten per aandeelhouder 2x per jaar Aandeelhouders INREV Standard data delivery sheet 4x per jaar Aandeelhouders Beleid Sectorbeleidskader voor middellange termijn Bij aanpassing Aandeelhouders Beleggingsplan per sector 1x per jaar Aandeelhouders Beleidsplan duurzaamheid Bij aanpassing Aandeelhouders Corporate governance kader Bij aanpassing Aandeelhouders Bedrijfsprofiel Bij aanpassing Aandeelhouders en prospectieve aandeelhouders INREV Questionnaire 1x per jaar Aandeelhouders en prospectieve aandeelhouders Overige uitingen Ter Info-nieuwsbrief 2x per jaar Alle relaties Acquisitiebrochure 1x per 2 jaar Ontwikkelaars, beleggers, makelaars, etc. veel eigen onderzoek enquête aandeelhouders sterke wisseling personeel in 2014 Research als toetssteen Altera Vastgoed ijkt beleid en strategie in alle sectoren voortdurend aan de veranderende omstandigheden in de verschillende markten waarin het opereert. Eigen onderzoek en analyse op basis van externe databases en bronnen, interne databases en de analyse van de eigen operationele activiteiten geven input aan het voortdurende proces van bijsturing van het beleid. In 2013 zijn in het bijzonder de verhuur- en verkoopprocessen in alle sectoren ondersteund door analyses, zowel van de interne activiteiten als van de marktbewegingen. In de winkelsector is een uitgebreide analyse gemaakt van de faciliteiten die de beleving van het winkelen ondersteunen. Vervolgens is een plan van aanpak opgesteld voor de optimalisering hiervan. Ook is een enquête onder aandeelhouders gehouden naar hun beleggings- en allocatievoorkeuren, de waardering van de activiteiten van Altera Vastgoed, alsmede de behoefte aan productvernieuwing. Grote inzet personeel Door de benodigde intensivering van het vastgoedmanagement is al in 2012 de bezetting van de organisatie uitgebreid. In 2014 wijzigt de samenstelling van het personeelsbestand door pensionering van een viertal personen: de directeur portefeuillemanagement, een portefeuillemanager, een secretaresse en het hoofd administratie. In de opvolging is inmiddels voorzien. Een succesvolle organisatie drijft op de kwaliteit van de medewerkers. Coaching en specifieke opleidingen vormen een belangrijk onderdeel van het personeelsbeleid. Diverse medewerkers volgen opleidingen, onder meer aan de Amsterdam School of Real Estate. In 2013 was de inzet van onze medewerkers onverminderd groot en wij zijn hen daarvoor zeer erkentelijk. Vooruitzichten voor 2014 In alle sectoren verwacht Altera in 2014 nog verdere waardedalingen, die wel kleiner zullen zijn dan in Alleen bij Woningen zou een gelijke waardering mogelijk moeten zijn nu de daling van de koopprijzen tot stand lijkt te zijn gekomen. Verbetering van de bezettingsgraad zal met name in de sector Kantoren moeten word-en gerealiseerd. Bij Winkels is het streven een bezettingsgraad van 94%, een daling ten opzichte van 2013 maar nog steeds zeer acceptabel. Voor Woningen is het streven 95%. De contracthuren in de drie andere sectoren zullen een dalende trend laten zien omdat de contracthuren boven marktniveau liggen, vanwege de daling van de markthuur in de afgelopen jaren. 17

19 Benchmarking, richtlijnen en aanbevelingen in de vastgoedbranche richtlijnen positief voor branche Altera volgt INREV richtlijnen total expense ratio van 31,8 bp t.o.v. GAV Diverse organisaties vaardigen richtlijnen uit en doen aanbevelingen die bijdragen aan de professionalisering van de institutionele vastgoedbranche. Dit leidt tot een verdere verbetering van de transparantie in de sector. De voor Altera Vastgoed in dit kader belangrijkste organisaties zijn INREV, IPD Nederland en IVBN. Altera Vastgoed participeert veelvuldig en intensief in verschillende werkgroepen binnen deze organisaties. Voorts verzorgen deze instellingen ook diverse benchmarks. INREV Sinds de oprichting in 2002 is Altera Vastgoed lid van INREV, de European Association for Investors in Nonlisted Real Estate Vehicles. In deze periode heeft INREV diverse richtlijnen en aanbevelingen gepubliceerd die eind 2008 zijn geïntegreerd in de rapportage INREV Guidelines. In 2014 volgt een nieuwe versie. Op de website van INREV ( zijn deze richtlijnen en aanbevelingen te downloaden. Voor zover van toepassing op Altera Vastgoed wordt in grote mate voldaan aan deze richtlijnen. Altera Vastgoed verstrekt uit concurrentieoverwegingen evenwel geen informatie over de waardering van individuele objecten. INREV heeft aanbevelingen gedaan voor aangepaste net asset value calculaties waarbij rekening wordt gehouden met diverse correcties. Die zijn slechts in beperkte mate van toepassing voor Altera Vastgoed. De voor Altera Vastgoed meest relevante correctie is die voor overdrachtsbelasting. De net asset value zou kunnen worden verhoogd door de in de afgelopen vijf jaar betaalde overdrachtsbelasting over vijf jaar te amortiseren. Altera Vastgoed heeft bij uitgifte van aandelen gekozen voor een compensatieregeling overdrachtsbelasting die met dit effect rekening houdt. Het zou verwarrend zijn om naast deze regeling ook een aangepaste net asset value te calculeren. Mede om die reden heeft Altera Vastgoed er voor gekozen om dit onderdeel van de aanbevelingen niet op te volgen. De definitie van de organisatiekosten die Altera Vastgoed hanteert komt geheel overeen met de definitie van INREV. Altera Vastgoed relateert de organisatiekosten aan het gemiddeld beheerd vermogen (vastgoedbeleggingen plus liquiditeiten beschikbaar voor herbelegging). INREV onderscheidt twee maatstaven voor deze kosten: total expense ratio (managementkosten inclusief kosten van het fonds gedeeld door ofwel de gemiddelde net asset value of de gross asset value) en real estate expense ratio die ook rekening houdt met andere kostensoorten en investeringen zoals overdrachtsbelasting. De total expense ratio acht Altera Vastgoed een zinvolle ratio, maar dat geldt niet voor de real estate expense ratio die door zijn veelomvattendheid weinig toevoegt. De total expense ratio over 2013 is voor Altera Vastgoed (alle sectoren tezamen) als volgt: t.o.v. gross asset value t.o.v. net asset value t.o.v. beheerd vermogen (grondslagen INREV) (grondslagen INREV) (grondslagen Altera Vastgoed) Organisatiekosten (in x 1.000) Total expense ratio (in basispunten) 31,8 33,0 32,3 33,3 32,1 33,3 De total expense ratio (TER) in basispunten t.o.v. de gross asset value (GAV) is per sector als volgt: INREV TER (in bp t.o.v. GAV) Woningen 31,3 33,3 Winkels 31,3 31,6 Kantoren 34,9 36,0 Bedrijfsruimten 32,6 33,6 Totaal alle sectoren 31,8 33,0 18