Reglement voor de. Raad van Bestuur. van. Koninklijke Vopak N.V.

Transcriptie

1 Reglement voor de Raad van Bestuur van Koninklijke Vopak N.V.

2 REGLEMENT HOUDENDE PRINCIPES EN BEST PRACTICES VOOR HET BESTUUR VAN KONINKLIJKE VOPAK N.V. DIT REGLEMENT ( Reglement ) is vastgesteld door de Raad van Bestuur ( RvB ) van Koninklijke Vopak N.V. (de Vennootschap ) op 5 maart 2004 en gewijzigd en goedgekeurd als gevolg van een besluit genomen door de Raad van Commissarissen ( RvC ) op 26 april Artikel 1 - Status en inhoud van de regels 1.1 Dit Reglement is opgesteld op grond van artikel 12.3 van de statuten van de Vennootschap en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de RvB van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap. 1.2 Waar dit Reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit Reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal Nederlands recht prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De RvB zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen. 1.3 Dit Reglement is opgesteld met inachtneming van de Nederlandse Corporate Governance Code (de "Code") zoals vastgesteld door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code op 10 december Bij dit Reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit Reglement: - Reglement bezit/transacties in Vopak effecten (bijlage 1); - Regeling inzake het omgaan met een vermoeden van een misstand ("Klokkenluidersregeling") (bijlage 2); - rooster van aftreden RvB. 2

3 1.5 De RvB heeft bij unaniem besluit genomen op 26 april 2010 verklaard: a) toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van, dit Reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is; b) bij toetreding van nieuwe leden van de RvB, deze leden een verklaring als bedoeld sub a) hierboven te laten afleggen. 1.6 Dit Reglement is gepubliceerd op, en kan worden gedownload van de website van de vennootschap: onder Corporate Governance. Artikel 2 - Taak van de RvB 2.1 De bestuursleden zijn collectief verantwoordelijk voor het besturen van de Vennootschap, de algemene gang van zaken van de onderneming van de Vennootschap alsmede de gang van zaken binnen de met de Vennootschap verbonden groepsvennootschappen. Daarbij streven zij naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. 2.2 De bestuursleden verdelen in onderling overleg de werkzaamheden, welke werkverdeling de voorafgaande goedkeuring behoeft van de RvC. Binnen de RvB is één bestuurder het vaste aanspreekpunt voor de kwaliteit en risico s van de IT systemen. Ingeval van afwezigheid van een bestuurslid zullen zijn taken en bevoegdheden worden uitgeoefend door de andere leden van de RvB c.q. een door de RvB aangewezen lid met - ingeval van langdurige afwezigheid - kennisgeving daarvan aan de RvC. 2.3 Ieder bestuurslid is voor de vervulling van zijn taak verantwoording verschuldigd aan de RvB en is deswege gehouden regelmatig te rapporteren aan de RvB, op een zodanig wijze dat een behoorlijk inzicht wordt verkregen in de uitvoering van zijn taken, zulks mede gezien de collectieve verantwoordelijkheid van de RvB. 2.4 Ieder bestuurslid is bevoegd zich door andere bestuursleden, alsmede personeelsleden, te laten informeren over zaken en onderwerpen waaromtrent hij informatie nuttig of gewenst acht in het kader van zijn 3

4 collectieve verantwoordelijkheid voor het besturen van de Vennootschap. Hij dient overleg te plegen met de andere bestuursleden, indien de invulling van zijn taak mede betrekking heeft op de invulling van de taak van die andere bestuursleden, dan wel het belang van het onderwerp overleg met zijn medebestuurders vereist. Hieronder vallen in ieder geval de handelingen bedoeld in art. 2 lid 5 tweede zin van dit Reglement. 2.5 Ieder bestuurslid kan de Vennootschap vertegenwoordigen. Echter, een akkoordverklaring van een medelid van de RvB is vereist voor het verbinden van de Vennootschap of het doen tenietgaan van rechten van de Vennootschap, indien dergelijke handelingen een belang van EUR 5 miljoen te boven gaan. Een dergelijke akkoordverklaring kan blijken uit notulen van vergaderingen van de RvB c.q. een uittreksel daaruit. Ter zake van banken/of girovolmachten hanteert de vennootschap een twee handtekeningensysteem met twee categorieën functionarissen waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen betalingsopdrachten en het aangaan van overeenkomsten met deze instellingen. 2.6 De Raad van Bestuur draagt, voor zover het het bestuur van een groepsmaatschappij betreft, zorg dat eventuele instructies aan de bestuurders van die groepsmaatschappij berusten op een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van die groepsmaatschappij. 2.7 De RvB richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en de RvB weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de Vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af. De RvB is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. 2.8 Tot de taak van de RvB wordt onder meer gerekend: a) het van tijd tot tijd verifiëren en eventueel aanpassen van de doelstellingen van de vennootschap; b) de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap; c) het bepalen van de strategie met bijbehorend risicoprofiel en het beleid die moeten leiden tot realisatie van de doelstellingen; d) de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap en de resultaten van de Vennootschap; 4

5 e) de financiering van de Vennootschap; f) de inventarisatie en het management van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; g) het streven naar voortgaande verbetering van de prestaties op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu; h) het inachtnemen van de voor de onderneming van de Vennootschap relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. i) het zorgen voor goed werkende interne risicobeheersings- en controlesystemen waaromtrent tevens wordt gerapporteerd in het jaarverslag; i) het verzorgen en voorbereiden van het financiële verslaggevingsproces daaronder mede begrepen het waarborgen van de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar te maken financiële berichten; k) het nauw betrekken van de RvC bij een overnameproces indien een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid of is uitgebracht; l) de naleving van de wet -en regelgeving; m) het naleven van de Code en handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap; n) het openbaar maken, onder meer via het jaarverslag en op de website van de Vennootschap, van de corporate governance structuur van de Vennootschap, het afleggen van verantwoording over naleving van de Code, alsmede de overige informatie waarvan de Code dat vereist; o) het waarborgen van de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten; p) het opmaken van de jaarrekening alsmede het opstellen van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Vennootschap; q) het adviseren bij de voordracht van de externe accountant van de Vennootschap. 2.9 Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap; b) een gedragscode die in ieder geval op de website van de Vennootschap wordt geplaatst; 5

6 c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; d) een systeem van monitoring en rapportering Ieder jaar wordt door de RvB de strategie voor de Vennootschap en de groepsmaatschappijen opnieuw vastgesteld. Voorts wordt ieder jaar het operationele - en investeringsbudget voor het eerstvolgende jaar vastgesteld. Beide beleidsplannen worden vastgesteld onder goedkeuring van de RvC van de Vennootschap De RvB is onder toezicht van de RvC verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de RvB bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. Daartoe zorgt de RvB ervoor dat de financiële informatie uit groepsmaatschappijen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast De RvB voegt jaarlijks aan de jaarrekening een verslag over zijn functioneren en werkzaamheden toe. Het jaarverslag bevat in ieder geval de informatie welke de wet voorschrijft alsmede de informatie waarvan de Code vermelding in het jaarverslag vereist In het jaarverslag geeft de RvB onder andere: a. een beschrijving van de voornaamste risico s gerelateerd aan de strategie van de Vennootschap; b. een beschrijving van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de voornaamste risico s in het boekjaar; c. een beschrijving van eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de RvC is besproken; en d. een rapportage over de gevoeligheid van de resultaten van de Vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en 6

7 variabelen. Voorts verklaart de RvB ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico s dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en of de risicobeheersings- en controlesystemenen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. De RvB geeft hiervan een duidelijke onderbouwing De RvB legt ter goedkeuring aan de RvC voor: a. de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap; b. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c. de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van financiële ratio s; d. de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De hoofdzaken van het hiervoor onder sub a tot en met d vermelde worden ook vermeld in het jaarverslag De RvB benoemt en ontslaat na goedkeuring van de RvC de secretaris van de Vennootschap. Artikel 3 - Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de RvB. 3.1 De RvB bestaat uit een zodanig aantal leden als vastgesteld door de statuten bepaald door de RvC na daartoe overleg te hebben gepleegd met de RvB. 3.2 De door de RvC aan te wijzen voorzitter draagt zorg voor het goed functioneren van de RvB als geheel. Voorts heeft de RvB een lid dat specifiek belast is met de financiële zaken van de Vennootschap. 3.3 De RvB is bij zijn functioneren onafhankelijk van de instructies van derden buiten de Vennootschap. 3.4 Een bestuurslid zal: a) niet in concurrentie treden met de Vennootschap; b) geen (substantiële) schenkingen van de Vennootschap voor zichzelf, 7

8 voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad vorderen of aannemen; c) ten laste van de Vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d) geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad benutten. 3.5 Een (voormalig) lid van de RvB is niet lid van het bestuur van een administratiekantoor dat de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap ten titel van beheer houdt en administreert. Artikel 4 - Voorzitter van de RvB van de Vennootschap. 4.1 De voorzitter van de RvB, respectievelijk zijn plaatsvervanger bij zijn ontstentenis, belet danwel afwezigheid, wordt aangewezen door de RvC. 4.2 Tot de taak van de voorzitter wordt naast het coördineren van het beleid ook gerekend de verantwoordelijkheid voor het volgende: het doelmatig functioneren van de RvB; het tijdig tot stand doen komen van de budgetten en beleidsplannen; ondersteuning van de overige bestuursleden en het bemiddelen bij eventuele meningsverschillen tussen die leden; het zorgdragen voor ruimschoots voldoende tijd voor het inwinnen van advies, effectieve beraadslaging en de overige aspecten van voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de vergaderingen van de RvB en het toezicht op de uitvoering van genomen besluiten; het opstellen van de conceptjaarrekening met bijbehorend jaarverslag, halfjaar- en kwartaalcijfers alsmede toezending van deze stukken aan de RvC; het voorzitten van vergaderingen van de RvB; het zorgdragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de bestuursleden als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; de voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de 8

9 vergaderingen van de RvB met het bestuur van groepsmaatschappijen, alsmede vergaderingen met de hoofden van de aangewezen stafafdelingen; het toezicht op het behoorlijk functioneren van de externe accountant van de Vennootschap, alsmede op het uitbrengen van zijn verslag aan de RvC; het onderhouden van intensieve en veelvuldige contacten met de RvC en met name de voorzitter van deze raad en het tijdig en zorgvuldig informeren van de andere bestuursleden omtrent de uitkomsten daarvan; het ontvangen van en het beslissen omtrent meldingen door werknemers van de Vennootschap over onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de Vennootschap voor zover de meldingen van deze werknemers ingevolge de klokkenluidersregeling niet aan de voorzitter van de RvC of een andere daartoe door de voorzitter van de RvB aangestelde functionaris had moeten worden gedaan; het zorgdragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de RvC als ook de individuele leden van die raad als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; het tijdig informeren van de Voorzitter van de RvC bij niet doelmatig functioneren van individuele leden van de RvB. Het meewerken aan de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de bestuursleden en de RvB door de RvC. Artikel 5 - (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden 5.1 Bestuursleden worden (her)benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op basis van een niet bindende voordracht van de RvC. 5.2 Bestuursleden zullen in de RvB worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met dien verstande dat tenzij een lid van de RvB eerder aftreedt, zijn benoemingstermijn afloopt in het vierde jaar na zijn benoeming, aan het eind van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. Het rooster van aftreden is weergegeven in bijlage A van dit Reglement. Van de maximum periode van vier jaar kan krachtens een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders worden afgeweken. 5.3 Bestuursfuncties bij groepsmaatschappijen van de Vennootschap zijn functies die zijn afgeleid van het functioneren als bestuurslid van de Vennootschap en 9

10 vallen derhalve onder de bepalingen van dit Reglement. 5.4 Het zich kandidaat stellen door bestuursleden voor commissariaten of soortgelijke functies bij niet tot de groep behorende maatschappijen dan wel bestuursfuncties waar een geldelijke vergoeding tegenover staat, kan slechts plaatsvinden met voorafgaande goedkeuring van de RvC. Deze functies dienen niet te conflicteren met het belang van de Vennootschap. 5.5 Een bestuurslid bekleedt niet meer dan twee commissariaten bij beursgenoteerde vennootschappen. Een bestuurslid is geen voorzitter van een raad van commissarissen van een andere beursgenoteerde vennootschap. 5.6 Bestuursleden zullen tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden. Artikel 6 - Bezoldiging 6.1 De bezoldiging van de bestuursleden zal worden vastgesteld binnen het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap zoals vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. De hoogte van de bezoldiging van ieder bestuurslid zal op voorstel van de Bezoldigingscommissie worden vastgesteld door de RvC. 6.2 Een bestuurslid houdt aandelen in het kapitaal van de Vennootschap slechts ter belegging op de lange termijn. 6.3 De Vennootschap verstrekt aan leden van de RvB geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en slechts na goedkeuring van de RvC. Dergelijke leningen worden niet kwijtgescholden. 6.4 Geen van de bestuursleden zal effecten uitgegeven door entiteiten anders dan de Vennootschap bezitten of transacties daarin verrichten anders dan in overeenstemming met het Reglement bezit/transacties in Vopak effecten 10

11 (bijlage 1). Het bepaalde in de vorige volzin geldt niet indien een bestuurslid de effecten houdt ter belegging in beursgenoteerde beleggingsfondsen of, bij belegging in andere fondsen, uitsluitend indien hij/zij het vrije beheer van zijn/haar effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving aan een onafhankelijke derde heeft overgedragen. 6.5 De RvC heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar aan een bestuurslid toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd. 6.6 De RvC heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die aan een bestuurslid is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het betreffende lid. Artikel 7 - Vergaderingen van de RvB (agenda, telefonisch vergaderen, deelname, notulen), besluitvorming 7.1 De RvB zal zo mogelijk ten minste een maal per maand/week vergaderen en voorts zo vaak als een of meer van zijn leden noodzakelijk acht(en). De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. 7.2 De voorzitter zit de vergadering voor en bij zijn afwezigheid zijn plaatsvervanger, voor zover een plaatsvervanger is benoemd. Bij afwezigheid van beiden, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 7.3 De vergaderingen worden tijdig bijeen geroepen door de voorzitter. Ieder ander lid van de RvB kan de voorzitter verzoeken een vergadering bijeen te roepen. 11

12 7.4 De voorzitter stelt van iedere vergadering de agenda vast. Ieder ander bestuurslid kan agendapunten aan de voorzitter van de RvB ter behandeling ter vergadering opgeven. Een te behandelen punt, dat niet tijdig is opgegeven of onvoldoende door stukken wordt onderbouwd, wordt niet op de agenda opgenomen. 7.5 Dringende zaken kunnen op verzoek van ieder bestuurslid en met instemming van de meerderheid van de overige bestuursleden aanstonds worden behandeld, dan wel worden behandeld in een extra te houden vergadering. 7.6 De bestuursleden zijn gehouden de vergaderingen van de RvB bij te wonen. Voor zover zij verhinderd zijn en voor zover de notulen toelichting behoeven, zal de voorzitter van de vergadering hen inlichten over de in de betrokken vergadering genomen besluiten en gevoerde discussies. 7.7 De RvB kan slechts besluiten nemen indien ten minste twee leden aanwezig zijn, waaronder de voorzitter. Ingeval van belet of ontstentenis zal de taak van de voorzitter worden overgenomen door een door de RvC aangewezen plaatsvervanger of door de gezamenlijke overige leden van de RvB. 7.8 Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen, indien alle bestuursleden zich schriftelijk voor het voorstel hebben uitgesproken. 7.9 Besluiten worden genomen, zo mogelijk met algemene stemmen. Indien dit niet mogelijk is, wordt het besluit genomen met een meerderheid van stemmen, tenzij de voorzitter geen deel uitmaakt van de meerderheid in welk geval art in werking treedt. Bij staking van stemmen beslist de voorzitter van de RvB Indien ter vergadering over bepaalde onderwerpen onvoldoende eenstemmigheid is voor een besluit, kan de voorzitter van de RvB het voorstel voor het te nemen besluit aanhouden voor nader beraad, dan wel intrekken, dan wel verwijzen naar de voorzitter van de RvC. In het laatste geval wordt het agendapunt geacht te worden aangehouden totdat de voorzitter van de RvC een standpunt zal hebben ingenomen en daarover de RvB zal hebben geadviseerd. In de eerstvolgende bestuursvergadering kan 12

13 de voorzitter besluiten het onderwerp opnieuw te agenderen met inachtneming van het advies van de voorzitter van de RvC Notulen van de vergaderingen van de RvB worden in de eerstvolgende vergadering vastgesteld. Vastgestelde notulen strekken tot bewijzen van het verhandelde De RvB behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; c) het nemen of afstoten van een deelneming door de Vennootschap of een dochtermaatschappij in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een groepsmaatschappij Onverminderd het bepaalde in de wet of de statuten van de Vennootschap is de goedkeuring van de RvC vereist voor besluiten van de RvB van de Vennootschap tot het aangaan van de navolgende transacties (waar verwezen wordt naar de Vennootschap wordt geacht daaronder te zijn begrepen geconsolideerde groepsmaatschappijen a) het uitgeven door de Vennootschap van nieuwe aandelen c.q. verhandelbare waardepapieren; b) het medewerken aan c.q. beëindigen van de uitgifte van certificaten van aandelen; c) het aanvragen van respectievelijk intrekken van een notering van aandelen c.q. verhandelbare waardepapieren aan enige beurs; 13

14 d) het aangaan c.q. beëindigen van een langlopende samenwerking van de Vennootschap met een andere onderneming; e1) het verwerven van een deelneming in een andere onderneming met nieuwe activiteiten; e2) het verwerven van een deelneming in een andere onderneming met bestaande activiteiten indien de koopprijs daarvan een bedrag van EUR 15 miljoen te boven gaat, alsmede de gehele of gedeeltelijke vervreemding van een deelneming indien de boekwaarde daarvan meer dan EUR 15 miljoen bedraagt; f1) het doen van investeringen (daarbij begrepen het aangaan van leaseverplichtingen) in bestaande activiteiten voor zover deze zijn opgenomen in het investeringsbudget en een bedrag van EUR 20 miljoen te boven gaan; f2) het doen van investeringen (daarbij inbegrepen het aangaan van leaseverplichtingen) in bestaande activiteiten welke niet zijn vermeld in het investeringsbudget en een bedrag van EUR 10 miljoen te boven gaan; f3) het doen van investeringen in nieuwe activiteiten voor zover deze een bedrag van EUR 2,5 miljoen te boven gaan; g) het vaststellen van het jaarlijkse operationele - en investeringsbudget en wijzigingen indien deze meer dan 10 procent van het totale investeringsbudget bedragen; h) het jaarlijkse vaststellen van de strategie; i) het aanpassen van de doelstellingen van de Vennootschap; j) het aangaan van financieringsovereenkomsten in de ruimste zin des woords waarvan de hoofdsom een bedrag ad EUR 50 miljoen te boven gaat dan wel, voor zover de hoofdsom minder bedraagt dan EUR 50 miljoen, hieruit (a) mogelijkerwijs kosten dan wel lasten kunnen voortvloeien welke niet als marktconform kunnen worden beschouwd of (b) de Vennootschap beperkingen opleggen welke per saldo stringenter zijn dan die onder bestaande financieringsovereenkomsten; k) het vaststellen van het beleid op het gebied van valutamanagement en het in dat kader gebruiken van financiële instrumenten; l) het wijzigen van de organisatie van de bestaande activiteiten en die van de Vennootschap, daaronder begrepen het beëindigen van het dienstverband van een groot aantal werknemers; 14

15 m) het doen van voorstellen tot verminderingen van het geplaatste kapitaal; n) het doen van voorstellen tot wijziging van de statuten, ontbinding der Vennootschap en tot juridische fusie of splitsing Ten aanzien van besluiten te nemen door vergaderingen van de directie, RvC, aandeelhouders, partners c.q. vergelijkbare organen in niet geconsolideerde deelnemingen van de Vennootschap, volgen vertegenwoordigers van de Vennootschap in deze organen de navolgende gedragslijn. Indien deze deelnemingen voornemens zijn verplichtingen aan te gaan welke een bedrag van EUR 20 miljoen (voor deelnemingen waarin de Vennootschap een belang van 40 tot 50 procent houdt) c.q. een bedrag ad EUR 30 miljoen (voor deelnemingen waarin de vennootschap een belang van 25 tot 40 procent houdt) te boven gaan, zal de RvB naar beste kunnen tijdig het voornemen van het betreffende orgaan van de deelneming aan de RvC van de Vennootschap kenbaar maken. Indien de RvC vervolgens de wens uit aangaande een dergelijk voornemen te worden geconsulteerd, zal de RvB het voornemen op de agenda van de eerstvolgende reguliere vergadering van de RvC plaatsen, dan wel voor dit doel een vergadering van de RvC bijeenroepen waaraan de leden zonodig per telefoon kunnen deelnemen. De RvB zal zich alsdan inspannen de besluitvorming van het betreffende orgaan van de deelneming uit te stellen tot na voorbedoelde vergadering van de RvC. Artikel 8 - Tegenstrijdig belang 8.1 Een bestuurslid neemt niet deel aan de discussie over en is niet stemgerechtigd met betrekking tot een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang met de Vennootschap heeft als bedoeld in artikel 8.2. dan wel waarbij hij/zij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap ( Tegenstrijdig belang ).Een dergelijke transactie zal, indien goedgekeurd, uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten minste in de branche gebruikelijke condities en behoeft de goedkeuring van de RvC. Wanneer als gevolg van het hiervoor bepaalde 15

16 de RvB geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de RvC. 8.2 Een Tegenstrijdig Belang ten aanzien van een bestuurslid bestaat in ieder geval indien: a) de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin het bestuurslid een persoonlijk materieel financieel belang houdt; b) de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een bestuurslid, de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad lid is van de directie; c) de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij het bestuurslid van de RvB een toezichthoudende functie vervult; d) naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap zijn genoteerd, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan; e) de voorzitter van de RvC heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan. 8.3 Elk bestuurslid meldt ieder potentieel Tegenstrijdig Belang aangaande een bestuurslid terstond aan de voorzitter van de RvC en de overige bestuursleden. Elk bestuurslid dat een (potentieel) Tegenstrijdig Belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de RvC en de overige bestuursleden, inclusief de informatie inzake zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 8.2 sub d) en e) zal de voorzitter van de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) Tegenstrijdig Belang een Tegenstrijdig Belang is op grond waarvan artikel 8.1 geldt. 8.4 De voorzitter van de RvC ziet erop toe dat deze transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag van de RvB met vermelding van het Tegenstrijdig Belang en dat de artikelen 8.1, 8.2 en 8.3 zijn nageleefd. Artikel 9 Klachten, melding van onregelmatigheden, klokkenluiders 16

17 9.1 De RvB draagt zorg voor de ontvangst, vastlegging en behandeling van klachten die door de Vennootschap worden ontvangen ten aanzien van financiële verslaggeving, de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de audit. 9.2 De RvB draagt zorg voor een regeling inzake het omgaan met een vermoeden van een misstand bestemd voor werknemers van de Vennootschap en haar groepsmaatschappijen ( Klokkenkluiders ). Deze is aangehecht als bijlage De RvB zal erop toezien dat werknemers van de Vennootschap zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de Vennootschap van algemene, operationele of financiële aard en om klachten te melden aan de voorzitter van de RvB of een door hem aangewezen functionaris dan wel, indien het het functioneren van de bestuursleden betreft, aan de voorzitter van de RvC. 9.4 Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de RvB betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC. 9.5 De klokkenluidersregeling wordt op de website van de vennootschap als bedoeld in artikel 1.7 geplaatst. Artikel 10 - Informatie, relatie met de RvC 10.1 De RvB verschaft de RvC tijdig en (zo mogelijk schriftelijk) alle informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de Vennootschap die de RvC nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak De RvB zal de RvC tenminste vier maal in het jaar een verslag doen toekomen, dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd overeen te komen, en waarin gedetailleerde informatie en toelichting door de RvB wordt gegeven over onder meer beleid, financiële aangelegenheden, marketing, investeringen en personeel De RvB draagt er zorg voor dat de RvC tijdig en nauw wordt betrokken 17

18 bij het overnameproces, indien een overname bod op de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid. Indien op de Vennootschap een overnamebod is aangekondigd of uitgebracht en de RvB het verzoek van een derde concurrerende bieder ontvangt inzage te krijgen in de gegevens van de Vennootschap, bespreekt de RvB dit verzoek onverwijld met de RvC Onverminderd het bovenstaande, zal de RvB de RvC jaarlijks voorzien van een begroting voor het komende jaar, een recente versie van zijn lange termijn plannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap.Tevens zal de RvB jaarlijks een verklaring afleggen dat hij de RvC alle relevante informatie heeft verstrekt die nodig is heeft voor het naar behoren uitoefenen van diens taak. Deze documenten zullen tijdig worden verstrekt opdat de RvC uiterlijk in december van het lopende jaar daaraan zijn goedkeuring kan geven. Artikel 11 - Relatie met de aandeelhouders 11.1 De bestuursleden zijn naast de leden van de RvC bij de algemene vergaderingen van aandeelhouders aanwezig, tenzij zij om gegronde redenden verhinderd zijn, dan wel de algemene vergadering van aandeelhouders te kennen heeft gegeven buiten aanwezigheid van de RvB of een van zijn leden te willen vergaderen De RvB verschaft de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij zwaarwichtige belangen van de Vennootschap, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet. Indien de RvB zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit expliciet toegelicht De RvB behandelt aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden op dezelfde wijze bij het geven van informatie. De RvB stelt een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met 18

19 aandeelhouders op en plaatst deze op de website van de Vennootschap De RvB en de RvC zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en leggen hierover verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders en voorzien eventuele afwijkingen van de bepalingen van een deugdelijke motivering. De hoofdlijnen van de corporate governance structuur worden elk jaar in een afzonderlijk hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk wordt tevens aangegeven in hoeverre de Vennootschap de best practice bepalingen van de Code opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. Verantwoording van de naleving van de Code wordt afgelegd als onderdeel van de verantwoording van het jaarverslag. Elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap en in de naleving van de Code wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd De RvB biedt stemgerechtigde aandeelhouders de mogelijkheid om stemvolmachten respectievelijk steminstructies voor een algemene vergadering van aandeelhouders aan een onafhankelijke derde te verstrekken. Artikel 12 - Relatie met de Centrale Ondernemingsraad van Vopak Nederland Indien de RvB voor een voorstel zowel de goedkeuring van de RvC als een advies van de (centrale) ondernemingsraad behoeft ingevolge een op 10 juni 2002 afgesloten convenant, zal het voorstel eerst ter goedkeuring aan de RvC worden voorgelegd. Indien de goedkeuring van de RvC wordt verkregen, wordt deze geacht te zijn verleend onder de voorwaarde van positief of niet negatief advies van de (centrale) ondernemingsraad. 19

20 Artikel 13 - Geheimhouding Elk bestuurslid is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie, integriteit en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oudleden van de RvB zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de RvB of de RvC brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat deze informatie al bij het publiek bekend is. Artikel 14 Incidentele buiten werkingstelling, wijziging Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.2 en 11.4 kan de RvB, onder goedkeuring van de RvC, bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit Reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de RvB Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.2 en 11.4 kan de RvB dit Reglement bij besluit wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de RvC. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de RvB. Artikel 15 - Toepasselijke recht en forum 15.1 Dit Reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht De rechtbank te Rotterdam is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit Reglement) met betrekking tot dit Reglement. 20