~GGm. Inkoopvoorwaarden. Maart 2015

Transcriptie

1 ~GGm Inkoopvoorwaarden PGGM Maart 2015 INK , maart 2015

2 I Inkoopvoorwaarden PGGM Inhoudsopgave Pre-ambule 3 Definities 3 Afdeling A: Algemene bepalingen 5 Artikel 1. Toepasselijkheid 5 Artikel 2. Offertes Artikel 3. Overeenkomsten en Opdrachten 5 Artikel 4. Communicatie 5 ArtikelS. Verantwoordelijkheid Artikel 6. Tijdstip van Levering.. 6 Arti kei 7. Docu mentatie.. 6 Artikel 8. Verpakking.. 6 Artikel 9. Prijs en prijsherziening 6 Artikel LO. Facturering en betaling 7 Artikel 11. Kwaliteit van dienstverlening 7 Artikel 12. Keuring en Acceptatie.. 7 Artikel 13. Inzet personeel 8 Artikel 14. Continuïteit ingezet personeel. 8 Artikel 15. Inschakeling derden 9 Artikel 16. Belastingen/sociale lasten 9 Artikel 17. Wijzigingen.. 9 Artikel 18. Overdracht van rechten en verplichtingen í.o Artikel 19. Tekortkoming la Artikel 20. Vordering tot nakoming LO Artikel 21. Ontbinding/beëindiging la Artikel 22. Overmacht 11 Artikel 23. Risico- en eigendomsovergang 11 Artikel 24. Aansprakelijkheid Artikel 25. Geheimhouding, verbod tot openbaarmaking, informatiebeveiliging en Gedragscode 13 Artikel 26. Werkzaamheden op het terrein en/of in de gebouwen van Opdrachtgever; regels inzake o.a. veiligheid, gezondheid en maatschappelijk verantwoord handelen 14 Artikel 27. Garantie 14 Artikel 28. Voortgangsrapportage.. 15 Artikel 29. Overige verplichtingen van Leverancier 15 Artikel 30. Privacy.. 15 Artikel 31. Intellectuele en industriële eigendomsrechten 16 Artikel 32. Publiciteit Artikel 33. Non-sollicitatie Artikel 34. Geschillen 16 Artikel 35. Toepasselijk recht Artikel 36. Siotbepaling.. 17 Afdeling B: Specifieke bepalingen hardware, software en automatiseringsdiensten (uitgezonderd de onderhoudsbepalingen van de Programmatuur en Apparatuur die afzonderlijk van toepassing kunnen worden verklaard) 17 Artikel 37. Garanties 17 Artikel 38. Licenties op de Standaard programmatuur 17 Artikel 39. Wijzigingen van en/of toevoegingen aan de Programmatuur 17 Artikel 40. Overdracht van intellectuele eigendomsrechten bij Maatwerk programmatuur 18 Artikel 41. Schending van intellectuele eigendomsrechten (Maatwerk en Standaard programmatuur) 18 Artikel '12. Escrow-overeenkomst, 19 Afdeling C: Specifieke bepalingen voor onderhoud 19 Artikel 43. Onderhoud 19 Artikel 44. Ondersteuning op afstand Artikel45. Prioriteitsniveaus Gebreken 19 Artikel 46. Melding en opheffing van Gebreken 20 Artikel 47. Onderhoud op afstand 20 Bijlagen: Bijlage A : Integriteit en betrouwbaarheid, screening procedure PGGM 2010 Bijlage B : Gedragscode PGGM Bijlage C : Integriteitverklaring Bijlage D: Informatiebeveiligingsregels PGGM Bijlage E : Veiligheidsreglement en Instructies PGGM Bijlage F : Richtlijn Maatschappelijk Verantwoord Inkopen (MVI) INK , maart

3 I Inkoopvoorwaarden PGGM Pre-ambule De Inkoopvoorwaarden bestaan uit de volgende onderdelen: - Definities - Afdeling A: Algemene bepalingen - Afdeling B: Specifieke bepalingen hardware, software en automatiseringsdiensten (uitgezonderd de onderhoudsbepalingen van de programmatuur en apparatuur die afzonderlijk van toepassing kunnen worden verklaard) - Afdeling C: Specifieke bepalingen voor onderhoud In alle gevallen waarbij de Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn verklaard, zijn in ieder geval de Definities en Afdeling A (Algemene bepalingen) van toepassing. Afdeling B en Afdeling C zijn van toepassing bij afname van de in de respectievelijke afdeling genoemde producten en diensten of indien de toepasselijkheid uitdrukkelijk wordt vermeld in de betreffende Opdracht. Definities In de Inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd: Apparatuur: Computer-, telecommunicatie- en randapparatuur, tezamen met eventuele bijbehorende systeemprogrammatuur, datacommunicatie-apparatuur en -programmatuur, al dan niet samengesteld in de vorm van een netwerk, alsmede uitbreidingen en aanvullingen op dit alles, zoals geheugenprodukten, co-processoren, firmware, microware, floppy-drives, harddisk-drives, uitbreidingskaarten/adapters, toetsenborden, beeldbuizen, muizen, sheetfeeders, printers, printerkappen, (aansluit)kabels/connectoren, alle voorzieningen voor communicutiedoeleinden, enz. Broncode: De voor de mens leesbare vorm waarin de Programmatuur, of een relevant gedeelte daarvan, is geschreven en ontworpen, inclusief alle voorbereidende Materialen die Leverancier ter beschikking mocht hebben of die hem ter beschikking zijn gesteld door Opdrachtgever of derden, zoals, maar niet beperkt tot, algoritmes, architectuur- en ontwikkel-documentatie, datamodellen, prototypes, relevante documentatie met betrekking tot geanalyseerde of gewenste werkprocessen of de organisatie van Opdrachtgever, functionele en technische ontwerpen, toolkits en/of gebruikte ontwikkelprogrammatuur, interface- en interoperability-informatie, enz.; alles voor zover Leverancier erbij betrokken is geweest of had moeten zijn. Gebrek: Iedere afwijking aan de Producten en/of diensten ten opzichte van de Specificatie alsmede enig andere onvolledigheid, ondeugdelijkheid, fout, non-conformiteit, onbe- schikbaarheid en/of onjuist functioneren van (gedeelten van) de Producten of de diensten. Gedragscode: De Gedragscode PGGM. Deze Gedragscode geeft regels om elke vermenging van zakelijke en privébelangen en de schijn van (mogelijke) belangenconflicten te voorkomen. Het doel van de Gedragscode is het waarborgen en handhaven van het vertrouwen van de maatschappij in Opdrachtgever. Met de Gedragscode wordt uitvoering gegeven aan wet- en regelgeving van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en De Nederlandsche Bank (DNB). Hulpmaterialen: Alle voertuigen, uitrustingsstukken, kranen, steigerwerk en onderdelen daarvan, gereedschappen, verbruiksartikelen en dergelijke, die Leverancier gebruikt bij de uitvoering van de Overeenkomst, doch uitgezonderd de zaken die verwerkt dienen te worden in de tot stand te brengen stoffel ij ke objecten. Inkoopvoorwaarden: De onderhavige inkoopvoorwaarden PGGM. Leverancier: De wederpartij van Opdrachtgever, zoals nader aangegeven in de Overeenkomst, inzake een Opdracht tot Levering. Levering: Het leveren van Producten en/of het verrichten van één of meer diensten uit hoofde van een Opdracht; het één of meer zaken in bezit stellen van respectievelijk in de macht brengen van Opdrachtgever en de eventuele installatie/montage van de zaken. Loonheffingen: Loonbelasting en premies volksverzekeringen, premies werknemersverzekeringen en inkomensafhankelijke bijdraçe Zorgverzekeringswet. Maatwerk programmatuur: Programmatuur die door Leverancier specifiek ontworpen of ontwikkeld is voor Opdrachtgever. Materialen: Zaken zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties zijdens Leverancier en software, die worden verwerkt in de tot stand te brengen stoffelijke objecten, ofwel worden gebruikt bij de uitvoering van de Overeenkomst als mede reservedelen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken, met uitzondering van de te gebruiken Hulpmaterialen. Ondersteuning: Ondersteuning met betrekking tot alle diensten en adviezen met betrekking tot het gebruik en het functioneren van de Programmatuur en Apparatuur, met inbegrip van diensten met betrekking tot de implementatie van nieuwe INK , maart

4 IInkoopvoorwaarden PGGM versies, releases of updates van de Programmatuur, hetzij online (elektronisch), per fax, per post of anderszins. Opdracht: De Opdracht tot Levering c.q. het accepteren van een aanbieding van Leverancier door Opdrachtgever in het kader van een verzoek tot een Levering. De Opdracht komt tot stand mits aangegaan door (een) daartoe bevoegd perso(o)n(en) namens Partijen. Opdrachtgever: PGGM N.V., kantoorhoudend te 3704 JG Zeist, Noordweg Noord 150 handelend voor zichzelf of, indien nader aangeduid in de overeenkomst, één of meerdere van haar dochtermaatschappijen, allen kantoorhoudend op voornoemd adres. Overeenkomst: De schriftelijk vastgelegde afspraken tussen Opdrachtgever en Leverancier met betrekking tot een Opdracht, inclusief eventueel daarbij behorende bijlagen. Onder Overeenkomst in deze Inkoopvoorwaarden wordt tevens begrepen een Opdracht, tenzij nadrukkelijk uitgesloten of de aard van het artikel zich daartegen verzet. Partij(en): Opdrachtgever en/of Leverancier. Product: Zaken die door Leverancier aan Opdrachtgever krachtens de Overeenkomst worden (ontwikkeld en) geleverd, waaronder eventueel Materialen en/of Specificaties. Programmatuur: Alle computerprogrammatuur (zowel Standaard programmatuur als Maatwerk programmatuur) in huidige, nieuwe of verbeterde versie die ter uitvoering van een Opdracht door Leverancier aan Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld, inclusief systeem- of besturingsprogrammatuur (operating-systems), compilers (ontwikkelhulpmiddelen), utilities en toepassingsprogrammatuur, alsmede alle computerprogrammatuur welke door Leverancier aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld c.q. voor Opdrachtgever ontwikkeld wordt als onderdeel van of tezamen met Apparatuur bij Opdrachtgever. Specificatie: De eisen en wensen zijdens Opdrachtgever ten aanzien van en/of nadere omschrijving en/of beschrijving van door Opdrachtgever bestelde, Producten of diensten, welke mondeling of schriftelijk zijn verstrekt, welke wordt vermeld of naar welke wordt verwezen in de Opdracht of de Overeenkomst. Bij gebreke daarvan geldt als omschrijving hetgeen tussen Partijen, of bij gebreke daarvan, hetgeen in de branche algemeen gebruikelijk is. Standaard programmatuur: Programmatuur die door Leverancier niet specifiek ontworpen of ontwikkeld is voor Opdrachtgever. Afdeling Inkoop: de afdeling Inkoop van Opdrachtgever. INK , maart

5 ~GGm IInkoopvoorwaarden PGGM Afdeling A: Algemene bepalingen Artikel 1. Toepasselijkheid 1.1 De Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle (rechts- )handelingen, aanvragen, offertes, Opdrachten en Overeenkomsten en Leveringen door Leverancier ten behoeve van Opdrachtgever, inclusief eventuele vervolgopdrachten. 1.2 In geval van strijdigheid tussen hetgeen afzonderlijk tussen Partijen schriftelijk is overeengekomen en de Inkoopvoorwaarden, prevaleert het afzonderlijk schriftelijk overeengekomene. 1.3 De algemene leverings- en betalingsvoorwaarden van Leverancier, dan wel andere algemene of bijzondere voorwaarden, zoals bijvoorbeeld van branche-organisaties waarbij Leverancier is aangesloten, zijn niet van toepassing en de toepasselijkheid ervan wordt door Opdrachtgever expliciet van de hand gewezen. 1.4 Voor de toepassing van de Inkoopvoorwaarden dient men onder personeel van Leverancier mede te verstaan (personeel van) derden die door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst(en) worden betrokken, mits door Opdrachtgever tevoren goedgekeurd. 1.5 De Overeenkomst en de Inkoopvoorwaarden vormen de hele overeenstemming en overeenkomst tussen partijen met betrekking tot het onderwerp ervan. Er zal geen uitdrukkelijke of geïmpliceerde voorafgaande understanding, garantie of voorstelling van zaken geacht worden te zijn, die niet in de Overeenkomst is begrepen of welke niet daardoor terzijde wordt gesteld. De Overeenkomst bevat geen impliciete garanties. 1.6 Een verwijzing naar een artikel betreft een artikel in deze Inkoopvoorwaarden, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld. Artikel 2. Offertes 2.1 Toekomstige offertes dienen gestand gedaan te worden voor een periode van tenminste 60 kalenderdagen, voor zover in de offerte-aanvraag geen andere termijn is aangegeven. 2.2 De kosten voortvloeiende uit het opstellen en uitbrengen van een gevraagde offerte zijn voor rekening van Leverancier. 2.3 Door het plaatsen van een offerte-aanvraag en/of het voeren van gesprekken hierover verplicht Opdrachtgever zich op geen enkele wijze tot het sluiten van een Overeenkomst met welke Leverancier dan ook, noch voor het geheel noch voor een gedeelte van een offerte. Artikel 3. Overeenkomsten en Opdrachten 3.1 Een Overeenkomst welke tussen Opdrachtgever en Leverancier gesloten wordt, alsmede elke Opdracht, welke uit die Overeenkomst voort vloeit, dient aan de zijde van Opdrachtgever door tenminste twee daartoe conform de inschrijving van Opdrachtgever bij de Kamer van Koophandel voor Midden-Nederland bevoegde vertegenwoordigers van Opdrachtgever ondertekend te zijn, wilopdrachtgever aan deze Overeenkomst gebonden zijn. Een Opdracht wordt geacht te zijn aanvaard, hetzij door toezending van een getekende opdrachtbevestiging door Leverancier, hetzij - indien door Leverancier een offerte is uitgebracht - door het conform het hiervoor in artikel 3 lid 2 bepaalde verstrekken van een schriftelijke Opdracht door Opdrachtgever op basis van en conform een door Leverancier uitgebrachte offerte. In afwijking van het bepaalde in Artikel 3.1 is Opdrachtgever gebonden aan door één daartoe bevoegde vertegenwoordiger getekende een Overeenkomst respectievelijk Opdracht, indien het financiële belang van de Overeenkomst respectievelijk Opdracht een bedrag van (5.000,- niet te boven gaat. Op eerste verzoek van Opdrachtgever zal Leverancier bewijs verstrekken van de tekenbevoegdheid van de ondertekenaar(s) aan de kant van Leverancier. Artikel 4. Communicatie 4.1 Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht tenzij deze schriftelijk overeenkomstig het bepaalde in artikel 3 zijn bevestigd. Bevestiging dient binnen 8 kalenderdagen te geschieden. 4.2 Kennisgevingen die Partijen op grond van de Overeenkomst aan elkaar zullen doen, vinden schriftelijk plaats. Onder schriftelijk wordt in deze overeenkomst mede verstaan een per toegezonden document in pdf-format. 4.3 Beide Partijen zullen een contactpersoon en een vervangend contactpersoon aanwijzen, die bij uitsluiting de contacten over de wijze van uitvoering van de Overeenkomst zullen onderhouden. 4.4 Partijen zullen elkaar op de hoogte houden van organisatorische en personele ontwikkelingen en/of veranderingen binnen hun organisaties die van belang kunnen van de Overeenkomst. Artikel 5. Verantwoordelijkheid zijn voor de uitvoering Leverancier draagt de totale verantwoordelijkheid voor zowel zijn eigen prestaties en personeel als voor prestaties en personeel van door hem ingeschakelde De verantwoordelijkheid derden. voor de uit te voeren Opdracht ligt bij Leverancier. Leverancier is dan ook verplicht de door Opdrachtgever aangeleverde documentatie en informatie voor zover mogelijk te controleren op juistheid, relevantie en compleetheid voor de uitvoering van de be- INK , maart

6 IInkoopvoorwaarden PGGM treffende Opdracht. Indien hierbij door Leverancier onvolkomenheden worden geconstateerd dient hij zulks terstond bij Opdrachtgever te melden. Opdrachtgever zal zodanige faciliteiten, materialen, informatie en hulpbronnen voor het verlenen van de diensten verschaffen als door Leverancier in redelijkheid van haar wordt gevraagd. Opdrachtgever zal tijdens de dienstverlening naar behoren met Leverancier overleg plegen en zal binnen redelijke termijn reageren op redelijke verzoeken van Leverancier om consultatie, beslissingen en goedkeuringen. Leverancier is gehouden om de met Opdrachtgever in de Overeenkomst overeengekomen middelen, zoals hardware, software, methoden, technieken en ontwikkelomgeving te gebruiken. de Producten te kunnen toepassen, verbeteren en/of anderszins wijzigen en te kunnen onderhouden, en de documentatie dient gebruikers ervan mogelijk te maken om de Producten op normale wijze te kunnen gebruiken; Artikel 8. Verpakking 8.1 Afvoer, verwerking respectievelijk vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen dient terstond na het vrijkomen daarvan plaats te vinden en is te allen tijde de verantwoordelijkheid van en geschiedt op kosten van Leverancier. Artikel 9. Prijs en prijsherziening Artikel 6. Tijdstip van Levering 6.1 Leverancier is gehouden de Producten en diensten te leveren op het overeengekomen tijdstip c.q. binnen de overeengekomen leveringstermijn. Indien een leveringstermijn is overeengekomen, vangt deze aan op de datum waarop de Opdracht is aanvaard. 6.2 Zodra Leverancier weet of verwacht dat (een deel van) de Producten en diensten niet op tijd geleverd zullen worden, zal hij Opdrachtgever daarvan onverwijld schriftelijk verwittigen. 6.3 Indien (een deel van) de Producten en diensten met betrekking tot de Levering waarvan in de Overeenkomst en/of Opdracht uiterlijke data zijn gesteld die als "fatale termijn" worden aangemerkt, geheel of gedeeltelijk niet op het overeengekomen tijdstip worden geleverd, is Leverancier onmiddellijk in verzuim zonder dat een ingebrekestelling vereist is. In overige gevallen van niet tijdige Levering zal Leverancier eerst nog door Opdrachtgever in gebreke worden gesteld met daarin een redelijke termijn waarbinnen Leverancier de Opdracht alsnog dient na te komen. Artikel 7. Documentatie 7.1 Leverancier is verplicht alle relevante doeurnentatie behorende bij de in de Opdracht vermelde en/of bestelde Producten en/of diensten voorafgaande aan of tegelijkertijd met de Levering ter beschikking te stellen aan Opdrachtgever. 7.2 Opdrachtgever is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik. 7.3 De documentatie zal informatie bevatten ten aanzien van het gebruik van de Producten. De Documentatie dient zodanig te zijn opgesteld dat het een adequate, compleet en gedetailleerd overzicht en beschrijving geeft van de Producten en de functies daarvan, het voldoende functionele en technische specificaties bevat voor derde partijen om, indien van toepassing, 9.1 Behoudens als uitdrukkelijk overeengekomen via wijzigingen, is Opdrachtgever geen andere vergoedingen verschuldigd dan de vergoedingen in de Opdracht of Overeenkomst. Deze vergoeding zal door Leverancier worden gedeclareerd aan Opdrachtgever in duidelijk gespecificeerde facturen als nader bepaald in artíkel 10 en kan niet worden verhoogd voor werkzaamheden verricht buiten kantooruren ( uur), normale werkdagen of voor andere onkosten, van welke aard dan ook. De vergoeding van de door Leverancier te leveren diensten en/of Producten zijn gespecificeerd in de Overeenkomst. De prijzen zijn exclusief BTW en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen Behoudens van Leverancier. het hierna in lid 4 bepaalde zijn de prijzen vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt. Meerwerk dient altijd vooraf schriftelijk tussen Partijen te worden overeengekomen conform het bepaalde in artikel 17. Leverancier is gehouden om redelijke verzoeken tot meerwerk van Opdrachtgever te accepteren, althans deze niet op onredelijke gronden te weigeren. Partijen kunnen eveneens minderwerk overeenkomen conform het bepaalde in artikel 17. Indien Opdrachtgever voor zichzelf kostenbesparende mogelijkheden identificeert, zullen dergelijke besparingen tussen Partijen worden gedeeld na de realisatie ervan. In geval er sprake is van een duurovereenkomst kunnen aanpassingen in prijzen en tarieven plaatsvinden slechts éénmaal na verloop van tenminste 36 maanden en wel op 1 januari van het betreffende jaar plaatsvinden. Als dan kunnen de tarieven gewijzigd worden op de wijze als nader is benoemd in de Overeenkomst en bij gebreke daarvan met een percentage ten hoogste gelijk aan het indexcijfer Commerciële dienstverlening CAO-Ionen (inclusief bijzondere beloningen) totaal, zoals gepubliceerd door het CBS in oktober van het voorgaande jaar (url: INK , maart

7 --rs-gcm IInkoopvoorwaarden PGGM -T&DM-SLNL&PA-70640ned&Dl-8&D3= 13&D 4-0&D5-a, I0-67,! 71,!75, 179&HD= ). Wijzigingen van prijzen en tarieven dienen ter goedkeuring van Opdrachtgever minimaal twee maanden van te voren schriftelijk kenbaar te worden gemaakt. Het is Leverancier niet toegestaan automatisch prijsaanpassingen door te voeren. Opdrachtgever heeft ten hoogste één keer per jaar de mogelijkheid om prijzen en tarieven ter discussie te stellen. ArtikellD. Facturering en betaling 10.1 Betaling van de factuur, inclusief BTW, zal plaatsvinden binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur en goedkeuring van de diensten en/of Producten overeenkomstig de daarvoor in de Overeenkomst of Opdracht vastgelegde procedure en de eventuele installatie/montage en implementatie daarvan door Opdrachtgever. Betaling geschiedt in euro en op de in de factuur vermelde rekening van Leverancier, bij een in Nederland gevestigde bankinstelling. Een vertraging in de betaling levert voor Leverancier geen grond tot opschorting op Opdrachtgever is gerechtigd de betaling geheel dan wel gedeeltelijk op te schorten indien zij een tekortkoming of non-conformiteit in de geleverde diensten en/of Producten en de eventuele installatie, montage en/of implementatie daarvan eonstateert dan wel van oordeel is dat de factuur niet juist of niet volledig is. Opdrachtgever zal Leverancier zo spoedig mogelijk, doch in ieder geval binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur, schriftelijk informeren over een geconstateerde tekortkoming Opdrachtgever heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen en/of verrekenen met enig bedrag, dat Leverancier is verschuldigd loa aan Opdrachtgever. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in Ter verkrijging van betalingen dienen de facturen te worden ingezonden aan het adres en ter attentie van de afdeling FSSC-Team DC&G van Opdrachtgever, onder vermelding van datum, de naam van de opdrachtverstrekker van Opdrachtgever en nummer van de Opdracht en de overige conform de in de Overeenkomst gemelde gegevens alsmede in overeenstemming met de wettelijke vereisten Leverancier stuurt zijn facturen in digitale vorm (PDF-A formaat, 1 bestand per factuur inclusief bijlagen) aan Opdrachtgever via adres: facturen@pggm.nl Indien Leverancier vragen wil stellen omtrent facturering, dan kan Leverancier hiertoe Opdrachtgever benaderen op telefoonnummer of adres:dcg@pggm.nl. Artikel 11. Kwaliteit van dienstverlening 11.1 De processen van Leverancier zijn minimaal ISO 9001 gecertificeerd, danwel Leverancier hanteert een kwaliteitsmanagementsysteem gelijkwaardig hieraan. Leverancier dient daarbij te beschikken over een geldig certificaat Indien Leverancier niet ISO 9001 gecertificeerd is, dan kan Leverancier worden verzocht een ander kwaliteitsplan ter goedkeuring te overleggen. Het kwaliteitsplan dient toegesneden te zijn op de te leveren Producten en/of diensten voortvloeiende uit de tussen Opdrachtgever en Leverancier overeen te komen/overeengekomen Overeenkomst. Opdrachtgever heeft tevens het recht om op grond van het kwaliteitsplan van Leverancier, bepaalde rapportages van Leverancier op te vragen en in te zien. Het betreft hier rapportages die op grond van het kwaliteitsplan hoe dan ook door Leverancier ten behoeve van intern gebruik opgeleverd moeten worden en die betrekking hebben op de te leveren Producten en diensten Opdrachtgever heeft het recht minimaal één maal per jaar een kwaliteitsaudit en/of risicoanalyse te laten uitvoeren/uit te voeren. Deze audit/risico-analyse zal zich richten op de afspraken die in de (diverse) Overeenkomst(en) en/of Opdracht(en) is (zijn) vastgelegd. De kosten voor de audit/risico-analyse zijn voor rekening van Opdrachtgever, behoudens het hierna in de lid 4 en lid 5 bepaalde. Leverancier verleent aan de audit/risico-analyse de benodigde medewerking zonder daarvoor kosten in rekening te brengen Indien de resultaten van de kwaliteitsaudit/risico-analyse daartoe aanleiding geven, zal na een periode waarin Leverancier de vereiste verbeteringen heeft kunnen aanbrengen, een her-audit/risico-analyse worden uitgevoerd. De kosten van deze her-audit/risico-analyse komen voor rekening van Leverancier Indien een audit/risico-analyse zoals bedoeld in dit artikel door toedoen van Leverancier niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden, dan komen de daaruit voortvloeiende kosten voor rekening van Leverancier. Artikel 12. Keuring en Acceptatie 12.1 Opdrachtgever heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken Materialen en Hulpmaterialen. Leverancier kan hiervoor geen kosten bij Opdrachtgever in rekening brengen Indien een keuring zoals bedoeld in dit artikel door toedoen van Leverancier niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden dan wel indien een keuring moet worden herhaald, komen INK , maart

8 1S"ccm IInkoopvoorwaarden PGGM de daaruit voor Opdrachtgever voortvloeiende kosten voor rekening van Leverancier. Opdrachtgever heeft de bevoegdheid tot inspectie, keuring of acceptatie van alle door Leverancier geleverde Producten of diensten. Leverancier kan hiervoor geen kosten bij Opdrachtgever in rekening brengen. Acceptatie of goedkeuring laat de garanties en overige rechten van Opdrachtgever onverlet. In geval van afkeuring of weigering tot acceptatie van de geleverde diensten en/of Producten, dient Leverancier binnen een door Opdrachtgever vast te stellen termijn zorg te dragen voor kosteloos herstelof vervanging, zulks te bepalen door Opdrachtgever, van de geleverde diensten en/of Producten. Indien Leverancier niet aan deze verplichting voldoet binnen de door Opdrachtgever vastgestelde termijn, is, onverminderd het bepaalde in artikel 24.1, Opdrachtgever gerechtigd de benodigde diensten en/of Producten van een derde af te nemen, dan wel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door een derde te laten nemen voor rekening en risico van Leverancier. Indien Leverancier niet binnen vijf werkdagen de afgekeurde geleverde Producten terughaalt, heeft Opdrachtgever het recht de Producten aan Leverancier voor diens rekening te retourneren staat is die medewerker(s) aan te bieden die voor Opdrachtgever acceptabel is (zijn) en daardoor de vrees gewettigd is dat de overeengekomen inspanningsverplichting/ resultaat verbintenis niet binnen de gestelde termijn door Leverancier zal kunnen worden nagekomen, is Opdrachtgever gerechtigd de Opdracht te ontbinden zonder dat hieruit enig recht op schadevergoeding voor Leverancier zal voortvloeien. Opdrachtgever wenst uitsluitend de inzet van gescreend personeel. Leverancier zal voldoen aan de door Opdrachtgever gestelde voorwaarden over screening. Deze staan verwoord in het document 'Integriteit en betrouwbaarheid screening procedure PGGM 2010', welke als Bijlage A aan deze Inkoopvoorwaarden is gehecht. Leverancier zal op eerste verzoek van Opdrachtgever op basis van een loondienstverklaring bewijs overleggen dat door Leverancier bij Opdrachtgever ingezet personeel in dienst is bij Leverancier. Leverancier zal op eerste verzoek van Opdrachtgever een uittreksel van zijn inschrijving bij het handelsregister van de Kamer van Koophandeloverleggen waaruit blijkt dat Leverancier zijn uitleenactiviteiten heeft gemeld bij de Kamer van Koophandel. Artikel 13. Inzet personeel Artikel 14. Continuïteit ingezet personeel Opdrachtgever heeft de bevoegdheid tot identificatie van personeel dat door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst wordt betrokken. Het door Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst in te zetten personeel dient door Opdrachtgever te worden geaccepteerd voordat een individuele Opdracht aan Leverancier wordt verstrekt, indien en voor zover Opdrachtgever vóór het verstrekken van een individuele Opdracht kenbaar maakt dat zij van dit recht gebruik wenst te maken. Acceptatie zal plaatsvinden door ondertekening van het document waarin de betreffende Opdracht is vastgelegd. Vóór acceptatie dient Opdrachtgever op eerste verzoek te beschikken over het curriculum vitae van de betrokken personen. Leverancier staat ervoor in dat de curricula vitae volledig en naar waarheid zijn opgesteld. Daarnaast heeft Opdrachtgever het recht om door middel van één of meer voorgesprekken te beoordelen of de door Leverancier aangewezen personen geschikt worden geacht voor het uitvoeren van de op te dragen werkzaamheden. Hieraan zijn voor Opdrachtgever geen kosten verbonden. Indien gedurende de looptijd van een Opdracht blijkt dat een door Leverancier ingezette medewerker niet naar tevredenheid c.q. niet conform de verwachting van Opdrachtgever functioneert, dan heeft Opdrachtgever het recht vervanging van de betrokken medewerker te verlangen. Indien Leverancier niet binnen redelijke termijn in Bij ziekte van een door Leverancier ingezette medewerker, waarvan aangenomen kan worden dat deze ziekte langer dan tien werkdagen kan duren en ingeval van andere omstandigheden waarvan de oorzaak ligt in een door Opdrachtgever niet gewenste omstandigheid, zal de medewerker op eerste verzoek van Opdrachtgever door Leverancier worden vervangen, met inachtneming van het in artikel 13 bepaalde. In dergelijke situaties komt vervanging volledig voor rekening en risico van Leverancier waaronder begrepen de kosten van werving en opnieuw inwerken. In alle gevallen geschiedt vervanging slechts na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door Opdrachtgever. Tussentijdse vervanging of terugtrekking van door Leverancier ingezet personeel kan alleen na overleg met Opdrachtgever en met inachtneming van het in artikel 13 bepaalde plaatsvinden. De eventueel daaruit voortvloeiende kosten, onder andere het werven en opnieuw inwerken, zijn volledig voor rekening van Leverancier. De door Leverancier in te zetten medewerker dient er op toe te zien dat voor beëindiging van een Opdracht de noodzakelijke kennis wordt overgedragen aan (een) door Opdrachtgever aan te wijzen medewerker(s). Hieraan zijn voor Opdrachtgever geen kosten verbonden. INK , maart

9 IInkoopvoorwaarden PGGM Artikel 15. Inschakeling derden 15.1 Indien Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wil maken van de diensten van derden, hetzij in onderaanneming, hetzij door tijdelijke inhuur van personeel, is hij daartoe slechts bevoegd na verkregen voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, welke toestemming niet zonder redelijke gronden zal worden onthouden. Onder derden worden niet verstaan dochtermaatschappijen waarin Leverancier voor meer dan 70% deelneemt. Bij het verlenen van goedkeuring als in dit lid bedoeld, is Opdrachtgever gerechtigd aan de goedkeuring voorwaarden te verbinden C.q. deze in tijd te beperken. De door Opdrachtgever gegeven toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Leverancier voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen, met dien verstande dat op door de Leverancier ingeschakelde derde(n) dezelfde verplichtingen rusten als voor hem uit de Overeenkomst en deze Inkoopvoorwaarden voortvloeien Leverancier is gehouden om de door Leverancier voor de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derde(n) tijdig te betalen voor de door deze derde(n) geleverde goederen en/of diensten Opdrachtgever is gerechtigd om van tijd tot tijd van Leverancier te verlangen dat deze deugdelijk aantoont dat door Leverancier is voldaan aan de in lid 2 genoemde verplichting Indien Leverancier niet binnen acht kalenderdagen, nadat een verzoek als bedoeld in lid 3 is gedaan, niet of niet naar genoegen van Opdrachtgever aantoont dat aan onder lid 2 bedoelde verplichtingen is voldaan, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst onverwijld tussentijds geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden en rechtstreeks met de betrokken derde(n) te eontracteren voor de Levering van de betreffende goederen en/of diensten, onverminderd het recht van Opdrachtgever om volledige schadevergoeding van Leverancier te vorderen Onder derden in het kader van dit artikel worden niet verstaan: (i) toeleveranciers van grondstoffen en dergelij- ke: en (ii) hulpdiensten zoals vervoerders, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen Overeenkomst telkens op verzoek van Opdrachtgever en zonder dat daaraan voor Opdrachtgever kosten zijn verbonden onverwijld aan Opdrachtgever een door de externe accountant van Leverancier getekende verklaring doen toekomen waaruit blijkt dat Leverancier heeft zorg gedragen voor de afdracht van de verschuldigde omzetbelasting, alsmede voor de afdracht van de verschuldigde Loonheffingen van zijn, bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken, medewerkers in dienstbetrekking en dat voor door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden, het personeel van deze derden daaronder begrepen, de verschuldigde Loonheffingen zijn afgedragen. Opdrachtgever zal een dergelijk verzoek niet vaker dan een maal per drie maanden kunnen doen. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van de met de uitvoering van belastingwetgeving en/of sociale verzekeringswetgeving belaste instanties terzake van deze Loonheffingen. De in lid 1 van dit artikel bedoelde verklaringen mogen niet ouder zijn dan drie maanden. Indien de bedoelde verklaringen ouder zijn dan drie maanden of niet onverwijld na het betreffende verzoek zijn afgegeven, is Opdrachtgever gerechtigd betalingen aan Leverancier op te schorten, totdat Leverancier tot genoegen van Opdrachtgever heeft aangetoond dat Leverancier de op hem rustende verplichtingen krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving is nagekomen. Opdrachtgever is gerechtigd, zonder tot schadevergoeding jegens Leverancier gehouden te zijn, de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, indien Leverancier en/of de door hem ingeschakelde derden achterstallig is/zijn met de betalingen van omzetbelasting en Loonheffingen, onverminderd alle verdere rechten van Opdrachtgever, het recht op schadevergoeding daaronder begrepen. Onverminderd het in dit artikel bepaalde is Opdrachtgever te allen tijde bevoegd de hierboven bedoelde bedragen aan omzetbelasting en Loonheffingen van de verschuldigde sommen alsmede de eventueel achterstallige omzetbelasting en Loonheffingen die Opdrachtgever verschuldigd kan worden ingevolge ketenaansprakelijkheid en/of inlenersaansprakelijkheid in te houden en namens Leverancier rechtstreeks aan de Belastingdienst te voldoen. Artikel 16. Belastingen/sociale lasten 16.1 Leverancier is verantwoordelijk voor de nakoming van de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op hem rustende verplichtingen. Indien Opdrachtgever daarom verzoekt, zal Leverancier tijdens de looptijd van de Artikel 17. Wijzigingen 17.1 Wijzigingen in de Opdracht en/of Overeenkomst zijn uitsluitend van kracht indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd in overleg met Leverancier de omvang en/of de hoe- INK , maart

10 IInkoopvoorwaardenPGGM 17.3 danigheid van de te leveren diensten en/of Producten te wijzigen. Indien een door Opdrachtgever gewenste wijziging naar het redelijk oordeel van Leverancier gevolgen dient te hebben voor de overeengekomen vaste prijs en/of tijdstip van Levering, is hij verplicht Opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen acht werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Opdrachtgever zal binnen acht werkdagen na ontvangst van de informatie van Leverancier schriftelijk laten weten of zij hiermee wel of niet instemt. Indien de door Leverancier mogelijk nieuwe voorgestelde prijs en/of levertijd, naar aanleiding van de door Opdrachtgever gewenste wijzigingen ten aanzien van de omvang en/of hoedanigheid van de te leveren diensten en/of Producten, naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk is, zullen Partijen zo spoedig mogelijk na voornoemde melding hierover in overleg treden. Artikel 18. Overdracht van rechten en verplichtingen 18.1 Leverancier kan een recht en/of verplichting uit hoofde van de Overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever overdragen aan een derde. Aan deze toestemming kunnen door Opdrachtgever voorwaarden worden verbonden Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd de rechten en verplichtingen uit deze Overeen- komst over te dragen. Artikel 19. Tekortkoming Indien één der Partijen een verplichting uit de Overeenkomst niet, niet-tijdig of niet-deugdelijk nakomt dan wel anderszins tekort komt in de nakoming van één of meer van haar verplichting(en) uit de Overeenkomst, zal de andere partij haar deswege in gebreke stellen, tenzij nakoming van de betreffende verplichtingen reeds blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige Partij onmiddellijk in verzuim is. De ingebrekestelling zal schriftelijk dienen te geschieden waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn. In het geval er sprake is van verzuim, is Leverancier wettelijke rente verschuldigd over eventueel door Opdrachtgever vooruitbetaalde bedragen, te berekenen over de periode van verzuim. Deze aan Opdrachtgever te betalen wettelijke rente zal worden verrekend met nog te betalen facturen. In geval volledige betaling reeds heeft plaatsgevonden, zal Leverancier de- ze rente onverwijld aan Opdrachtgever vergoeden Partijen zijn verplicht om verliezen die zij uit hoofde van de Overeenkomst van de wederpartij vergoed wensen te zien te bewijzen en te minimaliseren Indien Opdrachtgever door het in gebreke blijven van Leverancier genoodzaakt is de dienst en/of het Product geheel of gedeeltelijk elders af te nemen, dan is Opdrachtgever gerechtigd derden in te schakelen, onverminderd de verantwoordelijkheid van Leverancier. Hierdoor ontstane kosten kunnen aan Leverancier in rekening worden gebracht. Leverancier zal op eerste verzoek van Opdrachtgever zijn medewerking verlenen aan deze derde Indien Leverancier in strijd handelt met één of meerdere verplichtingen die voortvloeien uit artikel 25 (Geheimhouding), artikel 32 (Publiciteit) en, indien van toepassing, artikel 33 (Nonsollicitatie) van deze Inkoopvoorwaarden, dan verbeurt Leverancier aan Opdrachtgever, zonder dat daartoe voorafgaand ingebrekestelling of aanmaning is vereist en ongeacht of de overtreding aan Leverancier valt toe te rekenen, per overtreding eenmalig een direct opeisbare boete van ,-, alsmede een boete van 750,- per dag of gedeelte van een dag dat de overtreding voortduurt. Zulks onverminderd het recht van Opdrachtgever om nakoming of volledige schadevergoeding van Leverancier te vorderen. Artikel 20. Vordering tot nakoming 20.1 Het nalaten door één van Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te eisen niet aan, noch enig ander recht dat de niet-nalatige Partij geldend zou kunnen maken, tenzij de betreffende partij die nakoming zou kunnen vorderen, uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet nakoming akkoord is gegaan dan wel afstand van bedoeld recht heeft gedaan. Artikel 21. Ontbinding/beëindiging 21.1 In geval van faillissement, surseance van betaling van Leverancier en in geval van stillegging, intrekking van eventuele vergunningen, beslag op (een deel van) bedrijfseigendommen of Producten bestemd voor de uitvoering van de Overeenkomst, liquidatie of enige daarmee vergelijkbare toestand van het bedrijf van Leverancier, is Leverancier van rechtswege in verzuim In de gevallen zoals genoemd in lid 1 van dit artikel, alsmede ingeval sprake is van wijziging van de zeggenschap over het bedrijf van Leverancier, al dan niet door overname, fusie of een vergelijkbare toestand, heeft Opdrachtgever het INK , maart 2015 la

11 IInkoopvoorwaarden PGGM recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden Onverminderd alle andere rechten waaronder het recht op schadevergoeding, kan Opdrachtgever de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien door Leverancier of een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die deel uitmaakt van het bedrijf van Opdrachtgever of aan een van haar ondergeschikten of vertegenwoordigers Ontbinding geschiedt door middel van een aangetekende brief of deurwaardersexploot aan Leverancier Opdrachtgever is bevoegd de Overeenkomst of een deelproject door middel van een aangetekend schrijven met een opzegtermijn van twee weken tussentijds te ontbinden in geval het project waarbij Leverancier betrokken is of de werkzaamheden die door Leverancier worden uitgevoerd vroegtijdig word(t)en beëindigd c.q. word(t)en gewijzigd Indien Opdrachtgever door één van haar Opdrachtgevers, of op aanwijzing van een toezichthouder wordt gedwongen om de Overeenkomst tussentijds te ontbinden, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst tussentijds te ontbinden met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden Leverancier is niet gerechtigd de Overeenkomst eenzijdig te ontbinden of op te zeggen De beëindiging of de ontbinding van deze Overeenkomst ontslaat Partijen niet van hun lopende verplichtingen daaruit, zoals bijvoorbeeld op het gebied van geheimhouding, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, overdracht verplichtin-_ gen, toepasselijk recht en bevoegde rechter. Leverancier heeft in het geval van opzegging beëindiging of ontbinding geen recht op schadevergoeding of andere financiële compensatie Ingeval van ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden en op welke wijze dan ook, is Leverancier gehouden om met Opdrachtgever zonder vertraging samen te werken aan een zo goed mogelijke overdracht van kennis, materialen, Producten, Broncodes, alles in de meest ruime zin, welke door hem bij het uitvoeren van de Overeenkomst of een of meer op basis daarvan verstrekte Opdrachten zijn vervaardigd over te dragen aan Opdrachtgever of een door deze aan te wijzen derde, waarbij ieder der Partijen haar eigen kosten draagt. Daartoe zullen alsdan tussen Partijen nadere schriftelijke afspraken gemaakt kunnen worden Ingeval van ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden en op welke wijze dan ook, is Leverancier verplicht alle data van de hardware te verwijderen volgens een gecertificeerde methode, waarbij het onmogelijk is om achteraf gegevens te lezen. Hiervoor dient door Leverancier per component een certificaat afgegeven te worden. Artikel 22. Overmacht 22.1 In geval van overmacht wordt de nakoming van de desbetreffende en de daarmee samenhangende verplichting(en) geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmacht, zonder dat Partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op overmacht beroepen, indien de desbetreffende Partij zo spoedig mogelijk doch uiterlijk op het moment dat zij had moeten presteren, onder overlegging van bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep op overmacht in kennis stelt Indien enige Partij door overmacht definitief in de onmogelijkheid verkeert te presteren, of indien de overmachtsperiade langer dan 30 kalenderdagen heeft geduurd of tenminste 30 kalenderdagen zal duren, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven of middels deurwaardersexploot met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat daarbij voor de wederpartij enig recht op schadevergoeding zalontstaan. Opdrachtgever heeft in het geval van het verstrijken van een fatale termijn de mogelijkheid tot directe ontbinding, ook indien er sprake is van overmacht Onder overmacht aan de zijde van Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen van eigen personeel, wanprestatie van door Leverancier ingeschakelde derden, uitval van Hulpmaterialen, liquiditeitsc.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier. Artikel 23. Risico- en eigendomsovergang 23.1 De eigendom en het risico van Producten, waaronder mede begrepen verlies ell beschadiging, gaat over op Opdrachtgever nadat deze zijn geleverd en zo nodig gemonteerd respectievelijk geïnstalleerd door Leverancier en indien van toepassing goedgekeurd door Opdrachtgever overeenkomstig artikel In gevalopdrachtgever aan Leverancier Materialen en/of Hulpmaterialen ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van zijn verplichtingen, blijven deze eigendom van Opdrachtgever. Leverancier zal deze bewaren, afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of aan derden. Leverancier zal ze merken als eigendom van Opdrachtgever. Aan de bruikleen kunnen door Opdrachtgever voorwaarden worden verbonden. Leverancier zal dergelijke Materialen (overgedragen of niet) in goede staat houden en als goed huisvader voor deze Materialen zorgen zolang deze onder zijn hoede zijn. INK , maart

12 IInkoopvoorwaarden PGGM Leverancier heeft geen retentierecht of cpschortingsrecht met betrekking tot door Opdrachtgever ingevolge de Overeenkomst bestelde Producten en/of diensten. Op het moment dat Materialen en/of Hulpmaterialen van Opdrachtgever zijn verwerkt in Producten van Leverancier, is sprake van een nieuwe zaak waarvan de eigendom aan Opdrachtgever toebehoort. Dit geldt onverminderd het bepaalde in lid 1 van dit artikel. Levering vindt plaats op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip, volgens de alsdan geldende Incoterm DDP (Delivered Duty Paid). Leveringen dienen vergezeld te zijn van een vrachtbrief, vermeldend aard en omvang van het geleverde alsmede nummer en datum van de Opdracht van Opdrachtgever. Levering geschiedt te allen tijde voor rekening en risico van Leverancier, ook indien deze dienst door haar aan een derde is uitbesteed. Artikel 24. Aansprakelijkheid De Partij die toerekenbaar tekort komt in de nakoming van haar verplichting(en) is tegenover de andere Partij aansprakelijk voor vergoeding van de door die andere Partij geleden directe schade c.q. te lijden directe schade. De in dit lid bedoelde aansprakelijkheid is uitgesloten voor gevolgschade. Onder gevolgschade wordt verstaan alle schade die hierna in lid 3 niet is aangemerkt als directe schade. Partijen zijn uitsluitend aansprakelijk voor alle directe schade die kan ontstaan in verband met de uitvoering van de verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst. De aansprakelijkheid onder de Overeenkomst, respectievelijk onder iedere nadere op basis van de Overeenkomst te verstrekken Opdracht is beperkt tot ,- per gebeurtenis of samenhangende reeks van gebeurtenissen, tenzij de totale door Opdrachtgever per nader te verstrekken Opdracht te betalen vergoeding meer bedraagt dan ,- in welk geval de aansprakelijkheid is beperkt tot maximaal twee maal het bedrag van die vergoeding. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan ,- per jaar. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om bij een individuele Opdracht een van het hierbij bepaalde afwijkende aansprakelijkheidsregeling te bedingen, afhankelijk van de aard van de Opdracht. Onder directe schade wordt verstaan: a) Schade aan Programmatuur en Apparatuur, waaronder in elk geval verstaan wordt: materiële beschadiging, gebrekkig of niet functioneren, verminderde betrouwbaarheid en verhoogde storingsgevoeligheid; b) Schade aan andere eigendommen van Partijen en/of derden; c) Kosten van noodzakelijke wijzigingen en/of veranderingen van Apparatuur, Programrnatuur. Specificaties, Materialen of documentatie, aangebracht ter beperking c.q. herstel van schade; d) Redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust, mocht worden verwacht; e) Redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de schadeoorzaak, de aansprakelijkheid, de directe herstel; schade en de wijze van f) Kosten gemaakt ter voorkoming, beperking, vaststelling van gevolgschade; g) Kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operaticneel houden van de te vervangen Producten en daarmee samenhangende voorzieningen voortvloeiende uit de Overeenkomst doordat Leverancier op een voor hem bindende leverdatum niet heeft geleverd; h) Kosten die Opdrachtgever heeft moeten maken om de prestatie aan de Overeenkomst te laten beantwoorden. van Leverancier De in lid 1 en 2 opgenomen beperkingen komen te vervallen: a) In geval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel; en/of b) Indien er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Leverancier diens personeel; en/of en/of c) In geval van schending van intellectuele (eigendoms-)rechten 31 respectievelijk artikel 41. als bedoeld in artikel Bij de onder dit lid genoemde gevallen onder sub a en sub b is de aansprakelijkheid van Leverancier beperkt tot een bedrag van ,- per gebeurtenis of reeks van gebeurtenissen met een maximum van ,- per jaar. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade ontstaan door of in verband met wijzigingen en/of aanpassingen in of aan de Programmatuur of de data, die niet door Leverancier zijn aangebracht of uitgevoerd, tenzij deze handelingen op aanwijzing van Leverancier zijn uitgevoerd, dan wel deze handelingen van Leverancier zijn uitgevoerd. met een toestemming Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden in enig verband staande met de uitvoering van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst. Leverancier heeft zich adequaat verzekerd en zal zich tenminste gedurende de duur van de Overeenkomst adequaat verzekerd houden voor de navolgende risico's: a) wettelijke aansprakelijkheid én b) beroepsaansprakelijkheid. INK , maart

13 IInkoopvoorwaarden PGGM Leverancier zalopdrachtgever op eerste verzoek een kopie van de polis en/of bewijs van betaling van de premie voor de lopende verzekeri ngsperiode verschaffen. Artikel 25. Geheimhouding, verbod tot openbaarmaking, informatiebeveiliging en Gedragscode 25.1 Partijen zullen het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst evenals overige bedrijfsinformatie geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken zonder schriftelijke toestemming van de wederpartij Alle door Opdrachtgever aangeleverde informatie is en blijft eigendom van Opdrachtgever. Leverancier verplicht zich deze informatie niet te gebruiken voor andere doeleinden dan met Opdrachtgever is overeengekomen Leverancier erkent dat de gegevens C.q. informatie welke aan hem bekend worden in het kader van de Opdracht een strikt vertrouwelijk karakter dragen. Dit geldt ook voor informatie die niet voor Leverancier of zijn medewerker(s) is bestemd, maar toch onbedoeld ter kennis komt van betrokkene(n) Met betrekking tot de door Opdrachtgever verstrekte gegevens c.q. informatie die bij Leverancier berusten, verbindt Leverancier zich: Alle redelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring; Een vragenlijst in te vullen over hoe de Leverancier zijn informatiebeveiliging heeft ingericht. De gegevens c.q. informatie niet langer onder zijn berusting te houden dan voor het uitvoeren van de Opdracht redelijkerwijs noodzakelijk is en deze gegevens, inclusief gemaakte kopieën, onmiddellijk na volledige nakoming van de Opdracht wederom ter beschikking te stellen aan Opdrachtgever dan wel, na verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, te vernietigen In welk geval aan Opdrachtgever een bewijs van de vernietiging ter hand gesteld dient te worden De geheimhoudingsplicht geldt niet met betrekking tot informatie: a) Die algemeen bekend is of wordt, anders dan door een overtreding van het bepaalde in dit geheimhoudingsartikel, of b) Waarvan de ontvangende partij kan aanto nen dat die al in haar bezit was, voordat de informatie in het kader van een opdracht aan haar werd verstrekt, of c) Die de ontvangende partij van een derde heeft gekregen zonder plicht tot geheimhouding, of d) Waarvan de ontvangende partij kan aantonen dat zij die onafhankelijk van de verstrekkende partij heeft ontwikkeld of verzameld, e) Welke verstrekt dient te worden op grond van een wettelijke verplichting, voorschrift van een toezichthouder of gerechtelijk bevel daartoe, op voorwaarde dat de ontvangende partij zo spoedig mogelijk de verstrekkende partij schriftelijk op de hoogte stelt, zodat de verstrekkende partij in staat is maatregelen te treffen teneinde het verstrekken van vertrouwelijke informatie te voorkomen op te beperken. De bewijslast ligt te allen tijde ter zake van het in lid 5 bepaalde bij de Leverancier Alle bij of ten behoeve van Opdrachtgever werkzame personen dienen zich te conformeren aan de als Bijlage B aan deze Inkoopvoorwaarden gehechte Gedragscode Op eerste verzoek van Opdrachtgever dient Leverancier ervoor zorg te dragen dat de bij de werkzaamheden betrokken medewerkers en derden de als Bijlage e aan deze Inkoopvoorwaarden gehechte integriteitsverklaring met daarin een verwijzing naar de Gedragscode ondertekenen. Leverancier draagt er zorg voor dat zijn personeelsleden en/of voor hem werkzame derden op de hoogte zijn van bovenstaande geheimhoudingsverplichtingen en Gedragscode en deze stipt naleven Opdrachtgever is gerechtigd door Leverancier in te zetten personen van wie de in lid 7 bedoelde verklaring niet tijdig in het bezit van Opdrachtgever is, voor de uitvoering van de aan de Opdracht verbonden werkzaamheden uit te sluiten totdat de ondertekende verklaring in het bezit van Opdrachtgever is gekomen. De hier bedoelde uitsluiting geschiedt geheel voor rekening en risico van Leverancier Leverancier en zijn personeel evenals door hem ingeschakelde derden, dienen zich bij de uitvoering van de Overeenkomst te gedragen overeenkomstig het als Bijlage D aan deze Inkoopvoorwaarden gehechte document PGGM Informatiebeveiligingsregels Leverancier en zijn personeel evenals door hem ingeschakelde derden zijn gehouden er op toe te zien dat elektronische verzending van bedrijfsinformatie van Opdrachtgever, zowel van als naar Opdrachtgever, uitsluitend over een beveiligde verbinding geschiedt Leverancier draagt er zorg voor dat hij een adequaat proces heeft ingericht waarbinnen op een efficiënte wijze informatiebeveiligingsincidenten en -risico's worden gemeld en afgehandeld. Leverancier is verplicht elk incident ter zake het beveiligingsbeleid onverwijld te melden bij Opdrachtgever, onder vermelding van aard en omvang van het incident, alsmede de reeds genomen en eventueel nog te nemen maatregelen om de gevolgen van het incident voor zover mogelijk ongedaan te maken. Onder informatiebeveiligingsincidenten begrepen, maar niet beperkt tot: worden bedrijfsinformatie van Opdrachtgever in onbevoegde handen is geraakt, INK , maart

14 _"'ccm IInkoopvoorwaarden PGGM de integriteit van bedrijfsinformatie van Opdrachtgever is aangetast, of niet voldaan is aan de afgesproken beschikbaarheid van bedrijfsinformatie van Opdrachtgever. Ook dient gemeld te worden indien op enig moment de reële bedreiging van bovengenoemde gebeurtenissen heeft bestaan, zodat in gezamenlijk overleg het risico verminderd kan worden Leverancier verplicht zich dat zij haar medewerkers en door haar in te schakelen derden op de hoogte stelt van de inhoud van de voorschriften van het in lid 9 van dit artikel genoemde document. Tevens is Leverancier verplicht om haar medewerkers en de door haar in te schakelen derden de PGGM integriteitsverklaring te laten tekenen. (Bijlage C). Artikel 26. Werkzaamheden op het terrein en/of in de gebouwen van Opdrachtgever; regels inzake o.a. veiligheid, gezondheid en maatschappelijk ver antwoord handelen telijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen. Opdrachtgever is gerechtigd aan Leverancier en zijn personeel alsmede door hem ingeschakelde derden instructies of opdrachten te geven, wanneer dit noodzakelijk is ter bescherming van de veiligheid van deze medewerkers of van Leverancier of diens personeel of eigendommen of van eigen personeel of eigendommen van Opdrachtgever. Leverancier verplicht zich dat zij haar medewerkers en door haar in te schakelen derden op de hoogte stelt van de inhoud van de voorschriften van de in lid 4 en 5 van dit artikel genoemde documenten. Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor schade aan persoon of goederen van Leverancier, diens medewerkers dan wel de door Leverancier ingeschakelde derden, indien de onder lid 4 van dit artikel bedoelde regels, en meer in het bijzonder die met betrekking tot veiligheid en gezondheid, door Leverancier, diens medewerkers dan wel de door Leverancier ingeschakelde derden niet in acht worden genomen Leverancier dient zich, voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein en in de gebouwen van Opdrachtgever waar de werkzaamheden moeten worden verricht Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst veroorzaakt door omstandigheden zoals in lid 1 van dit artikel bedoeld, zijn voor rekening en risico van Leverancier Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van zijn personeel op het terrein en in de gebouwen van Opdrachtgever geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van Opdrachtgever en derden Leverancier en zijn personeel evenals door hem ingeschakelde derden, dienen zich, voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te stellen van de inhoud van het als Bijlage E aan deze Inkoopvoorwaarden gehechte document Veiligheidsreglement en Instructies PGGM, en zich dienovereenkomstig te gedragen. Door zich aan deze regels te conformeren, wordt bewerkstelligd dat schade en overlast, in de ruimste zin des woords, wordt voorkomen dan wel tot een minimum wordt beperkt Leverancier en zijn personeel evenals door hem ingeschakelde derden, dienen zich bij de uitvoering van de Overeenkomst te gedragen overeenkomstig het als Bijlage F aan deze Inkoopvoorwaarden gehechte document Richtlijn Maatschappelijk Verantwoord Inkopen (MVI) van PGGM Leverancier en zijn personeel evenals door hem ingeschakelde derden zijn tevens gehouden wet- Artikel 27. Garantie 27.1 Leverancier garandeert dat: - al het geleverde, waaronder Producten en diensten tijdig en deugdelijk en/of conform de Overeenkomst of Opdracht zal worden verricht, voldoet aan de toepasselijke wetgeving, van goede kwaliteit is, vrij van ontwerp-, construetie-, materiaal- of fabricagefouten, aan de gebruikelijke eisen van deugdelijke afwerking voldoet en beantwoordt aan de voor Opdrachtgever geldende wet- en regelgeving en specificaties, geschikt is/zijn voor het beoogde gebruik zijdens Opdrachtgever en over die eigenschappen en prestaties beschikt die redelijkerwijs mogen worden verwacht, en overigens op een wijze zal worden uitgevoerd die tenminste overeenstemt met het niveau van professionalisme en de stand van kennis en/of techniek die van een eerste klas dienstverlener mag worden verwacht; - de Producten en/of diensten zullen voldoen aan de Specificaties en dat Gebreken te allen tijde kosteloos zullen worden hersteld; - zij - voor zover van toepassing - over de voor de uitvoering van de werkzaamheden vereiste vergunningen beschikt; - de door of namens haar te verrichten werkzaamheden met voortvarendheid, op vakbekwame wijze en ononderbroken zullen worden uitgevoerd; - het resultaat van de door of namens haar te verrichten werkzaamheden zal (blijven) vol doen aan de overeengekomen Specificaties; - haar personeel en door haar ingeschakelde derden voor de duur van de Overeenkomst INK , maart

15 - )CGm IInkoopvoorwaarden PGGM voldoen en zullen blijven voldoen aan de overeengekomen kwalificaties ten aanzien van opleiding, deskundigheid, betrouwbaarheid en ervaring Leverancier garandeert dat de diensten en/of Producten en de uitvoering daarvan beantwoorden aan hetgeen tussen Partijen is overeengekomen Leverancier garandeert, dat alle Materialen en Hulpmaterialen, die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door Opdrachtgever schriftelijk aangegeven doel, worden geleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd Indien Opdrachtgever eonstateert dat het geleverde niet (geheel) voldoet aan hetgeen Leverancier conform de leden 1 tim 3 van dit artikel heeft gegarandeerd, geldt dit als een tekortkoming als bedoeld in artikel 19 lid 1, tenzij laatstgenoemde kan aantonen dat de tekortkoming haar niet kan worden toegerekend De garantietermijn voor de door Leverancier geleverde diensten en/of Producten bedraagt 12 maanden, voor zover tussen Partijen niet anders is overeengekomen Indien Leverancier van mening is dat Opdrachtgever geen beroep toekomt op de garantiebepalingen, rust de bewijslast terzake op Leverancier. De garanties sluiten echter het beroep op overmacht zijdens Leverancier uit. Artikel 28. Voortgangsrapportage 29.5 moment dat Opdrachtgever, diens opdrachtgeverts) of De Nederlandsche Bank daarom verzoekt, te allen tijde volledige medewerking verlenen opdat Opdrachtgever of diens opdrachtgevers aan de vereisten voortvloeiend uit deze voorschriften of enig ander voorschrift van de Pensioenwet kan voldoen. Tevens zal Leverancier terstond voldoen aan alle verplichtingen die Leverancier in dit kader kunnen worden opgelegd. Hieronder wordt tenminste begrepen dat: Leverancier aan De Nederlandsche Bank of de opdrachtgevers van Opdrachtgever alle gevraagde inlichtingen, met inachtneming van eventueel bestaande wettelijke geheimhoudingsverplichtingen, verstrekt; Leverancier desgevraagd De Nederlandsche Bank, de Opdrachtgever of de opdrachtgevers van Opdrachtgever toegang zal verschaffen tot relevante boeken en administratieve bescheiden; aanwijzingen van De Nederlandsche Bank, de Opdrachtgever of de opdrachtgevers van Opdrachtgever die verband houden met de door Opdrachtgever uitbestede bedrijfsprocessen zullen worden opgevolgd. Leverancier zal zich tevens houden aan alle overige voor haar geldende wet- en regelgeving, alsmede alle op Opdrachtgever toepasselijke wet- en regelgeving. Hieronder mede begrepen, maar niet beperkende tot, de incidentenregeling van De Nederlandsche Bank inzake onderuitbebesteding aan een Leverancier Leverancier is verplicht periodiek aan Opdrachtgever te rapporteren inzake de voortgang van de door hem te leveren Materialen en/of Producten, één en ander conform de daartoe schriftelijk te maken afspraken. Artikel 29. Overige verplichtingen van Leverancier 2g.1 Leverancier zalopdrachtgever vrijwaren voor aansprakelijkheid jegens derden wegens het niet naleven door Leverancier van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, dan wel ingevolge de wet Leverancier zal de Overeenkomst naar de laatste maatstaven van de techniek en minimaal in overeenstemming met de in de branche algemeen aanvaarde normen zelfstandig uitvoeren en is daarvoor ook verantwoordelijk en aansprakelijk Leverancier draagt er zorg voor dat: de gegevens en/of bestanden van Opdracht gever logisch gescheiden zijn; gescheiden informatieverstrekking naar verschillende opdrachtgevers van Leverancier voldoende is gewaarborgd Indien het bepaalde in artikel 34 van de Pensioenwet en artikel 13 lid 2 sub d en e van het Besluit uitvoering Pensioenwet op de Overeenkomst van toepassing is, zal Leverancier, op het Artikel3D. Privacy Voor zover de Overeenkomst en/of Opdracht betrekking heeft op het verwerken van persoonsgegevens, zijn de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens ("Wbp") daarop integraal van toepassing. Indien het in lid 1 van dit artikel bepaalde van toepassing is, kwalificeert de Overeenkomst als bewerkersovereenkomst als bedoeld in artikel 14 van de Wbp. Indien het in lid 1 van dit artikel bepaalde van toepassing is, kwalificeert in de verhouding tussen Opdrachtgever en Leverancier de Opdrachtgever als verantwoordelijke en Leverancier als bewerker, als bedoeld in artikel 14 van de Wbp. Indien het in lid 1 van dit artikel bepaalde van toepassing is, draagt Leverancier er zorg voor dat alle privacyaspecten zijn gewaarborgd, zulks in overeenstemming met de bepalingen welke in de Wbp van toepassing zijn op een bewerker van persoonsgegevens. Indien het in lid 1 van dit artikel bepaalde van toepassing is, draagt Leverancier er zorg voor dat persoonsgegevens niet buiten het gebied van de Europese Unie komen, hetzij voor bewerking hetzij anderszins. Indien dit voor een goede uitvoering van de Overeenkomst wel noodzakelijk of gewenst is, zal Leverancier hierover met Opdrachtgever nader overleg voeren. Partijen zijn zich er van bewust dat hiervoor INK , maart

16 1S"CGm IInkoopvoorwaarden PGGM mogelijk een vergunning van het Ministerie van Justitie vereist is en/of goedkeuring van de Privacy toezichthouder voor het doorgeven van persoonsgegevens op grond van de Binding Corporate Rules. gever Producten en/of diensten levert, heeft geleverd dan wel zal leveren en zal dit ook niet door middel van publicaties, externe presentaties over voor Opdrachtgever gerealiseerde Producten of op andere wijze openbaar maken. Artikel 31. Intellectuele en industriële eigendomsrechten 31.1 Leverancier staat in voor het vrij en ongestoord gebruik door Opdrachtgever van de door Leverancier in het kader van deze Overeenkomst geleverde Materialen en/of Producten. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden wegens inbreuk op hun (intellectuele en industriële eigendoms- )rechten Leverancier is gerechtigd de informatie welke verstrekt is door Opdrachtgever te gebruiken, echter uitsluitend in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. Deze informatie is en blijft eigendom van Opdrachtgever De intellectuele eigendomsrechten van de door Leverancier in het kader van de Opdracht geproduceerde gegevens, resultaten, instructies, rapporten, documenten, Producten en de daarin vervatte informatie berusten bij Opdrachtgever. Leverancier draagt voor zover nodig reeds nu voor alsdan al die rechten over aan Opdrachtgever; indien aan de overdracht een akte of enige andere formaliteit verbonden is, zegt Leverancier reeds nu voor alsdan zijn onvoorwaardelijke medewerking daaraan toe, respectievelijk geeft reeds nu voor alsdan onherroepelijk volmacht aan Opdrachtgever die overdracht alsdan te doen bewerkstelligen Indien enig materiaal, waaronder mede begrepen programma's en werkinstructies, door Leverancier ten behoeve van de Opdracht beschikbaar is gesteld, terwijl dit wordt beschermd door octrooi- of auteursrechten waarover Leverancier de beschikking heeft, verleent Leverancier aan Opdrachtgever reeds nu voor alsdan een niet-exclusief, eeuwigdurend en niet overdraagbaar gebruiksrecht op dit materiaal zonder dat Opdrachtgever daarvoor enige vergoeding verschuldigd is. Opdrachtgever zal dit materiaal niet aan derden ter beschikking stellen. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden terzake van door dezen gestelde inbreuk op enig octrooirecht, schending van enig auteursrecht of merk, danwel inbreuk op wettelijk gedeponeerde tekeningen of modellen met betrekking tot in het kader van de Overeenkomst tot stand gebrachte Producten of daarvoor door Leverancier beschikbaar gesteld materiaal als bedoeld in dit lid. Artikel 32. Publiciteit 32.1 Leverancier zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever geen reclame maken met het feit dat hij aan Opdracht- Artikel 33. Non-sollicitatie 33.1 Tenzij Partijen anders overeenkomen zullen zij gedurende de uitvoering van de Overeenkomst en gedurende zes maanden na het eindigen daarvan, noch direct noch indirect, werknemers van de andere partij in dienst nemen (als werknemer dan wel als dienstverlener) die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst of bij het inhuren van de diensten. Dit artikel staat er niet aan in de weg dat Partijen advertenties ter werving van personeel in de publieke media kunnen plaatsen. Artikel 34. Geschillen 34.1 Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht Partijen zullen zich inspannen om enig geschil, dat naar aanleiding van de Overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg zijn, mocht ontstaan, ook indien slechts één der Partijen een discussiepunt als een geschil aanmerkt, en indien het overleg als bedoeld in lid 1 niet binnen een redelijke termijn tot een oplossing heeft geleid, op te lossen door middel van mediation overeenkomstig het mediation reglement van het Nederlands Mediation Instituut te Rotterdam, zoals dit geldt op het moment dat het geschil aanhangig wordt gemaakt Indien met toepassing van het in het voorgaande lid bepaalde, een oplossing van het geschil door middel van mediation in het geheel niet mogelijk blijkt of niet binnen 45 kalenderdagen tot stand gekomen is - welke termijn met gezamenlijke schriftelijke instemming van Partijen verlengd kan worden -, zal het geschil worden beslecht door middel van arbitrage overeenkomstig het arbitrage reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut te Rotterdam, zoals dit geldt op het moment dat het geschil aanhangig wordt gemaakt. De plaats van arbitrage zal Zeist zijn. De arbiters beslissen naar de regelen van het Nederlands recht Het in de voorgaande leden bepaalde laat onverlet het recht van Partijen om voor de president van de competente rechtbank een voorziening in kort geding te verzoeken. Artikel 35. Toepasselijk recht INK , maart

17 -- :tcgm IInkoopvoorwaarden PGGM 35.1 Op de Overeenkomst, waarvan deze Inkoopvoorwaarden deel uitmaken, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving, internationale regelingen en verdragen zoals het Weens koopverdrag worden uitgesloten. Artikel 36. Slotbepaling Indien enige bepaling van de Inkoopvoorwaarden danwel van de Overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van de Inkoopvoorwaarden danwel de Overeenkomst volledig van kracht blijven en zullen Partijen in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht wordt genomen. De volgende bijlagen maken onlosmakelijk deel uit van deze Inkoopvoorwaarden: A. Integriteit en betrouwbaarheid, screeningsprocedure PGGM B. Gedragscode PGGM C. Integriteitsverklaring D. Informatiebeveiligingsregels E. Veiligheidsreglement en Instructies PGGM F. Richtlijn Maatschappelijk Verantwoord Inkopen (MVI) Indien in één van deze bijlagen een wijziging wordt aangebracht, dan geldt de laatst vastgestelde versie van de bijlagen. Op eerste verzoek van Leverancier zal de geldende versie van de bijlage worden toegezonden. Afdeling B: Specifieke bepalingen hardware, software en automatiseringsdiensten (uitgezonderd de onderhoudsbepalingen van de Programmatuur en Apparatuur die afzonderlijk van toepassing kunnen worden verklaard) De door Leverancier te leveren Materialen dienen te functioneren conform de overeengekomen Specificaties en hetgeen Opdrachtgever zich daarbij voorstelt c.q. daarvan verwacht. Leverancier garandeert dat hij begrijpt wat Opdrachtgever wil en dat hij in staat en bereid is om dat te leveren. De basis hiervoor wordt gevormd door documenten die Leverancier vervaardigt en die door zowelopdrachtgever als Leverancier worden geaccordeerd Teneinde de aanwezigheid van de gegarandeerde eigenschappen bij de door Leverancier ontwikkelde Materialen ook in de toekomst te kunnen vaststellen, zal, indien Opdrachtgever dat wenst, een door Opdrachtgever en Leverancier op het moment van acceptatie vervaardigde en verzegelde kopie van de geleverde Materialen in bewaring worden genomen door een door Opdrachtgever aan te wijzen onafhankelijke derde. Het eigendomsrecht van deze kopie ligt bij Opdrachtgever Opdrachtgever garandeert Leverancier het vrije gebruik van de door Opdrachtgever geleverde Materialen, echter uitsluitend voor zover dit (vrije) gebruik noodzakelijk is voor de uitvoering van de door Leverancier met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst en onder eerbiediging van de daarop rustende rechten, zowel van Opdrachtgever als van derden Indien Opdrachtgever eonstateert dat het geleverde niet (geheel) voldoet aan hetgeen Leverancier conform de leden 1 tim 4 van dit artikel heeft gegarandeerd, geldt dit als een tekortkoming als bedoeld in artikel 19 lid 1, tenzij laatstgenoemde kan aantonen dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend Leverancier garandeert dat de diensten en/of Materialen en de uitvoering daarvan beantwoorden aan hetgeen tussen Partijen is overeengekomen Tenzij tussen Partijen schriftelijk anders is overeengekomen, bedraagt de garantietermijn voor de door Leverancier geleverde diensten en/of zaken 12 maanden na aflevering of (indien een acceptatietest is overeengekomen) 12 maanden na acceptatie. Deze afdeling bevat specifieke bepalingen voor door Leverancier aan Opdrachtgever te leveren of reeds geleverde hardware, software en automatiseringsdiensten. Voor zover strijdig, heeft het gestelde in deze afdeling voorrang boven de algemene bepalingen van de Inkoopvoorwaarden. Artikel 37. Garanties 37.1 In aanvulling op artikel 27.1 garandeert Leverancier dat in de software die deel uitmaakt van de door hem te leveren Materialen geen open source en geen malware zoals virussen, logic bombs, etc. zijn ingebouwd; Artikel 38. Licenties op de Standaard programmatuur Leverancier verleent een licentie op de Standaard programmatuur aan Opdrachtgever. De licentie op de Standaard programmatuur geeft Opdrachtgever het recht de Standaard programmatuur te gebruiken (in de ruimste zin van het woord), zonder enige beperking of begrenzing met betrekking tot gebruikslocatie, aantal gebruikers, Apparatuur, tijdsduur of anderszins. De licentie op de Standaard programmatuur gaat in op de datum van levering of, indien een acceptatieprocedure is overeengekomen, bij ac- INK , maart

18 --.s-ggm IInkoopvoorwaarden PGGM ceptatie van de Standaard programmatuur door Opdrachtgever en duurt, onafhankelijk van enige onderhoudsovereenkomst tussen Leverancier en Opdrachtgever, voort voor onbepaalde tijd, doch is niet opzegbaar door Leverancier. De licentie is beperkt tot het gebruik van de Standaard programmatuur op bij Opdrachtgever aanwezige Apparatuur, alsmede gebruik bij een externe uitwijkfaciliteit en/of door een leverancier van diensten aan Opdrachtgever, beide slechts ten behoeve van Opdrachtgever. Leverancier zalonder geen enkele omstandigheid beveiligingen of passwords aanbrengen in de Standaard programmatuur welke het gebruik van de Standaard programmatuur door Opdrachtgever verhindert of zou kunnen verhinderen. Indien Opdrachtgever de aanwezigheid van zulke beveiligingen constateert, is Opdrachtgever gerechtigd de beveiligingen te (laten) verwijderen voor rekening van en/of door Leverancier. Artikel 39. Wijzigingen van en/of toevoegingen aan de Programmatuur Ingeval er door Leverancier wijzigingen en/of toevoegingen in de Programmatuur worden aangebracht, mogen deze niet leiden tot een beperking van de prestatie en/of toepassingen of toepassingsmogelijkheden van enige Programmatuur, de hardware waarop die Programmatuur is geïnstalleerd, en/of van de bestanden of gegevens die daarin zijn opgenomen. Op verzoek van Opdrachtgever zal Leverancier verzekeren dat de versies/releases van de Programmatuur die door Leverancier worden verstrekt compatibel zijn met hardware, randapparatuur, besturingssysteemsoftware, software die in gebruik is bij Opdrachtgever en/of door Opdrachtgever gebruikte bestanden of, indien van toepassing, dat deze compatibiliteit gerealiseerd kan worden met gebruik van door Leverancier verstrekte conversiesoftware. Leverancier garandeert dat de functionaliteit van de gelicenseerde modules gehandhaafd blijft en niet zal afnemen. Indien Leverancier de gelicenseerde applicatie (modules) een andere naam geeft en Leverancier: - Een andere applicatie beschikbaar stelt onder een andere naam als vervanging voor de gediscontinueerde applicatie met vergelijkbare functionaliteit, of - De applicatie opsplitst in meerdere verschillend genaamde of geprijsde applicaties, of, - Stopt met het onderhoud en support van de gelicenseerde applicatie modules, dan ontvangt Opdrachtgever (licentienemer) de licentie voor de vervangen applicatie (modules) en/of opvolger van deze applicatie kosteloos, zonder additionele kosten voor onderhoud, support of andere additionele diensten. Leverancier garandeert dat de vervangen applicatie (modules) en/of opvolger van deze applicatie geen substantieel verschil heeft op het vlak van specificaties, interfaces, GUI's of anderszins, die de gebruikers als negatief kunnen ervaren. Leverancier garandeert dat alle overeengekomen contractuele voorwaarden en de Service Level Agreement ook op de vervangen applicaties (modules) en/of opvolger van deze applicatie van toepassing zijn. Artikel 40. Overdracht van intellectuele eigendomsrechten bij Maatwerkprogrammatuur 40.1 Voor zover Programmatuur bestaat uit een deel 40.2 Standaard programmatuur en een deel Maatwerk programmatuur zal artikel 42, betreffende Escrow-overeenkomst, van toepassing zijn op het deel Standaard programmatuur. Voor Maatwerk programmatuur, is het bepaalde in lid 2 van dit artikel van toepassing. De intellectuele eigendomsrechten op Maatwerk programmatuur komen toe aan Opdrachtgever. Deze rechten worden op grond van de Inkoopvoorwaarden door Leverancier aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Leverancier Opdrachtgever reeds nu voor alsdan onherroepelijk om een zodanige akte op te maken en namens Leverancier te ondertekenen. Artikel 41. Schending van intellectuele eigendomsrechten (Maatwerk en Standaard programmatuur) 41.1 Leverancier garandeert dat (onderdelen van) de geleverde Programmatuur geen inbreuk maken op enig recht van intellectuele eigendom van derden, dan welonderworpen zijn aan een geschilomtrent rechten van derden, in enig land, alsmede dat het gebruik ervan ook anderszins niet onrechtmatig is jegens derden, in enig land. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden terzake. Indien het gebruik van Programmatuur wordt verboden, zal Leverancier in overleg met Opdrachtgever: a) voor de Programmatuur een gebruiksrecht verwerven; b) de betrokken Programmatuur zodanig wijzigen dat deze geen inbreuk de rechten van derden; meer maakt op c) de betrokken Programmatuur vervangen door gelijkwaardige Programmatuur, die geen inbreuk maakt op rechten van derden; d) danwel de Programmatuur terugnemen te gen terugbetaling van de daarvoor betaalde prijs. Leverancier zal in eerste instantie de hoogst ge- INK , maart

19 IInkoopvoorwaarden PGGM rangschikte optie trachten te realiseren. Eerst indien Leverancier aan Opdrachtgever heeft aangetoond dat realisatie daarvan redelijkerwijs niet mogelijk is, zal Leverancier gerechtigd zijn de daaronder gerangschikte optie uit te voeren, met dien verstande dat geen afbreuk wordt gedaan aan de functionaliteit van Programmatuur. Alle schade die in dit verband wordt geleden door Opdrachtgever zal door Leverancier vergoed worden Leverancier neemt de verdediging op zich in iedere procedure die tegen Opdrachtgever mocht worden ingesteld wegens gestelde inbreuk van de Programmatuur op rechten van (een) derde(n). Opdrachtgever dient Leverancier onmiddellijk schriftelijk van een dergelijke actie in kennis te stellen en aan Leverancier de noodzakelijke volmachten en hulp te verstrekken. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen alle schade en kosten, waartoe Opdrachtgever in zodanige procedure uiteindelijk mocht worden veroordeeld en zal alle kosten van de procedure voldoen. In het geval er sprake is van een voorstel tot het treffen van een schikking, dient Leverancier, alvorens tot het treffen van een dergelijke schikking over te gaan, het schriftelijk akkoord van Opdrachtgever op de voorgenomen schikking te verkrijgen. Artikel 42. Escrow-overeenkomst 42.1 In geval van Levering van Programmatuur, verklaart Leverancier, indien Opdrachtgever hierom verzoekt, terstond met een escrow-bureau een escrow-overeenkomst te zullen afsluiten, inhoudende dat aan het escrow-bureau alle Programmatuur, met (kopie van) de Broncode en bijbehorende technische informatie en documentatie in depot is overgedragen. Voor elke opdrachtgever van Leverancier wordt een eigen versie ingebracht en onderhouden. Leverancier verschaft op eerste verzoek van Opdrachtgever een afschrift van de genoemde overeenkomst. Op eerste verzoek van Opdrachtgever treedt zij toe in alle rechten krachtens deze overeenkomst danwel worden deze rechten anderszins ten behoeve van Opdrachtgever zeker gesteld. De kosten van het afsluiten van de escrow-overeenkomst komen voor rekening van Leverancier Leverancier verklaart dat de escrowovereenkomst voor Opdrachtgever het recht zekerstelt tot afgifte van de meest recente versie van de Programmatuur, de Broncode en alle documentatie noodzakelijk voor een onbelemmerd en ongestoord gebruik, indien: Leverancier de bedrijfsvoering staakt zonder de met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst rechtsgeldig aan een of meer derden over te dragen; Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard; 42.3 Leverancier niet meer in staat is aan onderhoudsverplichtingen te voldoen. De escrow-overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij anders schriftelijk wordt overeengekomen. Afdeling C: Specifieke bepalingen voor onderhoud. Artikel 43. Onderhoud Leverancier zalopdrachtgever onderhoud verlenen met betrekking tot de Programmatuur en/of Apparatuur, die nader gespecificeerd is in de Overeenkomst. Onderhoud in de zin van de Inkoopvoorwaarden omvat in ieder geval: a) het leveren van Ondersteuning, al dan niet op afstand; b) het verhelpen van Gebreken; c) voor zover het Programmatuur betreft, het uitbrengen van nieuwe versies en/of releases teneinde fouten te herstellen, functionaliteit en/of performance te verhogen / verbeteren, en/of de Programmatuur aan te passen aan (deels) nieuwe Apparatuur en/of besturingsprogrammatuur (releases of versies). AI het onderhoud zal minimaal van maandag tot en met vrijdag van uur tot uur plaatsvinden, uitgezonderd feestdagen of tenzij anders aangegeven De onderhoudsverplichtingen zijn aan te merken Opdrachtgever verplichting, de Programmatuur aan te schaffen en Leverancier garandeert in de Overeenkomst. van Leverancier als resultaatsverplichtingen. heeft het recht, doch niet de alle nieuwe versies of releases van dat hij in staat en bereid is en zal blijven onderhoud te verlenen met betrekking tot iedere versie of release van de Programmatuur gedurende een periode van tenminste drie jaar versie van de Programmatuur. na Levering van een dergelijke Artikel 44. Ondersteuning op afstand Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen verleent Leverancier in ieder geval Ondersteuning op afstand, bestaande uit het adviseren over het gebruik en het functioneren van de Programmatuur per telefoon, online (elektronisch) of fax. Ondersteuning op afstand kan minimaal van maandag tot en met vrijdag van uur tot uur worden ingeroepen, uitgezonderd feestdagen. Artikel 45. Prioriteitsniveaus Gebreken 45.1 Gebreken worden in de volgende drie operationele prioriteitsniveaus onderscheiden: INK , maart

20 ~GGm IInkoopvoorwaarden PGGM ) Ten gevolge van het Gebrek kan de Programmatuur of Apparatuur of een belangrijk deel daarvan niet gebruikt worden. 2) Ten gevolge van het Gebrek treedt een performancedegradatie op en/of een frequent optredende stoornis in het gebruik van (een deel van) de Programmatuur de Apparatuur. 3) Er is sprake van een Gebrek dat de operabiliteit en de wijze van gebruik van de Programmatuur of Apparatuur of de configuratie niet direct Het prioriteitsniveau beïnvloedt. of dat aan een Gebrek wordt toegekend wordt bepaald door Opdrachtgever. Bij melding van Gebreken met prioriteit 1 zal een eerste telefonisch, elektronisch of faxcontact onmiddellijk tot de aangegeven acties leiden. Opdrachtgever zal zich inspannen alle relevante informatie die de analyse van de foutmelding mogelijk maakt, aan Leverancier ter beschikking te stellen. Indien binnen drie uur na de melding van het Gebrek Leverancier geen voor Opdrachtgever aanvaardbare oplossing bereikt, of indien duidelijk wordt dat Leverancier voor het vinden van de oplossing meer dan drie uur nodig heeft, zal Leverancier extra menskracht inschakelen, waaronder ook wordt verstaan het inschakelen van door Opdrachtgever goedgekeurde specialisten werkzaam bij derden, indien dit redelijkerwijs is. nodig of gewenst 45.4 Leverancier zaloplossingen van Gebreken en verbeteringen in de Programmatuur of Apparatuur zonder vertraging aan Opdrachtgever aanleveren in de door Opdrachtgever gewenste vorm. Leverancier zal maandelijks schriftelijk aan Opdrachtgever een overzicht overleggen van de problemen die zich in die maand hebben voorgedaan en de oplossingen voor die proble- men. Leverancier zalopdrachtgever onverwijld in kennis stellen van problemen die zich voordoen in de Programmatuur of Apparatuur welke zouden kunnen leiden tot een Gebrek met prioriteit 1 of 2 in het geval dergelijke problemen zich bij Opdrachtgever zouden voordoen. Leverancier zalopdrachtgever steeds zo spoedig mogelijk in kennis stellen van (potentiële) gevolgen van nieuwe functionaliteiten in nieuwe versies of releases van de Programmatuur Apparatuur. Leverancier verschaft Opdrachtgever toegang tot een online database of voor probleemoplossing met betrekking tot de Programmatuur of Apparatuur, indien deze bestaat. Artikel 46. Melding en opheffing van Gebreken uur tot uur is bemand, uitgezonderd feestdagen Zo spoedig mogelijk na melding van een Gebrek, met inachtneming van het door Opdrachtgever op grond van artikel 45 aangegeven prioriteitsniveau, doch in ieder geval binnen de toepasselijke responstijd als omschreven in de Overeenkomst, zal een deskundige monteur van Leverancier bij de aangewezen locatie van desbetreffende Programmatuur of Apparatuur arriveren, teneinde het Gebrek te bespreken met de door Opdrachtgever aangewezen systeembeheerder of diens vervanger, tenzij tussen Partijen uitdrukkelijk anders is overeengekomen (bijvoorbeeld onderhoud op afstand) De in de Overeenkomst opgenomen reparatietijden zijn de uiterste termijnen waarbinnen Leverancier het Gebrek zal hebben verholpen dan wel een voor Opdrachtgever andere aanvaardbare oplossing zal hebben aangebracht Leverancier garandeert de in de Overeenkomst opgenomen reactie- en oplostijden, behoudens voor zover daarvan in de Overeenkomst expliciet wordt afgeweken Na reparatie meldt de monteur zich af bij de systeembeheerder of diens vervanger in overeenstemming met de procedures van Opdrachtgever zoals deze van tijd tot tijd aan Leverancier bekend worden gemaakt. Artikel 47. Onderhoud op afstand 47.1 Ingeval de Programmatuur een Gebrek van prioriteit 1 of 2 vertoont, kan Opdrachtgever ervoor kiezen Leverancier onderhoud op afstand toe te laten passen. In dat geval zal Opdrachtgever de nodige stappen ondernemen om Leverancier toegang tot het systeem te verlenen conform de bij Opdrachtgever in gebruik zijnde procedures. Leverancier zal de regels en procedures van Opdrachtgever in acht nemen en Opdrachtgever volledig van zijn activiteiten op de hoogte houden Leverancier zal alle noodzakelijke maatregelen treffen om Opdrachtgever te beschermen tegen ongeautoriseerde toegang tot haar systemen of het systeem van Opdrachtgever en/of tegen andere vormen van misbruik van het systeem van Opdrachtgever. In het bijzonder garandeert Leverancier dat geen virus en dergelijke zal worden overgedragen of anderszins toegang zal verkrijgen tot het netwerk, de systeemsoftware of databases van Opdrachtgever, en dat de rechten van Opdrachtgever door het onderhoud op afstand niet worden geschaad of geschonden Gebreken kunnen aan Leverancier worden gemeld via een telefonisch meldcentrum dat minimaal van maandag tot en met vrijdag van INK , maart