DEALERCONTRACT. 2. de DISTRIBUTEUR, kennis, ervaring en een aanmerkelijk klantenbestand heeft in de beoogde doelgroep van de 'Lift-up B.V.

Transcriptie

1 DEALERCONTRACT DE ONDERGETEKENDEN: 1. De besloten vennootschap Lift-up B.V., gevestigd te Rotterdam, te dezen vertegenwoordigd door haar directeur de heer ONDERTEKENAAR A, hierna te noemen: 'Lift-up B.V.', en 2. BEDRIJF gevestigd en kantoorhoudende te te dezen vertegenwoordigd door haar directeur de heer/mevrouw, hierna toe noemen: de 'DISTRIBUTEUR'. IN AANMERKING NEMENDE DAT: 1. Lift-up B.V. rechthebbende is met betrekking tot enkele software-producten, hierna te noemen 'Lift-up B.V.-producten', bestemd voor in ieder geval de doelgroep van MARKTSEGMENT, met name voor organisaties uit deze doelgroep welke een voorkeur heeft voor het werken met " PLATFORM- " gerelateerde producten; 2. de DISTRIBUTEUR, kennis, ervaring en een aanmerkelijk klantenbestand heeft in de beoogde doelgroep van de 'Lift-up B.V.-producten'; 3. Lift-up B.V., onder handhaving van het zelfstandig ondernemerschap van DISTRIBUTEUR, onder de in deze overeenkomst opgenomen voorwaarden de in bijlage vermelde Lift-up B.V.-producten in het Gebied een exclusieve distributie-overeenkomst wenst aan te gaan met DISTRIBUTEUR; 4. de DISTRIBUTEUR op basis van het marktpotentieel van de Lift-up B.V.- producten wenst mee te werken aan de ontwikkeling van dat potentieel door activiteiten in de markt, zulks onder de in de overeenkomst opgenomen voorwaarden; 5. waarbij ondergetekenden voorts in aanmerking nemen dat de (zakelijke) wensen van steeds meer eisende klanten regelmatig zullen vergen dat de samenwerking meer gezamenlijke verantwoording met zich mee kan brengen jegens de klant dan gewoonlijk is in een gebruikelijke Inkoop/Verkoop-relatie;

2 ONDERGETEKENDEN ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: Art. 1. DEFINITIES 1.1 Het Gebied, dat is vastgelegd in artikel 2 van deze overeenkomst is het land, landen of delen hiervan, waarvoor Lift-up B.V. met de DISTRIBUTEUR een wederverkoopovereenkomst wenst aan te gaan. Voor levering van producten buiten het gebied is vooraf schriftelijke toestemming van Lift-up B.V. vereist. 1.2 De Lift-up B.V.-producten zijn de standaard software pakketten waarvan Lift-up B.V. de rechthebbende is, aan partijen genoegzaam bekend, zodat zij daarvan geen nadere beschrijving behoeven. 1.3 De Afnemer is degene aan wie de DISTRIBUTEUR of zijn wederverkoper de Lift-up B.V.-Producten verkoopt. 1.4 De Leveringsdatum is de door de Distributeur gevraagde datum waarop Lift-up B.V. verplicht is aan de DISTRIBUTEUR de autorisatiecode, zoals vermeld in artikel 5.l., ter beschikking te stellen. 1.5 De Prijzen van de producten zijn de door Lift-up B.V. aan de DISTRIBUTEUR door te belasten bedragen conform de bepalingen in artikel 8 van de wederverkoopovereenkomst. De op het moment van ondertekening van de wederverkoopovereenkomst geldende prijzen zijn opgenomen in de bij deze overeenkomst separaat bijgesloten 'prijslijst Lift-up B.V.-producten'. 1.6 Het Releasebeleid is het planmatig verbeteren van de Lift-up B.V.-producten en aanpassen aan veranderende (markt-)omstandigheden. Dit releasebeleid zal plaatsvinden op basis van een regelmatig overleg met DISTRIBUTEUR, en waar mogelijk en gewenst met haar wederverkopers en afnemers, en resulteren in het regelmatig uitbrengen van nieuwe versies van de Lift-up B.V.-producten, waarin reële wensen in verhouding tot de prijzen van de producten en urgentie van de invulling van de wens genoegzaam vervuld zijn geworden, zulks ter beoordeling van Lift-up B.V.. Art. 2. AANSTELLING 2.1 Lift-up B.V. stelt de DISTRIBUTEUR aan in het Gebied, onder uitsluiting van het recht tot benoeming van andere Distributeurs in het Gebied. Het Gebied betreft Nederland.

3 2.2 De DISTRIBUTEUR aanvaardt deze aanstelling. 2.3 De onderhavige aanstelling is exclusief. Lift-up B.V. is niet bevoegd andere DISTRIBUTEURS voor het Gebied aan te stellen zolang de DISTRIBUTEUR aan zijn verplichtingen als omschreven in artikel 3 voldoet. Art. 3. BEVOEGDHEDEN EN VERPLICHTINGEN VAN DE DISTRIBUTEUR 3.1 De DISTRIBUTEUR is bevoegd Lift-up B.V.-producten te verkopen in het Gebied als principaal en zich met betrekking tot Lift-up B.V.-producten te presenteren als DISTRIBUTEUR van Lift-up B.V De DISTRIBUTEUR is niet bevoegd om andere gelijksoortige producten voor dezelfde doelgroep van de Lift-up B.V.-producten in het Gebied te verkopen of te distribueren, tenzij Lift-up B.V. aanmerkelijk in gebreke blijft in haar verplichtingen inzake het Releasebeleid en/of zich de situatie zich voordoet op het gebied van prijsaanpassingen als weergegeven in artikel 8.3 laatste alinea. Tussen partijen staat vast dat de producten van UITGESLOTEN SOFTWARE LEVERANCIER in ieder geval niet onder deze beperking vallen. 3.3 De DISTRIBUTEUR zal tenminste één maal per jaar een Marketingplan en een Marketingactiviteitenplan ontwikkelen en dit met Lift-up B.V. bespreken. In dit plan staat beschreven in welke mate geschat wordt wat de doorwerking is op de realisatie van deze doelstellingen van het (al dan niet) verwezenlijken van productwensen. Deze plannen dienen uiting te geven van actieve verkoopinspanning. 3.4.a De DISTRIBUTEUR is niet bevoegd Lift-up B.V. aan derden, waaronder begrepen doch niet beperkt tot de Afnemers, of deze derden aan Lift-up B.V. te verbinden. De DISTRIBUTEUR zal zich er van onthouden op enigerlei wijze de indruk te wekken als zou hij bevoegd zijn namens en/of voor rekening van Lift-up B.V. te handelen, behoudens de verplichtingen voor Lift-up B.V. welke voortvloeien uit de onderhoudsovereenkomst en welke als zodanig zijn opgenomen in deze distributieovereenkomst. 3.4.b Lift-up B.V. zal daar waar de commerciële verhoudingen dat redelijkerwijs vergen, in samenspraak met DISTRIBUTEUR waar nodig verdergaande commitments aangaan dan welke het uitgangspunt vormen van deze overeenkomst. Voor bestaande relaties van DISTRIBUTEUR is een apart plan met ontwikkeld waarin commercieel haalbare condities zijn opgenomen

4 teneinde de klant over te doen gaan op Lift-up B.V.- producten. Dit plan is als bijlage aan deze overeenkomst toegevoegd. 3.5 De DISTRIBUTEUR is niet bevoegd rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst aan derden over te dragen, in zoverre het geen rechten en verplichtingen betreft welke noodzakelijkerwijs verbonden zijn aan het aanstellen van wederverkopers. 3.6 De DISTRIBUTEUR verbindt zich steeds aan de navolgende afspraken: De DISTRIBUTEUR zal goed getraind en deskundig personeel ter beschikking stellen voor: de uitoefening van commerciële activiteiten, waaronder het geven van Lift-up B.V.-productpresentaties en demonstraties en het uitbrengen van offertes; het verzorgen van de 'technische installatie' van de Lift-up B.V.-producten op het computersysteem van de Afnemer met gebruikmaking van de aan de DISTRIBUTEUR ter beschikking gestelde versie van de Lift-up B.V.-producten, zoals omschreven in artikel 5.2. van de wederverkoopovereenkomst; het verzorgen van implementatie- en opleidingstrajecten; het met Lift-up B.V. communiceren omtrent mogelijke problemen en wensen in de Lift-up B.V.-producten ten behoeve van Afnemers, waarvoor gebruik kan worden gemaakt van de 'Lift-up B.V. Second-line-helpdesk'. Hiervoor dienen de procedures gevolgd te worden zoals deze zijn vastgelegd in het Lift-up B.V. DISTRIBUTEURSHANDBOEK; het invullen van de verplichtingen voortkomend uit de afsluiting van een onderhoudscontract met de gebruiker, zoals: telefonische assistentie aan gebruikers (helpdesk-functie) uitlevering van nieuwe releases, PTF's en bijbehorende documentatie verspreiding van produktinformatie inzake nieuwe functionaliteit ter beschikking stellen van de (door Lift-up B.V. aangeleverde) autorisatiecodes. De verplichtingen inzake ondersteuning van klanten worden ingevuld onder voorwaarde van het nakomen van de verplichtingen door Lift-up B.V. inzake (klant)documentatie, on-line helpfaciliteiten, opleiding en second-line support als bepaald in artikel 4. De DISTRIBUTEUR zal zoveel mogelijk dezelfde medewerkers voor de activiteiten met betrekking tot Lift-up B.V.- producten ter beschikking houden.

5 De DISTRIBUTEUR zal minimaal één maal per maand een forecast overhandigen aan Lift-up B.V De DISTRIBUTEUR verplicht zich tot afstemming van (delen van) deze overeenkomst met haar leveringsvoorwaarden tezamen met Afnemer. Art. 4. VERPLICHTINGEN VAN Lift-up B.V. 4.1 Lift-up B.V. zal, behoudens overmacht, de DISTRIBUTEUR steeds voorzien van het meest recente exemplaar van de Lift-up B.V.-producten, op de wijze zoals aangegeven in artikel 5. van deze overeenkomst. 4.2 Lift-up B.V. verbindt zich steeds aan de navolgende afspraken ten aanzien van overdracht van commerciële, functionele en technische produktkennis en van te leveren support aan de DISTRIBUTEUR: 1. het verzorgen van opleidingssessies, welke geschikt zijn om de commerciële, functionele en technische vaardigheden op een zodanig niveau te brengen dat de DISTRIBUTEUR optimaal met de Lift-up B.V. producten kan functioneren. Lift-up B.V. zal voor de training van personeel van de DISTRIBUTEUR initieel een aantal consultancydagen gratis ter beschikking stellen conform een daartoe door Lift-up B.V. opgesteld opleidingsplan. Dit geldt ook voor toekomstige nieuwe producten van Lift-up B.V.. Indien de DISTRIBUTEUR additionele opleidingen verlangt, zal Lift-up B.V. deze tegen de tarieven uit de bijlage verzorgen. 2. het verzorgen van adequate 'Distributeursupport', welke enerzijds wordt aangeboden via de zogenaamde 'second-line-helpdesk' en anderzijds op locatie bij DISTRIBUTEUR en/of afnemers. 4.3 Voor het verzorgen van aanvullende diensten met betrekking tot supportwerkzaamheden en opleidingen voor gebruikers zullen tarieven en prijzen worden gehanteerd zoals deze zijn opgenomen in de bijlage bij deze overeenkomst. 4.4.a Lift-up B.V. zal ten behoeve van DISTRIBUTEUR en de afnemers een Escrow-regeling treffen en wel zodanig dat Afnemers uiterlijk vanaf 1 januari 1997 een Escrow-overeenkomst kunnen afsluiten. De Escrowregeling ten behoeve DISTRIBUTEUR dient met name ter bescherming van de investeringen gedaan in de marketing en verkoop van het produkt en het kunnen nakomen van verplichtingen jegens afnemers op grond van de onderhoudsverplichtingen welke DISTRIBUTEUR met afnemers aangaat.

6 4.4.b Ter verdere bescherming van de belangen van DISTRIBUTEUR zal Lift-up B.V. zich op generlei wijze anders jegens (een) derde(n) binden, bijvoorbeeld inzake de levering van de rechten en/of sources van de Lift-up B.V.- programmatuur en -documentatie, zonder dat daarbij de rechten van DISTRIBUTEUR uit deze overeenkomst (ook) jegens deze derde(n) gehandhaafd worden, zulks te versterken met een Kettingbeding met dezelfde inhoud jegens mogelijke rechtsopvolgers van deze derde(n). 4.5 Lift-up B.V. draagt zorg voor adequate documentatie en on-line helpfaciliteiten in de programmatuur, op zodanige wijze dat een Afnemer zelf in staat is om zelf problemen op te lossen en niet genoodzaakt is voor ieder relatief eenvoudig probleem een beroep te doen op de helpdesk van DISTRIBUTEUR. 4.6 Lift-up B.V. draagt zorg voor dat haar producten vakkundig tot stand komen en (dus) gestructureerd geprogrammeerd worden, conform kwaliteitstandaarden welke tenminste passen bij het prijsniveau van deze producten. 4.7 Lift-up B.V. draagt zorg voor het verhelpen van gebreken in haar producten op een wijze welke strookt met de ernst van het opgetreden gebrek in relatie tot functionaliteit en/of technische bruikbaarheid van de producten. Art. 5. LEVERING EN DISTRIBUTIE VAN Lift-up B.V.-PRODUCTEN 5.1 Levering van Lift-up B.V.-producten vindt plaats middels door Lift-up B.V. af te geven autorisatiecodes voor het eerste gebruiksrecht en/of voor het gebruiksrecht op een vervangend computersysteem. Deze codes worden verstrekt op basis van een door de DISTRIBUTEUR aan Lift-up B.V. te overleggen bestelformulier voor Lift-up B.V.-producten, zoals vastgelegd in het Lift-up B.V. DISTRIBUTEURSHANDBOEK. 5.2 Ten behoeve van de distributie van de Lift-up B.V.-producten stelt Lift-up B.V. de DISTRIBUTEUR bij het aangaan van deze overeenkomst de meest recente versie van de Lift-up B.V.-producten ter beschikking. De DISTRIBUTEUR kan deze gebruiken voor de ingevolge artikel 3 verlangde activiteiten en distributie aan de Afnemers. Art. 6. GARANTIE- EN ONDERHOUDSVERPLICHTINGEN 6.1 Op leveringen van Lift-up B.V.-producten is een garantieperiode van kracht van twee maanden. De garantieperiode gaat in op de eerste dag van de maand volgend op de Leveringsdatum van de Lift-up B.V.-producten.

7 6.2 Gedurende de garantieperiode garandeert Lift-up B.V. dat de werking van de Lift-up B.V.-producten in overeenstemming is met de door Lift-up B.V. verstrekte specificaties. Onvolkomenheden in Lift-up B.V.-producten (e.e.a. naar oordeel van Lift-up B.V.), die aan het licht komen tijdens de garantieperiode, te weten het niet voldoen aan de overeengekomen specificaties, zullen zo spoedig mogelijk gratis door Lift-up B.V. worden hersteld. 6.3 Indien tussen de DISTRIBUTEUR en de Afnemer een onderhoudsovereenkomst voor Lift-up B.V.-producten is afgesloten, heeft de Afnemer recht op levering van nieuwe produktversies. 6.4 Indien tijdens de garantieperiode en/of de periode tijdens welke een onderhoudsovereenkomst tussen de DISTRIBUTEUR en de Afnemer van kracht is, een foutsituatie ontstaat welke volgens betrokken partijen van zodanige aard is dat deze, vooruitlopend op het uitbrengen van een nieuwe produktversie, opgelost dient te worden, zal Lift-up B.V. tussentijds verbeteringen op de Lift-up B.V.-producten aanbrengen. Hiertoe kan een zogenaamde Program Tempory Fixed (PTF) worden uitgebracht. 6.5 De in artikel 6.l., 6.2., 6.3. en 6.4. genoemde verplichtingen gelden onder de voorwaarde dat: de DISTRIBUTEUR aan zijn afdrachtverplichtingen jegens Lift-up B.V. heeft voldaan met betrekking tot de Afnemers welke de problemen betreffen; de DISTRIBUTEUR of Afnemer geen wijzigingen in de Lift-up B.V.-producten zijn aangebracht; de DISTRIBUTEUR of derden de Lift-up B.V.-producten niet in strijd met de gebruiksvoorschriften gebruiken en de problemen herleidbaar zijn tot dit onjuiste gebruik. 6.6 De onderhoudsbijdrage is jaarlijks bij vooruitbetaling verschuldigd. 6.7 Indien de Afnemer eerst na installatie een onderhoudsovereenkomst afsluit met de DISTRIBUTEUR, is de Afnemer de onderhoudsbijdrage verschuldigd met terugwerkende kracht vanaf de eerste dag van de maand volgend op de garantieperiode. Art. 7. VERGOEDINGEN 7.1 Voor de levering van Lift-up B.V.-producten is DISTRIBUTEUR, per Leveringsdatum, aan Lift-up B.V. een vergoeding verschuldigd welke

8 DISTRIBUTEUR binnen 30 dagen na Leveringsdatum aan Lift-up B.V. zal voldoen. De hoogte van de vergoeding blijkt uit de in artikel 1.5. genoemde 'prijslijst Lift-up B.V.-producten'. 7.2 Voor de onderhoudsbijdrage is de DISTRIBUTEUR, twee maanden na de eerste dag van de maand volgend op de leveringsdatum, aan Lift-up B.V. een vergoeding verschuldigd. De hoogte van de vergoeding wordt berekend aan de hand van het onderhoudspercentage zoals vermeld op de in artikel 1.5. van deze overeenkomst genoemde 'prijslijst Lift-up B.V.-producten'. Het bedrag waarover het onderhoud wordt berekend, is het bruto bedrag aan gebruiksrecht volgens de prijslijst plus het gefactureerde gebruiksrecht voor eventuele upgrades naar het gebruiksrecht voor meerdere gebruikers. 7.3 Lift-up B.V. zal aan de DISTRIBUTEUR de verschuldigde vergoedingen voor levering en onderhoud factureren onder aftrek van het commissiebedrag, hetgeen berekend wordt aan de hand van de commissiepercentages zoals vermeld in de bijlage bij deze overeenkomst. 7.4 Indien de DISTRIBUTEUR de factuur niet binnen de gestelde termijn heeft voldaan zal de DISTRIBUTEUR, zonder dat ingebrekestelling of sommatie is vereist, een boeterente aan Lift-up B.V. verschuldigd zijn over de tijdsduur die verstrijkt tussen de vervaldatum en de datum van ontvangst van de betaling, bestaande uit het geldende promesse disconto plus X % van het openstaande bedrag. Daarnaast komen alsdan voor rekening van de DISTRIBUTEUR alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten tot inning of behoud van de vordering van Lift-up B.V.. A rt. 8. VERKOOPPRIJZEN VAN DE DISTRIBUTEUR 8.1 De DISTRIBUTEUR zal bij verkoop van exemplaren van Lift-up B.V.-producten aan Afnemers de door Lift-up B.V. voorgeschreven Prijzen, zoals die zijn vermeld in de bij deze overeenkomst separaat opgenomen 'prijslijst Lift-up B.V.-producten', hanteren, tenzij daarover tussen DISTRIBUTEUR en Lift-up B.V. schriftelijk afwijkende afspraken zijn gemaakt. 8.2 Indien een Afnemer meer dan één exemplaar van een Lift-up B.V. produkt aanschaft en deze worden gebruikt voor installatie op computersystemen waarop de Afnemer een controlerende invloed heeft is er sprake van een zogenaamde 'Multiple'. Vanaf de tweede installatie is daarvoor in de bijlage bij deze overeenkomst een kortingsregeling vastgelegd. Er is sprake van een controlerende invloed, indien de Afnemer een meerderheidsbelang heeft in de

9 deelneming. Op de onderhoudsbijdrage is geen concernkorting van toepassing. In alle overige situaties dient vooraf (schriftelijke) overeenstemming met Lift-up B.V. bereikt te zijn. 8.3 Lift-up B.V. is bevoegd aan de DISTRIBUTEUR prijswijzigingen voor te schrijven. Voor verhoging geldt, dat dit geschiedt, indien zulks redelijkerwijs gevergd kan worden op grond van kostprijsverhogende faktoren aan de zijde van Lift-up B.V. en/of fundamentele uitbreidingen in de functionaliteit van de producten. Lift-up B.V. zal er overigens naar streven zulke fundamentele uitbreidingen in de vorm van nieuwe modules tot stand te brengen; voor verlaging geldt dat dit geschiedt op basis van een gerede anticipatie op of ten gevolge van het marktgedrag van concurrenten. Lift-up B.V. zal de DISTRIBUTEUR steeds drie maanden voor het ingaan van een voorgenomen prijswijziging op de hoogte stellen. Aanpassingen op deze prijzen worden uitsluitend doorgevoerd middels de Distributeursnieuwsbrieven. Prijsaanpassingen welke een fundamentele achteruitgang in de concurrentiekracht impliceren, kunnen als gevolg hebben dat DISTRIBUTEUR wijzigingen doorvoert in haar assortiment en inspanningen ten behoeve van de producten van Lift-up B.V Bij vervanging van het computersysteem door een ander model is in principe geen vergoeding verschuldigd. Wel worden behandelingskosten in rekening gebracht. 8.5 Indien de DISTRIBUTEUR één of meerdere Lift-up B.V.-producten voor het voeren van zijn eigen administratie wenst te gebruiken, is hiervoor geen vergoeding voor gebruik en onderhoud verschuldigd. Art. 9. AUTEURSRECHT EN EIGENDOM 9.1 De producten van Lift-up B.V. blijven het onvervreemdbaar eigendom van Lift-up B.V.. Na definitieve beëindiging van de overeenkomst dienen de producten van Lift-up B.V., alsmede alle kopieën daarvan, zo spoedig mogelijk aan Lift-up B.V. te worden teruggegeven of met voorafgaande toestemming van Lift-up B.V. door de DISTRIBUTEUR te worden vernietigd. Art. 10. AANSPRAKELIJKHEID

10 10.1 De aansprakelijkheidsbepaling van "Leverancier jegens Client" uit de Fenitvoorwaarden 1994/189 vormt de leidraad waarlangs de aansprakelijkheid van Lift-up B.V. jegens DISTRIBUTEUR (en op haar beurt weer jegens haar wederverkopers) bepaald wordt. Aansprakelijkheid conform de Fenitvoorwaarden jegens Afnemers welke terug te voeren is op het niet voldoen van de verplichtingen van Lift-up B.V. conform het bepaalde uit deze overeenkomst, zijn voor rekening van Lift-up B.V.. In zoverre verplichtingen niet nagekomen worden welke uit haar aard in overwegende mate in de relatie met DISTRIBUTEUR doorwerken, is de directe schade welke daar het gevolg van is, eveneens voor rekening van Lift-up B.V De aansprakelijkheid van Lift-up B.V. jegens de Distributeur strekt zich in ieder geval uit tot de in artikel 6. vermelde garantieverplichtingen, en derhalve tot het gratis vervangen of repareren van geleverde Lift-up B.V.-producten Lift-up B.V. is jegens de DISTRIBUTEUR niet aansprakelijk voor schade, behoudens het bepaalde in artikel 10.1, van welke aard dan ook, bedrijfsschade, gevolgschade en schade van derden daaronder uitdrukkelijk begrepen, tenzij de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Lift-up B.V Aanspraken van derden welke gevolgen kunnen hebben voor Lift-up B.V., zullen direkt bij Lift-up B.V. worden aangemeld op het moment dat een afnemer dreigt met het ondernemen van juridische stappen. DISTRIBUTEUR (c.q. haar wederverkoper) treedt als contractspartij in rechte op, maar zal in overleg met Lift-up B.V. haar beleid bepalen Partijen zullen zorgdragen voor een gerede Beroepsaansprakelijkheidsverzekering. Art. 11. DUUR VAN DE OVEREENKOMST 11.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor een periode van drie jaar en eindigt op 31 december van dat jaar Indien niet zes maanden voor de afloop van een contractsperiode één der partijen aan de ander schriftelijk heeft kenbaar gemaakt dat zij de overeenkomst wenst te beëindigen, dan wordt de overeenkomst stilzwijgend verlengd voor een periode van één jaar. Art. 12. BEËINDIGING VAN DEZE OVEREENKOMST

11 12.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 11. hebben partijen het recht deze overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder dat ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst is vereist: indien één der partijen in gebreke is en - binnen 30 dagen daartoe schriftelijk te zijn aangemaand - in gebreke blijft binnen een periode van 60 dagen met de uitvoering van zijn verplichtingen uit deze overeenkomst. indien één der partijen in staat van faillissement is geraakt, surséance van betaling aanvraagt of op enigerlei (andere) wijze de vrije beschikking over zijn vermogen verliest; indien, een der partijen in redelijkheid kan concluderen, dat loyale nakoming van deze overeenkomst door de wederpartij niet (langer) mogelijk is. Art. 13. GEHEIMHOUDING Partijen zijn over en weer jegens elkaar verplicht gegevens omtrent elkaars ondernemingen, die in het kader van deze overeenkomst bekend worden gemaakt, geheim te houden, voor zover deze gegevens een vertrouwelijk karakter hebben of terzake door de ene partij aan de andere partij uitdrukkelijk geheimhouding is opgelegd. Partijen zullen dergelijke verplichtingen ook aan hun werknemers en wederverkopers opleggen. Art. 14. RECHTEN MET BETREKKING TOT DE INTELLECTUELE EIGENDOM 14.1 Ingeval in of buiten rechte wordt vastgesteld dat het gebruik van Lift-up B.V.producten of enig deel daarvan inbreuk maakt op een in Nederland geldend octrooi- of auteursrecht van derden, en als gevolg daarvan de DISTRIBUTEUR het gebruik van Lift-up B.V.-producten wordt ontzegd, zal Lift-up B.V. voor haar rekening en ter haar beoordeling hetzij voor de DISTRIBUTEUR het recht verkrijgen om het gebruik en de distributie van het desbetreffende deel daarvan voort te zetten, hetzij Lift-up B.V.-producten of het desbetreffende deel ervan door andere producten, welke geen inbreuk maken, te vervangen Lift-up B.V. vrijwaart de DISTRIBUTEUR tegen alle aanspraken van derden terzake van het voorgaande, mits Lift-up B.V. van aanspraken van derden onverwijld schriftelijk op de hoogte wordt gesteld. Onder deze vrijwaring zijn

12 mede begrepen de kosten die de DISTRIBUTEUR moet maken om zich tegenover zodanige aanspraken te verweren, indien en voor zover Lift-up B.V. in de gelegenheid is gesteld de leiding van dit verweer met inbegrip van het voeren van onderhandelingen op zich te nemen. Lift-up B.V. is niet aansprakelijk en de hiervoor vermelde vrijwaringen vervallen, indien: de DISTRIBUTEUR c.q. de Afnemer Lift-up B.V.-producten op een andere wijze gebruikt dan is voorgeschreven door Lift-up B.V.; de DISTRIBUTEUR terzake van een gepretendeerde inbreuk toezeggingen heeft gedaan, rechten of feiten heeft erkend of enige verplichting is aangegaan zonder toestemming van Lift-up B.V.; voor zover door de DISTRIBUTEUR c.q. de Afnemer wijzigingen, aanvullingen en dergelijke in (het geleverde exemplaar van) Lift-up B.V.-producten zijn aangebracht zonder dat Lift-up B.V. daarmee schriftelijk heeft ingestemd. Art VERDRACHT VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN 15.1 Partijen zijn zonder toestemming van de wederpartij niet gerechtigd de uit hoofde van deze overeenkomst voortvloeiende rechten geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen. De wederpartij zal zonder redelijke gronden haar toestemming hieraan niet onthouden, danwel daar onredelijke voorwaarden aan verbinden. Tussen Partijen staat vast dat de voorwaarde het niet in achtnemen van het bepaalde in artikel 4.4 sub b een redelijke grond is om deze toestemming te onthouden aan Lift-up B.V.. Lift-up B.V. is in het spiegelbeeldige geval gerechtigd een soortgelijke voorwaarde aan de overdracht van rechten door DISTRIBUTEUR te stellen. Art. 16. OVERMACHT 16.1 Onder overmacht (tengevolge waarvan de verplichtingen uit deze overeenkomst niet kunnen worden nagekomen) wordt in deze voorwaarden ook verstaan iedere omstandigheid waarop betrokken partij in redelijkheid geen invloed heeft kunnen uitoefenen, ook als was deze omstandigheid ten tijde van het sluiten van een bepaalde overeenkomst met betrekking tot Lift-up B.V.-producten te voorzien.

13 Art. 17. SLOTBEPALINGEN 17.1 Het op enig tijdstip niet afdwingen van nakoming van enige verplichting uit deze overeenkomst kan niet worden uitgelegd als het afstand doen van enig uit deze overeenkomst voortvloeiend recht Indien één of meer bepalingen van deze overeenkomst nietig zijn, blijven de overige bepalingen van deze overeenkomst van kracht. Partijen zullen met betrekking tot de nietige bepalingen overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen waarop aan een zodanige wijze inhoud zal worden gegeven, dat de strekking van deze overeenkomst voor zover mogelijk in stand blijft Alle geschillen tussen partijen voortvloeiende uit deze overeenkomst of daarmee rechtstreeks of zijdelings in verband staande, zullen in eerste instantie worden berecht door de bevoegde rechter te Breda Een geschil is aanwezig indien één der partijen zulks stelt Op deze overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing. Aldus getekend te op DATUM in tweevoud. Lift-up B.V. B.V. DISTRIBUTEUR B.V. ONDERTEKENAAR A FUNCTIE ONDERTEKENAAR B FUNCTIE