ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN GGD HOLLANDS NOORDEN

Transcriptie

1 ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN GGD HOLLANDS NOORDEN Deel I Algemeen Artikel 1 Definities Onderstaande begrippen met een beginhoofdletter worden gebruikt in deze Algemene Inkoopvoorwaarden. Ze hebben de volgende betekenis: Aflevering het verschaffen van het bezit van de Goederen aan GGD Hollands Noorden. Algemene Inkoopvoorwaarden de Algemene Inkoopvoorwaarden GGD Hollands Noorden voor diensten en leveringen. Dienst(en) de door de Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden ten behoeve van een specifieke behoefte van GGD Hollands Noorden, niet zijnde werken of leveringen. Goederen alle zaken en alle vermogensrechten in de zin van artikel 3:1 Burgerlijk Wetboek. Levering(en) de door de Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van GGD Hollands Noorden te leveren goederen Offerte een aanbod in de zin van het Burgerlijk Wetboek Offerteaanvraag een enkelvoudige of meervoudige offerteaanvraag van GGD Hollands Noorden voor te verrichten Prestaties of een (Europese of nationale) aanbesteding conform de Aanbestedingswet en de Europese aanbestedingsrichtlijnen. Opdrachtgever de publieke rechtspersoon GGD Hollands Noorden. Opdrachtnemer de in de Overeenkomst genoemde wederpartij van GGD Hollands Noorden. Overeenkomst de schriftelijke overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop de Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn verklaard, inclusief de daarbij behorende bijlagen. Partijen of Partij GGD Hollands Noorden en/of de Opdrachtnemer. Personeel van Opdrachtnemer de door de Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden of andere hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid werkzaam zullen zijn. Prestatie de te verrichten Levering(en) en/of Dienst(en). Werkdag kalenderdagen behoudens weekenden, algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3 lid 1 Algemene termijnenwet, plaatselijke feestdagen en door GGD Hollands Noorden aangewezen brugdagen/blokdagen.

2 Artikel 2 Toepasselijkheid van de Algemene Inkoopvoorwaarden 1. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Offerteaanvragen, Offertes, en Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer met betrekking tot Leveringen en Diensten. 2. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de wederpartij wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Opdrachtnemer bevestigt dit uitdrukkelijk door het indienen van een Offerte. 3. Indien één of meerdere bepalingen in deze Algemene Inkoopvoorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze Algemene Inkoopvoorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zullen alsdan in overleg treden over een vervangende bepaling die zoveel mogelijk dezelfde werking zal hebben tussen partijen als het nietige of vernietigde beding. 4. In geval van strijdigheid tussen voorwaarden uit de Overeenkomst en deze Algemene Inkoopvoorwaarden, prevaleren de voorwaarden uit de Overeenkomst. 5. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen. 6. Indien het geval zich voordoet dat er tegenstrijdigheden bestaan tussen de tekst van voor u liggende Algemene Inkoopvoorwaarden en een vertaling hiervan, zullen de voorwaarden en teksten uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden voorgaan. 7. Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze verplichtingen behoren in ieder geval: garantie, aansprakelijkheid, geheimhouding, geschillen en toepasselijk recht en vrijwaring voor schending van intellectuele eigendomsrechten. Artikel 3 Offerte, opdracht en totstandkoming Overeenkomst 1. Een Offerte is vrijblijvend voor Opdrachtgever en wordt beschouwd als een onherroepelijke aanbieding voor Opdrachtnemer. 2. Een offerteaanvraag kan door Opdrachtgever te allen tijde worden ingetrokken of gewijzigd voorzover dit mogelijk is binnen de geldende Nederlandse en Europese jurisprudentie en wet- en regelgeving. Hiermee samenhangende kosten of schade zullen niet door Opdrachtgever worden vergoed, tenzij dit schriftelijk anders is overeengekomen. 3. Een Overeenkomst komt tot stand nadat de Opdrachtgever een expliciete schriftelijke aanvaarding van de Offerte van Opdrachtnemer heeft verzonden. Of wanneer Opdrachtgever een Overeenkomst schriftelijk als zodanig heeft bevestigd. 4. De door Opdrachtnemer uitgebrachte Offerte kent een gestanddoeningstermijn van negentig dagen. Deze termijn kan zoveel langer of korter zijn als in de Offerteaanvraag is vermeld. De gestanddoeningstermijn vangt aan op de dag waarop de inschrijvingstermijn sluit of op de dag die wordt vermeld in de Offerteaanvraag. 5. Een voornemen tot gunning houdt geen aanvaarding in zoals bedoeld in het vorige lid of in de zin van artikel 6:217 lid 1 Burgerlijk Wetboek. 6. Alle handelingen die de Opdrachtnemer verricht voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst zijn voor rekening en risico van de Opdrachtnemer. Deel II Uitvoering van de Overeenkomst Artikel 4 Algemene verplichtingen Opdrachtnemer 1. Opdrachtnemer komt zijn verplichtingen welke voortvloeien uit de Overeenkomst in nauwe samenwerking met Opdrachtgever na, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid van de Opdrachtnemer. 2. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever op de hoogte houden van de uitvoering van de Overeenkomst en desgevraagd inlichtingen geven. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever direct schriftelijk inlichten

3 met betrekking tot feiten en omstandigheden die kunnen leiden tot vertraging in de nakoming of waarmee in de Overeenkomst geen rekening is gehouden. 3. Opdrachtnemer kan rechten of verplichtingen uit hoofd van de Overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever overdragen aan een derde. Hoewel toestemming niet zonder redelijke grond wordt geweigerd, mogen met het oog op privacywetgeving en vertrouwelijkheid van gegevens omtrent Overeenkomsten met Opdrachtgever aan het geven van toestemming redelijke voorwaarden worden verbonden. Deze toestemming laat de verplichtingen van Opdrachtnemer, voortvloeiende uit de Overeenkomst, onverlet. 4. De Opdrachtnemer garandeert ter zake van de Overeenkomst dat de Opdrachtnemer of Personeel van Opdrachtnemer of een met de Opdrachtnemer verbonden rechtspersoon en de onder hen werkzame personen niet betrokken zijn of zijn geweest bij overleg of afspraken met andere ondernemingen op een wijze die strijdig zou kunnen zijn met bepalingen van de Mededingingswet of artikelen 101 en 102 Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, waaronder: (1) prijsvorming, (2) het afstemmen van Offerten, en/of (3) verdeling van werkzaamheden. 5. De Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor strafrechtelijke boetes en bestuurlijke sancties (als bedoeld in artikel 5:2, eerste lid aanhef en onder a van de Algemene wet bestuursrecht, het eventuele kostenverhaal daaronder begrepen) die verband houden met de Overeenkomst en die de Opdrachtnemer of de Opdrachtgever krijgt opgelegd. 6. De Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de Overeenkomst alle van toepassing zijn de voorschriften bij of krachtens de wet gesteld naleven en de overeenkomsten die Opdrachtgever met derden heeft gesloten, voor zover deze overeenkomsten bekend zijn bij de Opdrachtnemer, in acht nemen. Indien de Opdrachtnemer genoodzaakt is om contact op te nemen met derden, zal de Opdrachtnemer dit eerst voorleggen aan de Opdrachtgever. 7. Opdrachtnemer is gehouden om door hem ingeschakelde derden bekend te maken met afspraken die Opdrachtnemer heeft gemaakt met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst. 8. Opdrachtnemer mag zich nimmer voordoen als gemachtigde van Opdrachtgever, tenzij Opdrachtnemer expliciet schriftelijk is gemachtigd door Opdrachtgever. Eventuele gevolgen die door het in strijd handelen met het bepaalde in de voorgaande volzin zijn ontstaan, komen voor rekening en risico van de Opdrachtnemer.

4 Artikel 5 Algemene verplichtingen Opdrachtgever 1. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer alle inlichtingen en gegevens verstrekken voor zover die nodig zijn om de Overeenkomst naar behoren uit te voeren. 2. Opdrachtgever zal zich inspannen zoals een goed Opdrachtgever betaamt en zal zich indien nodig inspannen om haar medewerking, waaronder publiekrechtelijke medewerking, te verlenen die nodig zou kunnen zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst. Artikel 6 Garantie kwaliteit en keuring 1. Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Prestaties voldoen aan de Overeenkomst, aan de algemeen geldende normen en aan de voorschriften die bij of krachtens wet of verdrag gelden met betrekking tot, doch niet uitsluitend, milieu, veiligheid en gezondheid. 2. Opdrachtgever is gerechtigd te allen tijde de Diensten en/of Goederen zowel tijdens de productie, bewerking en opslag als na levering te (doen) keuren. 3. Op eerste verzoek zal Opdrachtnemer toegang verschaffen aan Opdrachtgever of diens vertegenwoordiger tot de plaats van productie, bewerking of opslag. Opdrachtnemer zal kosteloos zijn medewerking verlenen aan de keuring. 4. Indien een keuring zoals bedoeld in dit artikel door toedoen van de Opdrachtnemer niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden dan wel indien een keuring moet worden herhaald, komen de daaruit voor Opdrachtgever voortvloeiende kosten voor rekening van Opdrachtnemer. Verlangt Opdrachtnemer een deskundige bij de keuring, dan zijn de daarmee gemoeide kosten voor rekening van de Opdrachtnemer. 5. In geval van afkeuring van de geleverde Goederen, zal Opdrachtnemer zorgdragen voor herstel of vervanging van de geleverde Goederen en deze opnieuw kosteloos ter keuring aanbieden. Afkeuring door Opdrachtgever leidt niet tot verlenging van de overeengekomen leveringstermijn. Indien Opdrachtnemer niet aan de verplichting voldoet binnen de in dit artikel gestelde termijn, is Opdrachtgever zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst bevoegd de benodigde zaken van een derde af te nemen, dan wel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door een derde te laten nemen voor rekening en risico van Opdrachtnemer, dan wel de Goederen te retourneren voor rekening en risico van de Opdrachtnemer met het gevolg dat Opdrachtgever recht heeft op creditering van, het reeds betaalde gedeelte, van de koopprijs. 6. Indien Opdrachtgever bepaalde Prestaties schriftelijk heeft goedgekeurd, dan vervalt het recht zoals dit is genoemd in lid 2 van dit artikel. Artikel 7 Geheimhouding 1. Opdrachtnemer maakt bij hem bekende gegevens van Opdrachtgever waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs had moeten kennen nimmer openbaar, tenzij hij hiervoor schriftelijk toestemming krijgt van Opdrachtgever of hiertoe wordt verplicht door een uitspraak van de rechter of een wettelijk voorschrift. 2. Openbare mededelingen of uitingen door middel van persberichten betreffende de Overeenkomst door Opdrachtnemer zijn niet toegestaan tenzij hieraan voorafgaand schriftelijk toestemming is gegeven door Opdrachtgever. 3. Opdrachtnemer is verplicht om alle personen die door Opdrachtnemer bij deze Overeenkomst worden betrokken deze te laten naleven en draagt ook zijn verantwoording voor de naleving van de in dit artikel beoogde geheimhouding. 4. Bij overtreding van de in dit artikel gestelde geheimhoudingsverplichting zal Opdrachtgever gerechtigd zijn om de Overeenkomst per direct op te schorten dan wel zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling te ontbinden. Elke opschorting dan wel ontbinding zal geschieden door middel van een aangetekend schrijven. 5. Opdrachtnemer verplicht zich om op eerste verzoek van GGD Hollands Noorden Personeel van Opdrachtnemer een geheimhoudingsverklaring te laten ondertekenen.

5 Artikel 8 Intellectueel eigendom 1. Alle (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten(ie-rechten) die kunnen worden uitgeoefend waar en wanneer dan ook- met betrekking tot enig resultaat voortvloeiende uit de Overeenkomst berusten bij Opdrachtgever. Deze (aanspraken op) IE- rechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan Opdrachtgever om niet overgedragen, welke overdracht door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. 2. Voor zover het resultaat, als bedoeld in het vorige lid, tot stand komt met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan Opdrachtgever toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een niet-exclusief gebruiksrecht van onbepaalde duur. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht. 3. Opdrachtnemer doet voor zover mogelijk afstand van alle eventuele persoonlijkheidsrechten op in het kader van de Overeenkomst tot stand gebrachte auteursrechtelijke werken. 4. Opdrachtnemer mag de resultaten van de geleverde Prestaties in generlei vorm aan derden beschikbaar stellen, noch hierover aan derden enige inlichting te verschaffen, tenzij Opdrachtgever uitdrukkelijk toestemming hiervoor heeft verleend. Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden. 5. Opdrachtnemer garandeert dat het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van de door hem geleverde Diensten of Goederen of van de door hem ten behoeve van Opdrachtgever gekochte of vervaardigde hulpmiddelen geen inbreuk zal opleveren op octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten of andere rechten van derden. 6. Mocht een derde Opdrachtgever aanspreken wegens inbreuk dienaangaade, dan zal Opdrachtnemer er alles aan doen om het ongestoorde gebruik van het geleverde te kunnen voortzetten. 7. In het geval van aanspraken van derden waarvoor de hierboven genoemde vrijwaringsverplichting geldt, zal de Opdrachtnemer alle schade van Opdrachtgever vergoeden, inclusief proceskosten, waaronder tevens begrepen redelijke advocaatkosten voor het voeren van gerechtelijke procedures.

6 Artikel 9 Wijziging van de Overeenkomst 1. Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd in overleg met Opdrachtnemer de omvang en/of de hoedanigheid van de Overeenkomst te wijzigen. Dergelijke wijzigingen zijn slechts bindend indien en voor zover zij schriftelijk overeen gekomen zijn. Opdrachtnemer is alsdan gehouden de betreffende wijzigingen door te voeren en is gebonden als ware die wijzigingen in de Overeenkomst opgenomen. 2. In dit kader blijven Partijen binnen de grenzen van de redelijkheid en billijkheid. De vorenbedoelde wijzigingen mogen niet leiden tot wezenlijke wijzigingen van de Overeenkomst. Artikel 10 Uitrusting en materialen 1. Opdrachtnemer draagt voor eigen rekening en risico zorg voor alle bij de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken niet van Opdrachtgever afkomstige - materialen en uitrusting (waaronder gereedschappen), tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. 2. Opdrachtnemer is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de deugdelijkheid van de gebruikte Goederen, materialen en uitrusting en dient deze voor eigen rekening en risico te verzekeren, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Artikel 11 Tijdstip van nakoming 1. Overeengekomen plaats, datum of data, het overeengekomen tijdstip, de overeengekomen leveringstermijn(en) of termijn voor uitvoering van desbetreffende Prestaties gelden als vast en fataal. Indien hieraan niet wordt voldaan, is Opdrachtnemer van rechtswege in verzuim. 2. Indien vertraging wordt verwacht of optreedt, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever tijdig en met opgaaf van redenen op de hoogte brengen en zal hij maatregelen mededelen die Opdrachtnemer neemt om de vertraging te beperken. Artikel 12 Toerekenbare tekortkoming 1. Indien één van de Partijen toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van de Overeenkomst en/of deze Algemene Inkoopvoorwaarden, zal de andere Partij een aangetekend schrijven verzenden aan de tekortkomende Partij, alvorens gebruik te maken van de Partij toekomende wettelijke rechten, behoudens de gevallen waarin ingebrekestelling ingevolge het Burgerlijk Wetboek achterwege kan blijven, in welke gevallen de nalatige Partij direct in verzuim verkeert. 2. Ieder der Partijen is gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien de andere Partij in verzuim is geraakt, behoudens voor zover ontbinding gelet op de omstandigheden van het geval, waaronder de ernst van het verzuim in strijd zou zijn met de redelijkheid en billijkheid. Elke ontbinding geschiedt door middel van een aangetekend schrijven. 3. Er is geen sprake van enige toerekenbare tekortkoming zijdens Opdrachtgever indien en voor zover de publiekrechtelijke verantwoordelijkheid noopt tot het niet verstrekken van inlichtingen en gegevens respectievelijk tot het niet verlenen van de publiekrechtelijke medewerking die nodig zou kunnen zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.

7 Artikel 13 Niet toerekenbare tekortkoming 1. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op overmacht beroepen indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 5 werkdagen na het intreden van de niet-toerekenbare tekortkoming, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep in kennis stelt. 2. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: ziekte (behoudens bijvoorbeeld pandemie), voorspelde stakingen, gebrek aan Personeel van Opdrachtnemer, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde goederen, tekortkoming of niet-nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers, storingen in de productie van Opdrachtnemer en eventuele andere omstandigheden. Artikel 14 Aansprakelijkheid en verzekering 1. Een partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de andere partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade. 2. De Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtgever tegen eventuele aanspraken van derden op vergoeding van schade als gevolg van het tekortschieten als bedoeld in lid 1 van dit artikel. 3. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die kan ontstaan in verband met de uitvoering van de verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst. 4. Alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten van Opdrachtgever als gevolg van niet-nakoming door Opdrachtnemer komen ten laste van Opdrachtnemer. 5. Opdrachtgever heeft het recht van Opdrachtnemer te verlangen een verzekering af te sluiten ter afdekking van risico s. Opdrachtnemer heeft op eerste verzoek van Opdrachtgever de plicht inzage in de daartoe strekkende polis te geven, een gewaarmerkt afschrift van de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in dit lid bedoelde verzekeringen. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan. Evenmin verlaagt Opdrachtnemer het verzekerde bedrag zonder bedoelde toestemming. De door Opdrachtnemer verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn inbegrepen. 6. De artikelen over aansprakelijkheid en ketenaansprakelijkheid uit deze Overeenkomst dienen door Opdrachtnemer te worden opgenomen in de door hem af te sluiten overeenkomsten met onderaannemers (derden). Artikel 15 Boete 1. Indien een boetebepaling is overeengekomen, is deze boete zonder rechterlijke tussenkomst, ingebrekestelling of aanmaning direct opeisbaar. 2. De boete laat onverlet alle andere rechten of vorderingen, waaronder, doch niet uitsluitend, de vordering van Opdrachtgever tot nakoming en het recht op schadevergoeding.

8 Artikel 16 Toepasselijk recht en geschillen 1. Op de Overeenkomst, waarvan deze Algemene Inkoopvoorwaarden deel uitmaken, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 2. In geval, waarin Opdrachtnemer in het buitenland is gevestigd is het Weens Koopverdrag niet van toepassing. 3. Geschillen tussen partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een buitengerechtelijke oplossing worden gebracht. 4. Indien partijen niet tot een buitengerechtelijke oplossing komen, zullen de geschillen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtgever statutair is gevestigd. 5. Een geschil bestaat als een van de partijen zulks stelt. Deel III Financiële bepalingen Artikel 17 Prijzen, meerwerk en minderwerk 1. Alle in de Overeenkomst dan wel Offerte genoemde prijzen zijn vast en in euro en, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, inclusief alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer, waaronder vervoerskosten, verpakkingskosten, verwijderingskosten, belastingen, invoerrechten, heffingen, verzekeringen en eventuele installatieen montagekosten. 2. Wijzigingen in door Opdrachtnemer verschuldigde belastingen, kosten van materialen of lonen of andere kosten worden niet verrekend. 3. Meerwerk zal door de Opdrachtnemer slechts in behandeling worden genomen nadat de inhoud en de waardering schriftelijk zijn overeengekomen met Opdrachtgever. 4. Opdrachtnemer aanvaardt en voert een opdracht tot meerwerk uit tot een maximum van 25% van de oorspronkelijke opdracht. Een dergelijke opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst. 5. Verrekening van meerwerk of minderwerk vindt plaats tegen maximaal de tarieven zoals opgenomen in de Offerte, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. 6. Mocht meer- of minderwerk niet in de Offerte zijn opgenomen, dan zal Opdrachtnemer hiervoor uitsluitend marktconforme tarieven aanbieden. Artikel 18 Facturering en betaling 1. De factuur omvat de overeengekomen prijzen, inclusief vermelding van het BTW-bedrag, de datum, KvK-nummer, BTW-nummer, IBAN- en BIC-gegevens en het kenmerk van de Overeenkomst inclusief alle overige wettelijke en overeengekomen gegevens. 2. Opdrachtnemer zal de factuur binnen 30 dagen na acceptatie van de Prestatie, waarbij het recht tot betaling ontstaat, elektronisch versturen aan Opdrachtgever met inachtneming van door Opdrachtgever gewenste specificaties voor digitale factuurverwerking. 3. Betaling van de factuur zal plaatsvinden na Aflevering en binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur, goedkeuring van de Prestaties en de eventuele installatie/montage daarvan, indien het Goederen betreft, door Opdrachtgever of overeenkomstig het schriftelijk overeengekomen betalingsschema. 4. Opdrachtgever is gerechtigd de betaling op te schorten indien hij een tekortkoming in de Prestaties en de eventuele installatie/montage daarvan constateert. 5. Opdrachtgever heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen die Opdrachtnemer is verschuldigd aan Opdrachtgever. 6. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze erkenning van algehele nakoming van verplichtingen van Opdrachtnemer in. Deel IV Bepalingen betreffende de levering van Goederen

9 Artikel 19 Leveringen, garantie en documentatie 1. Deelleveringen zijn behoudens schriftelijke toestemming van Opdrachtgever niet toegestaan. 2. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, vindt levering plaats op de overeengekomen plaats, datum of data, het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen leveringstermijn(en). Opdrachtnemer draagt alle kosten en risico s die verbonden zijn aan het vervoer van de zaak naar de overeengekomen plaats. Mochten invoerrechten worden geheven, dan komen deze net als de hiermee samengaande formaliteiten voor rekening en risico van Opdrachtnemer. Levering moet plaatsvinden volgens Delivery Duty Paid (DDP), volgens Incoterms 2010, zoals vastgesteld door de Internationale Kamer van Koophandel (ICC). 3. Tenzij het buiten proportioneel nadeel oplevert voor Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever het recht de levering uit te stellen. Opdrachtnemer zal in een dergelijk geval zonder kostenverhoging voor Opdrachtgever de zaken deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. In geval van uitstel van levering treedt verzuim van Opdrachtnemer vanzelfsprekend pas in na overschrijden van de eveneens uitgestelde datum of data van levering. 4. Levering die eerder plaats heeft dan voornoemde datum, data of tijdstip kan slechts passeren na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever. Dergelijke wijzigingen hebben geen gevolg voor het tijdstip van betaling. 5. Indien Opdrachtgever de Goederen gemotiveerd afkeurt, zal de Opdrachtnemer op zijn eigen kosten de Goederen ophalen. 6. Het moment van levering van producten door Opdrachtnemer behoudt niet zondermeer acceptatie c.q. goedkeuring van producten door Opdrachtgever in. Goederen worden geacht te zijn goedgekeurd vanaf het moment van volledige operationele ingebruikname door Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of omstandigheden schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever vereisen. 7. Opdrachtnemer garandeert dat de Goederen en de eventuele installatie/montage daarvan beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen. De Goederen voldoen niet aan de Overeenkomst indien de Goederen niet de eigenschappen bezitten die de Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst mocht verwachten. 8. Opdrachtnemer garandeert, dat de Goederen geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Hij zorgt ervoor dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken, die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door Opdrachtgever schriftelijk aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd. 9. Opdrachtnemer garandeert dat het geleverde voldoet aan alle gangbare bepalingen betreffende onder andere goede kwaliteit, deugdelijkheid en doelmatigheid en wettelijke bepalingen omtrent milieu, veiligheid en gezondheid. 10. Een door Opdrachtgever aangemerkt gebrek in kwaliteit of hoedanigheid van de leverantie of in het algemeen een constatering door Opdrachtgever, dat de leverantie niet of niet behoorlijk aan de Overeenkomst beantwoordt wordt als een toerekenbare tekortkoming beschouwd behoudens tegenbewijs door Opdrachtnemer. Opdrachtgever komt geen beroep toe indien Opdrachtgever niet schriftelijk binnen 60 dagen na constatering van het gebrek in kennis is gesteld. 11. Gedurende een periode van minimaal 12 maanden zal Opdrachtnemer ieder gebrek aan het geleverde product zonder berekening van kosten en onverwijld na melding daarvan door Opdrachtgever herstellen. Indien fabrikant van een geleverd product of Opdrachtnemer een langere garantieperiode afgeeft, dan zal deze langere periode gelden. 12. De Opdrachtnemer garandeert dat voor een periode van tenminste vijf jaar of een termijn die schriftelijk is overeengekomen na Aflevering van de Goederen, onderdelen van de Goederen kunnen worden geleverd.

10 13. Opdrachtnemer is verplicht bijbehorende documentatie over eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van de Goederen voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering ter beschikking te stellen aan Opdrachtgever. De documentatie is in het Nederlands of in een andere taal indien overeengekomen. 14. Opdrachtgever is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik, mits dit plaatsvindt ten behoeve van de in de Overeenkomst beoogde kring van gebruikers. 15. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen mogelijke aanspraken die derden menen te hebben met betrekking tot auteursrecht op de documentatie. Artikel 20 Verpakkingen en transport 1. Opdrachtnemer draagt zorg voor een deugdelijke verpakking, alsmede voor een zodanige beveiliging en transport van de Goederen, dat deze in een goede staat de plaats van Aflevering bereiken en het lossen daar veilig kan plaatsvinden. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het naleven van de Nederlandse, Europese en internationale voorschriften met betrekking tot verpakkingen. 2. Alle verpakkings-, vervangings- en afkomende materialen, in dit artikel nader aan te duiden als materiaal, blijven in beginsel eigendom van Opdrachtnemer. 3. Partijen kunnen in onderling overleg bepalen welk regulier verpakkingsmateriaal behorend bij de goederen niet onder het vorige lid valt en welke niet door Opdracht conform het volgende lid dient te worden teruggenomen ter vernietiging, recycling danwel hergebruik. 4. Opdrachtnemer verplicht zich voor eigen rekening en risico het materiaal terug te nemen en te vernietigen, dan wel te recyclen of te hergebruiken. 5. Indien op verzoek van Opdrachtnemer het materiaal door Opdrachtgever wordt vernietigd en/of verwijderd, gebeurt zulks voor risico en rekening van Opdrachtnemer. 6. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd het materiaal voor rekening en risico van Opdrachtnemer aan hem te retourneren. Artikel 21 Overdracht van eigendom en risico 1. De eigendom van de geleverde Goederen gaat over op Opdrachtgever op het moment van Aflevering en indien nodig gemonteerd respectievelijk geïnstalleerd. 2. In geval Opdrachtgever aan Opdrachtnemer materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt ten behoeve van nakoming van zijn verplichtingen, blijven deze eigendom van Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal deze bewaren afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of aan derden. Opdrachtnemer zal ze merken als eigendom van Opdrachtgever. 3. Het risico van de Goederen gaat over op Opdrachtgever op het moment dat de levering en vervolgens de goedkeuring van de Goederen hebben plaatsgevonden. 4. De acceptatie van Goederen zal geschieden door middel van een schriftelijke verklaring van Opdrachtgever, na Aflevering en eventuele montage en installatie van de Goederen. Indien Opdrachtgever de Goederen niet accepteert, geeft zij gemotiveerd aan waarom de acceptatie onthouden wordt. Deel V Bepalingen betreffende het verrichten van Diensten Artikel 22 Diensten 1. De Opdrachtnemer zal de Diensten uitvoeren binnen de termijn en op de plaats zoals deze zijn opgenomen in de Overeenkomst. 2. De Opdrachtnemer draagt de volledige verantwoordelijkheid voor zowel zijn eigen Prestaties, Prestaties van Personeel van Opdrachtnemer alsmede Prestaties van de door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden.

11 3. Feitelijke uitvoering van de Diensten door de Opdrachtnemer of daarmee gepaard gaande handelingen houdt niet in dat Opdrachtgever de Diensten zonder meer goedkeurt. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om eventuele verrichtte Diensten te keuren, controleren of niet goed te keuren. 4. De goedkeuring van de Diensten zal geschieden door middel van een schriftelijke verklaring van Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever de Diensten niet goedkeurt, geeft zij gemotiveerd aan waarom de goedkeuring onthouden wordt. Artikel 23 Personeel van Opdrachtnemer 1. Voor zover Diensten worden verricht ten kantore en/of in de openbare ruimte van Opdrachtgever, zijn de Opdrachtnemer, Personeel van Opdrachtnemer en de door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden gehouden de vastgestelde huisregels voor dat kantoor/gebouw en/of die openbare ruimte na te leven. 2. Indien gedurende de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat Personeel van Opdrachtnemer niet functioneert in het belang van de goede uitvoering van de Overeenkomst en/of wegens omstandigheden zijn werkzaamheden niet kan voortzetten, dan heeft Opdrachtgever het recht de desbetreffende persoon door de Opdrachtnemer te laten vervangen. 3. Voor de vervanging van Personeel van Opdrachtnemer is voorafgaande schriftelijke toestemming vereist van Opdrachtgever, tenzij directe vervanging van Personeel van Opdrachtnemer noodzakelijk is. In dat laatste geval kan worden volstaan met mondelinge toestemming van Opdrachtgever. Uitgangspunt daarbij is dat personen beschikbaar worden gesteld die een vergelijkbare deskundigheid, opleiding en ervaring hebben (conform het vereiste in de Offerteaanvraag). 4. Vervanging van Personeel van Opdrachtnemer wordt op een korte termijn doch uiterlijk binnen twee weken of zoveel korter als noodzakelijk door de Opdrachtnemer voorzien. Eventuele kosten die gepaard gaan met vervanging komen voor rekening van de Opdrachtnemer. 5. De Opdrachtnemer staat ervoor in dat het Personeel van Opdrachtnemer gerechtigd is om in Nederland arbeid te verrichten dan wel Diensten te verrichten. 6. De Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor en aansprakelijk voor de nakoming van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen uit de belastingwetgeving en de sociale zekerheidswetgeving, waaronder begrepen verplichtingen die verband houden met het Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen (UWV). De Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken terzake. De Opdrachtnemer zal - indien wettelijk vereist dan wel door Opdrachtgever wordt vereist - met een G-rekening werken. Indien Opdrachtgever geconfronteerd wordt met een naheffing, worden deze kosten een op-een verhaald op de Opdrachtnemer. Deel VI Einde van de Overeenkomst Artikel 24 Opzegging 1. Opdrachtgever kan om haar moverende reden de Overeenkomst te allen tijde opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn als bepaald in de Overeenkomst. Indien geen opzegtermijn is opgenomen in de Overeenkomst, kan Opdrachtgever de Overeenkomst te allen tijde opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, mede gelet op de duur van de Overeenkomst. Artikel 25 Ontbinding 1. Ieder der Partijen is gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang te ontbinden indien: artikel 4 lid 4 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt geschonden; De andere Partij een besluit tot ontbinding van de rechtspersoon of onderneming heeft genomen;

12 de zeggenschap van de andere Partij bij een ander komt te rusten dan ten tijde van het sluiten van deze Overeenkomst; ten aanzien van de andere Partij faillissement is aangevraagd dan wel uitgesproken of, al dan niet voorlopig, surséance van betaling is aangevraagd of verleend; de andere Partij fuseert, splitst, of op enigerlei wijze (een deel van) zijn bedrijf/onderneming overdraagt; de andere Partij in een situatie van overmacht verkeert gedurende meer dan tien dagen. 2. Elke ontbinding als bedoeld in lid 1 dient terstond door middel van een aangetekend schrijven te geschieden. 3. In geval van ontbinding, als bedoeld in dit artikel, heeft Opdrachtgever het recht op vergoeding van alle onverschuldigde betalingen aan Opdrachtnemer en wettelijke interest over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien een Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden is Opdrachtnemer louter gehouden tot terugbetaling voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben. Artikel 26 Vernietiging Indien één van de Partijen zich beroept op vernietiging door middel van een buitengerechtelijke verklaring, dient dit te geschieden middels aangetekend schrijven.