4. Totstandkoming en duur van de Overeenkomst. Algemene Inkoopvoorwaarden voor diensten en roerende zaken World Trade Center Amsterdam

Transcriptie

1 Algemene Inkoopvoorwaarden voor diensten en roerende zaken World Trade Center Amsterdam Versie 2.0, 27 januari 2015, gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer Definities In deze Inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder: Diensten: de door Leverancier op basis van de Overeenkomst ten behoeve van WTC te leveren diensten, zulks met inbegrip van (deel)ontwerpen en de eventuele ondersteunende documentatie die daaraan ten grondslag ligt en eventueel daaruit voortvloeiende producten en/of diensten; IE-rechten: alle (intellectuele eigendoms)rechten, auteursrechten daaronder begrepen en daaraan verbonden en gerelateerde rechten zoals persoonlijkheidsrechten, welke voortvloeien uit de nakoming van de verplichtingen van Leverancier onder de Overeenkomst; Inkoopvoorwaarden: deze inkoopvoorwaarden van WTC; Leverancier: de (potentiële) contractuele wederpartij van WTC; Levering: feitelijke aflevering van de Diensten en/of Producten; Overeenkomst: de overeenkomst tussen WTC en Leverancier met betrekking tot het leveren van Diensten en/of Producten die ingevolge artikel 4 van deze Inkoopvoorwaarden tot stand is gekomen; Partijen: WTC en Leverancier gezamenlijk; Producten: de door Leverancier aan WTC te leveren roerende zaken, inclusief de montage of installatie daarvan, zulks met inbegrip van (deel)ontwerpen en de eventuele ondersteunende documentatie die daaraan ten grondslag ligt en eventueel daaruit voortvloeiende producten en/of diensten; WTC: CBRE DOF Custodian BV en/of de Beheermaatschappij W.T.C. Amsterdam B.V., zoals nader is bepaald in de Overeenkomst. Onder schriftelijk wordt in deze Inkoopvoorwaarden mede verstaan per of enig ander elektronisch medium. 2. Toepasselijkheid 2.1. Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op elk door WTC gedaan verzoek aan Leverancier tot het uitbrengen van een aanbod, op de door Leverancier uit te brengen aanbieding, op alle opdrachten van WTC en op alle met Leverancier gesloten en te sluiten Overeenkomsten waarbij WTC als (potentiële) koper van Diensten en/of Producten optreedt alsmede alle daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen Afwijkingen van deze Inkoopvoorwaarden zijn slechts rechtsgeldig indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen De toepasselijkheid van eventuele door Leverancier gehanteerde algemene voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen 3. Huishoudelijk reglement 3.1. WTC beschikt over een huishoudelijk reglement. Dit huishoudelijk reglement is op Levering op het terrein of in de lokaliteiten van WTC of haar huurders onverkort van toepassing Leverancier, zijn medewerkers en eventuele door Leverancier ingeschakelde derden dienen op de hoogte te zijn van de inhoud van het huishoudelijk reglement en zijn verplicht het strikt na te leven. De laatste versie van het huishoudelijk reglement zal steeds van toepassing zijn en is te raadplegen via 4. Totstandkoming en duur van de Overeenkomst 4.1. Indien Leverancier een schriftelijke of mondelinge aanbieding doet, komt de Overeenkomst tot stand doordat WTC deze aanbieding schriftelijk aanvaardt Een aanbieding van Leverancier, al dan niet vrijblijvend gedaan, kan niet worden herroepen gedurende 30 dagen nadat het aanbod WTC heeft bereikt of na aanvaarding door WTC Indien een schriftelijke opdracht door WTC wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaande aanbieding van Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand, tenzij Leverancier binnen tien (10) werkdagen na datum van de opdracht WTC schriftelijk in kennis stelt dat hij de opdracht niet aanvaardt Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door WTC ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde tekeningen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, dan maken deze deel uit van de Overeenkomst Leverancier bevestigt zich van de inhoud van de in het voorgaande lid bedoelde contractsstukken te hebben vergewist. Leverancier heeft zich er voorts van vergewist dat tussen de tot de opdracht behorende documenten onderling, en/of overige vanwege WTC verstrekte gegevens, en de opgedragen Levering geen klaarblijkelijke hiaten, tegenstrijdigheden of onmogelijkheden bestaan. 5. Uitvoering van de Overeenkomst 5.1. Leverancier is gehouden de Diensten en/of Producten in de overeengekomen vorm, hoeveelheid en kwaliteit op de overeengekomen datum en op de overeengekomen plaats te leveren Indien Leverancier ter uitvoering van de Overeenkomst werkzaamheden op het terrein of in de lokaliteiten van WTC of haar huurders dient te verrichten, dienen Leverancier en zijn ondergeschikten en niet-ondergeschikten de instructies van WTC of haar huurders en de ter zake geldende voorschriften in acht te nemen alsmede tijdens de door WTC opgegeven tijden uit te voeren. Leverancier is slechts bevoegd de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden na voorafgaande schriftelijke toestemming van WTC, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden en waaraan door WTC nadere voorwaarden kunnen worden gesteld Indien uit de Overeenkomst volgt dat Leverancier zijn werkzaamheden dient af te stemmen op werkzaamheden c.q. diensten die dienen te worden verricht door derden die door WTC zijn ingeschakeld, dan is Leverancier gehouden met deze derden en WTC in overleg te treden om de voorwaarden voor samenwerking te bespreken, te bepalen en vervolgens uit te voeren. In dit kader benodigde voorzieningen c.q. werkzaamheden worden geacht te zijn verdisconteerd in de prijs. 6. Wijzigingen 6.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is WTC te allen tijde bevoegd om een geplaatste opdracht, ook na totstandkoming van de Overeenkomst, schriftelijk te wijzigen of aan te vullen. Leverancier zal alle door WTC aangegeven wijzigingen en/of aanvullingen van de opdracht uitvoeren, mits deze wijzigingen en/of aanvullingen redelijkerwijs uitvoerbaar zijn en Leverancier zulks binnen tien (10) werkdagen aan WTC heeft medegedeeld Indien de in artikel 6.1 bedoelde wijzigingen en/of aanvullingen gevolgen hebben voor de overeengekomen prijs en/of de Levering, dient Leverancier WTC hiervan zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen tien (10) werkdagen na Pagina 1 van 5

2 kennisgeving van de wijziging of aanvulling, schriftelijk in kennis te stellen, bij gebreke waarvan de gewijzigde opdracht volgens de overeengekomen prijs en andere voorwaarden zal worden uitgevoerd Indien de gevolgen van de wijzigingen en/of aanvullingen voor de prijs en/of de Levering naar het oordeel van WTC onredelijk zijn, is WTC bevoegd om de overeenkomst op te zeggen, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn Leverancier is zonder voorafgaande toestemming van WTC niet gerechtigd personen, die in eerste instantie zijn belast met de uitvoering van de Overeenkomst, tijdelijk of definitief te vervangen, tenzij anders is overeengekomen. WTC zal haar toestemming niet op onredelijke gronden weigeren en mag aan deze toestemming nadere voorwaarden verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven zullen bij vervanging van die personen niet verhoogd worden Als WTC andere personen wenst voor de uitvoering van de Overeenkomst, deelt zij dit schriftelijk mede aan Leverancier, onder opgave van redenen. Leverancier zal zo spoedig mogelijk voor vervanging van genoemde personen zorgdragen. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven zullen bij vervanging van die personen niet verhoogd worden Bij eventuele vervanging van de personen bedoeld in artikelen 6.4 en 6.5, dienen personen beschikbaar te worden gesteld die qua deskundigheid, opleiding en ervaring in ieder geval gelijkwaardig zijn aan de oorspronkelijk ingezette personen. 7. Algemene verplichtingen van Leverancier 7.1. Leverancier zal zijn verplichtingen onder de Overeenkomst in nauw overleg met WTC nakomen Leverancier is gehouden alle eventuele gebruiksaanwijzingen, productinformatie, kwaliteitskeurmerken of certificaten met betrekking tot de Overeenkomst zonder additionele kosten aan WTC ter beschikking te stellen. WTC is vrij in het gebruik van deze documentatie, vermenigvuldiging voor eigen gebruik daaronder begrepen Leverancier staat in voor de kwaliteit, deskundigheid, integriteit en gedragingen van zijn ondergeschikten en nietondergeschikten die namens of door Leverancier zijn belast met de uitvoering van diens verplichtingen op grond van de Overeenkomst. 8. Aansprakelijkheid en verzekeringen 8.1. WTC is jegens Leverancier slechts aansprakelijk indien Leverancier aantoont dat er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van WTC Iedere aansprakelijkheid van WTC is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de aansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald en iedere aanspraak op WTC wegens schadevergoeding vervalt na verloop van één jaar na acceptatie en betaling door WTC, alsmede na beëindiging van de Overeenkomst op welke grond dan ook Leverancier maakt onverwijld melding van ontstane schade aan WTC Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die WTC, haar ondergeschikten of niet-ondergeschikten mochten lijden door of in verband met de koop, levering en het gebruik van de Diensten en/of de Producten, behoudens indien deze schade het gevolg is van opzet of grove schuld van WTC Leverancier zal WTC vrijwaren voor alle aanspraken van derden in verband met schade ontstaan door of in verband met de Diensten en/of Producten Voorts vrijwaart Leverancier WTC voor aanspraken van derden, waaronder begrepen ondergeschikten en nietondergeschikten van Leverancier, in verband met schade voortvloeiende of verband houdende met de uitvoering van de Overeenkomst(en) met WTC Leverancier dient voldoende verzekerd te zijn ter afdekking van risico bij de uitvoering van de Overeenkomst. Leverancier dient op het eerste verzoek van WTC inzage in de daartoe strekkende polis te geven. De maximaal verzekerde som kan nimmer als een beperking van aansprakelijkheid worden beschouwd, tenzij dit schriftelijk wordt overeengekomen. 9. Eigendom 9.1. De eigendom van de geleverde Producten gaat over op WTC bij aflevering of, en zo nodig, na installatie of montage van de Producten Indien WTC zaken aan Leverancier in handen geeft ter uitvoering van de Overeenkomst, zal Leverancier voornoemde zaken in bruikleen krijgen voor de duur van de Overeenkomst. Bedoelde zaken blijven eigendom van WTC. WTC kan aan de voornoemde bruikleen nadere voorwaarden verbinden Indien Leverancier een nieuwe zaak vormt met de zaken die overeenkomstig het eerste lid in handen van Leverancier zijn gegeven, zijn dit zaken die WTC voor zichzelf doet vormen en houdt Leverancier deze voor WTC als eigenares. 10. Prijzen De overeengekomen prijzen zijn inclusief kosten van vervoer, belastingen, heffingen, assurantie en exclusief BTW. De prijzen luiden in Euro. De prijzen zijn vast en kunnen zonder toestemming van WTC niet worden verhoogd, verhogingen met betrekking tot nieuwe sociale lasten, lonen, materialen en/of andere prijsbepalende factoren daaronder begrepen Leverancier is slechts gerechtigd reistijd en wachttijd aan WTC in rekening te brengen indien Partijen zulks uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen. 11. Betaling en (geschillen over) facturering Leverancier zal WTC voor de geleverde Diensten en/of Producten maandelijks achteraf tegen de overeengekomen prijs factureren. De factuur dient voorzien te zijn van een deugdelijke gespecificeerde verantwoording WTC is bevoegd de verschuldigde factuurbedragen te verrekenen met andere bedragen die Leverancier aan WTC verschuldigd is Betaling of verrekening door WTC houdt geen goedkeuring van de geleverde Diensten en/of Producten in WTC is te allen tijde gerechtigd door Leverancier verzonden facturen op inhoudelijke wijze te laten controleren. Leverancier zal aan dit onderzoek zijn medewerking verlenen, inzage in de boeken en bescheiden verlenen en alle gegevens en informatie verstrekken die WTC verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De kosten van dit onderzoek komen voor rekening van WTC, tenzij uit het onderzoek blijkt dat de factu(u)r(en) niet juist dan wel onvolledig is/zijn, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Leverancier komen WTC is gerechtigd de betaling van een (gedeelte van de) factuur op te schorten wanneer redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van (een gedeelte van) de desbetreffende factuur of in geval van ondeugdelijkheid van de geleverde Diensten en/of Producten waarop de factuur betrekking heeft Overschrijding van een betalingstermijn door WTC of nietbetaling door WTC van een factuur omdat WTC de juistheid van de factuur betwist of omdat WTC van mening is dat Leverancier is tekort geschoten in de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, geeft Leverancier niet Pagina 2 van 5

3 het recht zijn verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten dan wel de Overeenkomst te ontbinden. 12. Levering en levertijden Levering geschiedt op het door WTC opgegeven adres en voor zover van toepassing overeenkomstig een door WTC schriftelijk goedgekeurd programma, bestek of plan van aanpak De overeengekomen levertijden zijn vast. Indien Leverancier de overeengekomen levertijd overschrijdt is zij in verzuim, zonder dat nadere ingebrekestelling is vereist. WTC is in dat geval bevoegd de Overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden, onverminderd het recht van WTC op volledige schadevergoeding wegens schending door Leverancier van haar verplichtingen en onverminderd de overigens aan WTC ter zake toekomende rechten Eerdere Levering geschiedt slechts na voorafgaande toestemming van WTC en leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betaling WTC is bevoegd de Levering uit te stellen. In dat geval is Leverancier verplicht om de Producten, zonder meerkosten en deugdelijk verpakt, op te slaan tot het moment van Levering overeenkomstig artikel Garanties Leverancier garandeert dat de geleverde Diensten en/of Producten aan de Overeenkomst beantwoorden, dat het blijkens de Overeenkomst beoogde resultaat zal worden bereikt en dat de geleverde Diensten en/of Producten aan de door WTC gestelde eisen voldoen Leverancier garandeert de geschiktheid en deugdelijkheid van ontwerpen, tekeningen, richtlijnen, materialen en dergelijke die in het kader van de Overeenkomst door of vanwege hem zijn geadviseerd, voorgeschreven of verstrekt Leverancier garandeert dat Levering te allen tijde geschiedt met inachtneming van alle wettelijke en andere van overheidswege gestelde bepalingen. Alle kosten van maatregelen om aan deze bepalingen te voldoen komen voor rekening van Leverancier. Leverancier vrijwaart WTC voor alle aanspraken die voortvloeien uit of verband houden met het niet-nakomen van deze bepalingen door Leverancier. Deze vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die WTC in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt Leverancier garandeert dat hij na Levering gedurende een periode van tenminste 120 maanden onderdelen voor de geleverde Diensten en/of Producten aan WTC zal kunnen leveren De garantieverplichtingen uit dit artikel blijven van kracht na acceptatie en betaling door WTC, alsmede na beëindiging van de Overeenkomst op welke grond dan ook. 14. Wet Arbeid Vreemdelingen Voor de uitvoering van de Overeenkomst worden geen vreemdelingen ingezet, anders dan met een geldige tewerkstellings- en/of verblijfsvergunning WTC is te allen tijde bevoegd op de werkplek te controleren welke werknemers (waaronder ingeleende werknemers en werknemers van onderaannemers) aanwezig zijn, alsmede de identiteit van die werknemers te controleren Leverancier vrijwaart WTC voor alle eventuele boetes en/of andere sancties opgelegd aan WTC en/of haar huurders door of namens de Arbeidsinspectie of enig ander daartoe bevoegd orgaan in verband met enige vermeende of geconstateerde overtreding van Leverancier en/of de door hem ingeschakelde derde(n) van de Wet Arbeid Vreemdelingen of in verband met enige aan deze wet verwante wet- en/of regelgeving Leverancier vrijwaart WTC en/of haar huurders eveneens voor alle kosten, daaronder begrepen de kosten van juridische bijstand die WTC en/of haar huurders moet(en) maken in verband met de aan WTC en/of haar huurders opgelegde boetes en/of andere sancties, of in verband met door of namens de Arbeidsinspectie of enige andere daartoe bevoegd orgaan in het kader van de Wet Arbeid Vreemdelingen ingestelde onderzoeken waaraan WTC en/of haar huurders wordt of worden onderworpen wegens vermeende of geconstateerde overtredingen van Leverancier en/of de door hem ingeschakelde derde(n). 15. Wet Ketenaansprakelijkheid Partijen gaan ervan uit dat WTC in het kader van de Overeenkomst niet kwalificeert als aannemer c.q. eigenbouwer als bedoeld in de Wet Ketenaansprakelijkheid Op eerste verzoek van WTC zal Leverancier overhandigen: a) een staat, bevattende de namen, sofinummers en adresgegevens van alle werknemers, die door hem respectievelijk door de door hem aangezochte derden, bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingezet; alsmede b) kopieën van de paspoorten en, waar van toepassing, verblijfs- en tewerkstellingsvergunningen van de werknemers die bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingezet; alsmede c) de meest recente verklaringen van de Ontvanger der Directe Belastingen inzake zijn betalingsgedrag betreffende zijn afdrachtverplichting voor de belastingen, loonheffingen en omzetbelasting zoals bedoeld in het kader van de Wet Ketenaansprakelijkheid door het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid en/of de staatssecretaris van Financiën vastgestelde c.q. nog vast te stellen richtlijnen welke verklaringen niet ouder mogen zijn dan twee maanden Leverancier verklaart en staat ervoor in dat alle belastingen of premies ter zake van door hem en/of eventuele onderaannemer(s) ingeschakelde ondergeschikten en nietondergeschikten zijn voldaan en vrijwaart WTC voor iedere aanspraak in verband daarmee Desgewenst zal WTC een gedeelte van de door Leverancier in rekening gebrachte kosten naar eigen keuze mogen storten op de G-rekening (als bedoeld in de Invorderingswet 1990). Voormeld gedeelte van kosten zal hierna G-gedeelte worden genoemd. Door betaling van het G-gedeelte heeft WTC voor dat deel van de kosten aan haar betalingsverplichting voldaan. De restantkosten zullen door WTC op een rekening van Leverancier worden overgemaakt Het G-gedeelte zal worden bepaald op de wijze als vermeld in de Overeenkomst. Leverancier zal op zorgvuldige wijze de kosten splitsen in het loonbestanddeel (loonsom in de zin van de Wet op de loonbelasting 1964) en materiaal/overige kosten. WTC zal deze splitsing desgewenst mogen controleren WTC is te alle tijden gerechtigd, indien zou blijken dat Leverancier het G-gedeelte te laag heeft vastgesteld, om het G-gedeelte te verhogen. Voor zover zou blijken dat het G- gedeelte te laag is vastgesteld, is WTC bevoegd om bij latere betaling(en) tijdelijk een hoger bedrag te betalen op de G- rekening om zo de eerder verrichte te lage betalingen te corrigeren Het is Leverancier verboden om het G-gedeelte te cederen, te verpanden, dan wel anderszins rechten aan derden toe te kennen met betrekking tot zijn vordering op WTC. 16. Keuring Diensten en/of Producten WTC is te allen tijde gerechtigd (het resultaat van) de geleverde Diensten en/of Producten te onderwerpen aan een Pagina 3 van 5

4 acceptatietest c.q. deze te (laten) keuren. Keuring houdt geen erkenning in dat de geleverde Diensten en/of Producten voldoen aan de in artikel 13 gegeven garanties Indien WTC (het resultaat van) de geleverde Diensten en/of Producten geheel of gedeeltelijk afkeurt, zal zij Leverancier schriftelijk kennis gegeven van de klachten Indien de geleverde Diensten niet aan de in artikel 13 gegeven garanties voldoen, dient Leverancier binnen redelijke termijn alle noodzakelijke maatregelen te treffen en werkzaamheden te verrichten en voor alternatieven te zorgen, waardoor de desbetreffende Diensten wel aan de Overeenkomst beantwoorden. Indien Leverancier zijn verplichtingen daartoe niet nakomt, is WTC gerechtigd, ongeacht alle andere aan haar toekomende rechten, om voor rekening van Leverancier alle noodzakelijke maatregelen te (laten) treffen en werkzaamheden te (laten) verrichten waardoor de desbetreffende Diensten aan de Overeenkomst beantwoorden Tenzij WTC ermee instemt dat de afgeleverde Producten die niet aan de in artikel 13 gegeven garanties voldoen worden gerepareerd, is WTC gerechtigd deze voor rekening en risico van Leverancier te retourneren. WTC mag in dat geval voor vervanging van de Producten of creditering van koopprijs kiezen. Indien Leverancier in zijn verplichting tot reparatie of vervanging tekort schiet, is WTC gerechtigd, ongeacht alle andere aan haar toekomende rechten, de Producten voor rekening van Leverancier te (laten) repareren of vervangen Het feitelijk in bedrijf of gebruik nemen van Diensten en/of Producten kan niet worden aangemerkt als acceptatie daarvan. 17. Tekortkoming en ontbinding Indien Leverancier zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst(en) niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, is hij zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en is WTC onverminderd de overige aan haar toekomende rechten en zonder enige plicht tot schadevergoeding, bevoegd de Overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang op te zeggen of te ontbinden dan wel de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst(en) op te schorten WTC is voorts bevoegd de Overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang op te schorten indien: a) aan Leverancier (al of niet voorlopig) surseance van betaling wordt verleend; b) een regeling met de schuldeisers van Leverancier wordt getroffen; c) Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard, of Leverancier een verzoek tot toepassing van een schuldsaneringsregeling indient, of Leverancier onder curatele of bewind wordt gesteld; d) vergunningen worden stilgelegd of ingetrokken; e) ten laste van Leverancier beslag wordt gelegd op een aanmerkelijk deel van diens vermogen; f) een besluit tot ontbinding van Leverancier is genomen; g) Leverancier zijn onderneming staakt, of een derde, direct of indirect, zeggenschap verwerft over Leverancier; h) een gerechtelijke uitspraak WTC verbiedt uitvoering te geven aan de Overeenkomst(en) WTC is ingevolge de beëindiging/opzegging op voornoemde gronden jegens Leverancier nimmer tot enige schadevergoeding of betaling verplicht, onverminderd het recht van WTC op volledige schadevergoeding wegens schending door Leverancier van zijn verplichtingen of rechten als hiervoor bedoeld en onverminderd zijn overige rechten ter zake Indien er naar het oordeel van WTC gegronde reden bestaat om te vrezen dat Leverancier zijn verplichtingen jegens WTC niet, niet behoorlijk of niet tijdig zal nakomen, is Leverancier verplicht om, op eerste verzoek van WTC, terstond genoegzame en in de door WTC gewenste vorm, zekerheid te stellen voor de volledige nakoming van al zijn verplichtingen Alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten van WTC als gevolg van de niet, niet behoorlijke of niet tijdige nakoming door Leverancier komen ten laste van Leverancier Ongeacht de in de Overeenkomst opgenomen duur, is WTC in het geval dat zij om welke reden dan ook niet meer het beheer van het betreffende gebouw of object zal voeren waarop de Overeenkomst betrekking heeft, gerechtigd de Overeenkomst, al dan niet gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang buitengerechtelijk te ontbinden door een daartoe strekkende verklaring aan Leverancier. Binnen twee maanden na de gebeurtenis welke reden is voor de ontbinding dienen alle openstaande facturen door WTC te zijn ontvangen. Indien tijdige ontvangst van de facturen uitblijft, komt hiermee het recht op betaling hiervan te vervallen en zullen Partijen over en weer niets meer van elkaar te vorderen hebben. 18. Onderbreking Overeenkomst WTC is gerechtigd Leverancier te gelasten de uitvoering van de Overeenkomst te onderbreken. WTC is verplicht dit schriftelijk aan Leverancier kenbaar te maken, onder mededeling van de (verwachte) duur van de onderbreking alsmede de ingangsdatum daarvan Leverancier is gehouden de zaken als bedoeld in artikelen 9.2 en 9.3 op eerste verzoek van WTC te retourneren in de staat waarin deze zaken aan Leverancier ter hand zijn gesteld Indien de Overeenkomst na onderbreking wordt voortgezet zullen - indien van toepassing - de extra werkzaamheden die uit het opstarten van de Diensten voor Leverancier voortvloeien door WTC worden vergoed op basis van bestede tijd en, indien zulks schriftelijk is overeengekomen, eventuele gemaakte meerkosten. Partijen zullen overleggen of de bepalingen van de Overeenkomst aan een mogelijke veranderde situatie moeten worden aangepast Indien de onderbreking als bedoeld in dit artikel langer dan een (1) jaar duurt, zijn Partijen verplicht met elkaar in overleg te treden om te heronderhandelen over de voorwaarden waaronder de Overeenkomst zal worden voortgezet. 19. Intellectuele eigendomsrechten De IE-rechten berusten bij WTC. Leverancier draagt, voor zover nodig, deze IE-rechten over aan WTC. Leverancier zal, op eerste verzoek, steeds meewerken aan een nadere effectuering van de bedoelde overdracht Leverancier erkent dat door de in het eerste lid bedoelde overdracht, WTC uitsluitend en volledige rechthebbende is geworden c.q. zal worden op de onbezwaarde IE-rechten. Voor zover (enig deel van) de IE-rechten niet zou(den) kunnen worden overgedragen, doet Leverancier hierbij afstand van het recht deze in te roepen jegens WTC. Leverancier is niet gerechtigd om zelfstandig gebruik te maken van de IE-rechten zonder voorafgaande toestemming van WTC Leverancier is niet gerechtigd waar dan ook ter wereld ten aanzien van de Diensten en/of Producten bescherming onder enige (intellectuele eigendoms)wet aan te vragen of te verkrijgen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van WTC Leverancier verklaart en staat er jegens WTC voor in dat de uitvoering van de Overeenkomst en het redelijkerwijs te verwachten gebruik van de Diensten en/of Producten door WTC geen inbreuk (zullen) maken op de (intellectuele eigendoms)rechten en daaraan verbonden of gerelateerde rechten zoals persoonlijksrechten van derden, of anderszins onrechtmatig zijn jegens derden. Dit houdt mede in dat derden, die Leverancier inschakelt bij de totstandbrenging van de Overeenkomst, ter zake geen aanspraak kunnen maken op Pagina 4 van 5

5 enige rechten en/of financiële vergoedingen. Leverancier vrijwaart WTC ter zake voor alle schade (inclusief gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten) die voor WTC dientengevolge op enig moment mocht ontstaan Naast de overeengekomen prijs komt Leverancier niet in aanmerking voor enige andere betaling (hoe ook genaamd), ook niet ingeval van herdrukken of actualisatie of hergebruik van (enigerlei elementen van) de Diensten en/of Producten WTC is gerechtigd de wijzigingen in de Diensten en/of Producten aan te (laten) brengen die zij nuttig en/of wenselijk acht. Zij behoeft daartoe niet de toestemming van Leverancier en Leverancier doet hierbij afstand van zijn recht een beroep te doen op eventuele (intellectuele eigendoms)rechten en daaraan verbonden of gerelateerde rechten zoals persoonlijksrechten ter zake. Leverancier zal desgevraagd adviseren bij het aanbrengen van die wijzigingen c.q. aanvullingen in de Diensten en/of Producten. WTC is nimmer gehouden het advies van Leverancier op te volgen. 22. Slotbepaling Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling van deze Inkoopvoorwaarden geen beroep kan worden gedaan, dan komt aan die bepaling qua inhoud en strekking een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan. De nietigheid van een bepaling leidt niet tot de nietigheid van de Overeenkomst en/of deze Inkoopvoorwaarden. 20. Geheimhouding Partijen zullen alle informatie in de ruimste zin des woord die zij in het kader van deze overeenkomst op welke wijze dan ook verkrijgen, zowel tijdens als na beëindiging van de Overeenkomst, over elkaar alsmede over de inhoud van de Overeenkomst, strikt vertrouwelijk behandelen, niet aan derden kenbaar maken en slechts ter beschikking stellen aan hun medewerkers en/of door ingeschakelde derden, indien en voor zover dat nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst. Partijen zullen deze eventuele medewerkers en/of derden nadrukkelijk over het vertrouwelijk karakter van de informatie informeren en hen een gelijke geheimhoudingsverklaring opleggen Partijen mogen de bedoelde informatie echter wel bekendmaken: a) voor zover van kracht zijnde wet- of regelgeving of een rechterlijke beslissing hiertoe verplicht dan wel een hiertoe bevoegde toezichthouder zulks vereist: b) voor zover zij zulks redelijkerwijs nodig achten in een gerechtelijke procedure, waarbij een van hen is betrokken als gedaagde of als eiser dan wel als belanghebbende partij of als derde; c) aan hun professionele adviseurs, met inachtneming van een geheimhoudingsplicht en zulks uitsluitend voor zover zulks voor enig wettelijk doel noodzakelijk is Ingeval Leverancier zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel niet nakomt, zal deze onmiddellijk, zonder dat enige verdere actie of formaliteit is vereist, jegens WTC een onmiddellijk opeisbare en verschuldigde boete verbeuren ten bedrage van EUR ,- (vijfentwintigduizend euro) voor iedere dergelijke inbreuk, zonder dat WTC enig verlies of schade behoeft te bewijzen en onverminderd het recht van WTC om aanvullende schadevergoeding te vorderen als daarvoor gronden zijn. 21. Toepasselijk recht en bevoegde rechter Op alle rechtsbetrekkingen tussen WTC en Leverancier is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, met uitzondering van het Weens Koopverdrag Alle geschillen tussen WTC en Leverancier die naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen Partijen mochten ontstaan, alsmede geschillen die naar aanleiding van deze Inkoopvoorwaarden ontstaan, zullen uitsluitend in eerste instantie worden beslecht door de bevoegde rechter in Amsterdam. Pagina 5 van 5