BELEGGINGSFONDS Prospectus Per 1 mei 2015

Transcriptie

1 Hoofbosch BELEGGINGSFONDS Prospectus Per 1 mei 2015 Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei 2015

2 Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei 2015

3 Inhoudsopgave 1. DEFINITIES STRUCTUUR, ALGEMENE INFORMATIE BELEGGINGSBELEID RISICO S DE BEHEERDER DE ADMINISTRATEUR DE RAAD VAN TOEZICHT DE BEWAARDER, DE JURIDISCH EIGENAAR EN DE CUSTODIAN PARTICIPANTEN, REGISTER, VERGADERINGEN VASTSTELLING NETTO VERMOGENSWAARDE PER PARTICIPATIE UITGIFTE VAN PARTICIPATIES INKOOP VAN PARTICIPATIES VERGOEDINGEN EN KOSTEN FISCALE ASPECTEN DIVIDENDBELEID DUUR VAN HET FONDS, BEEINDIGING EN VEREFFENING VERSLAGLEGGING EN INFORMATIEVERSTREKKING WET OP HET FINANCIEEL TOEZICHT OVERIGE GEGEVENS VERKLARING VAN DE BEHEERDER ASSURANCE RAPPORT VAN DE ACCOUNTANT Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei 2015

4 PROFIELSCHETS FONDS Beleggingsbeleid Beleggingsfonds Hoofbosch (het Fonds ) belegt hoofdzakelijk in aandelen van solide ondernemingen en obligaties van betrouwbare overheden. Daarnaast kan een gering percentage van de beleggingen worden aangehouden in goud. Het feit dat het Fonds spaarzaam mutaties aanbrengt in de portefeuille - een zogenaamde buy and hold strategy - leidt ertoe dat het resultaat op termijn slechts in beperkte mate door transactiekosten wordt gedrukt. Doelstelling Het Fonds heeft als doelstelling het op termijn laten groeien van het vermogen tegen een aanvaardbaar risico. Het Fonds streeft naar een gemiddeld rendement op lange termijn (10 tot 15 jaar) van minimaal 7% per jaar, na aftrek van alle kosten. Stijl Het beleggingsbeleid is gebaseerd op een verkenning van macro-economische trends en een gedetailleerde analyse van individuele ondernemingen. Het Fonds concentreert zich daarbij op de zeer lange termijn. Het resultaat is een selectie van alleen die aandelen en obligaties die worden gekarakteriseerd door een combinatie van hoog rendement, goede vooruitzichten, gezonde financiële positie, beperkt risico en een extreem lange staat van dienst. Vooral aan deze laatste voorwaarde voldoen wereldwijd slechts een beperkt aantal ondernemingen en overheden. Deze selectie vormt de kern van de beleggingsportefeuille. Wat betreft aandelen zal op deze manier worden belegd in doorgaans 10 tot 20 door de Beheerder geselecteerde solide ondernemingen. Er is plaats voor een beperkt percentage na waardevermeerdering maximaal 30% - specials (small caps, turn arounds, overnamekandidaten etc.). Het Fonds behoudt zich het recht voor om, indien marktomstandigheden daartoe aanleiding geven, uitsluitend cash aan te houden. Verder zal het Fonds beperkt (tot maximaal 10% van haar Netto Vermogenswaarde) vreemd vermogen mogen aantrekken: (i) ter overbrugging van tijdelijke liquiditeitstekorten ingeval van het kopen van effecten die betaald moeten worden met de verkoopopbrengst van andere effecten; (ii) om te voorzien in een tijdelijke liquiditeitsbehoefte. Risicobeheersing: voorstellen versus voorspellen Grondgedachte voor het te voeren beleggingsbeleid is dat je de toekomst niet kan voorspellen. Bij de selectie van de beleggingen zal daarom gebruik worden gemaakt van scenarioplanning. Dat betekent dat rekening wordt gehouden met verschillende voorstellingen van de toekomst. In het selectieproces worden daartoe zowel op landen-, als op bedrijfsniveau kernonzekerheden geformuleerd. Deze vormen de basis voor een aantal voorstellingen van de toekomst. Aan de hand van deze voorstellingen, scenario s, worden de verschillende beleggingen op risico getoetst. Via deze voor de financiële wereld uitzonderlijke aanvliegroute blijft risico kwalitatief beheersbaar. Dit is een intensief en continu proces. Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

5 PROFIEL BELEGGER Een belegging in het Fonds is vooral geschikt voor beleggers: die een aanzienlijke ervaring hebben met beleggen; die bereid en in staat zijn om het risico van (aanzienlijke) waardevermindering van de belegging te nemen; voor wie het belang in het Fonds slechts een beperkt percentage van hun totale beleggingen zal vertegenwoordigen; die geen inkomsten uit deze belegging nodig hebben; die een beperkte liquiditeit van hun belegging accepteren (uittreding is slechts eenmaal per maand mogelijk); met een lange beleggingshorizon (10-15 jaar). BELANGRIJKE INFORMATIE Waarschuwing Potentiële beleggers in het Fonds worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan het beleggen in het Fonds financiële risico s zijn verbonden. Zij dienen dan ook goede nota te nemen van de volledige inhoud van het Prospectus en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen om zich een goed oordeel te kunnen vormen over die risico s. De waarde van een Participatie in het Fonds kan fluctueren. Het is mogelijk dat Participanten minder terugkrijgen dan hun inleg. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus De Beheerder is verantwoordelijk voor de juistheid en de volledigheid van de in dit Prospectus opgenomen gegevens. Die gegevens zijn, voor zover de Beheerder redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus houden niet in dat alle hierin vermelde informatie op dat moment nog juist is. Eventueel door derden over het Fonds verstrekte informatie De Beheerder is niet verantwoordelijk voor door derden over het Fonds verstrekte informatie die niet in overeenstemming is met de inhoud van dit Prospectus. Beperkingen ten aanzien van de verspreiding van dit Prospectus in andere landen De afgifte en verspreiding van het Prospectus, evenals het aanbieden of verkopen van Participaties in het Fonds, kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Beheerder verzoekt personen die in het bezit komen van het Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Het Prospectus is geen aanbod van enig effect of uitnodiging tot het doen van een zodanig aanbod aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de daar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. De Beheerder is niet aansprakelijk voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze persoon een potentiële koper van Participaties is of niet. Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

6 Toepasselijk recht Op het Prospectus is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Essentiële beleggersinformatie Voor het Fonds is een document met essentiële beleggersinformatie opgesteld met informatie over het Fonds, de kosten en de aan deelname verbonden risico s. Dit document is verkrijgbaar via de website Toezicht AFM en DNB De Beheerder staat onder toezicht van AFM en DNB krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen. In het belang van een adequate werking van de financiële markten en de positie van beleggers, dienen beleggingsinstellingen te voldoen aan eisen met betrekking tot deskundigheid en betrouwbaarheid van de bestuurders, financiële waarborgen, bedrijfsvoering en de informatieverschaffing aan de Participanten, publiek en de toezichthouders. 1. DEFINITIES In dit Prospectus hebben de hieronder vermelde, met een hoofdletter beginnende, woorden de volgende betekenis: Administrateur AFM AIFMD Beheerder Besluit Gedragstoezicht Bewaarder Custodian Fonds : SGG Financial Services B.V. : Stichting Autoriteit Financiële Markten : Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 ( Alternative Investment Fund Managers Directive ) : De Grote Voskuil Capital B.V. : Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) : SGG Depositary B.V. : Theodoor Gilissen Bankiers N.V. en/of ABN Amro Bank N.V. : Beleggingsfonds Hoofbosch Juridisch Eigenaar : Stichting Juridisch Eigendom Beleggingsfonds Hoofbosch Netto Vermogenswaarde Participant : de intrinsieke waarde van het Fonds, vastgesteld conform paragraaf 10 van dit Prospectus : de houder van één of meer Participaties in het Fonds Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

7 Participatie Prospectus Raad van Toezicht Transactiedag Uitwerkingsverordening Waarderingsdag Website Werkdag Wft : een recht van deelneming in het vermogen van het Fonds : dit prospectus : de Raad van Toezicht van de Beheerder : een dag waarop uitgifte of inkoop van Participaties plaats kan vinden, zijnde: (i) de eerste Werkdag van iedere kalendermaand; (ii) een door de Beheerder vastgestelde andere dag : Gedelegeerde Verordening (EU) no 231/2013 van de Europese Commissie van 19 december 2012 ter uitwerking van de AIFMD : een dag per wanneer de Netto Vermogenswaarde van het Fonds en de Netto Vermogenswaarde per Participatie wordt vastgesteld, zijnde de laatste Werkdag voorafgaande aan een Transactiedag : de door de Beheerder ten behoeve van het Fonds onderhouden website: : een dag waarop NYSE Euronext Amsterdam en de banken in Nederland geopend zijn voor het (laten) uitvoeren van transacties in financiële instrumenten : Wet op het financieel toezicht (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) Dit Prospectus is opgemaakt door de Beheerder op 1 mei De ingangsdatum van dit prospectus is 1 mei STRUCTUUR, ALGEMENE INFORMATIE Datum van oprichting Beleggingsfonds Hoofbosch is opgericht op 1 augustus Fonds voor gemene rekening Het Fonds is een fonds voor gemene rekening. Het is geen rechtspersoon, maar een vermogen dat is gevormd krachtens een overeenkomst tussen de Beheerder, de Bewaarder, de Juridisch Eigenaar en elk van de Participanten. Deze overeenkomst, verwoord in dit Prospectus, regelt het beheer en de bewaarneming van de activa en passiva die voor rekening en risico van de Participanten zijn verworven/aangegaan door het Fonds. Omdat het Fonds geen rechtspersoonlijkheid heeft, is de Juridisch Eigenaar de juridische eigenaar van de activa en passiva van het Fonds. De Beheerder beheert het Fonds en de Bewaarder houdt ten behoeve van de Participanten toezicht op de Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

8 Beheerder. De beleggingen worden aangehouden op een of meer rekeningen bij de Custodian. Dit kan schematisch als volgt worden weergegeven: De Participanten zijn naar rato van het aantal door hen gehouden Participaties economisch gerechtigd tot het fondsvermogen. De overeenkomst tussen de Beheerder, de Bewaarder, de Juridisch Eigenaar en elk van de Participanten vormt geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en creëert ook anderszins geen overeenkomst tussen de Participanten onderling. De verplichting van een Participant om te betalen voor uit te geven Participaties is uitsluitend een verbintenis ten opzichte van de Bewaarder. Deze verplichting is geen inbreng of verbintenis tot inbreng. De Participaties scheppen uitsluitend rechten en verplichtingen van de Participanten ten opzichte van de Beheerder en de Bewaarder en niet ook tussen Participanten onderling. Beheerder De belangrijkste taken en bevoegdheden van de Beheerder zijn: het bepalen en uitvoeren van het beleggingsbeleid. De Beheerder neemt de beslissingen over de beleggingsactiviteiten van het Fonds; het (doen) voeren van de administratie van het Fonds; het juist en tijdig vaststellen van de Netto Vermogenswaarde; het er zorg voor dragen dat het Fonds voldoet aan de toepasselijke regelgeving, het bewaken van de belangen van de Participanten. (Zie verder paragraaf 5, De Beheerder ) Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

9 Bewaarder De Bewaarder houdt er toezicht op of de Beheerder zich houdt aan het bepaalde in het Prospectus en de toepasselijke regelgeving. (Zie verder paragraaf 8, De Bewaarder, de Juridisch Eigenaar en de Custodian ) Juridisch Eigenaar De enige taak van de Juridisch Eigenaar is het ten behoeve van de Participanten fungeren als juridisch eigenaar van de bezittingen van het Fonds. (Zie verder paragraaf 8, De Bewaarder, de Juridisch Eigenaar en de Custodian ) Custodian De Juridisch Eigenaar houdt de beleggingen van het Fonds aan op een of meer rekeningen bij de Custodians, onder prudentieel toezicht staande financiële instellingen. (Zie verder paragraaf 8, De Bewaarder, de Juridisch Eigenaar en de Custodian ) Administrateur De Administrateur heeft, onder verantwoordelijkheid van de Beheerder, als belangrijkste taken: het voeren van de financiële- en beleggingsadministratie van het Fonds; het berekenen van de Netto Vermogenswaarde van het Fonds; en het bijhouden van het participantenregister van het Fonds. (Zie verder paragraaf 6, De Administrateur ) Participanten De Participanten in het Fonds zijn gezamenlijk (ieder naar rato van het aantal door hem gehouden Participaties) economisch gerechtigd tot het vermogen van het Fonds. Het door de Participanten bijeen gebrachte vermogen is bestemd ter collectieve belegging voor hun rekening en risico. De verplichting van een Participant om te betalen voor uit te geven Participaties is uitsluitend een verbintenis ten opzichte van de Juridisch Eigenaar en geen inbreng of verplichting tot inbreng. (Zie verder paragraaf 9, Participanten, register, vergaderingen ) Rechtsverhouding tussen Participanten, Beheerder en Bewaarder De rechtsverhouding tussen de Participanten, de Beheerder, de Bewaarder en de Juridisch Eigenaar wordt beheerst door wat in het Prospectus is opgenomen. Door ondertekening van een verzoek tot uitgifte van Participaties aanvaardt een Participant gebonden te zijn aan de inhoud van het Prospectus. Participaties scheppen alleen rechten en verplichtingen van de Participanten ten opzichte van de Beheerder, de Bewaarder en de Juridisch Eigenaar en niet ook tussen Participanten onderling. Minimum participatiebedrag Er kan voor een minimum bedrag van worden deelgenomen in het Fonds. Bij de start van het Fonds zijn Participaties uitgegeven met een Netto Vermogenswaarde van 100. Netto Vermogenswaarde De Netto Vermogenswaarde wordt ten minste één keer per maand berekend door de Administrateur, zoals uiteengezet in paragraaf 10 van dit Prospectus ( Vaststelling Netto Vermogenswaarde per Participatie ). Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

10 Niet beursgenoteerd Het Fonds is niet genoteerd op een effectenbeurs. Open end Het Fonds is verplicht om, tenzij zich bijzondere omstandigheden voordoen, maandelijks Participaties uit te geven of in te kopen tegen de Netto Vermogenswaarde daarvan, minus een afslag. Verzoeken om uitgifte of inkoop Verzoeken om uitgifte of inkoop kunnen worden gedaan aan de Administrateur, door middel van daartoe via de Website ter beschikking gestelde formulieren. De Beheerder is niet gehouden om een verzoek om uitgifte te honoreren. (Zie verder paragraaf 11, Uitgifte van Participaties en paragraaf 12 Inkoop van Participaties.) Beperkte overdraagbaarheid Participaties Het Fonds heeft een besloten karakter: Participaties kunnen alleen worden verkocht aan het Fonds. Fiscaliteit Fonds Vanwege de beperkte overdraagbaarheid van Participaties wordt het Fonds voor de vennootschapsbelasting aangemerkt als fiscaal transparant. Daardoor is het niet belastingplichtig voor de Nederlandse vennootschapsbelasting. Wft-vergunning De Beheerder beschikt over een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 sub a van de Wft. Het Fonds valt onder de werking van deze vergunning. Algemene gegevens Kantooradres Fonds Beheerder Bewaarder Juridisch Eigenaar Administrateur Raad van Toezicht : Harderwijkerweg 332, 8077 RK Hulshorst : De Grote Voskuil Capital B.V. Harderwijkerweg RK Hulshorst : SGG Depositary B.V. Claude Debussylaan MD Amsterdam : Stichting Juridisch Eigendom Hoofbosch Beleggingsfonds Claude Debussylaan MD Amsterdam : SGG Financial Services B.V. Claude Debussylaan MD Amsterdam : Prof. Dr. M. van Nieuwkerk (voorzitter) Dr. P. Frentrop Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

11 Custodians : ABN AMRO Bank N.V. Gustav Mahlerlaan PP Amsterdam Theodoor Gilissen Bankiers N.V. Keizersgracht DS Amsterdam Accountant Juridisch adviseur Adviseur compliance : Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. Rivium Promenade LM Capelle aan den IJssel : Van de Kamp & Co B.V. Monnikevenne RL Monnickendam : FM & I B.V. Monnikevenne RL Monnickendam (De leden van de Raad van Toezicht kiezen domicilie ten kantore van het Fonds). 3. BELEGGINGSBELEID Beleggingsdoelstelling Het Fonds heeft als doelstelling het op termijn laten groeien van vermogen tegen een aanvaardbaar risico. Het Fonds streeft naar een gemiddeld rendement op de lange termijn (10 tot 15 jaar) van minimaal 7% per jaar, na aftrek van alle kosten. Stijl Het beleggingsbeleid is gebaseerd op een verkenning van macro-economische trends en een gedetailleerde analyse van individuele ondernemingen. Het Fonds concentreert zich daarbij op de zeer lange termijn. Het resultaat is een selectie van alleen die aandelen en obligaties die worden gekarakteriseerd door een combinatie van hoog rendement, goede vooruitzichten, gezonde financiële positie, beperkt risico en een extreem lange staat van dienst. Vooral aan deze laatste voorwaarde voldoen wereldwijd slechts een beperkt aantal ondernemingen en overheden. Deze selectie vormt de kern van de beleggingsportefeuille. Wat betreft aandelen zal op deze manier worden belegd in doorgaans 10 tot 20 door de Beheerder geselecteerde solide ondernemingen. Er is plaats voor een beperkt percentage na waardevermeerdering maximaal 30% - specials (small caps, turn arounds, overnamekandidaten etc.). Daarnaast kan een gering percentage van de beleggingen worden aangehouden in goud. Het Fonds behoudt zich het recht voor om, indien marktomstandigheden daartoe aanleiding geven, uitsluitend cash aan te houden. Verder zal het beperkt gebruik kunnen maken van effectenkrediet. Dit alleen ter verhoging van het rendement, dan wel beperking van risico s. Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

12 Risicobeheersing: voorstellen versus voorspellen Grondgedachte voor het te voeren beleggingsbeleid is dat je de toekomst niet kunt voorspellen. Bij de selectie van de beleggingen zal daarom gebruik worden gemaakt van scenarioplanning. Dat betekent dat rekening wordt gehouden met verschillende voorstellingen van de toekomst. In het selectieproces worden daartoe zowel op landenals op bedrijfsniveau kernonzekerheden geformuleerd. Deze vormen de basis voor een aantal voorstellingen van de toekomst. Aan de hand van deze voorstellingen, scenario s, worden de verschillende beleggingen op risico getoetst. Via deze voor de financiële wereld uitzonderlijke aanvliegroute blijft risico kwalitatief beheersbaar. Dit is een intensief en continu proces. Gereglementeerde markten Het Fonds kan beleggen in financiële instrumenten die worden verhandeld op gereglementeerde markten waar ook ter wereld. Kortlopende investeringen Afhankelijk van marktomstandigheden kan besloten worden de niet belegde middelen kortlopend rentedragend uit te zetten bij een of meer onder prudentieel toezicht staande financiële instellingen of te beleggen in (staats)obligaties. Verbruikleen effecten Het Fonds kan effecten uit haar portefeuille uitlenen om het rendement van het Fonds te verhogen. Hiervoor geldt geen maximum. De opbrengsten komen volledig ten goede aan het Fonds. De effecten zullen slechts aan gerenommeerde partijen uitgeleend worden, tegen marktconforme voorwaarden, en tegen verstrekking van de gebruikelijke zekerheden voor de nakoming van de verplichting tot teruglevering. Een voorwaarde zal zijn dat het stemrecht bij het Fonds blijft. Beleggingsbeperkingen Het Fonds zal zich houden aan de volgende beperkingen bij het uitvoeren van het beleggingsbeleid: er mag slechts voor maximaal 30% van de Netto Vermogenswaarde van het Fonds worden belegd in specials (small caps, turn arounds, overnamekandidaten); er mag uitsluitend worden belegd in beursgenoteerde aandelen en obligaties (waarbij geldt dat automatisch verkregen claimrechten niet verkocht hoeven te worden); er mag voor maximaal 10% van de Netto Vermogenswaarde van het Fonds worden belegd in goud; er mag niet voor langer dan één maand vreemd vermogen worden aangetrokken voor niet meer dan 10% van de Netto Vermogenswaarde van het Fonds. Stemgedrag in aandeelhoudersvergaderingen van ondernemingen waarin het Fonds belegt De Beheerder wordt geacht te beschikken over de aandelen die de Juridisch Eigenaar houdt en de daaraan verbonden stemmen. In beginsel zal de Beheerder gebruik maken van de bij de door het Fonds gehouden aandelen behorende stemrechten. Daarbij zal de Beheerder het stemrecht op zodanige wijze gebruiken dat dit bevorderlijk kan zijn voor het realiseren van de beleggingsdoelstelling van het Fonds. Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

13 Wijzigingen in het beleggingsbeleid en de beleggingsrestricties Eventuele (voorgenomen) wijzigingen in het beleggingsbeleid of de restricties zullen bekend worden gemaakt zoals voorzien in paragraaf 18 van dit Prospectus. 4. RISICO S De Participant kan niet meer kwijtraken dan zijn inleg. De belangrijkste risico s verbonden aan beleggen in het Fonds zijn de volgende: Koersrisico Aan het beleggen in Participaties zijn financiële risico's verbonden. Beleggers dienen zich te realiseren dat de beurskoers van de effecten waarin het Fonds posities inneemt kan fluctueren. In het verleden hebben effectenmarkten gunstige rendementen gegenereerd. Dit biedt echter geen indicatie dan wel garantie voor de toekomst. Door koersschommelingen kan ook de Netto Vermogenswaarde van het Fonds aan fluctuaties onderhevig zijn, wat kan betekenen dat Participanten niet hun volledige inleg zullen ontvangen bij beëindiging van hun deelname in het Fonds. Valutarisico's Het Fonds dekt valutaposities niet af. Beleggingen anders dan in kunnen hierdoor fluctuaties in de Netto Vermogenswaarde van het Fonds, zowel positief als negatief, veroorzaken. Risico dat investeringen zich niet ontwikkelen zoals verwacht Het Fonds streeft naar een gemiddeld rendement op de lange termijn van 7% per jaar, na aftrek van alle kosten. Er bestaat echter geen enkele garantie dat de nagestreefde rendementsdoelstelling wordt bereikt. Er kan ook geen enkele garantie worden gegeven dat analyses van de Beheerder van verwachte ontwikkelingen op korte of langere termijn juist zijn. Systeemrisico Gebeurtenissen in de wereld of activiteiten van één of meer grote partijen in de financiële markten kunnen leiden tot een verstoring van het normale functioneren van de financiële markten. Hierdoor zouden grote verliezen kunnen ontstaan ten gevolge van door die verstoring verwezenlijkte liquiditeits- en tegenpartijrisico s. Risico's van algemene economische en politieke aard Beleggingen van het Fonds zijn onderhevig aan risico's van algemene economische aard zoals afname van economische activiteit, stijging van de rente, inflatie en stijging van grondstofprijzen. Ook kan de waarde van beleggingen van het Fonds beïnvloed worden door politieke ontwikkelingen en terroristische activiteiten. Concentratierisico Omdat er slechts geïnvesteerd zal worden in ongeveer 10 tot 20 ondernemingen kan dit leiden tot sterkere schommelingen in de Netto Vermogenswaarde van het Fonds dan wanneer er meer gespreid zou worden belegd. Door de strategie van het Fonds kan het rendement van het Fonds significant afwijken van de wereldaandelenindex. Hierdoor Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

14 ontstaan specifieke risico s die tot uitdrukking kunnen komen in aanzienlijke verschillen in de performance van het Fonds en de wereldaandelenindex, zowel in positieve als in negatieve zin. Inflatierisico Dit is het risico dat de koopkracht van het door de Participant in het Fonds belegde bedrag afneemt als gevolg van geldontwaarding. Risico van beperkte inkoopmogelijkheid Participaties kunnen alleen worden overgedragen aan het Fonds. Het Fonds is in beginsel slechts één keer per maand, op een Transactiedag, gehouden om Participaties in te kopen, waarbij geldt dat de Beheerder onder bepaalde omstandigheden gerechtigd is inkoop op te schorten of inkoopverzoeken slechts gedeeltelijk te honoreren (zie verder paragraaf 12: Inkoop van participaties ). Liquidatierisico Dit is het risico dat een belang niet tijdig tegen een redelijke prijs verkocht kan worden. Risico van uitlenen effecten Ter zake van het uitlenen van in de effectenportefeuille van het Fonds voorkomende aandelen bestaat er het risico dat de inlener van de aandelen zijn verplichting tot (tijdige) teruglevering van de aandelen niet nakomt Tegenpartijrisico Het risico bestaat dat een uitgevende instelling of tegenpartij in gebreke blijft bij de nakoming van zijn verplichtingen. De Beheerder zal dit risico beperken door zaken te doen met gerenommeerde partijen. Risico verlies van in bewaring gegeven activa In geval van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Bewaarder, de Juridisch Eigenaar, een Custodian of een sub-custodian bestaat het risico van verlies van in bewaring gegeven activa. Afwikkelingsrisico Dit is het risico dat afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet, niet tijdig of niet zoals verwacht plaatsvindt. Risico van (fiscale) wijziging van regelgeving Dit is het risico dat de fiscale behandeling van het Fonds in negatieve zin wijzigt of dat andere regelgeving tot stand komt die een negatieve invloed heeft op het Fonds en/of haar Participanten. 5. DE BEHEERDER De Beheerder Beheerder van het Fonds is De Grote Voskuil Capital B.V., gevestigd te Hulshorst. De Beheerder is opgericht op 3 mei 2006 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Apeldoorn onder nummer De tekst van de statuten Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

15 ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder en wordt op verzoek kosteloos toegezonden aan Participanten. De belangrijkste taken en bevoegdheden van de Beheerder zijn het bepalen en uitvoeren van het beleggingsbeleid. De Beheerder neemt de beslissingen over de beleggingsactiviteiten van het Fonds. De directie van de Beheerder De directie van de Beheerder bestaat uit de heren M.T.M. van Winden MBA en mr. R.J. Engels. M.T.M. van Winden (1957) Martien van Winden heeft een MBA van de Universiteit Nijenrode. Hij is ruim 30 jaar actief als belegger en bekleedde op dat terrein directiefuncties bij o.a. Robeco en Theodoor Gilissen Bankiers. In 2000 publiceerde hij, op de top van de beurshausse, zijn bestseller over de Nederlandse economische geschiedenis Rijk Blijven. In dit boek waarschuwde hij voor het irrationele kuddegedrag van beleggers en pleitte hij voor een ruil van aandelen in obligaties. In 2001 volgde Nederland De schatkist van Europa, over het wel en wee van de Europese eenwording en de introductie van de euro. Toen al waarschuwde hij voor het gevaar van het euro-experiment. In 2003 publiceerde hij, samen met dr. Marius Rietdijk, een studie over scenarioplanning: Slag om de toekomst. In 2010 verscheen zijn nieuwste boek "De Financiële Canon van Nederland". Van Winden is gastdocent strategisch Management aan de Vrije Universiteit, Universiteit van Amsterdam, Erasmus Universiteit Rotterdam en opleidingscentrum De Baak. Hij is lid van de Accreditatiecommissie van DSI (Dutch Securities Institute). R.J. Engels (1958) Robbert-Jan Engels studeerde rechten aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en bekleedde diverse consultancy- en directiefuncties bij onder meer ingenieursbureau Arcadis. Nadien was hij directeur-eigenaar van Fiscaal Raadhuis, een fiscaal adviesbureau voor onder meer de lokale overheid. Van 1986 tot 2005 was hij beheerder en administrateur van een familiebeleggingsfonds. In 2006 richtte hij met Martien van Winden Beleggingsfonds Hoofbosch op. Andere activiteiten Beheerder Op het moment van publicatie van dit Prospectus beheert de Beheerder geen andere beleggingsinstellingen. Mocht hierin verandering komen, dan zullen de Participanten hierover worden geïnformeerd en in staat worden gesteld uit te treden. De Beheerder zal dan de in paragraaf 12 bedoelde afslag voor zijn rekening nemen. Beperking aansprakelijkheid De Beheerder is ten opzichte van de Participanten slechts aansprakelijk voor de door hen geleden schade, indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de Beheerder. Eigen vermogen, dekking beroepsaansprakelijkheidsrisico De Beheerder beschikt over het ingevolge de Wft vereiste eigen vermogen van tenminste Het beroepsaansprakelijkheidsrisico wordt afgedekt door additioneel eigen vermogen aan te houden, berekend conform artikel 14 van de Uitwerkingsverordening. Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

16 Jaarrekening en halfjaarrekening Beheerder De jaarrekening van de Beheerder zal uiterlijk binnen zes (6) maanden na afloop van het kalenderjaar ter inzage liggen bij de Beheerder, daar kosteloos verkrijgbaar zijn en op de Website worden geplaatst. De halfjaarrekening zal uiterlijk binnen negen (9) weken na 30 juni ter inzage liggen bij de Beheerder, daar kosteloos verkrijgbaar zijn en op de Website worden geplaatst. Terugtreden Beheerder De Beheerder zal ophouden als beheerder te fungeren: a. op het tijdstip van ontbinding van de Beheerder; b. door vrijwillig terugtreden; c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surseance van betaling. Als de Beheerder het beheer wil of moet beëindigen zal binnen vier (4) weken nadat dit duidelijk is geworden door de Bewaarder een vergadering van Participanten bijeengeroepen worden ter benoeming van een opvolgend beheerder. Indien de Beheerder zijn functie verliest, terwijl geen opvolgend beheerder is aangewezen, benoemt de Bewaarder een interim beheerder die het beheer waarneemt totdat de vergadering van Participanten een nieuwe beheerder heeft aangewezen. Deze vergadering kan besluiten een andere beheerder aan te wijzen of het Fonds te ontbinden. Indien er niet wordt gekozen voor ontbinding maar er twee (2) maanden na de vergadering nog geen opvolgende beheerder is benoemd, is het Fonds automatisch ontbonden, tenzij de vergadering van Participanten besluit tot verlenging van de bedoelde termijn. Bij ontbinding wordt het Fonds vereffend door een op voorstel van de Bewaarder aangewezen vereffenaar, overeenkomstig het bepaalde in paragraaf 16 van dit Prospectus. 6. DE ADMINISTRATEUR SGG Financial Services B.V., de Administrateur, voert onder andere de financiële- en beleggingsadministratie van het Fonds. Daarnaast berekent de Administrateur de Netto Vermogenswaarde van de Participaties en houdt het participantenregister bij. Het voeren van de administratie van beleggingsfondsen behoort tot de kernactiviteiten van de Administrateur. Op grond van de tussen de Administrateur en de Beheerder gesloten administratieovereenkomst is de Administrateur, onder supervisie van de Beheerder, verantwoordelijk voor: het onderhouden van het register van Participanten; de administratieve verwerking van uitgifte en inkoop van Participaties; het voorbereiden van en het voeren van de beleggingsadministratie en de financiële administratie van het Fonds; het periodiek berekenen van de Netto Vermogenswaarde van het Fonds en van de Participaties; het uitbetalen van vergoedingen en onkosten. Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

17 7. DE RAAD VAN TOEZICHT Rol De Beheerder heeft een Raad van Toezicht die: er op toe ziet dat de Beheerder zich houdt aan het bepaalde in het Prospectus; de Beheerder (gevraagd en ongevraagd) met raad terzijde staat; door de Beheerder geraadpleegd wordt als kritisch en deskundig klankbord over strategische beleggingsbeslissingen. Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Toezicht zich op het belang van de Participanten. Benoeming en zittingsduur De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd of herbenoemd door de Beheerder, na goedkeuring door de vergadering van Participanten (zie paragraaf 9), op bindende voordracht van de Beheerder. Benoemingen geschieden voor de duur van 4 (vier) jaren. Een lid kan maximaal tweemaal worden herbenoemd voor telkens een periode van 4 (vier) jaren. In uitzonderlijke gevallen, bijvoorbeeld indien de Beheerder geen geschikte kandidaat vindt, is een laatste vierde opvolgende termijn mogelijk. De Raad van Toezicht houdt het zittingsrooster bij. Samenstelling De Raad van Toezicht bestaat uit de heren Prof. Dr. M. van Nieuwkerk en Dr. P. Frentrop. Verantwoordelijkheid Alleen de Beheerder is verantwoordelijk voor het naleven van het in het Prospectus bepaalde. De leden van de Raad van Toezicht sluiten iedere aansprakelijkheid voor het door hen uitgeoefende toezicht en de door hen gegeven adviezen uit en Participanten verklaren door toetreding tot het Fonds de leden van de Raad van Toezicht ter zake nimmer aansprakelijk te zullen stellen. Kosten De kosten verbonden aan de Raad van Toezicht komen ten laste van het Fonds. 8. DE BEWAARDER, DE JURIDISCH EIGENAAR EN DE CUSTODIAN A. DE BEWAARDER De Bewaarder Als Bewaarder van het Fonds treedt op SGG Depositary B.V. De Bewaarder is gevestigd Claude Debussylaan 24,1082 MD Amsterdam. Deze vennootschap is, voor onbepaalde tijd, opgericht op 23 oktober 2013 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in Amsterdam onder nummer De Bewaarder heeft als statutaire doelstelling: a. het optreden als bewaarder van een of meer alternatieve beleggingsinstellingen als bedoeld in de Alternative Investment Fund Managers Directive; Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

18 b. het verrichten van alle werkzaamheden die bij of krachtens de Alternative Investment Fund Managers Directive zijn opgedragen aan of tot de taak behoren van een bewaarder van een alternatieve beleggingsinstelling; c. het uitbesteden van taken aan derden voor zover aan een bewaarder van alternatieve beleggingsinstellingen toegestaan bij of krachtens de Alternative Investment Fund Managers Directive; d. het in verband met het optreden als bewaarder van een alternatieve beleggingsinstelling op enigerlei wijze stellen van zekerheid ten behoeve van of zich verbinden voor verplichtingen van derden; e. het verlenen van beleggingsdiensten, het verrichten van beleggingsactiviteiten en/of het verlenen van nevendiensten als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht; en f. al hetgeen voorts verband houdt met het voorgaande of daartoe bevorderlijk kan zijn. De Bewaarder is indirect een honderd procent dochtermaatschappij van SGG Netherlands N.V., die beschikt over een vergunning onder de Wet toezicht trustkantoren. Bestuur van de Bewaarder Het bestuur van de Bewaarder bestaat uit de heren A.G.M. Nagelmaker en H.M. van Dijk. Zij zijn door de toezichthouders getoetst op deskundigheid en betrouwbaarheid. Taken Bewaarder De Bewaarder dient de belangen van de Participanten te behartigen. Zijn belangrijkste taken en bevoegdheden zijn: bewaarneming van de financiële instrumenten van het Fonds als bedoeld in artikel 21 lid 8 a AIFMD; verifiëren van de eigendomsverkrijging van de overige activa als bedoeld in artikel 21 lid 8 b AIFMD en deze correct registreren; controle of de Beheerder zich houdt aan het in het Prospectus verwoorde beleggingsbeleid; controle of de kasstromen van het Fonds verlopen volgens het bepaalde in de toepasselijke regelgeving en het Prospectus; controle of bij transacties met betrekking tot activa van het Fonds de tegenprestatie binnen de gebruikelijk termijnen aan het Fonds wordt voldaan; controle of de berekening van de Netto Vermogenswaarde van de Participaties geschiedt volgens de toepasselijke regelgeving en het Prospectus; controle of Participanten bij uitgifte het juiste aantal Participaties ontvangen en of er bij inkoop en uitgifte correct wordt afgerekend. De Bewaarder mag van deze taken alleen de bewaarneming uitbesteden. Bevoegdheid Bewaarder Indien de Bewaarder bij uitoefening van zijn taken constateert dat niet conform het Prospectus is gehandeld kan de Bewaarder de Beheerder verzoeken, met het oog op de behartiging van de belangen van de Participanten, een transactie ongedaan te maken op kostenneutrale basis voor het Fonds. De Bewaarder dient de aanwijzingen van de Beheerder op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met de wet of het Prospectus. Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

19 Bewaarder overeenkomst De Beheerder en de Bewaarder hebben een bewaarder overeenkomst gesloten waarin de taken van de Bewaarder zijn uitgewerkt en waarin is vastgelegd op welke wijze de Beheerder de Bewaarder in staat moet stellen om de bewaarderstaken naar behoren uit te oefenen. Deze overeenkomst kan worden ingezien op de Website. Aansprakelijkheid Bewaarder Naar Nederlands recht is de Bewaarder ten opzichte van het Fonds en de Participanten aansprakelijk voor door Participanten geleden schade als gevolg van: (i) het verlies van financiële instrumenten (tenzij de Bewaarder aan kan tonen dat het verlies het gevolg is van een externe gebeurtenis waarover hij redelijkerwijs geen controle heeft en waarvan de gevolgen onvermijdelijk waren, ondanks alle inspanningen om ze te verhinderen); (ii) andere verliezen die het gevolg zijn van de uitoefening van verplichtingen onder de AIFMD die met opzet of door nalatigheid niet naar behoren zijn nagekomen. In geval van aansprakelijkheid van de Bewaarder dient deze het Fonds te compenseren voor de geleden schade. Als dat niet gebeurt zijn de Participanten gerechtigd zelf een vordering in te stellen tegen de Bewaarder. Een vordering dient schriftelijk te worden ingediend bij de Beheerder, die vervolgens (voor rekening en risico van het Fonds) de nodige actie tegen de Bewaarder zal ondernemen. Als de Beheerder tot de conclusie komt dat de Bewaarder niet aansprakelijk is zal hij de Participanten daarvan schriftelijk op de hoogte stellen. Participanten die het niet eens zijn met dat oordeel zijn gerechtigd om (voor eigen rekening en risico) een vordering in te stellen tegen de Bewaarder. Als de Beheerder, om wat voor reden dan ook, niet de gevraagde maatregelen neemt tegen te Bewaarder, of dat niet adequaat of voortvarend genoeg doet, zijn de Participanten gerechtigd die maatregelen zelf te treffen. De Bewaarder mag, als voldaan wordt aan de vereisten vermeld in artikel 21 lid 13 AIFMD, de aansprakelijkheid voor verlies van financiële instrumenten overdragen aan een bewaarnemer, mits: (i) dat in het betreffende geval schriftelijk met de Beheerder wordt overeengekomen; en (ii) de betreffende bewaarnemer aansprakelijkheid aanvaardt jegens de Participanten voor verlies van door hem bewaarde financiële instrumenten. Het Fonds, de Beheerder en de Participanten kunnen zich slechts verhalen op het eigen vermogen van de Bewaarder en niet op de vermogenswaarden die de Bewaarder op zijn naam aanhoudt ten behoeve van andere beleggingsinstellingen. Eigen vermogen Bewaarder, jaarrekening Bewaarder, statuten De Bewaarder beschikt over het ingevolge de Wft vereiste eigen vermogen. Het boekjaar van de Bewaarder is gelijk aan het kalenderjaar. Binnen zes (6) maanden na afloop van elk boekjaar worden het jaarverslag en de jaarrekening opgemaakt, gecontroleerd door een accountant en gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. De statuten van de Bewaarder liggen ter inzage ten kantore van de Bewaarder, worden op verzoek kosteloos toegezonden aan Participanten en staan op de Website. Datzelfde geldt voor de laatste jaarrekening van de Bewaarder. Bewaarder niet gelieerd aan de Beheerder Doordat de Bewaarder op geen enkele wijze gelieerd is aan de Beheerder is de onafhankelijkheid van de Bewaarder ten opzichte van de Beheerder gewaarborgd. Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei

20 Terugtreden van de Bewaarder Als de Bewaarder heeft aangekondigd de bewaardersactiviteiten te willen beëindigen of de Beheerder heeft vastgesteld dat de Bewaarder niet meer in staat is de bewaarderstaken te verrichten, dan zal de Beheerder zo spoedig mogelijk een nieuwe bewaarder aanstellen. Indien dit na drie (3) maanden nog niet gebeurd is, is het Fonds automatisch ontbonden, tenzij de vergadering van Participanten besluit tot verlenging van deze termijn. Bij ontbinding wordt het Fonds vereffend overeenkomstig het bepaalde in paragraaf 16 van dit Prospectus. B. DE JURIDISCH EIGENAAR De Juridisch Eigenaar De Juridisch Eigenaar is Stichting Juridisch Eigendom Hoofbosch Beleggingsfonds, gevestigd aan de Claude Debussylaan 24 te 1082 MD Amsterdam. Zij is, voor onbepaalde tijd, opgericht op 1 februari 2007 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in Amsterdam onder nummer De Juridisch Eigenaar heeft als enige statutaire doelstelling het ten behoeve van de Participanten fungeren als juridisch eigenaar van de activa en passiva van het Fonds. Bestuur Juridisch Eigenaar Het bestuur van de Juridisch Eigenaar wordt gevormd door SGG Custody B.V. Juridisch eigenaar van de activa van het Fonds De Juridisch Eigenaar is juridisch eigenaar van alle activa die tot het Fonds behoren. Alle activa die deel uitmaken of zullen uitmaken van het Fonds zijn, respectievelijk worden, op eigen naam verkregen door de Juridisch Eigenaar, voor rekening en risico van de Participanten. De Juridisch Eigenaar handelt uitsluitend in het belang van de Participanten. De Juridisch Eigenaar: (i) kan alleen tezamen met de Beheerder en de Bewaarder beschikken over de activa van het Fonds; (ii) zal de Beheerder volmacht geven om in het kader van de normale beheeractiviteiten over de activa van het Fonds te beschikken. Juridisch houder van de verplichtingen van het Fonds Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn, respectievelijk worden, aangegaan op naam van de Juridisch Eigenaar, waarbij uitdrukkelijk wordt vermeld dat de Juridisch Eigenaar optreedt ten behoeve van het Fonds. De Juridisch Eigenaar kan de Participanten niet vertegenwoordigen. Aansprakelijkheid De Juridisch Eigenaar is slechts aansprakelijk voor door Participanten geleden schade, indien en voor zover de schade het gevolg is van niet naar behoren nakomen van zijn verplichtingen als gevolg van opzet of nalatigheid. C. DE CUSTODIAN De Custodian is door de Bewaarder, met toestemming van de Beheerder, belast met de bewaarneming van financiële instrumenten van het Fonds. Prospectus Beleggingsfonds Hoofbosch per 1 mei