Governance Statement

Transcriptie

1 Governance Statement

2 Inhoud Governance Statement ASR Nederland N.V. 1. Inleiding Juridische structuur Topholdingstructuur Certificering van aandelen Structuurregime Bedrijfsmodel Kernmarkten Merken Operationele organisatie inrichting Aandelen Aandelen Aandeelhouder Algemene Vergadering van Aandeelhouder Dividendbeleid Raad van Commissarissen van ASR Nederland N.V Rol van de Raad van Commissarissen Omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen Voorzitterschap van de Raad van Commissarissen Gedragsregels van de Raad van Commissarissen Commissies van de Raad van Commissarissen Rol van de commissies onder de Raad van Commissarissen Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie Audit & Risicocommissie Raad van Bestuur van ASR Nederland N.V Rol van de Raad van Bestuur ASR Nederland N.V Taken, Bevoegdheden en Verantwoordelijkheden Gedragsregels van de Raad van Bestuur Governance van risicomanagement Algemeen Risicogovernance Organisatie van de risicomanagementfunctie Afdeling Risicomanagement Compliance Audit Risicocomité structuur Ondernemingsraad Relatie met de toezichthouders Algemeen (Macro)prudentieel toezicht Gedragstoezicht Codes en Gedragsregels Relatie met de externe accountant en certificerend actuaris Externe accountant Externe certificerend actuaris Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

3 1. Inleiding a.s.r. hecht waarde aan een evenwichtige en transparante corporate governance structuur die recht doet aan de belangen van al haar stakeholders: klanten, aandeelhouder, medewerkers en de samenleving. Hoewel strikt genomen niet van toepassing omdat de aandelen van ASR Nederland N.V. niet beursgenoteerd zijn, leeft a.s.r. zoveel mogelijk de Nederlandse Corporate Governance Code na. Vanaf 1 januari 2011 gelden de Governance Principes voor Verzekeraars, ook aangeduid als de Code Verzekeraars, voor alle verzekeraars met een Wft-vergunning. De Code Banken, die een jaar eerder van kracht is geworden, geldt voor alle banken met een Wft-vergunning. a.s.r onderschrijft beide codes volledig en past de principes van deze codes toe. Dit gewijzigde governance statement is goedgekeurd door de Raad van Bestuur in maart 2014; de vorige versie dateert van 5 april Alle ontwikkelingen die van invloed kunnen zijn op de bestaande corporate governance structuur worden nauwgezet gevolgd; dit governance statement wordt op reguliere basis gereviewd en zo nodig geactualiseerd. Gerelateerde onderwerpen als de reglementen van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, Statuten en het stembeleid staan vermeld op Al deze documenten zijn elektronisch toegankelijk en worden periodiek geactualiseerd. Datum: maart Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

4 2. Juridische structuur 2.1 Topholdingstructuur a.s.r. bestaat uit een moedermaatschappij, ASR Nederland N.V., en een aantal werkmaatschappijen en dienstverlenende maatschappijen. ASR Nederland N.V., gevestigd aan de Archimedeslaan 10 in Utrecht, is direct of indirect via subhoudstermaatschappijen aandeelhouder in de verschillende werkmaatschappijen en dienstverlenende maatschappijen. De belangrijkste subhoudstermaatschappijen en onder toezicht staande werkmaatschappijen zijn hieronder opgenomen. ASR Nederland N.V. (via ASR Deelnemingen) - Het AssuradeurenHuys B.V. - PoliService B.V. Europeesche Verzekering Maatschappij N.V. ASR Bank N.V. ASR Nederland Beleggingsbeheer N.V. - N.V. Amersfoortse Algemene Verzekering Maatschappij en (via ASR Ziektekostenverzekeringen): - ASR Basis Ziektekostenverzekeringen N.V. - ASR Aanvullende Ziektekostenverzekeringen N.V. - ASR Levensverzekering N.V. - ASR Schadeverzekering N.V. De werkmaatschappijen in de onderste rij in bovenstaande topholdingstructuur hebben een vergunning voor het uitoefenen van het bedrijf van verzekeraar (levensverzekeraar dan wel schadeverzekeraar). Ook de in de bovenste rij genoemde vennootschappen hebben een vergunning. ASR Nederland Beleggingsbeheer N.V. heeft een vergunning als beheerder van beleggingsinstellingen. ASR Bank N.V. heeft een vergunning om het bedrijf van bank en van beleggingsonderneming uit te oefenen. Dit governance statement is van toepassing op alle genoemde vennootschappen. De governance structuur is in de tweede helft van 2013 vereenvoudigd. Dit betekent onder andere dat het aantal subholdings is teruggebracht. Daarnaast heeft in het eerste kwartaal van 2014 een herinrichting plaats gevonden van het toezicht (Raad van Commissarissen) op de vennootschappen met een vergunning voor het uitoefenen van het bedrijf van verzekeren. Voor de vennootschappen waarvoor een ontheffing was afgegeven door DNB betekent dit dat een Raad van Commissarissen is ingericht. Verder maken nog uitsluitend natuurlijke personen deel uit van de statutaire directie van deze vennootschappen. In de geconsolideerde jaarrekening zijn ASR Nederland N.V. en haar dochterondernemingen inbegrepen. Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin ASR Nederland N.V., direct of indirect, het financiële en operationele beleid kan sturen. 4 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

5 2.2 Certificering van aandelen Op 3 oktober 2008 is de Staat der Nederlanden enige aandeelhouder van ASR Nederland N.V. geworden. De Staat der Nederlanden heeft op 29 september 2011 alle aandelen in het kapitaal van ASR Nederland N.V. overgedragen aan stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (handelend onder de naam NLFI), gevestigd te Den Haag, tegen uitgifte van certificaten van die aandelen. Deze overdracht heeft plaatsgevonden ter uitvoering van de bepalingen van de Wet stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen. 2.3 Structuurregime ASR Nederland N.V. is een structuurvennootschap. Omdat het NLFI de enige aandeelhouder is van ASR Nederland N.V. zijn de structuurbepalingen gedeeltelijk van toepassing ( verzwakt regime, artikel 2:155a BW). Dit betekent dat de bevoegdheid tot benoeming van leden van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) wordt gelaten. Indien het volledig regime van toepassing is, dan komt deze bevoegdheid toe aan de Raad van Commissarissen. Naast de regels en voorschriften die op ASR Nederland N.V. van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten, zijn de reglementen van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van kracht. Hierin zijn de taken en gedragsregels van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen vastgelegd. Aanvullend zijn met de huidige aandeelhouder werkafspraken gemaakt over onder andere informatieverstrekking en besluitvorming en de praktische invulling daarvan. 5 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

6 3. Bedrijfsmodel 3.1 Kernmarkten a.s.r. behoort tot de grootste Nederlandse verzekeraars. De kernmarkten voor a.s.r. zijn: Schade, Inkomen, Ziektekosten en Leven Individueel. Naast deze kernmarkten richt a.s.r. zich op: markten die door samenhang met de activiteiten in één van de kernmarkten belangrijk zijn om aan klanten aan te bieden, zoals Sparen & Beleggen en Hypotheken; markten met een specifieke distributie en relatieve zelfstandige marktdynamiek, zoals de reis- en recreatiemarkt en de uitvaartmarkt. Voor de distributie van haar producten maakt a.s.r. gebruik van verschillende kanalen: onafhankelijke adviseurs, feeconsultants, banken en het directe kanaal. 3.2 Merken a.s.r brengt haar producten en diensten op de markt via verschillende merken. a.s.r. : de Nederlandse verzekeringsmaatschappij voor alle verzekeringen a.s.r. focust zich op particulieren en biedt hen een breed assortiment met producten voor schade, uitvaart, overlijdensrisico, hypotheken, sparen, direct ingaande lijfrente en koopsom. Daarbij werkt a.s.r. samen met onafhankelijke adviseurs en banken. In 2013 is a.s.r. ook gestart met het aanbieden van verzekeringen via internet. Daarnaast zijn onder de naam a.s.r. twee vastgoedbedrijven van a.s.r. actief, te weten Vastgoed Vermogensbeheer en Vastgoed Ontwikkeling. De activiteiten zijn gericht op vastgoed in Nederland en omvatten een belegging- en ontwikkelportefeuille. Vastgoed Vermogensbeheer belegt en beheert het vermogen voor a.s.r. en externe klanten. Zij richt zich op aankoop, exploitatie en verkoop van de direct onroerendgoedportefeuilles (woningen, winkels, kantoren en grond) in Nederland. Vastgoed Ontwikkeling richt zich naast de ontwikkeling van woningen, winkels en kantoren ook op gebiedsontwikkeling. De Amersfoortse: de verzekeraar voor ondernemend Nederland De Amersfoortse is marktleider in arbeidsongeschiktheidsverzekeringen en biedt ondernemers zorg- en inkomensverzekeringen. De Amersfoortse werkt daarbij samen met onafhankelijke adviseurs en banken. Ditzo: Ditzo biedt particulieren schade- en zorgverzekeringen via internet. Europeesche Verzekeringen: Europeesche Verzekeringen is marktleider in reis- en recreatieverzekeringen en biedt consumenten gespecialiseerde dienstverlening via onafhankelijke adviseurs, reisbureaus, banken en directe distributie. Ardanta: onder het merk Ardanta zijn particulieren verzekerd voor hun uitvaart. Hierbij wordt samengewerkt met uitvaartverzorgers. Producten van Ardanta worden thans ook actief onder het a.s.r. merk aangeboden. 3.2 Operationele organisatie inrichting De operationele organisatie is ingericht volgens de volgende lijnen: De organisatie wordt aangestuurd via productketens, waarin Productlijnen, Marketing, Intermediaire Distributie, Klantservices en ondersteunende diensten nauw samenwerken. Ondersteunende diensten zijn centraal ingericht dan wel aangestuurd. Binnen de productlijn Bancair is a.s.r. Bank een zelfstandige juridische entiteit met een (bank-)vergunning. Europeesche Verzekeringen heeft binnen a.s.r. een zelfstandig organisatiemodel, waarin alle activiteiten rond reis- en recreatieverzekeringsactiviteiten zijn gebundeld. 6 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

7 - Generalistische verzekeraar met compleet assortiment verzekeringen en bancaire producten - Distributie: Onafhankelijke adviseurs, Banken en Direct Leven Pensioenen - Specialist in zorg- en inkomensverzekeringen - Marktleider in arbeidsongeschiktheidsverzekeringen - Distributie: Onafhankelijke adviseurs, Banken - Internetverzekeraar schade- en inkomensverzekeringen - Distributie: Internet - Specialist in uitvaartverzekeringen Schade Arbeidsongeschiktheid Ziektekosten Bancair Uitvaart Stafafdelingen - Specialist en marktleider in reis- en recreatieverzekeringen - Distributie: Onafhankelijke adviseurs, Reisbureaus, Banken, Direct - Zelfstandig organisatiemodel - Vastgoed Vermogensbeheer - Vastgoed Ontwikkeling - Grootste private grondeigenaar in Nederland 7 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

8 4. Aandelen 4.1 Aandelen Het kapitaal van ASR Nederland N.V. bestaat uit gewone aandelen. Het NLFI bezit alle aandelen en heeft certificaten van die aandelen uitgegeven aan de Staat der Nederlanden. Daarnaast heeft ASR Nederland N.V. obligaties genoteerd aan NYSE Euronext te Amsterdam. Deze notering bestaat sinds juni 2009 toen ASR Trust Capital Securities de toenmalige financiering heeft geherstructureerd. Deze herstructurering heeft geleid tot de uitgifte van een aantal hybride Tier 1- instrumenten die worden geclassificeerd als eigen vermogen instrumenten. 4.2 Aandeelhouder Het NLFI wordt in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van ASR Nederland N.V. vertegenwoordigd door haar bestuur. De aandeelhoudersrol wordt vervuld met inachtneming van de statuten van het NLFI. 4.3 Algemene Vergadering van Aandeelhouders De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders kunnen zo vaak bijeen worden geroepen als de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen nodig vinden. De Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen kunnen ook een vergadering bijeenroepen op verzoek van tenminste 1/10 van de vergadergerechtigden. Indien de Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen niet binnen 15 dagen gehoor heeft gegeven aan het verzoek, kunnen de verzoekende vergadergerechtigden zelf een vergadering bijeenroepen. De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in Rotterdam, Den Haag of Utrecht. De oproeping moet in overeenstemming zijn met de wet en de statuten van ASR Nederland N.V. De onderwerpen die worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn onder andere: de behandeling van het jaarverslag (wanneer dat is opgemaakt); de goedkeuring van de jaarrekening en de bepaling van de winstbestemming; de vaststelling van het beleid ten aanzien van de bezoldiging van de Raad van Bestuur. Voor een aantal voorgenomen besluiten geldt dat de Ondernemingsraad op basis van wettelijke bepalingen spreekrecht heeft tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 4.4 Dividendbeleid ASR Nederland N.V. streeft naar een stabiel dividendbeleid en heeft de intentie om aan haar gewone aandeelhouder(s) jaarlijks dividend uit te keren indien ASR Nederland N.V. voldoet aan de door haar opgestelde kapitaaleisen. Het dividend is gebaseerd op een afdrachtpercentage van 40% - 45% van de netto winst over enig jaar. Het betreft de netto winst na distributie aan preferente aandelen en hybride instrumenten. 8 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

9 5. Raad van Commissarissen van ASR Nederland N.V. 5.1 Rol van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen a.s.r. De Raad van Commissarissen vervult zijn taken als college en onder gezamenlijke verantwoordelijkheid. Daarnaast staat de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur met raad ter zijde. De commissarissen richten zich bij de uitvoering van hun taken op het belang van ASR Nederland N.V. en de verbonden ondernemingen en wegen daarbij de belangen van alle relevante stakeholders. De commissarissen betrekken daarbij ook de maatschappelijke aspecten van ondernemen. Tenminste eenmaal per jaar evalueert de Raad van Commissarissen zijn eigen functioneren en dat van de individuele commissarissen. Ook het functioneren van de Raad van Bestuur en dat van zijn individuele leden wordt minstens eenmaal per jaar besproken. Leden van de Raad van Commissarissen treden tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit om andere redenen geboden is. De Raad van Commissarissen kan alle informatie opvragen die hij nodig acht om zijn rol te vervullen. Ook kan de raad adviezen inwinnen van externe deskundigen. Jaarlijks stelt de Raad van Commissarissen een verslag op over het functioneren en de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen. Dit verslag, dat onderdeel is van het jaarverslag, geeft een overzicht van de onderwerpen die gedurende het betreffende jaar in de vergaderingen van de Raad van Commissarissen besproken zijn. 5.2 Omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen Een commissaris wordt voorgedragen door de Raad van Commissarissen en benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor één derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen geldt dat de voordracht een door de OR aanbevolen persoon betreft. Commissarissen worden benoemd voor een periode van vier jaar en kunnen maximaal tweemaal voor dezelfde zittingsduur worden herbenoemd. De Raad van Commissarissen van ASR Nederland N.V. bestaat uit vier personen: de voorzitter van de Raad van Commissarissen, lid van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratie Commissie; een commissaris die voorzitter is van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratie Commissie; een commissaris die lid is van de Audit & Risicocommissie; een commissaris die voorzitter is van de Audit & Risicocommissie. ASR Nederland N.V. streeft naar een evenwichtig en divers samengestelde Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld, rekening houdend met de aard van a.s.r., de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en de gewenste deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van de leden. Bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen geldt het uitgangspunt dat elke commissaris in staat moet zijn de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen en dat de Raad van Commissarissen als geheel door de combinatie van de ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van de individuele commissarissen voldoet aan de profielschets. 9 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

10 5.3 Voorzitterschap van de Raad van Commissarissen De voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De voorzitter zorgt ervoor dat de Raad van Commissarissen en zijn commissies goed functioneren en dat de commissarissen op tijd beschikken over de informatie die zij nodig hebben. De voorzitter zorgt voor het goed verlopen van de contacten met de Raad van Bestuur en de Ondernemingsraad en is namens de Raad van Commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor de Raad van Bestuur. Samen met de voorzitter van de Raad van Bestuur overlegt hij met de aandeelhouder. Hij zorgt als voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een ordelijk en efficiënt verloop van deze vergadering. De voorzitter neemt het initiatief voor de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. 5.4 Gedragsregels van de Raad van Commissarissen In het reglement van de Raad van Commissarissen zijn afspraken vastgelegd over tegenstrijdige belangen en geheimhouding. Deze afspraken voldoen aan de vereisten die daarover zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Elke commissaris meldt ieder mogelijk tegenstrijdig belang direct aan alle overige commissarissen. De commissaris die bij een onderwerp of transactie een tegenstrijdig belang heeft neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over dat onderwerp of die transactie. 10 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

11 6. Commissies van de Raad van Commissarissen 6.1 Rol van de commissies onder de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft een Audit & Risicocommissie en een Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie ingesteld. De commissies worden door de Raad van Commissarissen uit zijn midden samengesteld. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor te bereiden. De (gehele) Raad van Commissarissen blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een commissie. Iedere commissie heeft een eigen reglement en deze reglementen zijn vermeld op de website van a.s.r. 6.2 Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie Deze commissie is ingesteld door de Raad van Commissarissen en heeft onder andere tot taak de samenstelling van de Raad van Commissarissen en die van de Raad van Bestuur te beoordelen, alsmede voorstellen te doen voor het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur. Ook toetst de commissie de voorstellen van de Raad van Bestuur voor de individuele beoordelingen (inclusief benoeming, ontslag en beloning) van countervailing powers. De volgende functionarissen worden tot de countervailing powers gerekend: directeur Risicomanagement, directeur Integriteit, directeur Audit en directeur Personeel & Organisatie. De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie bestaat uit twee commissarissen, waarvan één de rol van voorzitter vervult. De Directeur Personeel & Organisatie fungeert als secretaris van de commissie. 6.3 Audit & Risicocommissie De Audit & Risicocommissie is ingesteld door de Raad van Commissarissen om deze te ondersteunen bij de volgende onderwerpen: het beoordelen van het voorstel tot risicobereidheid (risk appetite) op basis van onder meer de financiële en nietfinanciële risicorapportages. het beoordelen van het jaarverslag, inclusief de jaarrekening van ASR Nederland N.V.; de relatie met de externe accountant, waaronder de beoordeling van de kwaliteiten en onafhankelijkheid van de externe accountant en de voordracht door de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot benoeming van de externe accountant; het functioneren van de afdelingen Audit, Integriteit (functie Compliance) en de Risicomanagementfunctie; de naleving van wet- en regelgeving; de financiële positie. De Audit & Risicocommissie bestaat uit twee commissarissen, waarvan één de rol van voorzitter vervult. De commissie wordt ondersteund door een secretaris. Aan de vergaderingen van de Audit & Risicocommissie nemen naast de externe accountant in ieder geval de CFO, de directeur Risicomanagement (Chief Risk Officer) en de directeuren Audit en Integriteit deel. 11 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

12 7. Raad van Bestuur van ASR Nederland N.V. 7.1 Rol van de Raad van Bestuur ASR Nederland N.V. De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de ASR Nederland N.V. Dat houdt onder meer in dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de ondernemingsdoelstellingen, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel en de resultaten van de vennootschap en de dochtermaatschappijen. Ook is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het maatschappelijk verantwoord optreden van de organisatie. Daarnaast zorgt de Raad van Bestuur onder andere voor: een goed werkend intern risicomanagement- en controlesysteem; het financiële verslagleggingproces; het naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de organisatie; het beloningsbeleid en de beloningsverhouding binnen de organisatie; het naleven van relevante wet- en regelgeving; het onderhouden van contacten met toezichthoudende instellingen. De Raad van Bestuur richt zich, bij de vervulling van zijn taak, op de belangen van de organisatie en weegt daartoe de belangen van de bij de vennootschap betrokkenen af. De Raad van Bestuur is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren en zal dit ten minste één maal per jaar aan de orde stellen bij de Raad van Commissarissen. 7.2 Taken, Bevoegdheden en Verantwoordelijkheden De Raad van Bestuur bestaat uit vier leden, die collectief verantwoordelijk zijn voor het besturen van de onderneming. De leden van de Raad van Bestuur hebben ieder een eigen aandachtsgebied. De aandachtsgebieden zijn als volgt samengesteld: A. Personeel en Organisatie, Marketing, Integriteit, Audit, Communicatie, Business Support en Centrale Staven (aandachtsgebied van de voorzitter Raad van Bestuur); B. Financiële markten, Financiën, Risicomanagement en Accounting, Reporting & Control; C. Intermediaire Distributie, KlantServices, Schade, Leven Individueel, Bancair, Uitvaart en Europeesche; D. Pensioenen, AOV, Ziektekosten, ICT, Informatie & Projectmanagement, Vastgoed Ontwikkeling en Vastgoed Vermogensbeheer; De voorzitter leidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Hij stelt de agenda van de vergaderingen vast en bereidt deze vergaderingen voor. Dit betekent ook dat hij ervoor zorgt dat er voldoende informatie beschikbaar is voor het nemen van besluiten. Het is primair de verantwoordelijkheid van de voorzitter dat de Raad van Bestuur opereert als een team dat in collegiaal verband besluiten neemt. 7.3 Gedragsregels van de Raad van Bestuur Ieder lid van de Raad van Bestuur van ASR Nederland N.V. houdt zich aan de principes van integriteit en ethisch verantwoord gedrag, net als het management en andere werknemers van a.s.r. Deze principes omvatten onder meer de algemene gedragsregels van a.s.r. waaronder de a.s.r.-regels over privé-beleggingen, incentives en nevenactiviteiten. 12 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

13 8. Governance van risicomanagement 8.1 Algemeen De essentie van de bedrijfsvoering van a.s.r. is dat a.s.r. de risico s van klanten overneemt. a.s.r. streeft naar klanttevredenheid en het juiste evenwicht tussen risico en rendement. Risicomanagement ondersteunt bij het realiseren van deze doelstellingen. Risicomanagement stelt a.s.r. in staat om haar risico s te onderkennen, meten, beheersen, monitoren en erover te rapporteren. Voor de risico s worden aantoonbare en adequate kapitaalbuffers aangehouden. Voor nadere informatie over risicobeheersing van het afgelopen jaar en de prioriteiten van het komende jaar wordt verwezen naar het meest recente jaarverslag van ASR Nederland N.V. 8.2 Risicogovernance De risicogovernance geeft inzicht in de taken en verantwoordelijkheden van de risicomanagementfunctie en de risicocomitéstructuur. Door functiescheiding in te richten tussen het opstellen van beleid, uitvoering van beleid en controle op de naleving van dit beleid wordt een hoge mate van risicobeheersing bereikt. De taken en verantwoordelijkheden zijn gedefinieerd op basis van drie verdedigingslinies. De Raad van Bestuur is eindverantwoordelijk voor de beheersing van de risico s van a.s.r. Binnen de Raad van Bestuur is een taakverdeling aangebracht waarbij de hiërarchische eindverantwoordelijkheid voor risicomanagement is belegd bij de CFO. De functionele eindverantwoordelijkheid voor risicomanagement is belegd bij de Chief Risk Officer ( CRO ). De eerste linie, het lijnmanagement, is verantwoordelijk voor de beheersing van risico s en het implementeren van beleid. De decentrale risk organisatie (onderdeel van de eerste linie) is verantwoordelijk voor de ondersteuning bij de beheersing van risico s en de ondersteuning bij het implementeren van beleid door het lijnmanagement. Binnen de decentrale organisatie is de CFRO, naast zijn/haar rol van financieel geweten van het collegiale bestuur van het bedrijfsonderdeel, eindverantwoordelijk voor de bewaking en de beheersing van de financiële en niet financiële risico s van dat bedrijfsonderdeel. De tweede linie, Integriteit en de centrale Risicomanagement organisatie, bestaande uit Risicostrategie en -beleid (RSB) en Financieel Risico Management (FRM), is verantwoordelijk voor het opstellen van kaders en beleid, en het bewaken van de beheersing van risico s door de eerste linie. Daarnaast is FRM verantwoordelijk voor de actuariële functie, met als kerntaak het waarborgen dat de verzekeringstechnische voorzieningen correct zijn vastgesteld. De respectievelijke risicocomités stellen de kaders en het beleid vast. De derde linie is verantwoordelijk voor de onafhankelijke beoordeling van de effectiviteit van het risicomanagementsysteem, het systeem van interne beheersing en de toereikendheid van de governance. De afdeling Audit vormt de derde linie. 8.3 Organisatie van de risicomanagementfunctie De afdelingen Integriteit en Risicomanagement vormen samen de tweede linie. Onder de afdeling Risicomanagement, die namens de Raad van Bestuur gedelegeerd verantwoordelijk is voor het risicomanagementsysteem van a.s.r., vallen de centrale afdelingen FRM en RSB. De afdeling RSB is samen met de afdeling Integriteit verantwoordelijk voor de bewaking van de beheersing van de niet financiële risico s. De afdeling FRM is verantwoordelijk voor de bewaking van de beheersing van de financiële risico s. Binnen de decentrale organisatie is de CFRO, naast zijn/haar rol van financieel geweten van het collegiale bestuur van het bedrijfsonderdeel, eindverantwoordelijk voor de bewaking en de beheersing van de financiële en niet financiële risico s van dat bedrijfsonderdeel. De afdeling Integriteit bestaat uit de onderdelen Compliance en Veiligheidszaken. De afdeling is centraal ingericht en rapporteert aan de CEO. 13 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

14 Audit- en Risico commissie CFO Voorzitter Raad van Bestuur Risicomanagement Integriteit Decentrale risico management functie Risico strategie en -beleid Financieel Risico Management Compliance Veiligheidszaken = Risicomanagementfunctie (Tweede linie) = Functionele rapportage Afdeling Risicomanagement 8.4 Afdeling Risicomanagement belangrijkste taak van de afdeling Risicomanagement is om de reputatie en soliditeit van a.s.r. te bewaken. afdeling stelt De kaders, belangrijkste beoordeelt taak de van bedrijfsonderdelen de afdeling Risicomanagement en monitort de financiële is om de en reputatie niet-financiële en soliditeit risico s op van a.s.r. te bewaken. De afdeling epsniveau en bij de bedrijfsonderdelen. stelt kaders, beoordeelt de bedrijfsonderdelen en monitort de financiële en niet-financiële risico s op groepsniveau en bij de rlijks voeren bedrijfsonderdelen. a.s.r. en alle bedrijfsonderdelen binnen de groep, als onderdeel van risicomanagement, een ntrol Risk Self Assessment (CRSA) uit teneinde de voornaamste risico s te bepalen die van invloed kunnen op het behalen Jaarlijks van voeren de strategische, a.s.r. en alle financiële bedrijfsonderdelen en operationele binnen doelstellingen. de groep, als onderdeel van risicomanagement, een Control Risk Self Assessment (CRSA) uit teneinde de voornaamste risico s te bepalen die van invloed kunnen zijn op het behalen van de afhankelijkheid van de risicomanagement functie strategische, financiële en operationele doelstellingen. waarborging van de onafhankelijkheid van de risicomanagementfunctie, heeft de Chief Risk Officer (CRO) directe rapportagelijn naar de Audit & Risicocommissie en de Raad van Commissarissen. De CRO heeft de oegdheid Onafhankelijkheid om in bijzondere omstandigheden, van de risicomanagement waaronder die omstandigheden functiewaarin hij bij de uitvoering van werkzaamheden Ter waarborging vaststelt dat van in de strijd onafhankelijkheid met de Wet op het van financieel de risicomanagementfunctie, toezicht wordt gehandeld, heeft in contact de Chief te Risk Officer (CRO) een directe en met toezichthouders voor het rapporteren van aangelegenheden die voor het toezicht op en de rapportagelijn naar de Audit & Risicocommissie en de Raad van Commissarissen. De CRO heeft de bevoegdheid om in tinuïteit van a.s.r. van groot belang zijn. CRO heeft bijzondere bovendien omstandigheden, de mogelijkheid om waaronder in geval van die escalaties omstandigheden rechtstreeks waarin contact hij bij te treden uitvoering met de van zijn werkzaamheden vaststelt rzitter van dat de Raad in strijd van met Bestuur. de Wet Eens op per het half financieel jaar vindt toezicht er regulier wordt overleg gehandeld, plaats tussen in contact de CRO te en treden met toezichthouders voor het rzitter van rapporteren de Audit & Risicocommissie. van aangelegenheden die voor het toezicht op en de continuïteit van a.s.r. van groot belang zijn. De CRO heeft bovendien de mogelijkheid om in geval van escalaties rechtstreeks in contact te treden met de voorzitter van CRO heeft een vetorecht bij de benoeming en het ontslag van de Chief Financial Risk Officer (CFRO van de anisatieonderdelen de Raad en van andere Bestuur. sleutelfunctionarissen Eens per half jaar in vindt de decentrale er regulier risicomanagementorganisatie. overleg plaats tussen de CRO De CRO en de voorzitter van de rdt geconsulteerd Audit & bij Risicocommissie. de benoeming van de CFRO van ASR Bank N.V. en Europeesche Verzekering atschappij N.V. De CRO heeft een vetorecht bij de benoeming en het ontslag van de Chief Financial Risk Officer (CFRO van de decentrale risicomanagementfunctie valt onder de verantwoordelijkheid van de CFRO van een anisatieonderdeel. organisatieonderdelen Als de CFRO van en een andere organisatieonderdeel sleutelfunctionarissen van mening in de is decentrale dat de (directie risicomanagementorganisatie). van het) De CRO wordt anisatieonderdeel geconsulteerd onacceptabel bij de grote benoeming risico s neemt van de (die CFRO indruisen van ASR tegen Bank het N.V. risicobeleid en Europeesche van a.s.r. en Verzekering tot Maatschappij N.V. nificant nadeel kunnen leiden), heeft de CFRO de mogelijkheid om hierover -buiten de hiërarchische lijn omapporteren De naar decentrale CRO van risicomanagementfunctie a.s.r. Hiermee borgt a.s.r. valt ook onder onafhankelijkheid de verantwoordelijkheid van decentrale van de CFRO van een organisatieonderdeel. omanagementfunctie in de organisatieonderdelen. Als de CFRO van een organisatieonderdeel van mening is dat een (de directie van het) organisatieonderdeel onacceptabel oeming en grote ontslag risico s van de neemt CRO (die geschiedt indruisen door tegen de Raad het van risicobeleid Bestuur en van behoeft a.s.r. en de goedkeuring tot significant van nadeel kunnen leiden), heeft de CFRO de d van Commissarissen. mogelijkheid Targetsetting om hierover en buiten beoordeling hiërarchische van de CRO lijn geschiedt om te door rapporteren de CFO en naar behoeft de CRO van a.s.r. Hiermee borgt a.s.r. ook dkeuring van de onafhankelijkheid de voorzitter van het van Audit de & decentrale Risico Commissie. risicomanagementfunctie in de organisatieonderdelen. Benoeming en ontslag van de CRO geschiedt 14 door de Raad van Bestuur en behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Targetsetting en beoordeling van de CRO geschiedt door de CFO en behoeft goedkeuring van de voorzitter van de Audit & Risico Commissie. 14 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

15 Actuariële functie De afdeling FRM is ondermeer verantwoordelijk voor de actuariële functie De volgende taken vallen binnen de reikwijdte van de actuariële functie: coördineren van de berekeningen van technische voorzieningen; waarborgen dat de gebruikte methodieken en onderliggende modellen en de bij de berekening van technische voorzieningen gehanteerde aannames correct zijn; beoordelen of genoeg gegevens worden gebruikt bij de berekening van technische voorzieningen, en beoordelen van de kwaliteit ervan; toetsen van de beste schattingen ( best estimates ); verstrekken van informatie aan het Financieel Risico Comité, de Raad van Bestuur en de Audit & Risicocommissie over de betrouwbaarheid en adequaatheid van de berekening van technische voorzieningen; toezien op de berekening van technische voorzieningen; advies uitbrengen over de algehele gedragslijn voor het aangaan van verzekeringstechnische verplichtingen; en advies uitbrengen over de adequaatheid van herverzekeringsregelingen. Onafhankelijkheid van de actuariële functie Het hoofd business actuariaat, onderdeel van de decentrale risicomanagementorganisatie, ondersteunt en adviseert het management van een bedrijfsonderdeel bij de beheersing van de verzekeringstechnische risico s. Het hoofd business actuariaat valt hiërarchisch onder de CFRO van zijn of haar bedrijfsonderdeel. Het hoofd business actuariaat heeft een functionele lijn naar het hoofd FRM. Hiermee wordt het hoofd business actuariaat optimaal in staat gesteld om zijn/haar onafhankelijke rol in te vullen. 8.5 Compliance Compliance is een zelfstandige functie binnen de afdeling Integriteit van a.s.r. De missie van compliance is het bevorderen en bewaken van een integere en beheerste bedrijfsvoering bij a.s.r., evenals het bewaken van haar reputatie. De doelstellingen van Compliance zijn: 1. Het stimuleren van naleving van relevante wet- en regelgeving, ethische normen en hiervan afgeleide interne normen ( regels ), onder meer door middel van advisering en beleid. 2. Het toezien op naleving van regels ( monitoring ). 3. Het managen van compliance risico s door invulling te geven aan een adequaat compliance risicomanagement, waaronder het maken van afspraken over maatregelen en acties. 4. Het creëren van meer bewustwording om een integere cultuur te bevorderen. 5. Het coördineren van contacten met toezichthouders om een effectieve relatie met de toezichthouder te onderhouden. In het Compliance Charter van a.s.r. zijn de uitgangspunten over de positionering en de inrichting van de compliancefunctie bij a.s.r. neergelegd. Het charter belicht het belang dat a.s.r. hecht aan een goede inbedding en inrichting van compliance en sluit aan bij de a.s.r. kernwaarden. Ontwikkelingen op het gebied van regels, de huidige beheersing van hoge risico s en actieplannen vormen de basis voor het jaarplan en de monitoringactiviteiten van Compliance. De directeur Integriteit legt het jaarplan van Compliance ter vaststelling voor aan de Raad van Bestuur en de Audit & Risicocommissie. Compliance is verantwoordelijk voor de uitvoering van het jaarplan. De directeur Integriteit rapporteert ieder kwartaal aan de Raad van Bestuur en de Audit & Risicocommissie over de door de afdeling Compliance uitgevoerde werkzaamheden. Deze rapportages omvatten een oordeel over de interne beheersing van compliancerisico s en integer gedrag alsmede over de (Corporate) governance. 15 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

16 Onafhankelijkheid van Compliance Om de onafhankelijkheid van Compliance binnen a.s.r. te waarborgen heeft de Directeur Integriteit, naast de directe rapportagelijn naar de CEO, een directe rapportagelijn naar de voorzitter van de Audit & Risicocommissie van de Raad van Commissarissen. De directeur Integriteit heeft bovendien de mogelijkheid om in geval van escalaties rechtstreeks in contact te treden met de voorzitter van de Raad van Bestuur. De CEO beoordeelt het functioneren van de directeur Integriteit en is ook degene die de directeur Integriteit benoemt en ontslaat. Voorstellen voor beoordeling (inclusief beloning), salaris, benoeming en ontslag van de directeur Integriteit worden door de CEO ter goedkeuring voorgelegd aan de Audit & Risococommissie van de Raad van Commissarissen. De Audit & Risicocommissie houdt toezicht op het functioneren en de kwaliteit van Compliance. Dat betekent onder andere dat de Audit & Risicocommissie naast de Raad van Bestuur mede het jaarplan, budget en charter van de afdeling Compliance vaststelt. 8.6 Audit De afdeling Audit, de derde linie, geeft een onafhankelijk oordeel over governance-, risico-, en beheersingsprocessen. Het doel is de Raad van Bestuur en het overig management van a.s.r. te ondersteunen bij het behalen van de ondernemingsdoelstellingen. Daarvoor evalueert de afdeling de effectiviteit van governance-, risico- en beheersingsprocessen en geeft praktisch uitvoerbare adviezen om deze processen verder te optimaliseren. Daarnaast kan het senior management Audit inschakelen voor specifieke adviesopdrachten. De afdeling Audit stelt jaarlijks op basis van een risicobeoordeling van alle processen binnen a.s.r. een auditplan op. In dit plan staan de voorgenomen auditopdrachten. Dit plan wordt met het management afgestemd en ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur en de Audit & Risicocommissie voorgelegd. Zo beoordeelt Audit continu de interne beheersingsmaatregelen. De directeur Audit rapporteert aan de Raad van Bestuur en aan de Audit & Risicocommissie over de voortgang van de uitvoering van het auditplan. Deze rapportages omvatten onder meer het totaaloordeel over alle interne beheersingsmaatregelen, het risicomanagement en de governance processen. De directeur Audit informeert de Audit & Risicocommissie ook over wat er met de gedane aanbevelingen wordt gedaan. Onafhankelijkheid van de auditfunctie Om de onafhankelijkheid van de auditfunctie binnen a.s.r. te waarborgen, heeft de directeur Audit, naast de directe rapportagelijn naar de voorzitter van de Raad van Bestuur, ook een directe rapportagelijn naar de Audit & Risicocommissie. De voorzitter van de Raad van Bestuur beoordeelt het functioneren van de directeur Audit en is ook degene die de directeur Audit benoemt en ontslaat. Voorstellen voor beoordeling (inclusief beloning), benoeming en ontslag van de directeur Audit worden getoetst door de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen waarborgt een onafhankelijke, onpartijdige en autonome positie van de medewerkers van de afdeling Audit, om hen in staat te stellen hun taken uit te kunnen voeren. De Audit & Risicocommissie houdt mede toezicht op het functioneren van de afdeling Audit. Dat betekent onder andere dat de Audit & Risicocommissie naast de Raad van Bestuur mede het werkplan, budget en charter van de afdeling Audit vaststelt. De afdeling Audit is mede verantwoordelijk voor het waarborgen van de eigen onpartijdigheid en onafhankelijkheid. Daarom zal de afdeling Audit niet deelnemen aan operationele activiteiten of taken uitvoeren die voorbehouden zijn aan het operationele management. Borging van de kwaliteit van Audit Audit hanteert de internationale IIA (Instituut van Internal Auditors) standaarden voor de professionele beroepsuitoefening van internal auditing. Jaarlijks voert Audit een self assessment en een interne kwaliteitstoets uit. Audit rapporteert hierover aan de voorzitter Raad van Bestuur en aan de Audit & Risicocommissie. Conform de IIA standaarden vindt elke vier jaar een 16 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

17 externe kwaliteitstoets plaats. De Audit & Risicocommissie verstrekt de opdracht hiervoor. De uitkomsten worden aan de voorzitter Raad van Bestuur en aan de Audit & Risicocommissie gerapporteerd. Samenwerking met externe accountant en toezichthouders Voor het uitvoeren van de wettelijke controle van de jaarrekening steunt de externe accountant mede op de werkzaamheden en de rapportages van de afdeling Audit. Daarnaast vinden periodiek besprekingen plaats tussen externe accountants en Audit. Evenals de externe accountants steunen toezichthouders op de werkzaamheden van Audit. Periodiek vindt overleg plaats tussen de toezichthouders en de directeur Audit. Over de uitkomst rapporteert hij aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. 8.7 Risicocomité structuur De risicocomités monitoren de beheersing van de risico s en rendementen die van invloed zijn op de realisatie van de strategische doelstellingen van a.s.r. De risicocomités zijn voor a.s.r. het instrument om continu te bewaken of het risicoprofiel binnen de risk appetite blijft. Indien er zich gebeurtenissen voordoen die impact hebben op het risicoprofiel van a.s.r., zoals volatiliteit op de beurzen, een afwaardering van aandelen van grote ondernemingen en overheden of een verlaging van de rente, verhoogt a.s.r. de frequentie waarmee de risicocomités bijeenkomen. De structuur van de risicocomités is in lijn met de risico-organisatie. Dat betekent dat de comités op groepsniveau een integraal risicoprofiel bewaken en daarnaast onderscheid maken tussen financiële en niet-financiële risico s. Ook op productlijn niveau vindt integrale bewaking van het risicoprofiel plaats. Dit gebeurt in het Business Risico Comité a.s.r. Risico Comité Het a.s.r. Risico Comité (a.s.r. RC) bewaakt het algehele risicoprofiel van a.s.r. Het a.s.r. RC beslist jaarlijks over de risk appetite en -limieten van a.s.r. Het betreft de totale a.s.r. risk appetite en de onderverdeling van risk appetite naar financiële en niet-financiële risico s. De risk appetite wordt daarna voorgelegd aan de Audit & Risico Commissie van a.s.r., die de Raad van Commissarissen adviseert over het goedkeuren van de risk appetite. Het a.s.r. RC bewaakt ook de voortgang die wordt gemaakt bij de beheersing van risico s die opgenomen zijn in de lijst van Risicoprioriteiten van de Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur van a.s.r. participeren volledig in het a.s.r. RC. De voorzitter van het a.s.r. RC is de voorzitter van de Raad van Bestuur van a.s.r. De betrokkenheid van de Raad van Bestuur waarborgt dat risicobewustzijn en beslissingen over risico s op het juiste niveau zijn ingebed. Naast de Raad van Bestuur nemen aan het a.s.r. RC deel: de CRO en de directeuren Integriteit, Financiële Markten en Audit. Het a.s.r. RC ontvangt informatie van het Financieel Risico Comité en het Niet-financieel Risico Comité. Deze comités hebben mandaat om het financiële risicoprofiel respectievelijk het niet-financiële risicoprofiel te beheersen overeenkomstig de risk appetite en -limieten Financieel Risico Comité Binnen het Financieel Risico Comité (FRC) vindt, namens de Raad van Bestuur, besluitvorming plaats over het beleid ten aanzien van financiële risico s. Het FRC stelt de limieten van financiële risico s op groepsniveau vast. Het FRC bewaakt of het risicoprofiel binnen de limieten blijft. Als het risicoprofiel deze grenzen overschrijdt, onderneemt het FRC corrigerende acties. Het FRC rapporteert aan het a.s.r. RC. Voorzitter van het FRC is de CFO van a.s.r. Daarnaast zijn de productlijnen in het FRC vertegenwoordigd door één van de productlijndirecteuren. Verder nemen deel aan het FRC: de CRO, directeur Financiële Markten en directeur Accounting, Reporting & Control. Het FRC wordt ondersteund door het Kapitaal, Liquiditeit & Funding Comité (KLFC). 17 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

18 8.7.3 Kapitaal, Liquiditeit en Funding Comité Het Kapitaal, Liquiditeit en Funding Comité (KLFC) heeft van het FRC de verantwoordelijkheid gekregen om beleid te ontwikkelen voor kapitaal, liquiditeit, funding, rating en treasury-activiteiten voor ASR Nederland N.V. en onderliggende entiteiten inclusief bijbehorende limieten. Op basis van door het FRC goedgekeurd beleid bewaakt het KLFC de ontwikkeling van de posities ten opzichte van het in het beleid vastgelegde limieten. Het KLFC doet voorstellen voor kapitaalacties binnen het beleidskader en doet voorstellen of is besluitvormend binnen het goedgekeurd beleid voor liquiditeitsacties, fundingacties, rating en treasury-acties. Wanneer het KLFC een afwijking van limieten toestaat, onderbouwt en documenteert het comité deze beslissing. Het KLFC rapporteert generiek alsmede voor rapportage en documentatie over genomen maatregelen en geformuleerde voorstellen in het bijzonder aan het FRC. Het KLFC bespreekt de technische analyse van kapitaals-, liquiditeits- en financieringsposities en bereidt het beleid voor ten aanzien van ratings, het rapportagemodel voor ratings en treasury-activiteiten. Deze worden hier ook beoordeeld. De voorzitter van het KLFC is de Directeur Financiële Markten. Verder nemen deel aan het KLFC: de CRO, de directeur Accounting, Reporting & Control en het hoofd Vastrentend & Treasury Niet-financieel Risico Comité Het Niet-financieel Risicocomité (NFRC) heeft mandaat van de Raad van Bestuur om beslissingen te nemen over nietfinancieel risicobeleid (strategisch, omgeving, operationeel, uitbesteding, IT, integriteit en juridisch risico). Het NFRC stelt niet-financiële risicolimieten vast op groepsniveau en bewaakt of het risicoprofiel binnen de overeengekomen risico limieten blijft. Als het risicoprofiel de limieten overschrijdt, onderneemt het NFRC corrigerende acties. Het NFRC rapporteert aan het a.s.r. RC. Voorzitter van het NFRC is een lid van de Raad van Bestuur (niet de voorzitter en niet de CFO). Daarnaast nemen deel: hoofd RSB, de directeuren Integriteit, Audit, een afvaardiging van de directeuren van de productlijnen en staven Business Risk Comité De bedrijfsonderdelen bewaken de beheersing van hun risicoprofiel via het Business Risk Comité (BRC). Het BRC volgt of het risicoprofiel binnen de risk appetite van het organisatieonderdeel blijft. Het BRC rapporteert aan het FRC en het NFRC. De voorzitter van het BRC is de directeur van het organisatieonderdeel. Aan het BRC nemen verder deel betrokkenen uit de productlijnen en afgevaardigden van andere bedrijfsonderdelen Centraal Beleggingscomité Naast de risicocomité-structuur bewaakt het Centraal Beleggings Comité (CBC) de uitvoering van het beleggingsbeleid van a.s.r. en neemt het tactische beleggingsbeslissingen. De beleggingsbeslissingen worden genomen binnen de limieten van de strategische asset-allocatie, zoals overeengekomen in het FRC. Het CBC neemt beleggingsbeslissingen waarvan de omvang de limieten overschrijden die gesteld zijn aan beleggingsafdelingen. Deelnemers aan het CBC zijn: een of twee leden van de Raad van Bestuur ASR Nederland N.V. (niet zijnde de CFO, als verantwoordelijk lid van de Raad van Bestuur voor Financiële Markten), waarvan één als voorzitter, de CRO, directeur Financiële Markten en de directeur Financiën. Het comité rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur. Op deze wijze is de onafhankelijkheid van het CBC geborgd ten opzichte van zowel strategische besluitvorming als de CFO. 18 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

19 9. Ondernemingsraad De Ondernemingsraad (OR) van a.s.r. vertegenwoordigt de medewerkerbelangen en overlegt met de voorzitter van de Raad van Bestuur over zaken die de onderneming aangaan. Dat gebeurt vanuit een focus op het gezamenlijke bedrijfsbelang. De OR vertegenwoordigt de medewerkerbelangen van alle collega s van a.s.r. en weegt zowel het belang van de onderneming als van de medewerkers. De structuur, werkwijze en positie van de leden van de medezeggenschap bij a.s.r. is schriftelijk vastgelegd en voor alle medewerkers in te zien. De OR en zijn onderdeelcommissies hebben een adviserende stem onder andere als het gaat om belangrijke bedrijfseconomische en bedrijfsorganisatorische aangelegenheden, zoals organisatiewijzigingen (samenvoegen of splitsen van afdelingen of bedrijfsonderdelen), overnames en integraties. Ten aanzien van zaken op het terrein van sociaal beleid (zoals bijvoorbeeld beoordelingen, pensioenen en arbeidsomstandigheden), heeft de OR in veel gevallen instemmingsrecht. Dat geldt voor beleid op het gebied van beoordelingen, arbeidsomstandigheden, pensioenen, aanstelling en dergelijke. Verder kan de OR gebruik maken van zijn wettelijke spreekrecht. Dit geeft de raad de mogelijkheid om voor en tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over bepaalde belangrijke voorgenomen bestuursbesluiten zijn standpunt kenbaar te maken. Frequentie vergaderingen en samenstelling De OR wordt via verkiezingen samengesteld voor een periode van 3 jaar. De raad komt 12 maal per jaar in vergadering bijeen en overlegt 6 maal per jaar officieel met de bestuurder. Twee maal per jaar wordt de stand van zaken in de onderneming besproken in het bijzijn van twee leden van de Raad van Commissarissen. De onderwerpen die dan in ieder geval aan bod komen zijn: hoe staat de onderneming er financieel voor en wat zijn de strategische plannen van de onderneming. 19 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014

20 10. Relatie met de toezichthouders 10.1 Algemeen a.s.r. is een financiële onderneming die statuatiar gevestigd is in Nederland. Daarom staan ASR Nederland N.V. en haar dochtermaatschappijen onder toezicht van verschillende toezichthoudende instellingen. De toezichthouders voor de financiële markten en financiële instellingen zijn De Nederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Het toezicht valt uiteen in (macro)prudentieel toezicht door DNB en gedragstoezicht door de AFM. De wettelijke basis hiervoor is onder meer vastgelegd in de Wet op het financieel toezicht (Wft). De afdeling Integriteit (functie Compliance) onderhoudt en coördineert de contacten met de toezichthouders voor a.s.r. en haar dochtermaatschappijen (Macro)prudentieel toezicht Prudentieel toezicht richt zich in eerste instantie op de soliditeit en stabiliteit van financiële ondernemingen en draagt bij aan de stabiliteit van de financiële sector. DNB is belast met het toezicht hierop en maakt zich sterk voor een betrouwbaar financieel stelsel waarin instellingen hun financiële verplichtingen nakomen Gedragstoezicht De AFM houdt toezicht op het gedrag van financiële ondernemingen en bevordert eerlijke en transparante financiële markten. Dit toezicht heeft onder meer betrekking op de kwaliteit van de producten en diensten en informatieverstrekking hierover aan consumenten. Centraal staat dat consumenten moeten kunnen vertrouwen op een zorgvuldige financiële dienstverlening. Verder ziet de AFM toe op een eerlijke en efficiënte werking van kapitaalmarkten. 20 Governance Statement - a.s.r. - maart 2014