Prospectus RT COMPANY N.V. (een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Schiedam, Nederland)

Transcriptie

1

2 Prospectus RT COMPANY N.V. (een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Schiedam, Nederland) Dit Prospectus wordt gepubliceerd in verband met de uitgifte en toelating tot de handel op Eurolist by Euronext Amsterdam N.V. van gewone aandelen RT Company N.V. (met nominale waarde EUR 0,20 elk) ter waarde van maximaal EUR tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de slotkoers van het aandeel RT Company N.V. over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum (de Nieuwe Aandelen ) in het kapitaal van RT Company N.V. ( RT Company of de Vennootschap ). Op de datum van dit Prospectus zijn gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,20 elk (de Bestaande Aandelen ) genoteerd op Eurolist by Euronext Amsterdam N.V. onder het symbool RTC. Spoedig na het uitbrengen van dit Prospectus, zal de Raad van Bestuur besluiten tot (i) uitgifte van een zodanig aantal aandelen aan De Groote Zandschulp I B.V. ( De Groote Zandschulp ) als overeenkomt met een stortingsplicht van EUR tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de slotkoers van het aandeel RT Company over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum (de Nieuwe Aandelen 1 ) en (ii) uitgifte van een zodanig aantal aandelen aan Groote Zandschulp als overeenkomt met een stortingsplicht van maximaal EUR tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de slotkoers van het aandeel RT Company over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum (de Nieuwe Aandelen 2 ). De Nieuwe Aandelen 1 en de Nieuwe Aandelen 2 hierna tezamen de Nieuwe Aandelen. De stortingsplicht op de Nieuwe Aandelen 1 ad EUR wordt door de Vennootschap verrekend met de verplichting die de Vennootschap heeft jegens De Groote Zandschulp tot betaling van de koopprijs voor alle aandelen in het kapitaal van Vivenda B.V. De stortingsplicht op de Nieuwe Aandelen 2 ad maximaal EUR wordt door de Vennootschap verrekend met kosten die De Groote Zandschulp namens RT Company voor haar rekening heeft genomen dan wel zelf heeft gemaakt in het kader van de Voorgenomen Transactie (en welke kosten contractueel voor rekening van RT Company komen). Het is de intentie de naam van de Vennootschap spoedig na het uitbrengen van dit Prospectus, per de Transactiedatum, te veranderen in Vivenda Media Groep N.V., te noteren op Eurolist by Euronext Amsterdam N.V. onder het symbool VIVE. Naar verwachting, onvoorziene omstandigheden daargelaten, zullen de Nieuwe Aandelen spoedig na de uitgifte daarvan worden toegelaten tot de notering op Eurolist by Euronext Amsterdam N.V. Dit Prospectus is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) ten behoeve van de Wet op het financieel toezicht op Listing Agent Keijser Capital N.V. De datum van dit Prospectus is

3 Belangrijke Informatie De definities zoals opgenomen op pagina 22 en verder gelden onverkort ten aanzien van de paragraaf Belangrijke Informatie. Mogelijke beleggers in Aandelen worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële risico s zijn verbonden. Dit Prospectus dient dan ook volledig en zorgvuldig te worden gelezen en waar nodig dienen beleggers (onafhankelijk) advies in te winnen over hetgeen wordt behandeld in dit Prospectus. De waarde van een belegging kan fluctueren en in het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Beleggers lopen het risico hun gehele investering te verliezen. Niemand is gemachtigd door of namens RT Company enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen in verband met een uitgifte die niet in het Prospectus staat. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande, dienen niet te worden beschouwd als verstrekt of afgelegd door of namens RT Company of de Listing Agent. De informatie in dit Prospectus geeft de situatie weer per de datum van dit Prospectus, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Voor de goede orde merkt RT Company op dat zij er niet voor kan instaan dat de in dit Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Prospectus juist is. Verantwoordelijkheidsverklaringen Verantwoordelijkheid voor het Prospectus Uitsluitend RT Company, statutair gevestigd te Schiedam, is verantwoordelijk voor de inhoud van dit Prospectus. RT Company verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Dit Prospectus bevat informatie die ontleend is aan onderzoek door derden. De onderneming verklaart dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de onderneming weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.. Verantwoordelijkheid voor de fairness opinion Mazars Berenschot Corporate Finance B.V., statutair gevestigd te Utrecht, is uitsluitend verantwoordelijk voor de afgegeven fairness opinion en verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover bij haar bekend, de gegevens in Bijlage V waarvoor zij verantwoordelijk is, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Verantwoordelijk voor de wettelijke controle van de financiële informatie tot en met 2006 De heer H.G.C. Brouwer RA van FAG Accountants B.V., gevestigd aan de Dr. Van Deenweg 23, 8025 BP te Zwolle is als accountant van de Vennootschap vanaf boekjaar 2004 tot en met boekjaar 2006 verantwoordelijk voor de wettelijke controle van de financiële informatie van de Vennootschap zoals weergegeven in Bijlage I van het Prospectus. FAG Accountants B.V. verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover bij haar bekend, de gegevens in Bijlage I. in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Verantwoordelijk voor de controle van financiële informatie vanaf 1 januari 2007 Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V., statutair gevestigd te Rotterdam, is op de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 maart 2007 benoemd tot accountant van de Vennootschap over het jaar Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. is uit diende hoofde verantwoordelijk voor de (accountants)verklaringen die zijn opgenomen in de hoofdstukken 13 en 15. Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover bij haar bekend, de gegevens in de hoofdstukken 13 en 15, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. 1

4 Verkoop en overdrachtsbeperkingen De afgifte en verspreiding van dit Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Aandelen kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. RT Company en de Listing Agent verzoeken personen die in het bezit komen van dit Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. RT Company aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van de Aandelen is of niet. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd. Verenigde Staten van Amerika De Aandelen zijn, noch worden geregistreerd onder de Securities Act en mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten aan of voor rekening of ten behoeve van U.S. personen behoudens in het geval van bepaalde transacties die zijn vrijgesteld van de registratievoorschriften van de Securities Act. De in deze paragraaf gebruikte begrippen hebben de daaraan toegekende betekenis in Regulation S van de Securities Act. De Aandelen zijn onderworpen aan U.S. belastingrechtvoorschriften en mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of haar bezittingen of aan U.S. personen, behoudens in het geval van bepaalde transacties die zijn toegestaan onder de U.S. belastingvoorschriften. De in deze paragraaf gebruikte begrippen hebben de daaraan toegekende betekenis in de U.S. Internal Revenue Code en daaronder vallende regelgeving. Europese Economische Ruimte De Aandelen worden niet openbaar aangeboden in enige lidstaat van de Europese Economische Ruimte anders dan in Nederland, behoudens: a) aan rechtspersonen die zijn geautoriseerd of gereguleerd om te opereren op de financiële markten of, indien niet zodanig geautoriseerd of gereguleerd, waarvan het enige vennootschapsrechtelijke doel is het beleggen in effecten; b) aan rechtspersonen die aan twee of meer van de volgende criteria voldoen: (1) de rechtspersoon had in het afgelopen boekjaar gemiddeld tenminste 250 werknemers in dienst; (2) een balanstotaal van meer dan EUR , en (3) een jaarlijkse netto omzet van meer dan EUR , een en ander zoals blijkend uit de laatste jaarlijkse of geconsolideerde rekeningen; of c) in enige andere omstandigheden waaronder publicatie door de uitgever van een prospectus uit hoofde van Artikel 3 van de Prospectus Richtlijn niet is vereist. Verenigd Koninkrijk RT Company staat ervoor in, garandeert en komt overeen dat zij: a) een uitnodiging of aanmoediging om beleggingsactiviteiten te verrichten (in de zin van section 21 van de Financial Services and Markets Act 2000 (de "FSMA")) slechts heeft gecommuniceerd (of laten communiceren), of zal (laten) communiceren, in omstandigheden waarin section 21(1) van de FSMA niet van toepassing is op RT Company; en b) alle toepasselijke bepalingen van de FSMA heeft nageleefd en zal naleven met betrekking tot iedere activiteit die deze heeft verricht in verband met de Aandelen in of vanuit het Verenigd Koninkrijk of waarbij het Verenigd Koninkrijk op overige wijze is betrokken. Verklaringen over de toekomst Dit Prospectus bevat toekomstverwachtingen en toekomstgerichte verklaringen die in meer of mindere mate zijn gebaseerd op onzekerheden. Bij de beoordeling van deze toekomstverwachtingen dient er rekening mee gehouden te worden dat uiteindelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk kunnen afwijken van deze toekomstverwachtingen, als gevolg van, onder andere, politieke, economische of juridische veranderingen in de markten waarin de Vennootschap actief is. Daarnaast zijn deze toekomstverwachtingen gebaseerd op een aantal aannames ten aanzien van toekomstige gebeurtenissen en als zodanig onderhevig aan onzekerheden en andere factoren, waarvan een groot aantal buiten de macht van de Vennootschap ligt, zodat het uiteindelijke resultaat significant kan afwijken van deze toekomstverwachtingen. Hoewel de Vennootschap ervan overtuigd is dat deze toe- 2

5 komstverwachtingen zijn gebaseerd op redelijke uitgangspunten en aannames, kan er geen enkele garantie gegeven worden dat de uiteindelijke resultaten niet wezenlijk afwijken van deze toekomstverwachtingen. De Vennootschap is op basis van artikel 5:59 van de Wft verplicht om wijzigingen in verwachtingen terstond publiek te maken. Bepaalde financiële en statistische informatie in dit Prospectus is afgerond. Als gevolg hiervan kan het voorkomen dat de som van bepaalde gegevens afwijkt van het gegeven totaal. Op het Prospectus is Nederlands recht van toepassing. Het Prospectus wordt slechts gepubliceerd in de Nederlandse taal. 3

6 Inhoudsopgave 1. Samenvatting Risicofactoren Risico's verbonden met de Vennootschap Specifieke risico s Vivenda en voor de Deelnemingen Risico s gerelateerd aan de media- en ICT-industrie Risico's verbonden met Aandelen Fiscale risico's Definities Samenvatting voornaamste financiële informatie Voornaamste financiële gegevens Liquiditeit en kapitaalmiddelen Nadere bijzonderheden over de Onderhandse Plaatsing en de toelating tot de handel De Onderhandse plaatsing Nadere Informatie over de Nieuwe Aandelen en toelating tot de handel Markten Aantal Nieuwe Aandelen en verwatering Opbrengsten en kosten van de Onderhandse Plaatsingen Informatie over RT Company Geschiedenis en ontwikkeling van de Vennootschap Overzicht van de huidige bedrijfsactiviteiten Omschrijving belangrijkste investeringen van de Vennootschap in de periode Beschrijving van de belangrijkste in uitvoering zijnde investeringen van de Vennootschap Omschrijving belangrijkste investeringen die de Vennootschap in de toekomst wenst te realiseren en waarover reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan Management discussie en analyse van financiële conditie en resultaat van de onderneming Resultaat en financiële positie eerste halfjaar Resultaat en financiële positie Resultaat en financiële positie Resultaat en financiële positie Dividenden en dividendbeleid Dividendrechten Aandelen Historisch overzicht dividenduitkeringen Dividendbeleid Bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers Algemeen Raad van Commissarissen Samenstelling Bezoldiging Pensioen en prepensioen bepalingen Beëindigingvergoedingen Aandelen Optierechten Mogelijke tegenstrijdige belangen Negatieve verklaring ten aanzien van Raad van Commissarissen Raad van Bestuur Samenstelling bestuur Bezoldiging Pensioen en prepensioen bepalingen Vergoedingen bij einde dienstverband Aandelen Optierechten Mogelijke tegenstrijdige belangen Aanvullende verklaring Werknemers Corporate Governance Belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen Belangrijkste aandeelhouders Transacties met verbonden partijen

7 12. Beschrijving van aandelenkapitaal en statuten Algemeen Aandelenkapitaal & registratie aandelen Geplaatst kapitaal Akte van oprichting en de statuten Voorgestelde statutenwijzigingen Pro forma cijfers Algemeen en Conversie Waarderingsregels Pro forma balans en winst- en verliesrekening Fiscale aspecten verbonden aan het houden van aandelen Aanvullende informatie Belangrijke overeenkomsten Working capital statement Fairness Opinie Accountant Externe adviseurs Claim PPN Verantwoordelijkheid voor het Prospectus Persberichten Ter inzage beschikbare documenten Bijlage I Jaarverslagen Bijlage II Persberichten Bijlage III Koersen en handelsvolumes Bijlage IV Pensioenregeling Van Versendaal Bijlage V Fairness Opinie Mazars Berenschot Corporate Finance B.V

8 1. Samenvatting Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus en iedere beslissing door een belegger om in Aandelen te beleggen moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus, inclusief de informatie uit het hoofdstuk Risicofactoren en mogelijke supplementen bij dit Prospectus, welke benodigd zijn onder toepasselijke regelgeving en door RT Company zijn gepubliceerd. RT Company, welke Vennootschap de samenvatting heeft ingediend en om goedkeuring daarvan heeft verzocht, kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld, indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het Prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het Prospectus moeten dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Woorden en uitdrukkingen die elders in dit Prospectus worden gedefinieerd hebben dezelfde betekenis in deze samenvatting. Historie en introductie De Vennootschap (destijds genaamd Newconomy ) is op 28 april 1999 opgericht naar Nederlands recht. RT Company is voornamelijk actief in het beheren en uitbouwen van participaties in ICT-gerelateerde bedrijven direct dan wel indirect middels haar 100% dochteronderneming Newconomy Ventures B.V. De Aandelen van RT Company zijn genoteerd op Eurolist by Euronext Amsterdam. Na een moeizame financiële periode raakte de Vennootschap gedurende de periode van 8 oktober 2004 tot 2 augustus 2005 in surséance van betaling ( Surséance ). Ten tijde van de Surséance heeft Stichting Vrienden RT Company, opgericht om de vennootschap in deze fase te ondersteunen zich verzet tegen het naderende faillissement en werden de heren Tóth en Van der Maarel benoemd tot leden van de Raad van Bestuur. Op 4 augustus 2005 hebben HMH, een door de heer Tóth gecontroleerde vennootschap, en Stichting Vrienden RT Company, aan RT Company een kredietfaciliteit verstrekt in de vorm van een Converteerbare Lening van EUR De Vennootschap is deze kredietfaciliteit in de vorm van de Converteerbare Lening aangegaan om zich weer te kunnen richten op de toekomst. Deze faciliteit stelde de Vennootschap in staat toekomstige acquisities te doen en vastgoed te verwerven. In februari 2006 had RT Company in totaal EUR onder de Converteerbare Lening opgevraagd en uitgekeerd gekregen. Dit bedrag is in februari 2006 geconverteerd in aandelen RT Company. Op 27 juni 2006 heeft RT Company het restantbedrag van EUR onder de Converteerbare Lening opgevraagd. Op 5 september 2007 is de overeenkomst van Converteerbare Lening beëindigd, zonder dat (een deel van) de EUR daadwerkelijk is verstrekt. Voor meer informatie over deze converteerbare lening verwijzen wij naar de inhoud van de prospectus. De heer C.J.P.M. van der Maarel is thans enig bestuurder en CFO en enig werknemer van RT Company. De heer C. van Versendaal is door de aandeelhoudersvergadering van 21 september 2007 benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur onder de opschortende voorwaarde van totstandkoming van de Voorgenomen Transactie. De Raad van Commissarissen bestaat uit de heer A.M. Mirck en de heer E.R. Honee. Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. is benoemd tot accountant van RT Company vanaf het boekjaar De fairness opinion terzake de Voorgenomen Transactie is verstrekt door Mazars Berenschot Corporate Finance B.V. Ploum Lodder Princen advocaten en notarissen te Rotterdam treedt op als advocaat en notaris van RT Company. Listing Agent is Keijser Capital N.V.. Koopovereenkomst Vivenda RT Company wenst meerderheidsbelangen te verkrijgen in ondernemingen met zelfstandige operationele activiteiten en kasstromen. Om deze reden heeft RT Company op 5 september 2007 een koopovereenkomst getekend met De Groote Zandschulp, de grootaandeelhouder in Vivenda, om alle uitstaande aandelen in het kapitaal van de besloten vennootschap Vivenda en haar deelnemingen Esto en Vivenda Magazine te verwerven tegen een bedrag van EUR De door RT Company hiervoor te betalen koopsom zal schriftelijk door RT Company worden verrekend met de stortingsplicht die De Groote Zandschulp heeft op de aan haar nieuw uit te geven aandelen RT Company ter waarde van EUR tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de gemiddelde slotkoers over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum. 6

9 Earn out Naast deze initiële koopsom zal een earn out betaalbaar worden over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (derhalve uitgezonderd de gevolgen van (des)investeringen en buitengewone baten en lasten) van Vivenda en haar dochtermaatschappijen over het boekjaar Deze earn out wordt betaalbaar indien het resultaat van Vivenda over het boekjaar 2008 hoger is dan EUR In een dergelijk geval wordt een earn out betaalbaar aan De Groote Zandschulp, welke als volgt wordt berekend: (resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting EUR ) maal 10. Deze vergoeding is in 2009, naar keuze van De Groote Zandschulp, betaalbaar in contanten dan wel in aandelen RT Company. Onderhandse plaatsing Op de Transactiedatum dient RT Company, naast het overnemen van de aandelen in Vivenda, aan De Groote Zandschulp een bedrag te betalen van maximaal EUR voor kosten die De Groote Zandschulp namens RT Company voor haar rekening heeft genomen, dan wel voor kosten die De Groote Zandschulp zelf heeft gemaakt in het kader van de Voorgenomen Transactie (en welke kosten contractueel voor rekening van RT Company komen). Om aan deze betalingsverplichting te voldoen zal RT Company een zodanig aantal aandelen RT Company uitgeven aan De Groote Zandschulp tegen een uitgiftekoers per aandeel gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel RT Company over de 20 handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum waarop de totale stortingsplicht overeenkomt met een bedrag van maximaal EUR RT Company zal vervolgens op de Transactiedatum haar betalingsverplichting ad maximaal EUR aan De Groote Zandschulp verrekenen met de stortingsplicht van de Groote Zandschulp op de nieuw uit te geven aandelen. De Algemene Vergadering heeft op 21 september 2007 het aangaan van deze Voorgenomen Transactie goedgekeurd en de bevoegdheid om ter zake van de Voorgenomen Transactie aandelen uit te geven en het voorkeursrecht uit te sluiten, gedelegeerd aan de Raad van Bestuur. Activiteiten Vivenda Vivenda, Vivenda Magazine en Esto Vivenda is een op 1 november 2006 opgerichte houdstermaatschappij en wordt bestuurd door De Groote Zandschulp. Hieronder zal een uiteenzetting worden gegeven van de activiteiten van Vivenda Magazine en Esto, welke op de Transactiedatum 100% dochtermaatschappijen van Vivenda zullen zijn. Beide vennootschappen geven gratis huis aan huis verspreide magazines en kranten en tevens betaalde magazines uit. De kranten en magazines behalen hun omzet nagenoeg voor 100% door advertentie-inkomsten uit onroerendgoed advertenties en woon-gerelateerde adverteerders. Esto en Vivenda Magazine zijn beide uitgeverijen en omvatten alle kennis die voor de ondernomen activiteiten noodzakelijk zijn. Dit zijn onder andere conceptontwikkeling, coördinatie, advertentieverkoop aan relaties in de onroerendgoedmarkt en algemene advertentiemarkt met de focus op woon-gerelateerde adverteerders, redactie, vormgeving. Verder vindt coördinatie van het drukwerk en verspreiding plaats. Vivenda Magazine werd opgericht in 1994 en wordt bestuurd door de heer C. van Versendaal. Vivenda Magazine geeft onder het label Vivenda Publishing Partners ca. 25 regionale onroerendgoed magazines uit. Voorts wordt het landelijk verspreide woonmagazine Vivenda uitgegeven. De woon-website richt zicht evenals het magazine op de woningen in het hogere segment van de markt. KPMG is accountant van Vivenda en van Vivenda Magazine. Esto, opgericht in 1988, wordt bestuurd door de heer S. Louwerse en publiceert twee gratis huis-aan-huiskranten (Woongids voor Midden-Zeeland en Woongids voor Zeeuws Vlaanderen) en twee life-style magazines Vivace en Z!en. Deze kranten en tijdschriften worden gratis verspreid in Zeeland en behalen hun omzet voor 100% door advertentie-inkomsten uit onroerendgoedadvertenties en woon-gerelateerde adverteerders. Marseille Bax van Maanen is accountant van Esto. 7

10 In cijfers De pro forma omzet over de eerste helft van 2007 van alle Vivenda activiteiten gezamenlijk bedroeg op 30 juni 2007 EUR Het pro forma resultaat over dezelfde periode bedroeg EUR Samenvatting financiële kerncijfers De hiernavolgende financiële kerncijfers betreffende de Vennootschap bevatten de kerngegevens die een algemeen beeld vormen van de financiële toestand van de Vennootschap. Deze informatie moet gelezen worden samen met de geconsolideerde financiële gegevens en de bijbehorende opmerkingen zoals deze verder in het Prospectus zijn vermeld in Bijlage I. Daarnaast dient deze informatie gelezen te worden in samenhang met het Statement (integraal weergegeven in Bijlage II en beschreven in paragraaf 6.1 onder 2007 ). Tenzij anders aangegeven zijn de volgens het Statement gewijzigde gegevens in het vermogen, kasstroomoverzicht en de winst per aandeel verwerkt in de financiële gegevens in dit Prospectus. Voor de achtergrond en uitleg voor het toepassen van de correcties uit het Statement wordt verwezen naar paragraaf 6.1 onder Geconsolideerde balans na voorstel resultaatbestemming (in duizenden euro s) ACTIVA Inclusief statement Mate van accountantscontrole Niet gecontroleerd Inclusief statement Gecontroleerd Gecontroleerd Gecontroleerd Gecontroleerd Gecontroleerd Grondslagen IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS NL GAAP Vaste activa Financiële vaste activa Deelnemingen Vlottende activa Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa Effecten Liquide middelen PASSIVA Eigen Vermogen (14.497) Voorzieningen Voorziening Deelnemingen Kortlopende schulden Aflossingsverplichtingen Kredietinstellingen Leveranciers- en handelskredieten Belastingen en premies sociale verzekering Overige schulden en overlopende passiva De samenvatting van de pro forma financiële kerncijfers per 30 juni 2007, hieronder opgenomen is louter ter illustratie opgesteld. Het is inherent aan de aard van pro forma financiële informatie, dat deze betrekking heeft op een hypothetische situatie en bijgevolg niet de werkelijke financiële positie of resultaten van de Vennootschap weergeeft. Onderstaande samenvatting financiële kerncijfers dient gelezen te worden in samenhang met de informatie in hoofdstuk 13. In de eerste kolom treft u de geprognosticeerde pro forma balans van de Vennootschap aan na uitgifte van de ca aandelen aan De Groote Zandschulp en de acquisitie van de aandelen in het kapitaal van Vivenda. 8

11 In de eerste kolom is eveneens het gevolg van de impairment op het in DVRG gehouden belang opgenomen (zie paragraaf 6.1 onder 2007 en paragraaf 6.5). Ten gevolge van het ontbinden van een eerdere koopovereenkomst met De Groote Zandschulp inzake Vivenda op 12 april 2007 is een daarin opgenomen waardegarantie komen te vervallen. Ten gevolge van het wegvallen van de garantie moet RT Company een verlies verwerken van EUR In de tweede kolom treft u de gecontroleerde balans van RT Company over het gehele boekjaar 2006 aan (inclusief de effecten van het Statement). Verkorte geconsolideerde pro forma balans na voorstel resultaatbestemming (in duizenden euro s) ACTIVA Pro forma balans Jaarrekening Inclusief statement Mate van accountantscontrole Geen accountantscontrole Gecontroleerd Grondslagen IFRS weergave volgens IFRS Vaste activa Vlottende activa PASSIVA Groepsvermogen Langlopende schulden Kortlopende schulden Risicofactoren RT Company loopt onder andere de volgende risico s verbonden met de Vennootschap: economische omstandigheden, RT Company s ondernemingsmodel moet nog succesvol blijken, RT Company heeft geen juridische of operationele controle over haar Deelnemingen en heeft beperkt inzicht in haar Deelnemingen, de bedrijfsmiddelen en mogelijkheid om nieuw geacquireerde Deelnemingen van de Vennootschap te integreren kunnen beperkt worden als de Vennootschap meer en grotere belangen acquireert, de bedrijfsvoering van de Vennootschap is afhankelijk van de prestaties van haar Deelnemingen, welke onzeker zijn, strategiewijziging RT Company kan niet succesvol blijken, fluctuaties in te rapporteren resultaten kunnen de aandelenprijs negatief beïnvloeden, de resultaten van de Vennootschap zijn afhankelijk van gerealiseerde en ongerealiseerde herwaarderingen van de Deelnemingen van de Vennootschap, afhankelijkheid van de kapitaalmarkten, afhankelijkheid van kapitaalmarktomstandigheden voor media en ICT gerelateerde bedrijven, de Vennootschap kan niet in staat zijn haar Deelnemingen en andere belangen tegen de optimale prijs te desinvesteren, de mogelijke negatieve uitkomst aansprakelijkstelling Publishing Partners Nederland B.V. (een voormalige deelneming van RT Company), mogelijke reputatieschade door surséance van betaling, de mogelijk lagere waardering van de Deelnemingen en de mogelijk conflicterende rol van bestuurder Van der Maarel. Specifieke risico s voor Vivenda zijn onder andere: Vivenda opereert in een competitieve industrie wat kan resulteren in een afname van marktaandeel en daling van de winstgevendheid, afhankelijkheid van de advertentiemarkt, een mogelijke stijging papierprijzen, afhankelijkheid van ontwikkelingen op de onroerend goed markt, Vivenda kan geconfronteerd worden met claims, verdere groei vergt inzet van management, de operatie en financiële middelen, ontwikkelingen op de onroerend goed markt, de organisatie is sterk afhankelijk van het management en medewerkers, de onzekerheid over de hypotheekrenteaftrek. Specifieke risico s voor de overige deelnemingen en gehouden effecten zijn onder andere: Deelnemingen kunnen falen als hun concurrenten betere internet- en ICT gerelateerde aanbiedingen bieden of voortduren in het hebben van grotere bedrijfsmiddelen, Deelnemingen zijn mogelijk niet in staat om winstgevend te worden/blijven, de fluctuaties in de prijs van aandelen van beursgenoteerde Deelnemingen kunnen de 9

12 prijs van de Aandelen beïnvloeden, de beperkte verhandelbaarheid aandelen van het beursgenoteerde DVRG, afhankelijkheid van het belangrijk personeel van haar Deelnemingen en de beschikbaarheid van voldoende gekwalificeerd personeel. Specifieke risico s gerelateerd aan de media- en ICT-industrie zijn onder andere: snelle technologische ontwikkelingen en veranderingen die ervoor kunnen zorgen dat de Deelnemingen niet upto-date blijven met hun technische bedrijfsmiddelen dan wel concurrerende producten en diensten kunnen blijven aanbieden, overheidsregulering en juridische onzekerheden kunnen financiële lasten op de bedrijfsvoering van de Deelnemingen leggen en mogelijke hogere investeringen dan begroot in verband met stijgende tarieven en tekort aan capaciteit. Specifieke risico s verbonden met de Aandelen zijn onder andere: mogelijke externe factoren, de mogelijke afname van de free-float, de Reverse Stock Split in 2007 en mogelijke verwateringen ten gevolge van toekomstige acquisities. Er zijn tot slot fiscale risico s met betrekking tot: compensabele verliezen, vennootschapsbelasting en omzetbelasting. Voor gedetailleerde informatie betreffende de risicofactoren die in overweging dienen te worden genomen bij de beoordeling van een mogelijke belegging in Aandelen, zie hoofdstuk 2. Naamswijziging: RT Company N.V. wordt Vivenda Media Groep N.V. Op de Algemene Vergadering van 21 september 2007 hebben de aandeelhouders ingestemd met de statutaire naamswijziging van de Vennootschap in Vivenda Media Groep N.V. onder opschortende voorwaarde van uitvoering van de Voorgenomen Transactie. De aandelen Vivenda Media Groep N.V. zullen na de Transactiedatum worden verhandeld op Eurolist by Euronext Amsterdam onder het symbool VIVE. Bestuur van de onderneming Vanaf Transactiedatum zal de heer drs. C. van Versendaal voorzitter van de Raad van Bestuur worden en samen met de heer C.J.P.M. van der Maarel verantwoordelijk zijn voor de operationele gang van zaken binnen de Vennootschap. De heer Van der Maarel heeft de Raad van Commissarissen begin september 2007 geïnformeerd dat hij twee maanden na de goedkeuring van het Prospectus en de afronding van de overname van Vivenda zal aftreden om elders een functie te aanvaarden. De heren A. Mirck en mr. drs. E.R. Honée zullen als leden van de Raad van Commissarissen toezicht houden op het door de Vennootschap te voeren beleid. De Onderhandse Plaatsing en reden voor Prospectus De Onderhandse Plaatsing zal bestaan uit de uitgifte van een zodanig aantal gewone aandelen RT Company N.V. (met nominale waarde EUR 0,20 elk) aan De Groote Zandschulp als overeenkomt met een stortingsplicht van maximaal totaal EUR (EUR en EUR ) (de Nieuwe Aandelen) tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de gemiddelde slotkoers van het aandeel RT Company N.V. over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum; Door de Onderhandse Plaatsing zal het aantal Aandelen toenemen van aandelen tot circa (berekend op basis van de koers van 0,31 op datum overeenkomst 5 september 2007, de exacte grootte van het geplaatst kapitaal na uitvoering van de Voorgenomen Transactie zal pas op de Transactiedatum bekend worden en kan dus afwijken). Dit Prospectus wordt gepubliceerd in verband met de uitgifte en toelating tot de handel op Eurolist by Euronext Amsterdam van de Nieuwe Aandelen. 10

13 Belangrijkste aandeelhouders Op moment van publicatie van deze Prospectus beschikt Vivenda niet over 100% van de aandelen van Esto en Vivenda Magazine, doch het is de bedoeling dat deze worden verworven door De Groote Zandschulp op de Transactiedatum (voorafgaand aan het uitvoeren van de transactie) middels een herstructurering van Vivenda (zie paragraaf 6.5 met titel Herstructurering Vivenda ). Na de Onderhandse Plaatsing zal de heer Van de Steeg, voor zover bekend bij de onderneming, middellijk, via De Groote Zandschulp en Esto Holding B.V., met circa 43,3% de belangrijkste aandeelhouder van RT Company zijn. De heer R. de Boer, middels Brett de Boer B.V. met circa 12,3% van de aandelen zal eveneens een significante aandeelhouder zijn. De heer S. Louwerse via Louwerse Media Beheer B.V. verkrijgt een belang van 3,33% in RT Company. Kosten van de Onderhandse Plaatsing De kosten van de Onderhandse Plaatsing voor RT Company zullen naar verwachting EUR bedragen. Verkoopbeperkingen De afgifte en verspreiding van dit Prospectus alsmede het aanbieden van Aandelen kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. RT Company en de Listing Agent verzoeken personen die in het bezit komen van dit Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. RT Company aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van de Aandelen is of niet. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd. Beschikbare informatie Kopieën van dit Prospectus en (eventuele) supplementen bij dit Prospectus zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, kosteloos verkrijgbaar vanaf de datum van dit Prospectus of de datum van het (eventuele) supplement door het versturen van een schriftelijk verzoek per post, per fax of per aan de Vennootschap of aan Keijser Capital N.V. op één van de in paragraaf 15.9 van dit Prospectus genoemde adressen. De Prospectus is vanaf de datum van dit Prospectus tevens beschikbaar via De volgende documenten zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, gedurende een periode van 12 maanden en tijdens kantooruren, kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap op het in paragraaf 1589 van dit Prospectus gespecificeerde adres: de akte van oprichting van de Vennootschap; de statuten van de Vennootschap d.d en Vivenda d.d ; de jaarverslagen van de Vennootschap over de boekjaren 2004, 2005 en 2006 en het halfjaarbericht 2007; het Statement van 20 juni 2007; publicatierapporten Newconomy Publishing B.V. over de boekjaren 2004, 2005 en 2006; publicatierapporten Newconomy Ventures B.V. over de boekjaren 2004, 2005 en 2006; het jaarverslag van Vivenda over het boekjaar 2006; de jaarverslagen van Esto over de boekjaren 2004, 2005 en 2006; de jaarverslagen van Vivenda Magazine over de boekjaren 2004, 2005 en

14 2. Risicofactoren Dit Prospectus wordt gepubliceerd in verband met de uitgifte en de notering op Eurolist by Euronext Amsterdam van Nieuwe Aandelen. Dit Prospectus is geen aanbieding of aankondiging van een aanbieding van Nieuwe Aandelen. Beleggers die overwegen om Aandelen te kopen of te verkopen en bij hun beslissing dit Prospectus wensen te betrekken, moeten in ieder geval met de volgende factoren en de overige in dit Prospectus opgenomen informatie rekening houden. Deze factoren kunnen bij het intreden van nader onder paragraaf 2.1 te noemen risico s de financiële positie van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en), en daarmee de waarde van de Aandelen, negatief beïnvloeden. De risicofactoren zijn niet uitputtend en andere factoren, die thans niet bekend zijn bij de Vennootschap of die de Vennootschap thans van minder belang acht, kunnen evenzeer de financiële positie van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en) en daarmee de waarde van de Aandelen negatief beïnvloeden. Verklaringen over de toekomst Dit Prospectus bevat toekomstverwachtingen en toekomstgerichte verklaringen die in meer of mindere mate zijn gebaseerd op onzekerheden. Bij de beoordeling van deze toekomstverwachtingen dient er rekening mee gehouden te worden dat uiteindelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk kunnen afwijken van deze toekomstverwachtingen, als gevolg van, onder andere, politieke, economische of juridische veranderingen in de markten waarin de Vennootschap actief is. Daarnaast zijn deze toekomstverwachtingen gebaseerd op een aantal aannames ten aanzien van toekomstige gebeurtenissen en als zodanig onderhevig aan onzekerheden en andere factoren, waarvan een groot aantal buiten de macht van de Vennootschap ligt, zodat het uiteindelijke resultaat significant kan afwijken van deze toekomstverwachtingen. Hoewel de Vennootschap ervan overtuigd is dat deze toekomstverwachtingen zijn gebaseerd op redelijke uitgangspunten en aannames, kan er geen enkele garantie gegeven worden dat de uiteindelijke resultaten niet wezenlijk afwijken van deze toekomstverwachtingen. De Vennootschap is op basis van artikel 5:59 van de Wft verplicht om wijzigingen in verwachtingen terstond publiek te maken. 2.1 Risico's verbonden met de Vennootschap Economische omstandigheden De resultaten van de Vennootschap worden in belangrijke mate beïnvloed door nationale en internationale economische omstandigheden. RT Company s ondernemingsmodel moet nog succesvol blijken RT Company stelt zich onder meer ten doel operationeel actief te worden in de media en ICT-sector door het verkrijgen van (zowel minderheids- als meerderheids)belangen in ondernemingen in deze sector, om daarmee een portfolio van bedrijven te vormen en vervolgens, voor zover mogelijk, actief te assisteren in de groei van deze bedrijven. De resultaten van de onderneming worden gegenereerd door ofwel het afstoten van belangen ofwel het ontvangen van dividend van de Deelnemingen. Wanneer het ondernemingsmodel zich niet conform de verwachtingen ontwikkelt, kan dit de continuïteit van de Vennootschap negatief beïnvloeden. RT Company heeft geen juridische of operationele controle over haar Deelnemingen en heeft beperkt inzicht in haar Deelnemingen RT Company heeft meerdere aandelenbelangen in haar Deelnemingen van tussen de 0,7 en 50 procent. Aangezien RT Company geen controlerend belang heeft in haar Deelnemingen bestaat er geen zekerheid dat deze Deelnemingen zullen handelen in belang van RT Company, dan wel in belang van andere Deelnemingen in het portfolio. Aangezien RT Company normaal gesproken een klein belang heeft in haar Deelnemingen, heeft RT Company beperkte toegang tot informatie over de gang van zaken binnen de Deelnemingen. Deze beperkte toegang tot informatie wordt versterkt doordat vrijwel alle Deelnemingen niet beursgenoteerd zijn. RT Company krijgt normaal gesproken financiële rapportages betreffende de Deelnemingen, maar heeft mogelijkerwijs niet voldoende inzicht in de financiële en operationele voorwaarden om nauwkeurig haar portfolio te kunnen monitoren. Tot slot kan RT Company doordat zij geen controlerend belang heeft in de Deelnemingen mogelijk onvoldoende invloed uitoefenen op de bedrijfsvoering en strategische keuzes van haar Deelnemingen, waardoor zij slechts een 12

15 beperkte invloed heeft op de positieve, dan wel negatieve waardeontwikkeling van de betreffende Deelnemingen. De bedrijfsmiddelen en mogelijkheid om nieuw geacquireerde Deelnemingen van de Vennootschap te integreren kunnen beperkt worden als de Vennootschap meer en grotere belangen acquireert. RT Company heeft belangen genomen in internet en ICT-gerelateerde bedrijven en heeft plannen om hiermee door te gaan. In de toekomst is het mogelijk dat RT Company additionele Deelnemingen neemt, en dat zij ook grotere percentages of grotere belangen in bedrijven neemt dan op dit moment, of dat zij de volledige eigendom van bedrijven zal krijgen. Deze grotere acquisities kunnen druk plaatsen op de bedrijfsmiddelen van RT Company, haar mogelijkheden om er voldoende managementtijd in te investeren en de mogelijkheid om de acquisities te integreren in haar portfolio. Dit laatste geldt met name voor grotere Deelnemingen. Toekomstige acquisities zouden mogelijkerwijs een verstoring kunnen veroorzaken van de ondersteuning van bestaande Deelnemingen, het management en de bedrijfsmiddelen afleiden van de Deelnemingen, en het moeilijk maken om standaarden, controles en procedures te handhaven. Ook is de Vennootschap wellicht niet in staat om samenwerking tussen bestaande Deelnemingen en nieuwe Deelnemingen te bewerkstelligen. De bedrijfsvoering van de Vennootschap is afhankelijk van de prestaties van haar Deelnemingen, welke onzeker zijn Factoren buiten de macht van de Vennootschap zoals economisch, overheids-, industrieel en intern bedrijfsbeleid hebben invloed op iedere Deelneming. Indien de Deelnemingen niet succesvol zijn, kan de waarde van de activa van de Vennootschap en de prijs van de Aandelen dalen. Daar komt nog bij dat Deelneming Apollo Invest SA op haar beurt ook aandelen houdt in een beursgenoteerde onderneming, en zodoende ook afhankelijk is van het succes van deze deelneming. De materiële risico s met betrekking tot de Deelnemingen betreffen onder meer de onmogelijkheid om de financiering van hun bedrijfsvoering te continueren door (i) het niet bereiken van een positief resultaat uit hun bedrijfsvoering, of (ii) door het niet vinden van een andere (externe) bron van financiering, (iii) het niet slagen in het aantrekken en behouden van gekwalificeerd management en personeel, (iv) ondernemingsmodellen die nog steeds hun waarde moeten bewijzen en (v) toenemende concurrentie voor de producten en diensten die door de Deelnemingen worden aangeboden. Door de Voorgenomen Transactie zal dit risico beperkter worden, aangezien een significant deel van de waarde van de Vennootschap in de toekomst door Vivenda en haar dochtermaatschappijen zal worden bepaald, waarover de Vennootschap de controle heeft. Van de participaties die de Vennootschap houdt, is momenteel één participatie beursgenoteerd. Dit betreft DVRG, waarin RT Company een belang houdt van ongeveer 3,6% (het geplaatste kapitaal in DVRG bedraagt aandelen sinds 9 maart 2007). Als de beurskoers van het aandeel DVRG daalt, kan daarmee ook de waarde van RT Company dalen. De Raad van Bestuur heeft het voornemen dit belang te desinvesteren.. Strategiewijziging RT Company RT Company heeft sinds haar oprichting verscheidene strategiewijzigingen doorgevoerd, die niet altijd positief zijn uitgepakt. Zo brengt de voorgenomen nieuwe strategie een aantal specifieke risico s met zich mee die nader in paragraaf 2.2 worden besproken. De strategiewijziging van RT Company zou de waarde van het aandeel RT Company negatief kunnen beïnvloeden. Fluctuaties in te rapporteren resultaten kunnen de aandelenprijs negatief beïnvloeden De Vennootschap verwacht dat de door haar te rapporteren cijfers significant zullen blijven fluctueren door verdere investeringen in zowel bestaande als nieuwe Deelnemingen, waarvan de timing moeilijk te anticiperen kan zijn. Ook kunnen de resultaten van de Deelnemingen zich onvoorspelbaar ontwikkelen in negatieve zin. Door verschillen in de verslaggeving van belangen van de Vennootschap in haar Deelnemingen kunnen eveneens fluctuaties optreden. Wijzigingen in de eigendomspercentages van haar Deelnemingen kunnen tot fluctuaties in de cijfers leiden. Fluctuaties zijn ook mogelijk door de verkoop van aandelen in Deelnemingen, het ontvangen door Deelnemingen van formele aanbiedingen van derde partijen om aandelen te verkrijgen en bepaalde andere gebeurtenissen die er voor zorgen dat de Vennootschap bepaalde winsten of verliezen moet erkennen onder de accountingregels van de Vennootschap. 13

16 De resultaten van de Vennootschap zijn afhankelijk van gerealiseerde en ongerealiseerde herwaarderingen van de Deelnemingen van de Vennootschap. Onder IFRS vindt jaarlijks een zgn. impairment plaats waarbij de waarde van de Deelnemingen aan de hand van de beschikbare gegevens wordt vastgesteld. Een significant deel van de resultaten van de Vennootschap is afkomstig van herwaarderingen van Deelnemingen. Veel internet- en ICT gerelateerde ondernemingen hebben substantiële fluctuaties in resultaten ervaren. In aanvulling hierop geldt dat er veel wisselvalligheid is in de herwaardering van veel internet- en ICT gerelateerde ondernemingen, waarbij veel herwaarderingen neerwaarts zijn geweest. Ten gevolge hiervan heeft de Vennootschap verliezen geleden en zal zij dit wellicht in de toekomst blijven doen. De kosten kunnen stijgen ten gevolge van toekomstige acquisities. Indien deze kosten niet worden vergezeld van stijgende inkomsten, kan de Vennootschap verliezen lijden. In de afgelopen jaren heeft een sterke afwaardering van de Deelnemingen plaats gevonden, en is mede in het jaar 2005 besloten tot een afwaardering van de Deelnemingen in verband met de Surséance van RT Company. Mede aan de hand van de thans beschikbare gegevens, heeft het bestuur besloten tot het terug nemen van een deel van de afwaarderingen. De thans opgenomen waarderingen zijn lager dan de prijs waarvoor de Deelnemingen in het verleden zijn verworven. Er bestaat evenwel nog steeds een risico dat het bestuur de Deelnemingen te hoog heeft gewaardeerd (zie ook risico Waardering Deelnemingen ). Afhankelijkheid van de kapitaalmarkten De Vennootschap is op twee manieren afhankelijk van de kapitaalmarkten (zowel de publieke als de private kapitaalmarkten). Ten eerste is de Vennootschap afhankelijk van de kapitaalmarkten voor de (mogelijke) desinvestering van haar Deelnemingen en voor de waardering van haar Deelnemingen. Ten tweede is de Vennootschap afhankelijk van de kapitaalmarkten voor haar eigen financiering. Van tijd tot tijd kunnen de kapitaalmarkten ontoegankelijk zijn of minder welwillend ten opzichte van de Vennootschap of (het type van) vennootschappen waar de Vennootschap in investeert. Dit kan resulteren in: verminderde waardering van de Deelnemingen; onvermogen van de Deelnemingen om financiering te verkrijgen; verminderde groei van de Deelnemingen; verslechtering van de mogelijkheden voor de Deelnemingen om hun bedrijfsactiviteiten uit te voeren; verminderde financiële prestaties van de Vennootschap; onvermogen van de Vennootschap om cash te genereren, in Deelnemingen te investeren of te desinvesteren en haar operaties voort te zetten. Tot slot, indien markten ontoegankelijk zijn of minder welwillend staan tegenover het type bedrijven waar de Vennootschap in investeert, is het waarschijnlijk dat de Vennootschap op hetzelfde moment door één of meer van bovengenoemde aspecten wordt geraakt, hetgeen in het uiterste geval het einde van de continuïteit van de Vennootschap kan betekenen. Het succes van de Vennootschap is afhankelijk van de kapitaalmarktomstandigheden Het succes van de Vennootschap kan geschaad worden als de kapitaalmarktomstandigheden, voor media en ICTgerelateerde ondernemingen verslechteren en het moeilijk wordt voor de onderneming om concurrerend kapitaal aan te trekken. De aantrekkende economie en investeringsbereidheid hebben anderzijds tot gevolg dat RT Company in een meer concurrerende markt moet opereren om haar portfolio aan Deelnemingen uit te breiden of kapitaal te verwerven voor nieuwe acquisities. Investeerders verwachten hogere rendementen, over te nemen partijen een hogere prijs door concurrerende aanbiedingen. Beide resulteren in een verhoogd risico om een gezond rendement op korte termijn te garanderen. De Vennootschap kan niet in staat zijn haar Deelnemingen en andere belangen tegen de optimale prijs te desinvesteren De Vennootschap houdt (al of niet via haar 100% dochter Newconomy Ventures B.V.) belangen tussen de 0,7% en 50% in haar Deelnemingen. Als de Vennootschap deze belangen desinvesteert kan het wellicht niet de potentiële waarde maximaliseren. Voor beursgenoteerde belangen bestaat het risico dat de Vennootschap haar belan- 14

17 gen niet tegen de dan genoteerde marktprijzen kan verkopen of de verkoop van de investeringen een negatief effect op de prijs heeft. Met betrekking tot Deelnemingen die geen genoteerde aandelen hebben kan de te realiseren waarde van het belang negatief beïnvloed worden door het beperkte belang dat in de Deelneming wordt gehouden of door de blokkeringsregeling van de aandelen in hun statuten. Tot slot kan de timing van een transactie de waarde negatief beïnvloeden. Negatieve uitkomst aansprakelijkstelling PPN Op 29 november 2005 heeft RT Company een sommatiebrief ontvangen van Publishing Partners Nederland B.V. (hierna: PPN ). In februari 2002 heeft RT Company een vordering op de heer J. Pieterman ten bedrage van NLG in het kader van een minnelijke regeling gecedeerd aan PPN. Pieterman heeft PPN gesommeerd de aan PPN gecedeerde vordering aan te tonen. PPN beschikt niet over documenten die de vordering op Pieterman rechtvaardigen. PPN heeft RT Company gesommeerd de aan PPN gecedeerde vordering op de heer Pieterman en/of correspondentie, bewijsstukken met betrekking tot deze vordering aan PPN ter beschikking te stellen. PPN stelt dat de cessie van de vordering deel uitmaakt van een tussen RT Company en PPN getroffen schikking. PPN beroept zich op vernietigbaarheid van de getroffen schikking wanneer zou blijken dat de vordering niet bestaat. PPN heeft RT Company hiervoor op voorhand aansprakelijk gesteld voor alle kosten, renten en schaden verbandhoudende met de aan PPN gecedeerde vordering wanneer mocht blijken dat deze vordering nimmer zou hebben bestaan. RT Company betwist deze aansprakelijkstelling. Voor de claim is geen voorziening getroffen. Voor de volledigheid wordt overigens nog verwezen naar het persbericht d.d. 3 februari 2006 inzake de (vermeende) vordering van PPN (zie Bijlage II van dit Prospectus). Op 20 juli 2006 heeft PPN RT Company en Newconomy Ventures B.V. gedagvaard en daarbij gesteld dat een op 22 november 2001 gesloten schikkingsovereenkomst tussen partijen niet volledig door RT Company zou zijn nagekomen. Uit dien hoofde vordert PPN nog een nabetaling van EUR vermeerderd met de rente. PPN stelt in de dagvaarding voorts dat zij is gerechtigd de getroffen schikkingsovereenkomst te ontbinden wegens de vermeende niet-nakoming door RT Company, als gevolg waarvan de oorspronkelijke vordering van PPN op de vennootschap ad EUR , en ad EUR op Newconomy Ventures B.V., zou herleven. De vorderingen zijn door RT Company en Newconomy Ventures B.V. volledig betwist. De toenmalige schikkingsovereenkomst is in november 2001 bereikt tussen de advocaten van beide partijen. De toentertijd aanhangige procedure bij de rechtbank te Amsterdam is in januari 2002 met goedvinden van beide partijen beëindigd en geroyeerd. Hiervan is ook melding gemaakt in de jaarrekening van de Vennootschap over Ook uit de jaarrekeningen van PPN volgt dat de schikkingsovereenkomst wel degelijk is uitgevoerd. Overigens had PPN geen enkele vordering bij de bewindvoerder ingediend. Voor zover PPN nog enige vordering tot betaling jegens de Vennootschap zou hebben, geldt dat hiervan slechts 1% toewijsbaar is op grond van het door de rechtbank gehomologeerde surséance-akkoord dat in juli 2005 aan de crediteuren van de vennootschap is aangeboden. Bij de comparitie van partijen heeft PPN ook erkend aan dit surséance-akkoord te zijn gebonden indien zij er in zal slagen haar vordering te bewijzen. PPN is in maart 2007 gefailleerd, daags voordat zij de conclusie van antwoord bij de rechter diende in te dienen. De curator heeft inmiddels besloten de procedure over te willen nemen en voort te zetten. Voor de claim is geen voorziening getroffen. Indien de (door de Vennootschap betwiste) claim van PPN zou leiden tot een betalingsverplichting zijdens de Vennootschap, zal dit een negatieve impact hebben op het resultaat van de Vennootschap. Surséance van betaling Gedurende de periode van oktober 2004 tot 2 augustus 2005 heeft de Vennootschap in Surséance verkeerd. De mogelijke reputatieschade die hierdoor is geleden, zou negatief kunnen zijn voor toekomstige activiteiten van de onderneming. Waardering Deelnemingen Hoewel de waardering van de Deelnemingen in de jaarrekening 2006 van RT Company voldoet aan de IFRS standaard, is deze gebaseerd op een waardering door de Raad van Bestuur. De waarde van de Deelnemingen zou achteraf gezien lager uit kunnen vallen dan benoemd in de jaarrekening Dit zou een lagere waarde van RT Company en daardoor een lagere beurskoers tot gevolg kunnen hebben. 15

18 Rol Van der Maarel De heer Van der Maarel is lid van de Raad van Bestuur en (indirect) aandeelhouder van de Vennootschap. Hij kan in zijn capaciteit als lid van de Raad van Bestuur belangen hebben of krijgen die niet overeenstemmen, of zelfs kunnen conflicteren met zijn belangen in zijn hoedanigheid van (indirect) aandeelhouder van de Vennootschap (en vice versa) en zijn belangen in zijn hoedanigheid van bestuurder van DVRG, waarin RT Company een belang houdt van 3,6%. Tot slot verricht Van der Maarel Consultancy B.V. administratieve werkzaamheden voor de Vennootschap. De heer Van der Maarel heeft in een persbericht van de Vennootschap van 5 september 2007 aangekondigd dat hij twee maanden na afronding van de Voorgenomen Transactie zal aftreden om zich volledig toe te leggen op zijn activiteiten binnen DVRG en Van der Maarel Consultancy B.V. 2.2 Specifieke risico s Vivenda en voor de Deelnemingen Specifieke risico s Vivenda Vivenda opereert in een competitieve industrie wat kan resulteren in een afname van marktaandeel en daling van de winstgevendheid De uitgeefsector waarin Vivenda opereert is erg competitief. Diverse aanbieders bieden vergelijkbare producten aan. Vivenda is gewend te opereren in deze markt. Mocht blijken dat Vivenda onvoldoende antwoorden heeft op de bestaande en mogelijke nieuwe concurrenten, dan zal dit de resultaten negatief beïnvloeden. Afhankelijkheid van de advertentiemarkt Vivenda realiseert nagenoeg 100% van zijn omzet op de advertentiemarkt voor woningen en woonproducten. De advertentiemarkt is traditioneel conjunctuur gevoelig. Mogelijke stijging papierprijzen De operationele activiteiten van Vivenda kunnen mogelijk effect ondervinden van papierprijzen die verhoogd kunnen worden. Papierprijsstijging wordt al enige tijd verwacht. Een dergelijke kostenstijging kan niet altijd worden doorberekend, wat een margedruk tot gevolg zou kunnen hebben. Afhankelijkheid van ontwikkelingen op de onroerend goed markt De inkomsten van de onderneming worden beïnvloed door marketing communicatie budgetten binnen de onroerendgoed-sector. Factoren die dit beïnvloeden zijn het aantal onroerend goed transacties, waarde van de transacties, hoogte van de gemiddelde courtage. De Nederlandse onroerendgoed-markt wordt gekenmerkt door exclusieve opdracht tot dienstverlening (verkoop van objecten), dit in tegenstelling tot vele andere landen. Een wijziging in deze werkwijze kan een negatieve invloed hebben op de resultaten van de onderneming. Naast bovengenoemde factoren is de sterke concurrentie in de uitgeverijsector een belangrijke factor. Het in rekening kunnen brengen van normale (advertentie)tarieven bepaalt sterk de resultaten van de onderneming. De focus op een kostenefficiënte organisatie en operatie blijft daarom een speerpunt. Het bedrijf kan geconfronteerd worden met claims Het produceren van de uitgaven van Vivenda is gebaseerd op geautomatiseerde processen en onderliggende databases. Verder maakt Vivenda gebruik van diverse leveranciers, zoals drukkerijen. Fouten in dit proces of fouten van derden kunnen resulteren in claims van afnemers. Naast management aandacht hebben eventueel gemaakte juridische kosten en gehonoreerde claims een negatief effect op de resultaten, los van evt. reputatieschade. 16

19 Verdere groei vergt inzet van management, de operatie, business development en financiële middelen De strategie van Vivenda is om op autonome wijze verder te groeien en door middel van eventuele acquisities. De voorgenomen groei kan mogelijk te veel aandacht opeisen, waardoor de focus weg raakt van de dagelijkse operationele activiteiten, wat een negatief effect kan hebben op de resultaten. De organisatie is sterk afhankelijk van het management Vivenda bestaat uit zelfstandige bedrijven, onder verantwoordelijkheid van zelfstandig management. Het actief betrokken blijven van deze personen draagt sterk bij aan een succesvolle groei van de onderneming. Door de relatieve kleinschaligheid van de over te nemen Vivenda-vennootschappen is de afhankelijkheid van het management relatief groter dan bij grote, sterk gedecentraliseerde ondernemingen. De commitment en kwaliteit van het management is van belang om de (winst)prognoses en toekomstplannen te realiseren. De organisatie is afhankelijk van medewerkers Naast de afhankelijkheid van het management wordt het succes van de onderneming mede bepaald door de medewerkers. Zij kennen de processen, de klanten, enz. Het niet kunnen vasthouden van medewerkers, het niet kunnen vinden van nieuwe gemotiveerde en opgeleide medewerkers kan de continuïteit en groei van de activiteiten negatief beïnvloeden. Onzekerheid over de hypotheekrenteaftrek De discussie over de aftrek van de hypotheekrente kan grote invloeden hebben op de onroerendgoed-sector. Een sterke wijziging van de hypotheekrenteaftrek heeft in het buitenland geresulteerd in een sterk vertragende huizenmarkt gedurende een fors aantal jaren, afhankelijk van de wijziging in het fiscale regime. Deze wijziging kan mogelijk een negatieve invloed hebben op de resultaten van de onderneming. Risico s van de overige Deelnemingen en gehouden effecten Deelnemingen kunnen falen als hun concurrenten betere internet- en ICT-gerelateerde aanbiedingen bieden of voortduren in het beschikken over grotere bedrijfsmiddelen De concurrentie op het gebied van internet- en ICT producten en diensten is hevig. De Vennootschap verwacht dat de concurrentie in de toekomst zal toenemen, zowel in de vorm van bestaande internet- en ICT bedrijven als ook in de vorm van bedrijven uit de traditionele economie die in toenemende mate gebruik maken van internet. Toetredingsdrempels zijn relatief laag, concurrenten kunnen producten en diensten aanbieden tegen relatief lage kosten en in veel gevallen is de concurrentie internationaal. De Deelnemingen concurreren voor een deel van het budget van een klant dat wordt aangewend voor online diensten en dienstverlening. Geen garantie kan worden gegeven dat de Deelnemingen deze concurrentie aan kunnen. Daarbij komt dat sommige Deelnemingen concurreren om een kritische massa van kopers en verkopers aan te trekken. Verscheidene bedrijven bieden concurrerende oplossingen aan die concurreren met één of meerdere van RT Company s Deelnemingen. De Vennootschap verwacht dat additionele concurrenten concurrerende oplossingen zullen aanbieden op een stand-alone of een gecombineerde basis. Het is daarnaast mogelijk dat concurrenten van de Deelnemingen internet- en ICT producten of diensten ontwikkelen die superieur zijn aan of een grotere marktacceptatie hebben dan de oplossingen die door hen worden aangeboden. Als het de Deelnemingen niet lukt om succesvol te concurreren tegen hun concurrenten kunnen de Deelnemingen mislukken. Deelnemingen zijn mogelijk niet in staat om winstgevend te worden/blijven In onderstaande tabel treft u een overzicht aan van de resultaten na belasting (voor zover aan RT Company bekend) van de belangrijkste Deelnemingen van RT Company. Indien geen recente gegevens zijn verstrekt, zijn deze niet aan RT Company beschikbaar gesteld dan wel publiekelijk toegankelijk. RT Company kan uitsluitend informatie opnemen welke publiek is óf waarover zij beschikt en waarvoor toestemming is verstrekt om deze informatie te publiceren. Enkele Deelnemingen zijn niet bereid deze informatie met haar (indirecte) minderheidsaandeelhouder RT Company te delen, althans geven geen toestemming tot publicatie totdat de publicatierapporten ter zake openbaar zijn gemaakt. 17

20 Bedragen in euro s (tenzij anders vermeld) Boekjaar Boekjaar 2004 Boekjaar 2005 Boekjaar 2006 Belangpercentage Mate van accountantscontrole Apollo Invest SA ,0 % Niet gecontroleerd DigiNotar B.V. ( ) * 39,4 % Gecontroleerd Green Dino B.V. ( ) ,3 % Niet gecontroleerd Meyer Monitor B.V ( ) 14,3 % Gecontroleerd OOiP Syndication B.V * 16,3 % Niet gecontroleerd Quova Inc. USD ( ) ,7 % Niet gecontroleerd * Jaarrekening nog niet vastgesteld. Deze van de Deelnemingen afkomstige informatie is correct weergegeven en er zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Volledigheidshalve wijst RT Company er op dat de vermelde gegevens niet in haar opdracht zijn opgesteld of zijn gecontroleerd. Het verbeteren van de winstgevendheid kan negatief worden beïnvloed doordat het management van de Deelnemingen in sommige gevallen niet in staat zou kunnen zijn om de groei te managen, te anticiperen op economische veranderingen, kosten te bewaken of in te spelen op door technologie gedreven veranderingen. Deelnemingen kunnen wellicht geen royale omzetgenererende klantenkring of gebruikers naar een website trekken om zo voldoende omzet te behalen om winstgevend te worden. Deelnemingen kunnen niet in staat blijken te zijn om gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden; en Deelnemingen kunnen niet in staat blijken te zijn om makkelijk identificeerbare website-adressen te verkrijgen dan wel te onderhouden, of derde partijen ervan te weerhouden vergelijkbare website-adressen te verkrijgen, hetgeen het bezoek aan deze websites nadelig kan beinvloeden. Fluctuaties in de prijs van aandelen van beursgenoteerde participaties kunnen de prijs van de Aandelen beïnvloeden Op de datum van dit Prospectus heeft RT Company één participatie die is genoteerd aan Eurolist by Euronext Amsterdam, te weten een belang van 3,6% ( aandelen) in DVRG. De beurswaarde van de door RT Company gehouden aandelen in het kapitaal van DVRG was tegen de slotkoers van 11 september 2007 in totaal EUR ,19. Tevens dient hierbij opgemerkt te worden dat Apollo Invest SA op haar beurt een belang heeft in een beursgenoteerde onderneming (genoteerd aan Alternext Parijs), te weten Sidetrade, en zodoende tevens afhankelijk is in het resultaat van deze deelneming. Risico s verbonden aan gehouden effecten DVRG DVRG wordt niet beschouwd als een actieve Deelneming, maar de aandelen worden beschouwd als aangehouden effecten. Fluctuatie in de koers van de aandelen DVRG zal mogelijk invloed hebben op de waarde van het eigen vermogen van RT Company. RT Company is overigens voornemens de door haar gehouden aandelen in het kapitaal van DVRG binnen twee jaar na ommekomst van de Transactiedatum te vervreemden. Aangezien het belang van de Vennootschap in DVRG is gedaald onder de 5% kan geen gebruik meer worden gemaakt van de fiscale faciliteit van de deelnemingsvrijstelling, hetgeen een financieel nadeel kan opleveren bij dividenduitkeringen. Het succes van de Vennootschap is afhankelijk van het management van haar Deelnemingen Het succes van de Deelnemingen is afhankelijk van het behouden van het senior management en de belangrijke technische personeelsleden van de Deelnemingen. Als één of meer leden van het senior management van de Deelnemingen niet in staat is, of zich niet langer wil bezig houden met zijn huidige functie, dan kan de huidige bedrijfsvoering van de Deelnemingen worden verstoord. 18