Vastgoed Beleggingsvennootschap met vast kapitaal (Bevak) SERVICEFLATS INVEST

Transcriptie

1 Vastgoed Beleggingsvennootschap met vast kapitaal (Bevak) SERVICEFLATS INVEST HALFJAARLIJKS VERSLAG voor de periode van 1 januari 2004 tot 30 juni 2004 NIET GEREVISEERD FORTIS BANK N.V. DEXIA BANK N.V. KBC BANK N.V. PETERCAM als adviseur

2 Vastgoed Beleggingsvennootschap met vast kapitaal (Bevak) SERVICEFLATS INVEST HALFJAARLIJKS VERSLAG voor de periode van 1 januari 2004 tot 30 juni 2004 NIET GEREVISEERD

3 Inhoudstafel! ALGEMENE INFORMATIE NAAM, RECHTSVORM, OPRICHTINGSDATUM EN DUUR MAATSCHAPPELIJKE ZETEL ONDERNEMINGSNUMMER BOEKJAAR FINANCIËLE DIENST INFORMATIE AAN HET PUBLIEK MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR OP 30 JUNI 2004 (VANAF 28/01/2004) BEURSNOTERING EVOLUTIE VAN DE BEURSKOERS VAN 01/01/2004 TOT 30/06/ ! BEDRIJFSPROFIEL EN OVEREENKOMSTEN STATUTAIR DOEL DIVIDENDPOLITIEK FISCALITEIT... 5! CORPORATE GOVERNANCE RAAD VAN BESTUUR DAGELIJKS BESTUUR DEPOTHOUDENDE BANK (BEWAARDER) CONTROLE VAN DE JAARREKENING WAARDERING VAN DE SERVICEFLATS REGELING VAN BELANGENCONFLICTEN PROFIEL ETHISCH BELEGGEN... 8! VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR STAND VAN DE UITVOERING VAN HET INVESTERINGSPROGRAMMA VOORUITZICHTEN MET BETREKKING TOT INVESTERINGSPROGRAMMA EN WIJZIGING FINANCIERINGSVOORWAARDEN VOORBEREIDING INGANG WOONVOORRANGRECHT VOORUITZICHTEN MET BETREKKING TOT HET RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR ! KERNCIJFERS RESULTATEN EN TOELICHTING NETTO-ACTIVA OP 30 JUNI INVENTARISWAARDE PER AANDEEL EN VERGELIJKING MET DE BEURSKOERS FINANCIERING FINANCIËLE KALENDER TOEPASSING IAS/IFRS... 12! BALANS...13! RESULTATENREKENING...14! SCHATTINGSVERSLAG VAN DE N.V. WINSSINGER & VENNOTEN...15! VASTGOEDOVERZICHT...16! VOORNAAMSTE WAARDERINGSREGELS

4 Algemene Informatie Serviceflats Invest n.v. Naam, Rechtsvorm, Oprichtingsdatum en Duur Serviceflats Invest beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht of bevak naar Belgisch recht naamloze vennootschap opgericht op 30 oktober 1995 voor onbepaalde duur Maatschappelijke Zetel Frankrijklei bus 7, 2000 ANTWERPEN Ondernemingsnummer De vennootschap is gekend onder het nummer BTW BE , RPR Antwerpen. Boekjaar Het boekjaar van Serviceflats Invest loopt van 1 januari tot en met 31 december, met uitzondering van het eerste boekjaar dat liep van 30 oktober 1995 tot en met 31 december Financiële Dienst De volgende financiële instellingen werden aangeduid als mandataris bij wie de aandeelhouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen: Dexia Bank, Fortis Bank, KBC Bank, Petercam, en VDK Spaarbank. Informatie aan het publiek De financiële berichtgeving en oproeping van de aandeelhouders voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gepubliceerd in de financiële pers en zijn consulteerbaar op de website De besluiten betreffende de benoemingen en ontslagen van de leden van de raad van bestuur en de commissaris, worden bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Het jaarverslag wordt elk jaar toegezonden aan de aandeelhouders op naam en éénieder die erom verzoekt. De jaar- en halfjaarlijkse verslagen en de gecoördineerde statuten zijn eveneens consulteerbaar op de website ( Alle relevante wetsartikelen, Koninklijke Besluiten en beslissingen van toepassing voor Serviceflats Invest worden vermeld op de website en kunnen geraadpleegd worden. Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ,00. 2

5 Aandeelhoudersstructuur op 30 juni 2004 (vanaf 28/01/2004) Categorie Aantal Fractiewaarde (in euro) T.o.v. aantal bijzondere aandelen T.o.v. totaal aantal aandelen Bijzondere aandelen ,00 100,00 % 1,47 % Dexia Bank n.v ,00 53,33 % 0,79 % Fortis Bank n.v ,00 20,00 % 0,29 % KBC Bank n.v ,00 20,00 % 0,29 % Petercam n.v ,00 6,67 % 0,10 % Gewone aandelen ,00 98,53 % Totaal ,00 100,00 % Conform artikel 34, eerste lid van de statuten geeft ieder aandeel recht op één stem. Overeenkomstig artikel 5, eerste lid, 2 KB 31 maart 2003 zal de vennootschap elke wijziging in het aantal bestaande aandelen van ten minste 1%, wat overeenstemt met 102 aandelen, bekendmaken. Beursnotering Er staan gewone aandelen genoteerd op Euronext Brussel, Eerste Markt. Evolutie van de beurskoers van 01/01/2004 tot 30/06/ , , , , , , , , , , ,00 1/01/2004 8/01/ /01/ /01/ /01/2004 5/02/ /02/ /02/ /02/2004 4/03/ /03/ /03/ /03/2004 1/04/2004 8/04/ /04/ /04/ /04/2004 6/05/ /05/ /05/ /05/2004 3/06/ /06/ /06/ /06/2004 3

6 Bedrijfsprofiel en overeenkomsten Serviceflats zijn een antwoord op de behoeften van een nieuwe generatie ouderen die veel belang hechten aan een zo lang mogelijke zelfstandigheid en onafhankelijkheid. Anderzijds bieden serviceflats de mogelijkheid om op een groot dienstenaanbod beroep te kunnen doen, indien gewenst. De n.v. Serviceflats Invest, bevak naar Belgisch recht, heeft zich tot doel gesteld serviceflats te bouwen die zowel architecturaal als technisch op een hoog kwaliteitspeil staan en uitgerust worden met nieuwe technologieën ter verhoging van het comfort en de veiligheid van de oudere bewoners. De samenwerking tussen de bevak en de OCMW s of VZW s wordt vastgelegd in een overeenkomst van onroerende leasing. Een leasing wordt gedefinieerd als een niet opzegbaar huurcontract op lange termijn met een aankoopoptie op het einde van het contract. In deze structuur is de leasing gebaseerd op een erfpacht op het gebouw welke ingaat nadat het project gerealiseerd is op het perceel dat door het OCMW of de VZW ter beschikking werd gesteld via een recht van opstal aan Serviceflats Invest. Het OCMW of de VZW is eigenaar van een perceel bouwgrond en verleent een recht van opstal (beperkt tot de omtrek van het op te richten serviceflatgebouw) aan Serviceflats Invest gedurende 30 jaar tegen een symbolische vergoeding van 1 euro. Na afloop van de 30 jarige periode is het OCMW of de VZW een eindeopstalvergoeding verschuldigd aan Serviceflats Invest welke gelijk is aan het nominale bedrag van de investeringskost opdat het OCMW of de VZW eigenaar zou worden van de flats. Het bedrag van de eindeopstalvergoeding wordt aldus niet herzien, noch geïndexeerd. Deze vergoeding vertegenwoordigt de terugbetaling van het kapitaal dat door Serviceflats Invest werd geïnvesteerd. De uitvoeringstermijn van het geheel der bouwwerken sleutel op de deur bedraagt gemiddeld 14 kalendermaanden maar met inbegrip van de aanbestedingsprocedure en de aanvraag voor de bouwvergunning bedraagt de gemiddelde termijn zo n 2 jaar. Na oplevering van het serviceflatgebouw gaat een erfpachtperiode in van 27 jaar gedurende dewelke het OCMW of de VZW het volle genot heeft van het gebouw en volledig instaat voor de uitbating ervan als serviceflatgebouw en dit tegen betaling van een maandelijkse canon per flat. De canon vertegenwoordigt de rentevergoeding op het door Serviceflats Invest geïnvesteerde kapitaal en wordt jaarlijks geïndexeerd. Gedurende de overbruggingstijd na het eindigen van de erfpachtperiode tot aan het einde van het 30-jarig recht van opstal loopt een huurovereenkomst gedurende dewelke het OCMW of de VZW een vergoeding verschuldigd is conform de alsdan geldende marktrentevoeten. De n.v. Serviceflats Invest is erkend door de Vlaamse regering bij besluit van 18 oktober 1995 in het kader van het besluit van de Vlaamse regering van 3 mei 1995 tot regeling van de vrijstelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie en/of financiering van investeringsprogramma s van serviceflats. Het OCMW of de VZW die met de bevak-vennootschap een project van serviceflats laat oprichten, ontvangt daardoor vanwege de Vlaamse Gemeenschap een subsidie van 961,83 per flat en per jaar, en dit gedurende 18 jaar vanaf de definitieve erkenning van de serviceflats (Besluit van de 4

7 Vlaamse Regering van 30 november 2001). Ook kan zij in dat geval beroep doen op een belangrijke tussenkomst voor de uitvoering van infrastructuurwerken rond de serviceflats (Besluit van de Vlaamse Regering van 19 december 1996). Deze alternatieve financieringsmethode is het enige systeem waarbij de Vlaamse Gemeenschap nog subsidies aan de initiatiefnemers verstrekt m.b.t. de bouw van serviceflats. Statutair doel De vennootschap opteert voor de beperking tot de categorie beleggingen als bedoeld in artikel 122 1, 5 van de wet op de financiële transacties en de financiële markten van 4 december 1990, bestaande uit serviceflatgebouwen of woningcomplexen met dienstverlening, zoals bedoeld in artikel 2, 5 van de decreten inzake voorzieningen voor bejaarden, gecoördineerd op 18 december 1991, en die als dusdanig erkend werden op basis van het voorgelegde erkende investeringsprogramma. Deze dienen te voldoen aan de criteria vastgesteld voor onroerende goederen bestemd voor de sociale huisvesting, zoals vastgelegd in voornoemd koninklijk besluit m.b.t. de vastgoedbevaks dd. 10 april Deze woningcomplexen kunnen in leasing gegeven worden en dit kan de hoofdactiviteit van de bevak zijn. Dividendpolitiek In toepassing van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 dient Serviceflats Invest ten minste 80 % van de netto-opbrengst uit te keren als vergoeding voor het kapitaal. Serviceflats Invest keert in beginsel het volledige bedrag van de jaarlijkse netto-inkomsten als dividend uit. De jaarlijkse netto-inkomsten staan gelijk met de winst van het boekjaar hetgeen voor Serviceflats Invest gelijk is aan de huurgelden vermeerderd met de financiële inkomsten en verminderd met de eventuele financiële lasten, alle kosten en commissies. Het is de bedoeling van Serviceflats Invest het hoogst mogelijke dividend aan haar aandeelhouders uit te keren. Indien nodig mag Serviceflats Invest 20 % van de netto-opbrengsten reserveren om de bouw van nieuwe serviceflats te prefinancieren in plaats van een overbruggingskrediet aan te gaan. Dit zal in principe uitzonderlijk zijn. Fiscaliteit Alle inlichtingen van fiscale aard vermeld in dit jaarverslag worden verstrekt op grond van de wetten, decreten en administratieve richtlijnen die op het ogenblik van uitgifte van kracht zijn. Hoewel Serviceflats Invest onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, is de grondslag daarvoor zeer beperkt waardoor zij in de praktijk quasi geen vennootschapsbelasting zal betalen. In het algemeen zijn de huuropbrengsten, de financiële opbrengsten en de verwezenlijkte meerwaarden bij de realisatie van activa vrijgesteld van belastingen. Vermits Serviceflats Invest exclusief in woongelegenheden in België investeert, zal er in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 92, artikel 313 en het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het WIB 92, artikel en artikel geen roerende voorheffing op de dividenden geheven worden. Indien er door een wetswijziging toch roerende voorheffing zou verschuldigd zijn, zal Serviceflats Invest ingevolge de contractuele bepalingen de canon-vergoedingen dermate verhogen dat het niveau van de uitgekeerde dividenden (na roerende voorheffing) onaangetast blijft. Mits voldaan wordt aan een aantal voorwaarden, genieten de erfgenamen van de aandeelhouders van vrijstelling van successierechten (Wetboek der successierechten, Vlaamse Gewest, artikel 55bis Besluit van de Vlaamse Regering van 3 mei Circulaire nr. 2 van 27 maart 1997). 5

8 Corporate Governance Raad van Bestuur Serviceflats Invest n.v. De raad van bestuur is op 30 juni 2004 als volgt samengesteld: op voordracht van de bijzondere aandeelhouders: Voorzitter: Willy Pintens, Directeur Public Finance, Dexia Bank Overige bestuurders: Myriam Lint, Adviseur Directie Vlaanderen Public Finance, Dexia Bank Peter Van Heukelom, Hoofd Social Profit & Openbare Sector, KBC Bank Dirk Van den Broeck, Bestuurder, Petercam Rudy Degrande, Senior Manager Real Estate, Fortis Bank Mark Suykens, Directeur, Vereniging van Vlaamse Steden en Gemeenten Guy Denissen, Algemeen Directeur, Serviceflats Invest op voordracht van de gewone aandeelhouders: Alfons Blondeel, Bestuurder De volgende taken behoren o.a. tot de opdracht van de raad van bestuur: - opstellen jaarverslag en halfjaarlijks verslag; - waardering bij aankoop en verkoop onroerend goed; - voorstel voor de toekomstige kapitaalverhogingen; - opstellen van de type-leasingovereenkomst en de essentiële wijzigingen eraan; - beslissing tot ontbinding leasingovereenkomst en vordering tot schadevergoeding; - beslissing tot uitwinning van de gemeentelijke waarborg of van de bankwaarborg; - selectie bouwplaats; - vaststelling van de investeringswaarde van de uitgevoerde projecten; - beslissing tot toewijzing van de aannemingsopdrachten. De raad van bestuur vergadert in principe maandelijks. Statutaire regels voor de besluitvorming: artikel 19. Dagelijks Bestuur Gedelegeerd Bestuurders op 30 juni 2004: Willy Pintens, Directeur Public Finance, Dexia Bank Peter Van Heukelom, Hoofd Social Profit & Openbare Sector, KBC Bank Guy Denissen, Algemeen Directeur, Serviceflats Invest De taken die worden overgedragen aan het dagelijks bestuur zijn o.a.: - goedkeuring facturen; - publicatie jaarverslag en halfjaarverslag; - organiseren van de driemaandelijkse waardering door de vastgoeddeskundige; - ondertekening leasingovereenkomsten; - toezicht op de indexering van de canon. De volgende taken behoren in beginsel tot het dagelijks bestuur, welke deze taken kan laten uitvoeren door het managementteam: - voorselectie bouwplaatsen; - voorafgaande besprekingen met OCMW s of VZW s inzake bouwprogramma; - opvragen stedenbouwkundige voorschriften; 6

9 - opmaken volumestudie en lastenboek; - voorbereiding concrete leasingovereenkomst; Serviceflats Invest n.v. - opening van de inschrijvingen, selectie van de aannemers; - bevel tot aanvang der werken; - leiding en coördinatie van de uitvoering; - offertevraag technische controle; - voorlopige oplevering; - afsluiten verzekering tienjarige aansprakelijkheid; - inspectie serviceflats; - kennisgeving voorrangrecht aan OCMW s en/of VZW s; - controle naleving woonvoorrangrecht. Depothoudende Bank (bewaarder) Dexia Bank n.v., Pachecolaan 44, 1000 BRUSSEL Controle van de jaarrekening PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a., Generaal Lemanstraat 67, 2018 ANTWERPEN, vertegenwoordigd door de Heer Luc Discry, erkend revisor (00664), werd door de algemene vergadering van 19 mei 2004 herbenoemd als commissaris tot na de algemene vergadering van De bezoldiging voor de verrichtingen over de boekjaren 2004, 2005 en 2006 werd vastgesteld op een bedrag van ,00 per jaar, jaarlijks aan te passen aan de index. Waardering van de serviceflats De waarde van het vastgoedpatrimonium wordt bepaald door Winssinger & Vennoten n.v., Louizalaan 380, 1050 BRUSSEL. Regeling van belangenconflicten Tijdens het eerste semester van het boekjaar 2004 hebben er zich twee situaties voorgedaan waarbij de bepalingen van artikel 523 W. Venn. toegepast dienden te worden. Zo besliste de raad van bestuur op 14 april 2004 tot het toekennen van een bijkomende jaarlijkse bezoldiging van 3.500,00 aan de drie gedelegeerd bestuurders. De tekst van de notulen met weergave van deze beslissing wordt hieronder weergegeven: agendapunt 3: Vergoeding aan de gedelegeerd bestuurders Voorstel tot toekenning van een jaarlijkse vergoeding van 3.500,00. De navolgende beslissing vervangt de beslissing van de raad van 28 januari 2004 aangaande hetzelfde agendapunt. De Heer Willy Pintens is afwezig, maar mede namens hem, delen de andere twee gedelegeerd bestuurders, de Heer Guy Denissen en de Heer Peter Van Heukelom, mee dat zij bij de besluitvorming over het agendapunt aangaande de toekenning van een bezoldiging aan de gedelegeerd bestuurders, een belang hebben dat geviseerd wordt in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij hebben een rechtsreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat erin bestaat dat de vennootschap hen een geldelijke vergoeding zou toekennen ter vergoeding van hun prestaties als gedelegeerd bestuurder in het kader van de uitoefening van het dagelijks bestuur van de vennootschap zoals voorzien in artikel 24 van de statuten. De genoemde drie gedelegeerd bestuurders hebben de commissaris schriftelijk op de hoogte gesteld van dit strijdige belang per brief van 7 april 2004, welke ter tafel wordt gelegd. De betrokkenen nemen verder geen deel aan de beraadslaging en de stemming. 7

10 De Heer Suykens neemt, als oudste aanwezige bestuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen, het voorzitterschap van de vergadering verder waar overeenkomstig artikel 18 van de statuten. Gezien de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 28 januari 2004 beslist heeft om aan alle bestuurders een jaarlijkse vergoeding toe te kennen van 3.500,00 en gezien de extra inspanning en verantwoordelijkheid die de functie van gedelegeerd bestuurder meebrengt, acht de raad het opportuun om een bijkomende vergoeding van 3.500,00 per jaar toe te kennen aan de gedelegeerd bestuurders. Op basis van deze overwegingen beslist de raad met éénparigheid van stemmen tot het toekennen van een jaarlijkse vergoeding van 3.500,00 aan alle gedelegeerd bestuurders vanaf het jaar Gezien het dagelijks bestuur van de vennootschap overeenkomstig artikel 24 van de statuten opgedragen wordt aan drie gedelegeerd bestuurders, worden de vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissing beperkt tot een bijkomende jaarlijkse uitgave van maximum ,00. De tekst van de notulen met weergave van deze beslissing zal ter publicatie worden opgenomen in het jaarverslag over het boekjaar Deze beslissing zal tevens meegedeeld worden aan de commissaris. Na afloop van de beraadslaging en de stemming over dit agendapunt worden de betrokken gedelegeerd bestuurders door de waarnemend voorzitter op de hoogte gebracht van de genomen beslissing. De Heer G. Denissen wenst om sociaalrechtelijke en fiscale redenen af te zien van deze vergoeding, evenals van de vergoeding als bestuurder. De raad van bestuur kan hiermee akkoord gaan. Op 19 mei 2004 besliste de raad van bestuur tot het toekennen van een premie aan het personeel. De tekst van de notulen met weergave van deze beslissing wordt hieronder weergegeven: agendapunt 5: Personeel De Voorzitter verzoekt mevrouw Cornelis, adjunct-directeur, om de vergadering te verlaten. a) Voorstel tot toekenning premie voor projectleiding Hemiksem. Dhr. Guy Denissen, gedelegeerd bestuurder, deelt mee dat hij bij de besluitvorming over het agendapunt m.b.t. de toekenning van een premie voor de projectleiding van de serviceflats te Hemiksem aan de personeelsleden waartoe hij in zijn functie van algemeen directeur behoort, een rechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat geviseerd wordt in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Dhr. Denissen heeft de commissaris schriftelijk op de hoogte gesteld van dit strijdige belang per brief van 11 mei 2004, waarvan een afschrift ter tafel wordt gelegd. De betrokkene neemt verder geen deel aan de beraadslaging en de stemming. De Voorzitter licht toe dat de projectleiding en het toezicht der werken van de restauratie van de oostvleugel van de Sint-Bernardusabdij te Hemiksem en de inrichting ervan tot serviceflats wegens het uitzonderlijk karakter ervan door het managementteam zelf werd uitgevoerd, waardoor een totale minderuitgave van ,00 aan externe projectleidingskosten kon gerealiseerd worden. Dit bedrag houdt nog geen rekening met de risicopremie van ,00 welke eveneens voor dit project in opbrengst zal kunnen genomen worden. Aan de raad van bestuur wordt voorgesteld om de gerealiseerde besparing t.b.v ,00 onder de vorm van een premie en na afhouding van de bijdragen aan de RSZ aan het personeel uit te keren. De raad van bestuur stemt in met dit voorstel en verzoekt de twee gedelegeerd bestuurders W. Pintens en P. Van Heukelom, de verdeling van dit bedrag over de verschillende personeelsleden vast te stellen. Profiel Ethisch Beleggen De Belgische Vereniging van de Instellingen voor Collectieve Beleggingen heeft een lijst met overkoepelende principes opgesteld waaraan een ICB moet voldoen om aan het profiel Ethisch beleggen te beantwoorden. Deze principes zijn door de leden goedgekeurd op 27 april 2001 ( De eigenlijke beslissing of een ICB al dan niet ethisch is, gebeurt door een onafhankelijke derde die op zijn beurt aan een aantal criteria moet voldoen om als onafhankelijk te worden aanzien. Serviceflats Invest werd door de Voorzitter van de Erkenningscommissie als onafhankelijke derde als ethisch (tweede generatie) gekenmerkt en wordt als dusdanig door de BVICB erkend vermits zij voldoet aan de door de BVICB gestelde principes. 8

11 Verslag van de raad van bestuur Stand van de uitvoering van het investeringsprogramma Het investeringsprogramma met projecten voor het eerste werkjaar dat 13 projecten, hetzij 296 serviceflats, omvat, werd volledig uitgevoerd. Het projectenplan voor het tweede werkjaar omvat 13 projecten voor in totaal 277 serviceflats. Op 30 juni 2004 zijn hiervan 12 projecten opgeleverd. Eén project, zijnde het project te Hemiksem, werd in het tweede kwartaal van 2004 opgeleverd en het overige project te Ekeren voor het OCMW van Antwerpen kan nog in de loop van 2004 worden aangevat nadat het terrein werd vrijgemaakt na beëindiging van de huur van de woning die ten behoeve van het nieuwe project diende gesloopt te worden. Het projectenplan 3 voor het derde werkjaar telt 6 projecten voor in totaal 188 serviceflats waarvan 5 projecten zijn opgeleverd. De stedenbouwkundige vergunning voor het project Waasmunster werd bekomen en de werken zullen van start kunnen gaan in het derde kwartaal van Het projectenplan voor het vierde werkjaar omvat 6 projecten voor 135 flats. Vier projecten zijn opgeleverd. De projecten Leopoldsburg-Centrum en As zijn in uitvoering. Projectenplan 5 voor het vijfde werkjaar omvat 3 projecten voor 46 flats waarvan reeds 1 project was opgeleverd. Een tweede project Hamme-Moerzeke werd in het tweede kwartaal van 2004 opgeleverd. Het project Lennik is klaar voor aanbesteding. Het enige project van het projectenplan voor het zesde werkjaar van 25 serviceflats voor het OCMW van Ravels is in uitvoering en kan nog in het derde kwartaal van dit jaar in gebruik worden genomen. Projectenplan 7 voor het zevende werkjaar omvat vier projecten voor 90 flats. De projecten Brecht en Zulte zijn in uitvoering. Het project Destelbergen zal in het derde kwartaal van 2004 in aanbesteding gesteld worden. Het project Kortenberg werd gewijzigd (19 flats i.p.v. 24) en is in fase van voorbereiding en voorafgaande studie. Projectenplan 8 voor het achtste werkjaar omvat 6 projecten voor 160 flats. Het project Moorslede is aanbesteed en kan nog dit jaar in uitvoering gaan, na het bekomen van de stedenbouwkundige vergunning. Het aantal flats werd gewijzigd (17 i.p.v. 15). De overige 5 projecten (Zaventem, VZW Ter Walle Menen, Assenede, Sint-Niklaas en Zonhoven) zijn in fase van voorbereiding en voorafgaande studie. Voor het werkjaar zijn nog geen projecten in het investeringsprogramma opgenomen. De raad van bestuur heeft in dit kader de hiernavolgende beslissing genomen. 9

12 Vooruitzichten met betrekking tot investeringsprogramma en wijziging financieringsvoorwaarden Op 17 maart 2004 nam de raad van bestuur een belangrijke beslissing inzake de financiering voor nieuwe projecten. Gelet op de terughoudendheid van OCMW s en VZW s om projecten van serviceflats met bevakfinanciering te realiseren omwille van de hoge financieringskost, achtte de raad het noodzakelijk om de door de OCMW s en VZW s verschuldigde rentevergoeding (canon-vergoeding) op het erfpacht meer marktconform te maken. De raad heeft daartoe beslist om voor de eerstkomende projecten een externe financiering aan te gaan in plaats van een kapitaalsverhoging door te voeren zoals contractueel bepaald in het prospectus. Deze formule heeft het voordeel dat het rendement van de bestaande aandelen ná de opbouwfase tijdens dewelke de management- en prefinancieringskosten zowel bij een kapitaalsverhoging als bij een externe financiering enigszins op het rendement drukken blijvend hoger zal liggen en dat bovendien het aanbod voor het woonvoorrangrecht wordt uitgebreid. In geval de verlaagde rentevoeten beduidend meer projecten opleveren kan alsnog met kennis en meer zekerheid beslist worden om over te gaan tot een kapitaalsverhoging met relevante rendementsvooruitzichten. Voorbereiding ingang woonvoorrangrecht Zoals bepaald in het uitgifteprospectus van november 1995 kan een aandeelhouder die aan de gestelde voorwaarden voldoet vanaf 1 januari 2005 een recht op woonvoorrang uitoefenen in één van de door Serviceflats Invest gerealiseerde projecten. De vennootschap heeft alle nodige praktische schikkingen getroffen om de start van deze procedure vlot te laten verlopen. Inlichtingen omtrent het woonvoorrangrecht zijn te lezen op de website of kunnen opgevraagd worden bij het secretariaat van de vennootschap. Vooruitzichten met betrekking tot het resultaat van het boekjaar 2004 Behoudens onvoorziene omstandigheden verwacht Serviceflats Invest voor het boekjaar 2004 een lichte stijging van het resultaat ten opzichte van het voorbije boekjaar. Deze verwachting is gebaseerd op de stijging van het aantal opgeleverde projecten, de indexaties van de huidige canon-ontvangsten, de opbrengst van de belegging op lange termijn en de zekerheid met betrekking tot de kosten van de kortlopende financiering. 10

13 Kerncijfers Resultaten en toelichting 30 JUNI JUNI 2003 Netto-omzet , ,60 Bedrijfsresultaat , ,45 Financieel Resultaat , ,22 Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening , ,67 per aandeel 250,85 238,92 Uitzonderlijk Resultaat 3.342, ,48 Resultaat vóór belasting , ,15 Belastingen 5.558, ,26 Netto Resultaat , ,89 per aandeel 250,63 239,00 De stijging van het bedrijfsresultaat is voornamelijk het gevolg van de toename van de omzet ingevolge de bijkomend in erfpacht gegeven nieuw afgewerkte serviceflatgebouwen en de indexaties van de lopende erfpachtvergoedingen (canon). Anderzijds vertonen de vaste kosten globaal genomen geen grote schommelingen. Bijkomend werd in de rubriek diensten en diverse goederen de vergoeding opgenomen toegekend aan de bestuurders vanaf boekjaar Anderzijds werd bij de andere bedrijfskosten een lagere provisie voorzien voor de taks op collectieve beleggingsinstellingen ten aanzien van 30 juni 2003 gezien het KB van 4 februari 2004 de taks op 0,06 % behoudt voor aanslagjaar 2004 in plaats van 0,18% zoals voorzien werd in artikel 21 van de programmawet van 5 augustus Het financieel resultaat vertoont een daling omwille van de geboekte rentelasten met betrekking tot de lopende investeringskredieten en straight loans. Netto-activa op 30 juni 2004 Totaal van de activa ,65 Totaal van het vreemd vermogen ,69 Netto-activa ,96 Inventariswaarde per aandeel en vergelijking met de beurskoers 30 JUNI JUNI 2003 Materieel vast activa , ,30 Netto-activa , ,65 Aantal aandelen in omloop Inventariswaarde / aandeel 6.849, ,09 Beurskoers op 30 juni 9.260, ,50 11

14 Financiering Serviceflats Invest n.v. De vennootschap doet, voor externe schuldfinanciering, sinds juni 2001 beroep op korte termijnfinancieringen via straight loans teneinde de vastlegging van een belangrijk deel van haar eigen middelen op lange termijn tot einde 2005 te kunnen aanhouden via Dexia Bank. Om in te spelen op de relatief lage rentestand werden deze financieringen einde 2002 en einde 2003 vervangen door investeringskredieten bij Fortis Bank met als vervaldatum 31/12/2005. De opnames bij Dexia Bank t.b.v ,00 werden op 23/12/2002 omgezet en de opnames bij Fortis Bank t.b.v ,00 werden op 31/12/2003 omgezet. De totale financiering bij Fortis Bank tot einde 31/12/2005 bedraagt aldus ,00. Om in de loop van het jaar 2004 te kunnen voldoen aan de liquiditeitsbehoeften, keurde de raad van bestuur van 10 december 2003 een nieuwe overeenkomst straight loans goed met Fortis Bank voor de opname van maximum 10 miljoen euro met als uiterste vervaldag 29 december Op 30 juni 2004 bedraagt de schuldenlast 29,27%, welke conform het KB van 10 juni 2001 tot wijziging van het KB van 10 april 1995 van de vastgoedbevak 50 % van de activa niet mag overschrijden. De jaarlijkse financiële lasten hieraan verbonden mogen niet meer bedragen dan 80% van de bedrijfs- en financiële opbrengsten en bedragen op 30 juni 2004 slechts 11,02%. Verder wordt verwezen naar de beslissing van de raad van bestuur van 17 maart 2004 zoals reeds vermeld op pagina 11. Financiële kalender KALENDER 2005 Jaarresultaten maart Persbericht Jaarverslag 2 mei Beschikbaar op de website Aandeelhoudersvergadering 18 mei Antwerpen Resultaten halfjaar 23 september Persbericht Halfjaarverslag 23 september Beschikbaar op de website Toepassing IAS/IFRS In tegenstelling tot wat vermeld werd in het vorige jaarverslag is de vennootschap die een enkelvoudige jaarrekening opstelt en geen geconsolideerde, verplicht de boekhouding verder te blijven voeren volgens het Belgisch jaarrekeningrecht. De boekhouding van de vennootschap kan heden, op basis van de huidige regelgeving en onder voorbehoud van wijzigingen in deze regelgeving, dus niet overgeschakeld worden naar de IAS, International Accounting Standards / IFRS, International Financial Reporting Standards. 12

15 Balans ACTIVA 30 JUNI JUNI 2003 VASTE ACTIVA , ,77 III. Materiële vaste activa , ,30 A. Terreinen en gebouwen , ,48 C. Meubilair en rollend materieel 7.488, ,76 F. Vaste activa in aanbouw , ,06 IV. Financiële vaste activa 1.239, ,47 C. Andere financiële vaste activa 1. Borgtocht in contant 1.239, ,47 VLOTTENDE ACTIVA , ,34 VII. Vorderingen op ten hoogste 1 j , ,03 A. Handelsvorderingen , ,76 B. Overige vorderingen , ,27 VIII. Geldbeleggingen , ,97 B. Overige beleggingen , ,97 IX. Liquide middelen , ,56 X. Overlopende rekeningen , ,78 TOTAAL DER ACTIVA , ,11 PASSIVA 30 JUNI JUNI 2003 EIGEN VERMOGEN , ,76 I. Kapitaal , ,00 A. Geplaatst kapitaal , ,00 III. Herwaarderingsmeerwaarden , ,17 V. Overgedragen winst , ,59 VREEMD VERMOGEN , ,46 VIII. Schulden op langer dan 1 jaar , ,24 A. Financiële schulden , ,00 C. Ontvangen vooruitbet. op bestel , ,24 IX. Schulden op ten hoogste 1 jaar , ,95 B. Financiële schulden , ,00 C. Handelsschulden 1. Leveranciers , ,02 D. Ontvangen vooruitbetalingen ,59 0,00 E. Belasting, bezoldiging, soc.lasten 1. Belastingen 7.541, ,16 2. Bezoldigingen & sociale lasten , ,76 F. Overige schulden , ,01 X. Overlopende rekeningen , ,27 RESULTAAT , ,89 TOTAAL DER PASSIVA , ,11 13

16 Resultatenrekening Serviceflats Invest n.v. KOSTEN 30 JUNI JUNI 2003 II. Bedrijfskosten , ,83 B. Diensten en diverse goederen , ,15 C. Bezoldiging, sociale lasten en pensioen , ,15 D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op m.v.a , ,35 G. Andere bedrijfskosten , ,18 V. Financiële kosten , ,24 A. Kosten van schulden , ,60 C. Andere financiële kosten , ,64 X. Belastingen 5.558, ,26 TOTAAL KOSTEN , ,23 OPBRENGSTEN 30 JUNI JUNI 2003 I. Bedrijfsopbrengsten , ,28 A. Omzet , ,60 C. Geproduceerde vaste activa 3.812,75 0,00 D. Andere bedrijfsopbrengsten , ,68 IV. Financiële opbrengsten , ,46 B. Opbrengsten uit vlottende activa , ,24 C. Andere financiële opbrengsten 2.641,19 31,22 VII. Uitzonderlijke opbrengsten 3.342, ,48 A. Terugname waardeverminderingen m.v.a. 0, ,48 E. Andere uitzonderlijke opbrengsten 3.342,75 0,00 TOTAAL OPBRENGSTEN , ,22 WINST , ,89 14

17 Schattingsverslag van de n.v. Winssinger & Vennoten Serviceflats Residentie Adres Aantal Flats Waarde Project OCMW Zoersel De Loteling Zoersel, St. Antonius Kapellei ,00 OCMW Zwijndrecht t Lam Zwijndrecht-Dorp Oost ,00 OCMW Arendonk De Peulder Arendonk Bellekens, De Horeman ,00 OCMW Hoogstraten De Linde Hoogstraten Loenhoutseweg ,00 OCMW Opwijk Den Eikendreef Opwijk Kloosterstraat ,00 OCMW Torhout Roger Windels Torhout-Karel de Goedelaan ,00 OCMW Lo-Reninge Soetschip Lo-Reninge, Reninge-Lostraat ,00 OCMW Hooglede Zevekote Hooglede-Stadenstraat/Hogestraat ,00 OCMW Lichtervelde D Hooge Lichtervelde Statiestraat/Dr. Roelenslaan ,00 OCMW Aalst De Kaalberg Aalst, Moorsel-Pachting ,00 OCMW Ninove De Lavondel Ninove, Denderwindeke Stnwg op Edingen ,00 VZW St.-Bernardus Noach Assenede, Bassev.-Nieuwe Boekhoutestr ,00 OCMW Assenede Aster Assenede, Oosteeklo-Koning Albertstraat ,00 OCMW Ninove Denderzicht Ninove Burchtstraat ,00 OCMW Antwerpen Papegaaienhof Antwerpen, Deurne- De Boeyln/Boterlaar ,00 VZW Welvaart d Hoge Bomen Kapellen Hoogboomsesteenweg ,00 OCMW Roeselare Zilverschoon Roeselare Beversesteenweg ,00 OCMW Hamont De Kempkens II Hamont De Kempkens ,00 OCMW De Pinte Herfstdroom De Pinte, Polderbos Bommelstraat ,00 OCMW Hamme Den Eendengaerd Hamme Roodkruisstraat ,00 OCMW Essen Mastbos Essen Maststraat ,00 OCMW Zedelgem Eugenie Soenens Zedelgem, Loppem Ieperweg ,00 OCMW Waregem De Varent Waregem Zuiderlaan ,00 OCMW Zonhoven niet gekend Zonhoven Rozenkransweg ,00 OCMW Antwerpen De Brem II Merksem-De Brem ,00 OCMW Retie Kloosterhof Retie Boekweitbaan ,00 OCMW Vosselaar t Kloosterhof Vosselaar P. Woestenborghsln/Bergakker ,00 OCMW Wervik Ter Drapiers Wervik Gasstraat ,00 VZW St. Vincentius Ten Bosse II Deinze-Ten Bosse ,00 OCMW Antwerpen Adolf Stappaerts Antwerpen Grisarstraat (AKA) ,00 OCMW Brugge Meulewech Brugge, St. Andries Pastoriestraat ,00 OCMW Menen De Vlasblomme Menen Deken Darrasstr./Grote Molenstr ,00 OCMW Kontich niet gekend Kontich-Antwerpsesteenweg ,00 OCMW Leopoldsburg t Heppens Hof Heppen-Hamsesteenweg ,00 OCMW Hemiksem niet gekend Hemiksem-Sint-Bernardusabdij ,00 OCMW Ravels niet gekend Ravels-Mgr. Paapsstraat ,44 OCMW Hamme Den Craenevliet Hamme, Moerzeke-Killestraat ,00 OCMW Leopoldsburg niet gekend Leopoldsburg-De Wittelaan ,47 OCMW Brecht niet gekend Brecht-Gasthuisstraat ,88 VZW Sint Vincentius niet gekend Zulte-Pontstraat ,68 OCMW As niet gekend As-Dorpstraat ,19 Totale waarde op 30 juni ,66 Het volledige verslag van de vastgoeddeskundige kan op de zetel van de vennootschap geraadpleegd worden. 15

18 Vastgoedoverzicht Serviceflats Invest n.v. Projecten in onderzoek / in voorbereiding (*) PROVINCIE / GEMEENTE VLAAMS-BRABANT Opdrachtgever Aantal flats Aanschaffingswaarde (a) op 30/06/2004 ZAVENTEM Sterrebeek OCMW ,56 WEST-VLAANDEREN MENEN - Benediktenessenstraat VZW ,72 OOST-VLAANDEREN ASSENEDE Boekhoute OCMW 15 0,00 3 projecten ,28 (*) opgenomen in het investeringsprogramma van Serviceflats Invest, maar nog geen principiële beslissing vanwege het OCMW of de VZW Projecten in studie PROVINCIE / GEMEENTE ANTWERPEN Opdrachtgever Aantal flats Aanschaffingswaarde (a) op 30/06/2004 ANTWERPEN Ekeren OCMW ,76 VLAAMS-BRABANT LENNIK - St.-Kwintens-Lennik OCMW ,04 KORTENBERG - Leuvensesteenweg OCMW ,28 OOST-VLAANDEREN DESTELBERGEN - Heusden OCMW ,88 SINT-NIKLAAS Zwijgershoek OCMW 35 0,00 LIMBURG ZONHOVEN - Rozenkransweg OCMW ,46 6 projecten ,42 (a) de boekhoudkundige waarde, exclusief BTW 16

19 Projecten in aanbesteding / aanbesteed PROVINCIE / GEMEENTE WEST-VLAANDEREN Opdrachtgever Aantal flats Raming investeringsbedrag (b) Aanschaffingswaarde (*) op 30/06/2004 MOORSLEDE - Dadizele OCMW ,34 0,00 OOST-VLAANDEREN WAASMUNSTER Molenstraat OCMW , ,43 2 projecten , ,43 (*) de boekhoudkundige waarde, exclusief BTW Projecten in uitvoering PROVINCIE / GEMEENTE ANTWERPEN Opdrachtgever Aant. flats Raming investeringsbedrag (b) Aanschaffingswaarde (a) op 30/06/2004 Waarderingswaarde (c) op 30/06/2004 RAVELS - Mgr. Paapsstraat OCMW , , ,44 BRECHT Gasthuisstraat OCMW , , ,88 OOST-VLAANDEREN ZULTE Pontstraat VZW , , ,68 LIMBURG LEOPOLDSBURG - Centrum OCMW , , ,47 AS Nieuwstr./Dorpsstr. OCMW , , ,19 5 projecten , , ,66 (a) (b) (c) de boekhoudkundige waarde, exclusief BTW, exclusief de aanpassing ten gevolge van de waardering door de vastgoeddeskundige, inclusief de contractuele vooruitbetalingen de geraamde investeringswaarde (alle kosten en lasten verbonden aan het opstalrecht, de volledige bouwkosten inclusief erelonen, de prefinancieringskosten gedurende de bouwperiode, exclusief BTW) de waardering door de vastgoeddeskundige, exclusief BTW 17

20 Uitgevoerde en opgeleverde projecten PROVINCIE / GEMEENTE ANTWERPEN Aantal flats Opdrachtgever Aanschaffingswaarde (a) Waarderingswaarde (b) op 30/06/2004 DEURNE - Boterlaar OCMW , ,00 ANTWERPEN - Grisarstraat OCMW , ,00 MERKSEM - De Brem OCMW , ,00 ESSEN Maststraat OCMW , ,00 KAPELLEN Hoogboom VZW , ,00 KONTICH - Altena OCMW , ,00 ZOERSEL St.-Antonius OCMW , ,00 ZWIJNDRECHT Dorp OCMW , ,00 ARENDONK - Horeman OCMW , ,00 HOOGSTRATEN Loenh.weg OCMW , ,00 RETIE - Boekweitbaan OCMW , ,00 VOSSELAAR - Woestenborghsln OCMW , ,00 HEMIKSEM - St.Bernardusabdij OCMW , ,00 WEST-VLAANDEREN BRUGGE - St.-Andries OCMW , ,00 TORHOUT K. de Goedelaan OCMW , ,00 ZEDELGEM - Loppem OCMW , ,00 LO-RENINGE Reninge OCMW , ,00 WERVIK - Gasstraat OCMW , ,00 MENEN - Lauwe OCMW , ,00 WAREGEM - Zuiderlaan OCMW , ,00 HOOGLEDE Hogestraat OCMW , ,00 LICHTERVELDE Statiestr. OCMW , ,00 ROESELARE Centrum OCMW , ,00 OOST-VLAANDEREN AALST - Moorsel OCMW , ,00 NINOVE - Denderwindeke OCMW , ,00 NINOVE Burchtstraat OCMW , ,00 HAMME Roodkruisstraat OCMW , ,00 ASSENEDE - Bassevelde VZW , ,00 ASSENEDE Oosteeklo OCMW , ,00 DEINZE - Ten Bosse VZW , ,00 DE PINTE Bommelstraat OCMW , ,00 HAMME - Moerzeke OCMW , ,00 VLAAMS-BRABANT OPWIJK - Kloosterstraat OCMW , ,00 LIMBURG LEOPOLDSBURG - Heppen OCMW , ,00 ZONHOVEN - Rozenkransweg OCMW , ,00 HAMONT De Kempkens OCMW , ,00 36 projecten , ,00 (a) (b) de boekhoudkundige waarde, inclusief BTW, exclusief de aanpassing ten gevolge van de waardering door de vastgoeddeskundige, inclusief de contractuele vooruitbetalingen, of anders gezegd de investeringskost inclusief de contractuele vooruitbetalingen ingevolge de waardering door de vastgoeddeskundige, inclusief BTW 18