Externe financiering bij DBFMO projecten

Transcriptie

1 Externe financiering bij DBFMO projecten Wat levert het op en hoe werkt het? Rutger te Grotenhuis FuturA bijeenkomst 24 juni 2014, Breda

2 Waar is DBFMO inmiddels toegepast in Nederland? Page 2 RIVM Science Park > EUR 250 mln Rijnstraat 8 > EUR 250 mln Bezuidenhoutseweg30 > EUR 50 mln Hoge Raad > EUR 100 mln NMM Soesterberg > EUR 100 mln Int School Eindhoven > EUR 50 mln Kromhout kazerne > EUR 300 mln IBG/Belastingdienst > EUR 200 mln DC16 JC Schiphol PI Zaanstad Belasting Doetinchem EUR 50 mln Ministerie v. Financien > EUR 200 mln Montaigne school EUR 50 mln 3 Gevangenissen Totaal > EUR 600 mln

3 Wat kunt u komende uur verwachten? Page 3 Waarom Publiek Private Samenwerking Nut & noodzaak van de 'F' in DBFM(O)/PPS projecten Perspectief van een financier Hoe werkt het afsluiten van een projectfinanciering in de praktijk Impact op verschillende spelers en architect in het bijzonder

4 Wat kunt u komende uur verwachten? Page 4 Waarom Publiek Private Samenwerking Nut & noodzaak van de 'F' in DBFM(O)/PPS projecten Perspectief van een financier Hoe werkt het afsluiten van een projectfinanciering in de praktijk Impact op verschillende spelers en architect in het bijzonder

5 Publiek Private Samenwerking (PPS) breed spectrum Page 5 Publiek Private Samenwerking Conventional works & services contracts Management & maintenance contracts Turn key Operation & maintenance concessions Joint Company, Realisation And operation Design Build Finance Maintain (Operate) Build, Operate, Transfer concessions Full privatisation A2 Maastricht Motorway and real estate HSL Amsterdam Antwerp Transport Contract Energy Plant Pernis Rotterdam Motorway maintenance contracts Port of Rotterdam Terminal Operator Contract Via Invest Motorway Brussels National Military Museum

6 Publiek Private Samenwerking (PPS) NL veel DBFM(O) Page 6 Publiek Private Samenwerking NL: DBFM(O) standaard contract versie 4.0 Conventional works & services contracts Management & maintenance contracts Turn key Operation & maintenance concessions Joint Company, Realisation And operation Design Build Finance Maintain (Operate) Build, Operate, Transfer concessions Full privatisation Motorway maintenance contracts A2 Maastricht Motorway and real estate Port of Rotterdam Terminal Operator Contract HSL Amsterdam Antwerp Transport Contract Via Invest Motorway Brussels National Military Museum Energy Plant Pernis Rotterdam

7 PPS Focus op Value for Money Page 7 Via Publiek-Private Samenwerking (PPS) werken het Rijk en bedrijven langdurig samen aan projecten voor rijkshuisvesting en infrastructuur. Doel van deze samenwerking is: kwalitatief betere eindproducten voor minder geld. Taken en risico s worden verdeeld. Elke partij is verantwoordelijk voor de taken die het het best kan uitvoeren. En voor de risico s die daarbij horen. Volgende kenmerken zijn standaard: Vaak langdurige contracten, integrale scope Met inbegrip van financiering Geavanceerde risicoverdeling tussen partijen Pas te kiezen indien meerwaarde voor overheid ( Value for Money -gedachte)

8 PPS Value for Money / Meerwaarde drivers Page 8 Value drivers of meerwaarde drijvers zijn factoren die ervoor zorgen dat: de prijs daalt, kwaliteit stijgt, de levering vervroegt en/of de risico s verminderen Meerwaarde drivers Integratie van onderdelen Ruimte laten aan de markt Sturing door middel van prikkels Weloverwogen allocatie van risico s Marktwerking / Samenwerking Flexibiliteit Invulling 3x = geografisch, functioneel, in de tijd Op basis output / prestaties (ipv input) Gunningscriterium,Betalingsmechanisme Verdeling volgens beheersingsprincipe Meerdere partijen laten bieden Reële opties inbouwen (bij onzekerheid)

9 PPS Meerwaarde in relatie tot financiële business case Page 9 Meer-waarde als: kosten, opbrengsten, kwaliteit, risico s, tijd

10 PPS Geen doel op zich! Page 10 Opsomming van voor- en nadelen Mogelijke voordelen PPS Versnelling van de aanleg Externe baten Scopeverbreding Integrale planontwikkeling Life-cycle-costs benadering Creativiteit en innovatie Toename van professionaliteit Grotere beheersbaarheid Off-balance financiering (?) Mogelijke nadelen PPS Afname concurrentie Afname beleidsvrijheid/flexibiliteit Hogere transactiekosten Langere voorbereidingstijd Noodzaak kennisopbouw Hogere risicopremie (?) Hogere financieringslasten (?) Meerwaarde: Meer kwaliteit voor hetzelfde geld of dezelfde kwaliteit voor minder geld?

11 Wat kunt u komende uur verwachten? Page 11 Waarom Publiek Private Samenwerking Nut & noodzaak van de 'F' in DBFM(O)/PPS projecten Perspectief van een financier Hoe werkt het afsluiten van een projectfinanciering in de praktijk Impact op verschillende spelers en architect in het bijzonder

12 INTERMEZZO: Wat is financiering? Page 12 Financieren lenen van geld tegen een vergoeding, terugbetalen (tijdelijke oplossing van een geldprobleem) Bekostiging betalen (oplossing voor een blijvend geldprobleem)

13 Wat is projectfinanciering? Page 13 Project financiering 1 project project, 1 cash flow Non or limited recourse Focus op risico beheersing Duidelijk gedefinieerd einde Bedrijfsfinanciering Veel projecten Balance sheet financiering Risk als input Einde is niet duidelijke gedefinieerd Samenvatting: Projectfinanciering is een middel om lage vermogenskosten te krijgen, via heldere risicoallocaties en goed uitgewerkte contracten (structured finance)

14 Projectfinanciering It's all about risks Page 14 Kern van projectfinanciering is het managen van risico s financier staat op de achtergrond; of financier eist plaats op en verregaande betrokkenheid De risico s bij de partij neerleggen die ze het beste kan dragen c.q. managen Zekerheden zoeken in contracten, juist omdat er op de cash flow van een uniek project wordt gefinancierd.

15 Projectfinanciering It's all about risks Page 15 Dit heeft grote consequenties voor: 1. Proces: langdurig proces met onderhandelingen over risico s 2. Contracten: complex met uitgebreide beschrijving gebeurtenissen 1. Organisatiestructuur: oprichting SPV met zo weinig mogelijk risico s

16 Projectfinanciering A. Impact proces Page 16 Preperation Phase Selection Phase Dialogue Phase 1 Dialogue Phase 2 BAFO Bij DBFM(O) projecten vaak sprake van concurrentiegerichte dialoog Focus per dialoogfase verschillend, vraagt om andere expertise Dialoogfase 1 gaat vaak over ontwerp (ruimte laten aan de markt) Dialoogfase 2 gaat vaak over contract (scope, risico-verdeling)

17 Projectfinanciering B. Impact contract Page 17 Uitvoerige beschrijving van gebeurtenissen 'Kloppend hart van het DBFM(O) contract = BOM: Betalingsmechanisme Outputspecificatie Monitoring Outputspecificatie Monitoring: indien werkelijkheid < OS OS = Werkelijkheid? Betalingsmechanisme Gerealiseerde kwaliteit prikkel

18 Projectfinanciering B. Impact contract Page 18 Basis Mechanisme Speciale gevallen Voortijdige Beëindiging Risicoverdeling wordt in detail vastgelegd. Naast verwachte situatie, ook bij bijzonder verloop en evt. beëindiging Uitgangspunt daarbij, opgedeeld naar drie hoofdcategorieën Tekortkoming ON Overmacht Tekortkoming OG Risico ON, OG mag er niet slechter van worden Risico delen, zwaartepunt OG ivm financierbaarheid Risico OG, ON mag er niet slechter van worden

19 Projectfinanciering C. Impact organisatiestructuur Page 19 Concessieverlener/ opdrachtgever DBFM(O) contract Banken Special Purpose Vehicle Sponsor (EV) EPC consortium O&M / FM consortium DBMO company

20 Projectfinanciering C. Impact organisatiestructuur Page 20 Directe overeenkomst Concessieverlener/ opdrachtgever Banken Garanties Sponsor (EV) Financieringsovereenkomst Special Purpose Vehicle DBFM(O) contract Verzekeringen Hedging contracten EPC en O&M contract (uitvoering) Financiele markt EPC consortium O&M / FM consortium DBMO company Onderhandelen, risico s worden vastgelegd in contracten

21 Projectfinanciering C. Impact organisatiestructuur Page 21 Due Diligence (paid by SPV): Technical Advisor Legal Advisor Insurance Advisor Fin Model Auditor Directe overeenkomst Banken Garanties Sponsor (EV) Financieringsovereenkomst Concessieverlener/ opdrachtgever Special Purpose Vehicle DBFM(O) contract Verzekeringen Hedging contracten EPC en O&M contract (uitvoering) Financial Advisor Legal Advisor Financiele markt EPC consortium O&M / FM consortium DBMO company Partijen hanteren / eisen onafhankelijke expertise

22 Samenvatting projectfinanciering Page 22 Financiering op basis van project cashflows In (lange termijn) projecten met voldoende zekerheden Speciale project entiteit opgericht (SPV of SPC) Non recourse / limited recourse Risico identificatie en allocatie staat centraal Ingewikkelder dan andere vormen van financiering: contracting Grote betrokkenheid / controle door banken Project kan uiteindelijk onfinancierbaar blijken te zijn Indien financierbaar dan hoog aandeel vreemd vermogen De F in DBFM(O) is uiteindelijk cruciaal in het afdwingen van de voorgeschotelde Meerwaarde!

23 Wat kunt u komende uur verwachten? Page 23 Waarom Publiek Private Samenwerking Nut & noodzaak van de 'F' in DBFM(O)/PPS projecten Perspectief van een financier Hoe werkt het afsluiten van een projectfinanciering in de praktijk Impact op verschillende spelers en architect in het bijzonder

24 Het perspectief van een bank: De risico bril Page 24 Vergoedingenstructuur = geen upward potential, wel downward risk Succes/winst Sponsor Bank Mislukken/verlies Afwegingscriterium: mate van zekerheid over aflossing lening

25 Bank kan op verschillende manieren zekerheid zoeken Page 25 Grondfinanciering: grond als onderpand Beleggingsfinanciering: opstal als onderpand Hypothecaire financiering: opstal als onderpand Bedrijfsfinanciering: bedrijfsresultaten als zekerheid Projectfinanciering: contract / kasstromen als zekerheid

26 Projectfinanciering vanuit banksperspectief Page 26 Projectfinanciering 1 project, 1 cash flow Non or limited recourse Focus op risico beheersing Duidelijk gedefinieerd einde Primaire kijk van banken Project cashflow is enige zekerheid (te realiseren project is secundaire zekerheid) Risico in cash flow projecties sterk afhankelijk van: Risico allocatie Juridische raamwerk & contracten Kwaliteit betrokken partijen

27 Waarom staat Cash Flow analyse centraal? Page 27 Kredietoordeel van bank wordt in hoge mate bepaald door Basel II richtlijnen. Basel II in versimpelde versie: A = Kans dat leningnemer zijn rente en aflossingen niet op tijd kan nakomen B = Deel van de lening dat de bank in dat geval waarschijnlijk moet afboeken C = Eigen vermogen dat bank moet reserveren voor deze lening C = A x B C is bepalende factor in uiteindelijke prijsvorming Hoe meer risico een lening heeft, hoe meer eigen vermogen de bank tegenover de lening moet zetten

28 Verschillende soorten vermogen Page 28 Globale tweedeling: vreemd en eigen vermogen: Vreemd vermogen is afkomstig van banken, fondsen of de kapitaalmarkt (obligaties). Beloning is rentemarge (vast). Eigen vermogen is ingebracht door de eigenaren. Dit kan ook uit (achtergestelde) leningen bestaan. Beloning is rendement (variabel) Tussenvorm is achtergesteld vermogen.

29 Risico- rendementsverhouding staat centraal Page 29 Tegenvallende inkomsten Eigen vermogen Eigen vermogen (%) Achtergesteld vermogen (%) Stijgend risicoprofiel Senior vreemd vermogen (%) Vreemd vermogen Hoe meer het risico stijgt, hoe hoger het geëist rendement

30 Wat kunt u komende uur verwachten? Page 30 Waarom Publiek Private Samenwerking Nut & noodzaak van de 'F' in DBFM(O)/PPS projecten Perspectief van een financier Hoe werkt het afsluiten van een projectfinanciering in de praktijk Impact op verschillende spelers en architect in het bijzonder

31 Financieringsproces in PPS aanbestedingen Page 31 NOW Converging funding process to be aligned with tender planning: First Dialogue Q2 13 Second Dialogue Q4 13 Q1 14 Q2 14 Q3 14 Third Dialogue Bid preparation Preferred Bidder / FC 1. Build & maintain group of financiers Initial meetings with potential financiers 2. Explore Funding structures Informational meetings with potential financiers to explore appetite & terms Meetings with potential financiers to discuss specific terms 3. Test compliancy / requests for adjustments DBFMO or tender procedure 4. Pricing and selection (financiers & structure) based on overall bid score 5. Funding documentation 6. Due Diligence Discuss structures First selection Indicative bid preparation to test compliancy Second selection Early drafting to support selection Indicative bid evaluation Final selection In close cooperation with legal experts Legal, Technical, Insurance and FinMod DD WINNING BID

32 Wat kunt u komende uur verwachten? Page 32 Waarom Publiek Private Samenwerking Nut & noodzaak van de 'F' in DBFM(O)/PPS projecten Perspectief van een financier Hoe werkt het afsluiten van een projectfinanciering in de praktijk Impact op verschillende spelers en architect in het bijzonder

33 Wat kunnen we hiervan leren? Page 33 Integrale ontwerpopgaven Impact Financiering meerwaardevoor gebruiker & belastingbetaler zakelijke verhoudingen, dwingt tot vooraf uitdenken Of het nu gaat om PPS of (private) projectontwikkeling de relevante vraag is niet Wie financiert? maar Wie bekostigt? en Wie loopt welk risico? Autonoom veronderstelde waardestijging vastgoed is verleden tijd Framework Projectfinanciering helpt in het succesvol maken van je project.

34 Wat betekent dit voor de rol van de architect (en rest)? Page 34 Je kan alleen optimaliseren als je wat te kiezen hebt (alternatieven) Optimaal voor jou, is mogelijk suboptimaal voor het totaal Kaarten op de borst houden werkt niet Je moet bereid zijn over de grenzen van je discipline heen te kijken Van Grof naar Fijn gezien onderlinge afhankelijkheden: voorspelbaar gedrag Een goede architect (pur sang): Heeft visie en geeft richting; maar, Is net niet zo eigenwijs dat hij/zij enkel vasthoudt aan eigen plan!

35 Rutger te Grotenhuis Rebel Wijnhaven WH Rotterdam The Netherlands T +31 (0) M +31 (0) rutger.tegrotenhuis@rebelgroup.com Advisory Implementation Investments Rebel Wijnhaven WH Rotterdam R O T T E R D A M A N T W E R P E N W A S H I N G T O N J O H A N N E S B U R G