Governance is nooit af Instrumenten voor een professioneel bestuur: substance or form?

Transcriptie

1 Governance is nooit af Instrumenten voor een professioneel bestuur: substance or form? Dr. Abigail Levrau, GUBERNA INLEIDING Het tweede deel van het namiddagprogramma van de Dag van de Bestuurder beoogde het onder de aandacht brengen van (praktische) tools en instrumenten die raden van bestuur en individuele bestuurders kunnen ondersteunen in hun proces van verdere professionalisering. In het bijzonder werd er in workshop F een debat op gang gebracht over het nut van een evaluatie van de raad van bestuur. EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR: WAAROM? Sterk gewijzigde tijdsgeest Het invullen van een bestuursmandaat, of het hierbij nu gaat om een mandaat in een KMO, familiebedrijf, beursgenoteerde multinational of publieke organisatie, is een uitdaging en een investering. De tijd dat een zitje in de raad van bestuur louter op prestige berustte is definitief voorbij. Een raad van bestuur wordt vandaag de dag aanzien als een prominente speler en zelfs als de hefboom inzake deugdelijk bestuur. Een sterk gewijzigde tijdsgeest, ten gevolge van de vele bedrijfsschandalen en crisissen, geeft aanleiding tot een veel kritischere beoordeling van raden en bestuurders door media en andere externe partijen. Er heerst weinig tot geen tolerantie voor passief gedrag. Kortom, bestuurders worden geconfronteerd met groeiende verwachtingen en verantwoordelijkheden. Een recent gepubliceerd artikel in de McKinsey Quarterly 1 stelt dat de huidige crisis een uitgelezen kans is voor bestuurders om de werking van hun raad van bestuur kritisch onder de loep te nemen, ook indien het in de huidige omstandigheden moeilijk is om daar extra tijd voor vrij te maken gegeven de drukke en overvolle agenda s. 1 A.Campbell and S. Sinclair, Using the crisis to create better boards, McKinsey Quarterly, October

2 Compliance met de Codes inzake goed bestuur Zowel de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen (bepalingen 4.11 t.e.m. 4.15) als de Code Buysse voor niet-beursgenoteerde ondernemingen (bepalingen 5.11 en 5.12) beschouwen een evaluatie van de raad van bestuur als een criterium van goed bestuur. Via het uitvoeren van een evaluatie geeft de raad van bestuur meteen een signaal aan de aandeelhouders, de financiers, de werknemers en de buitenwereld dat hij zich engageert in het toepassen van de principes van goed bestuur binnen de organisatie. In het bijzonder zijn beursgenoteerde ondernemingen onderworpen aan het comply or explain principe (pas toe of leg uit). Dit impliceert dat ondernemingen die geen evaluatie van de raad van bestuur verrichten, dienen aan te geven waarom ze dit niet doen en aldusdanig afwijken van de vereisten van de Code. Evaluatie als onderdeel van continu verbeteringsproces Ook indien bovengenoemde externe drijfveren geen overtuigende argumenten zijn, dan nog kan gepleit worden voor een evaluatie, eenvoudig weg omdat het the right thing to do is. Deugdelijk bestuur is een dynamisch gebeuren. Het impliceert een continu verbeteringsproces en een streven naar het verder professionaliseren van de bestuursstructuren en processen. M.a.w. het is goed om even stil te staan bij het eigen functioneren. Door een expliciet evaluatiemoment in te bouwen kan actief gewerkt worden aan een optimaal functionerende raad van bestuur via het identificeren van verbeter- of aandachtspunten. EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR: DREMPELVREES? De bestuurder van de 21 ste eeuw die zijn mandaat ter harte neemt, is beschikbaar, betrokken, gemotiveerd, geïnformeerd en (logischerwijs volgt hierop)... stelt zichzelf in vraag. Maar net daar wringt het schoentje! Bestuurders worden doorgaans gekozen op basis van hun competentie, kennis en ervaring en hebben het stadium in hun professioneel leven bereikt waarin hun reputatie en status gevestigd zijn. Hun track record spreekt voor zich en een bijkomende beoordeling van hun prestaties als lid van een raad van bestuur is toch overbodig, niet? 2

3 Niet volledig ten onrechte merken Campbell & Sinclair 2 op dat bestuurders diegenen zijn die doorgaans de lastige vragen stellen, zeker in harde economische tijden, maar er zelden toe komen om zichzelf en de raad van bestuur in vraag te stellen: met name zijn we wel met de juiste mensen, op de juiste manier, met de juiste dingen bezig? In tegenstelling tot het evalueren van het management, dat al jarenlang een gevestigde praktijk is, ligt de evaluatie van de raad van bestuur echter heel wat gevoeliger. Het implementeren van een evaluatieoefening is geen sinecure. De ervaring op dit vlak ontbreekt grotendeels, het proces is moeilijker te objectiveren en de gevolgen zijn minder duidelijk afgelijnd. Bovendien kan men er niet omheen dat bestuurders nogal terughoudend kunnen zijn om zich (openlijk) kwetsbaar op te stellen. Vaak stuit het idee van een evaluatieproces dan ook op enige weerstand. De rol van de voorzitter van de raad van bestuur is essentieel! De uitdaging bestaat erin om een eventuele negatieve perceptie weg te werken. Een evaluatie is niet per definitie een negatieve oefening. Het leent er zich ook toe om de dingen die goed zijn eens in de verf te zetten of te bevestigen. Ook dat is een waardevolle output op zich. Bovendien kan een dergelijke oefening ook een positieve invloed hebben op het gevoel van betrokkenheid van de bestuurders. Het feit dat tijd vrijgemaakt wordt om naar hen (individueel) te luisteren en dat ze suggesties mogen formuleren, creëert ook in hun hoofde een belangrijke buy-in. Het is een krachtig signaal dat de raad van bestuur en de bestuurders zelf echt au sérieux worden genomen. Het kan aangewezen zijn om te starten met de evaluatie van een comité (bv. auditcomité) om daarna de voltallige raad van bestuur te evalueren. Het inschrijven van het principe van een evaluatie van de raad van bestuur in het intern reglement en/of CG charter heeft een disciplinerend effect. Duidelijkheid over het waarom alsook een akkoord over de spelregels schept vertrouwen. Zie de 7 sleutelvragen in de GUBERNA-toolkit. 2 A.Campbell and S. Sinclair, Using the crisis to create better boards, McKinsey Quarterly, October

4 EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR: HOE? Eén ding staat vast een evaluatie van de raad van bestuur is geen gemakkelijke opdracht en er is geen eenvoudig antwoord op de vraag wat de beste manier is om een evaluatie uit te voeren. Er zijn doorgaans geen aanbevelingen of voorschriften in de Codes over HOE een evaluatie moet verlopen. Ondernemingen hebben de vrijheid en flexibiliteit om een methodiek te gebruiken die het best aansluit bij hun wensen/behoeften. Zij hebben daarbij de keuze uit een arsenaal van technieken. Elke evaluatie impliceert echter een investering in tijd en financiële middelen. Het komt er dus op aan de voor- en nadelen van de diverse methodieken af te wegen en een evenwicht te vinden tussen volledigheid en beheersbaarheid binnen de opgelegde limieten. Toch mag een evaluatie van de raad van bestuur zich niet beperken tot een geïmproviseerde brainstorming. Er kan gepleit worden voor enig formalisme in het proces. WAAROP LETTEN? geen pure compliance oefening ( tick the box mindset) maar één die een werkelijke toegevoegde waarde heeft (nl. steunend op de overtuiging van een goede praktijk en een wil tot het onderkennen en aanpakken van die domeinen waar verbetering nodig is) professionele methodologie: vragenlijst (kwantitatief) in combinatie met interviews (kwalitatief) anonimiteit, discretie, objectiviteit en duidelijke rapportering van de resultaten betrokkenheid van ALLE bestuurders Niettegenstaande een standaardvragenset een valabele optie kan betekenen voor het uitvoeren van een evaluatieoefening, kan er ook gepleit worden voor enige modulering in de aanpak. Een raad van bestuur is immers een complex samenspel van mensen, structuren en processen waarbij elke constellatie uniek is. Bovendien zijn er ook ondernemingsspecifieke kenmerken die de rol en de positie van een raad van bestuur sterk kunnen beïnvloeden. Dit maakt dat raden van bestuur enorm kunnen verschillen in hun samenstelling en werking. Elke raad van bestuur heeft zijn eigen taken, dynamiek en gevoeligheden. Tenslotte is de raad van bestuur geen cavalier seul maar vormt hij een onderdeel van de corporate governance tripod (aandeelhouders, raad van bestuur, management). In dit opzicht is het nuttig om ook de directie en de aandeelhouders bij de oefening te betrekken. Hun betrokkenheid waarborgt een bredere kijk op de werking van de raad van bestuur en is verrijkend. De praktijk toont aan dat deze partijen er immers uiteenlopende visies en verwachtingen op na houden. 4

5 EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR: FOLLOW UP? 4de Dag van de Bestuurder 25/11/2009 Zoals hierboven benadrukt, bestaat de uitdaging van elke evaluatieoefening er in om gerichte en concrete objectieven voorop te stellen. M.a.w. één simpele vraag: wat hoopt de raad van bestuur te bereiken met de evaluatie?. Minstens even belangrijk, zoniet het meest cruciale onderdeel van het proces is een gepast gevolg te geven aan de uitkomst van de evaluatieoefening. M.a.w. wat gebeurt er met de resultaten? Een evaluatieoefening op zich is maar valabel als er ook nagedacht en gedebatteerd wordt over de te nemen actie- en verbeterpunten. De follow-up en bijsturingen na een evaluatieoefening zijn dan ook cruciaal voor een positief baten-kosten effect van een dergelijke oefening. Doorgaans resulteert een evaluatie in een schriftelijke eindrapport (al dan niet in combinatie met een mondelinge presentatie). Dit rapport kan in verschillende stappen worden teruggekoppeld naar de raad van bestuur (voorzitter bestuurscomité voltallige raad van bestuur). Bovendien is het aangewezen om de bevindingen van een evaluatie om te zetten in een concreet actieplan. Voorzie een feedback sessie (discussie van de bevindingen van de evaluatie) in de raad van bestuur. Stel prioriteiten in de te nemen acties. TOT SLOT De raad van bestuur aan een kritische toets onderwerpen is geen gemakkelijke opdracht maar de voordelen van een goed uitgevoerde evaluatie zijn talrijk. Een effectieve evaluatieoefening kenmerkt zich door 4 criteria: DIEA. Doelgericht: komt tegemoet aan een vooropgesteld doel en levert relevante informatie voor de raad van bestuur en zijn bestuurders; Intensiteit: gedegen beoordeling van de juiste onderwerpen binnen de opgelegde limieten qua kostprijs en tijd; Eenvoud: proces en vraagstelling verloopt op een manier die gemakkelijk uit te voeren en te begrijpen is. (de juiste vragen op de juiste manier gesteld); Actiegericht: uitkomst omvat bruikbare bevindingen die aanzetten tot concrete acties. 5

6 GUBERNA ALS FACILITATOR - Het aanreiken van een referentiekader - Het ondersteunen van het evaluatieproces in al zijn dimensies - Het aanreiken van benchmarks en aanbevelingen GUBERNA ALS EXTERN ADVISEUR GUBERNA biedt haar leden een panoplie van diensten aan ter ondersteuning van een evaluatieoefening. Voor meer informatie: GUBERNA Institut des Administrateurs / Instituut voor bestuurders rue Ravenstein 36 Reep Bruxelles 9000 GENT Tel.: 09/ Fax: 09/ abigail.levrau@guberna.be 6