S T A T U T E N van: Nutreco N.V., statutair gevestigd te Boxmeer

Transcriptie

1 S T A T U T E N van: Nutreco N.V., statutair gevestigd te Boxmeer Naam en zetel. Artikel De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam: Nutreco N.V De vennootschap is gevestigd te Boxmeer. Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben. Doel. Artikel De vennootschap heeft ten doel het oprichten en medeoprichten van, het deelnemen in, het financieren met inbegrip van het stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van vennootschappen en ondernemingen waarmede de vennootschap in een groep is verbonden, danwel waarin de vennootschap een deelneming bezit of waarmede de vennootschap op andere wijze samenwerkt en het voeren van het bestuur over- en zelf exploiteren van ondernemingen op het terrein van diervoeding en visvoer, met al hetgeen daartoe in de ruimste zin behoort of daartoe bevorderlijk kan zijn, alsmede het oprichten en medeoprichten van-, deelnemen in-, voeren van bestuur over en het eventueel zelf exploiteren van ondernemingen van andere aard De vorenbedoelde doelomschrijving moet worden toegepast in de ruimst mogelijke zin. Kapitaal. Artikel 3. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeventien miljoen veertig duizend euro (EUR ,--), verdeeld in eenhonderdtweeënveertig miljoen ( ) gewone aandelen, met een nominale waarde van twaalf eurocent (EUR 0,12) elk. Begripsbepalingen. Artikel In de statuten wordt verstaan onder: a. Boek 2: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; b. raad van bestuur/lid/leden raad van bestuur: het bestuur/de bestuurder(s) van de vennootschap in de zin van Boek 2; c. de algemene vergadering: de algemene vergadering als orgaan van de vennootschap, alsook bijeenkomsten van dit orgaan; d. aandelen: de gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap; e. aandeelhouders: de houders van aandelen; f. certificaten: zonder medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen;

2 2 g. vergadergerechtigden: aandeelhouders met of zonder stemrecht, zomede stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen en stemgerechtigde pandhouders van aandelen, alles onverminderd artikel 21, lid 1; h. certificaathoudersrechten: de rechten die de wet toekent aan vergadergerechtigden, onder meer omvattende het recht te worden opgeroepen tot algemene vergaderingen, het recht die vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren; i. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; j. Euroclear: het aangewezen centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; k. intermediair: een intermediair zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer; l. verzameldepot: een verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; m. deelgenoot: een deelgenoot in een verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer Onder: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens verstaan: telegrafisch, per telex, per telecopier of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst over te brengen. Aandelen. Aandeelbewijs voor aandelen aan toonder. Certificaten. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen. Artikel De aandelen luiden aan toonder of, ter keuze van de aandeelhouder, op naam. Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. De houders van aandelen op naam staan in het aandeelhoudersregister vermeld. De raad van bestuur kan de aandelen vermeld in het aandeelhoudersregister van een doorlopende nummering voorzien en kan de nummervolgorde van aandelen wijzigen Alle aandelen aan toonder worden belichaamd in een aandeelbewijs Bij de inschrijving op uit te geven aandelen aan toonder ontvangt degene die jegens de vennootschap recht op een aandeel verkrijgt een recht terzake van een aandeel aan toonder op de hierna bepaalde wijze De vennootschap doet het in lid 2 bedoelde aandeelbewijs voor de rechthebbende(n) bewaren door Euroclear De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht terzake van een aandeel toe doordat (a) Euroclear de vennootschap in staat stelt een aandeel op het desbetreffende aandeelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een intermediair aanwijst, die hem dienovereenkomstig als deelgenoot in het verzameldepot crediteert Het beheer over het aandeelbewijs is onherroepelijk aan Euroclear opgedragen en Euroclear is onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijs Indien een deelgenoot van de intermediar uitlevering wenst van een of meer aandelen aan toonder tot ten hoogste een hoeveelheid waarvoor hij deelgenoot is, zal hieromtrent het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer van toepassing zijn.

3 Een houder van een aandeel op naam kan dit te allen tijde aan toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende dit aandeel bij akte aan Euroclear levert, (b) de vennootschap de levering erkent, (c) Euroclear de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een door de rechthebbende aangewezen intermediair de rechthebbende dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert en (e) de vennootschap de rechthebbende als houder van het desbetreffende aandeel uit het aandeelhoudersregister uitschrijft/doet uitschrijven Het aandeelbewijs wordt eigenhandig getekend door een lid van de raad van bestuur Indien het aandeelbewijs in het ongerede is geraakt, kan daarvoor door de raad van bestuur een duplicaatbewijs worden uitgegeven, onder zodanige voorwaarden als de raad van bestuur daaraan zal verbinden. Na uitgifte van dit stuk, dat het woord duplicaat zal dragen, is het oorspronkelijke stuk ten opzichte van de vennootschap waardeloos De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan het uitgeven van certificaten van aandelen Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker en de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem dit recht slechts toe, indien de toekenning van het stemrecht aan de vruchtgebruiker, alsmede - bij overdracht of overgang van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het pandrecht is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de pandhouder en de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem dit recht slechts toe, indien de vestiging van het pandrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen. Treedt een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien de algemene vergadering de overgang van het stemrecht goedkeurt met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen Aan de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als gevolg van een op zijn aandelen rustend vruchtgebruik of pandrecht, aan stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen en aan stemgerechtigde pandhouders van aandelen komen de certificaathoudersrechten toe. Levering van aandelen op naam. Uitoefening aandeelhoudersrechten. Artikel Voor de levering van een aandeel op naam is een daartoe bestemde akte vereist met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke bepalingen Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is op gelijke wijze van toepassing op de vestiging en overdracht van vruchtgebruik op aandelen op naam, de vestiging van pandrecht op aandelen op naam en op de verdeling van een gemeenschap waartoe aandelen op naam behoren of waartoe een vruchtgebruik op aandelen op naam behoort.

4 4 Opgaaf van woonplaats en adres. Oproepingen en kennisgevingen. Register van aandeelhouders. Artikel Houders van aandelen op naam, pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen op naam dienen hun woonplaats en adres schriftelijk op te geven aan de vennootschap Tenzij deze statuten anders bepalen, geschieden oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de vennootschap en/of een vennootschapsorgaan, schriftelijk aan het adres van de vennootschap Door de raad van bestuur wordt een register gehouden, waarin de inschrijving geschiedt van: a. de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam, zoals zij die aan de vennootschap hebben opgegeven, het aantal door hen gehouden aandelen, met vermelding van de soort en de eventuele verdere aanduidingen daarvan en voorts met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening en de datum van inschrijving, alsmede de vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag; b. de namen en adressen van vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen op naam, zoals zij die aan de vennootschap hebben opgegeven, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, het aantal en de soort(en) aandelen waarop hun recht rust en de eventuele verdere aanduidingen daarvan, de datum van erkenning of betekening en de datum van inschrijving, alsmede de vermelding of aan de betrokken vruchtgebruiker of pandhouder al dan niet het stemrecht en de certificaathoudersrechten toekomen Het register van aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden. De bladen van dit register worden doorlopend genummerd en gewaarmerkt door een lid van de raad van bestuur. Elke inschrijving of aantekening in het register wordt op gelijke wijze gewaarmerkt. Voor de toepassing van de vorige zin geldt een facsimile van een handtekening als eigenhandige ondertekening De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register van aandeelhouders met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt en aan wie de certificaathoudersrechten toekomen De raad van bestuur legt het register van aandeelhouders ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders van zodanige aandelen aan wie de certificaathoudersrechten toekomen. Uitgifte van aandelen. Artikel Onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluit de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen. De algemene vergadering kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen de raad van bestuur aanwijzen als het tot uitgifte bevoegde orgaan;

5 5 zolang de raad van bestuur tot uitgifte bevoegd is, kan de algemene vergadering niet tot uitgifte besluiten Onder goedkeuring van de raad van commissarissen stelt de algemene vergadering casu quo de raad van bestuur de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde Indien de raad van bestuur wordt aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaren kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken De raad van bestuur legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de raad van bestuur, als hiervoor bedoeld, een volledige tekst daarvan neer bij het handelsregister De raad van bestuur doet binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal ten kantore van het handelsregister opgaaf van elke uitgifte in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van aantal en soort Het bepaalde in de vorige leden is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent De vennootschap kan geen aandelen nemen in haar kapitaal Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven De raad van bestuur kan met de goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten dat storting op aandelen in vreemd geld of op andere wijze dan in geld geschiedt. Voorkeursrecht bij uitgifte. Artikel Bij uitgifte van aandelen tegen storting in geld heeft iedere aandeelhouder ten aanzien van de uit te geven aandelen een voorkeursrecht. Het voorkeursrecht komt aan de betrokken aandeelhouders toe naar evenredigheid van hun bezit - per de dag waarop tot uitgifte wordt besloten - aan die aandelen waaraan zij hun voorkeursrecht ontlenen. Onverminderd het hiervoor bepaalde komt het voorkeursrecht de hiervoor in dit lid bedoelde aandeelhouders niet toe in de gevallen waarin de wet dit hun dwingendrechtelijk onthoudt. Indien een aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende aandelen toe aan de overige aandeelhouders Onder goedkeuring van de raad van commissarissen en met inachtneming van dit artikel bepaalt de algemene vergadering casu quo de raad van bestuur bij het nemen van een besluit tot uitgifte op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend.

6 De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan met in achtneming van de wettelijke vereisten. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende de door de wet voorgeschreven periode Het voorkeursrecht kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen worden beperkt of uitgesloten. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering, tenzij de raad van bestuur daartoe bevoegd is. Die bevoegdheid kan bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar aan de raad van bestuur worden verleend, doch een zodanige aanwijzing kan alleen geschieden, indien de raad van bestuur tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als het tot uitgifte bevoegde orgaan. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. De aanwijzing geldt slechts zolang de raad van bestuur het tot uitgifte bevoegde orgaan is. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing, als in het vorige lid bedoeld, is een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. De raad van bestuur legt binnen acht dagen na dat besluit een volledige tekst daarvan neer bij het handelsregister Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap, de vervreemding daarvan en de vestiging van beperkte rechten op door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan. Artikel De raad van bestuur kan, doch slechts met machtiging van de algemene vergadering en na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen en met in achtneming van het overigens in artikel 98 van Boek 2 bepaalde, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen. In de machtiging, die voor ten hoogste de termijn als voorgeschreven in of bij de wet zal gelden, moet de algemene vergadering bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen De raad van bestuur is met goedkeuring van de raad van commissarissen bevoegd te besluiten tot: a. vervreemding van door de vennootschap gehouden aandelen in haar kapitaal en tot het vaststellen van de prijs en de overige voorwaarden;

7 7 b. het aangaan van rechtshandelingen waarbij de vennootschap zich tot vervreemding van door haar gehouden aandelen in haar kapitaal verbindt, bijvoorbeeld door verlening van een recht tot verkrijging van zodanige aandelen (optierecht); c. het vestigen van vruchtgebruik of pandrecht op door de vennootschap gehouden aandelen in haar kapitaal en tot het vaststellen van de prijs - zo deze er is - en van de overige voorwaarden Indien certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn uitgegeven, worden deze voor de toepassing van het bepaalde in lid 1 met aandelen gelijkgesteld De vennootschap kan met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde, eigen aandelen of certificaten daarvan in pand nemen Noch de vennootschap noch een dochtermaatschappij van haar mag, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Noch de vennootschap noch een dochtermaatschappij van haar mag, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, leningen verstrekken, tenzij dat is toegestaan op grond van, en met inachtneming van, de wet. Vermindering van kapitaal. Artikel Op voorstel van de raad van commissarissen kan de algemene vergadering besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door aandelen in te trekken of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit wettelijk voorgeschreven minimumkapitaal Een besluit tot intrekking kan slechts aandelen betreffen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt Op voorstel van de raad van commissarissen kan de algemene vergadering besluiten bij statutenwijziging het bedrag van alle aandelen te verminderen. Een vermindering van het bedrag van aandelen moet naar evenredigheid op de betrokken aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders De algemene vergadering kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd De oproeping tot de algemene vergadering waarin een in dit artikel bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering De vennootschap legt de in dit artikel bedoelde besluiten neer bij het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Volmachtverlening. Aandelen die tot een gemeenschap behoren. Artikel 12.

8 Een aandeelhouder kan voor een of meer van zijn aandelen aan een of meer personen schriftelijk volmacht verlenen om een of meer, dan wel alle aan die aandelen verbonden rechten uit te oefenen. Voor hetzelfde aandeel kan niet gelijktijdig aan meer dan een persoon volmacht worden verleend. De in dit lid bedoelde bevoegdheid komt mede toe aan vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen De deelgenoten in een gemeenschap die aandelen of een beperkt recht daarop omvat, kunnen hun rechten slechts uitoefenen door aan een of meer personen daartoe schriftelijk volmacht te verlenen. Worden meer personen gemachtigd, dan moet daarbij worden aangegeven voor welk aantal aandelen ieder gemachtigd is tot het uitoefenen van de daaraan verbonden rechten. Raad van bestuur en raad van commissarissen. Artikel Met inachtneming van de eventuele beperkingen als in de statuten opgenomen wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur die uit een of meer leden bestaat, onder toezicht van een raad van commissarissen Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen tot lid van de raad van bestuur worden benoemd. Slechts natuurlijke personen kunnen tot commissaris worden benoemd Leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering. De benoeming door de algemene vergadering zal geschieden uit een voordracht door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen dient aan te geven of de voordracht bindend of niet-bindend is. De algemene vergadering kan echter aan zodanige voordracht indien die bindend is steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid ten minste een/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Indien het gedeelte van het kapitaal van ten minste een/derde zoals bedoeld in de vorige zin niet ter vergadering is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindend karakter van de voordracht steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Indien de algemene vergadering aan de eerste voordracht door de raad van commissarissen het bindend karakter ontneemt, doet de raad van commissarissen een tweede bindende voordracht. Indien de algemene vergadering ook aan zodanige tweede voordracht het bindend karakter ontneemt bij een besluit genomen op de hiervoor in dit lid omschreven wijze, geschiedt de benoeming van een lid van de raad van bestuur door de algemene vergadering zonder bindende voordracht van de raad van commissarissen De algemene vergadering is te allen tijde bevoegd een lid van de raad van bestuur te schorsen of te ontslaan. De raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd een lid van de raad van bestuur te schorsen. Een besluit van de algemene vergadering tot schorsing of ontslag van een lid van de raad van bestuur kan slechts worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, indien die meerderheid ten minste een/derde van het geplaatste kapitaal verte-

9 9 genwoordigt, tenzij het voorstel tot schorsing of ontslag afkomstig is van de raad van commissarissen in welk geval het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, zonder het vereiste van een quorum. Indien het gedeelte van het kapitaal van ten minste een/derde zoals bedoeld in de vorige zin niet ter vergadering is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de raad van bestuur steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. De benoeming door de algemene vergadering kan geschieden uit een voordracht door de raad van commissarissen De commissarissen kunnen worden geschorst of ontslagen door de algemene vergadering Bij een voordracht tot benoeming van een lid van de raad van bestuur of een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleedt voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van lid van de raad van bestuur respectievelijk commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, met de aanduiding van die groep kan worden volstaan. De voordracht tot benoeming van een lid van de raad van bestuur of commissaris worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als lid van de raad van bestuur of commissaris heeft vervuld Indien hetzij de algemene vergadering hetzij de raad van commissarissen een lid van de raad van bestuur heeft geschorst of indien een commissaris is geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de algemene vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een geschorst lid van de raad van bestuur of een geschorste commissaris wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. Taken en bevoegdheden van de raad van bestuur. Belet of ontstentenis. Artikel Ieder lid van de raad van bestuur is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak.

10 De raad van bestuur, kan met inachtneming van deze statuten en onder goedkeuring van de raad van commissarissen, een reglement vaststellen waarin aangelegenheden de raad van bestuur intern betreffende, worden geregeld. In dit reglement kan worden aangegeven met welke taken ieder lid van de raad van bestuur meer in het bijzonder zal zijn belast. Een zodanige taakverdeling laat de gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle leden van de raad van bestuur voor het gehele bestuur onverlet. De raad van commissarissen zal de voorzitter van de raad van bestuur benoemen. De raad van bestuur wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris van de vennootschap wordt benoemd en ontslagen door de raad van bestuur, onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen Een meerhoofdige raad van bestuur vergadert zo dikwijls een lid van de raad van bestuur dit wenst. Ieder lid van de raad van bestuur kan een bestuursvergadering bijeenroepen, mits dit schriftelijk aan ieder van de overige leden van de raad van bestuur geschiedt, onder vermelding van de te behandelen onderwerpen. De bijeenroeping vindt plaats op een termijn van ten minste drie dagen, waarbij de datum van oproeping en de vergaderdatum niet worden meegerekend. In bijzondere gevallen kan de oproepingstermijn worden verkort, indien alle in functie zijnde leden van de raad van bestuur daarmee instemmen. In een op geldige wijze bijeengeroepen vergadering kunnen besluiten worden genomen omtrent alle aangekondigde onderwerpen, ongeacht het aantal leden van de raad van bestuur dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. De leden van de raad van bestuur kunnen ook telefonisch aan de vergadering deelnemen, mits alle aan de vergadering deelnemende leden elkaar kunnen horen en toespreken Ieder lid van de raad van bestuur, kan zich ter vergadering door een ander lid van de raad van bestuur doen vertegenwoordigen door het verlenen van een schriftelijke volmacht. In de volmacht kan slechts een vergadering worden vermeld, waarop hij betrekking heeft Een meerhoofdige raad van bestuur besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de raad van bestuur uit drie of meer leden bestaat, geldt de stem van de voorzitter van de raad van bestuur in het geval van staking van stemmen als doorslaggevende stem. Indien de raad van bestuur uit twee leden bestaat is een voorstel bij staking van stemmen verworpen Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslagingen en stemming als hij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat conflicteert met het belang van de vennootschap en haar onderneming. Als geen besluit kan worden genomen omdat alle leden van de raad van bestuur een conflict hebben als bedoeld in de vorige zin dan zal de raad van commissarissen beslissen Leden van de raad van bestuur kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits dit schriftelijk geschiedt, alle leden van de raad van bestuur zich uitspreken en de meerderheid van de leden van de raad van bestuur zich ten gunste van het betrokken voorstel uitspreekt. De bescheiden waaruit van de besluitvorming blijkt, worden ten kantore van de vennootschap bewaard en zijn voor ieder lid van de raad van bestuur ter inzage.

11 Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer leden van de raad van bestuur zijn de overige leden of is het enig overblijvende lid tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de raad van bestuur of van het enig lid is de persoon die daartoe door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Bij gebreke van een aanwijzing door de raad van commissarissen, is de raad van commissarissen voorlopig met het bestuur belast. Het in de statuten omtrent de raad van bestuur en de lid/leden bepaalde is op de in dit lid bedoelde pers(o)n(en) van overeenkomstige toepassing. Ingeval van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen De raad van bestuur en de raad van commissarissen verschaffen aan de algemene vergadering alle door haar gewenste inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Vertegenwoordiging. Artikel De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van de raad van bestuur afzonderlijk De raad van bestuur kan aan een of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken De raad van bestuur is bevoegd zonder goedkeuring van de algemene vergadering, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, rechtshandelingen aan te gaan als bedoeld in artikel 94 van Boek 2. Beperkingen van de bestuursbevoegdheid. Artikel Voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist voor besluiten van de raad van bestuur omtrent: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap; b. het aanvragen van toelating van de onder a bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; c. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; d. investeringen, welke een door de raad van commissarissen vast te stellen en aan de raad van bestuur mede te delen bedrag te boven gaan of, zo dat minder is, een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal