OVERNAME VAN BRANTANO NV DOOR MACINTOSH RETAIL GROUP NV. Analistenbijeenkomst 30 oktober 2007

Transcriptie

1 OVERNAME VAN BRANTANO NV DOOR MACINTOSH RETAIL GROUP NV Analistenbijeenkomst 30 oktober 2007.

2 Inhoud Strategie Macintosh Retail Group. Overnameoverwegingen en structuur bod. Brantano, profiel, financieel en strategie. Doelstellingen na overname. Impact acquisitie op Macintosh / koopprijs en financiering. Vervolgproces. -2-

3 Strategie Macintosh Retail Group -3-

4 Strategie Macintosh Retail Group Autonome groei, rendementsbehoud en verbetering bestaande activiteiten. Winstgevende groei door acquisities met behoud van gezonde balanspositie en toevoeging van aandeelhouderswaarde. Acquisitiecriteria: - Bij voorkeur prijsgerichte formules in sectoren woningdecoratie en schoenen; - Marktleiderschap; - Substantiële omvang (> 50 mln) en structureel winstgevend; - Voldoende groeipotentie; - Zeggenschap en goed management. -4-

5 Waarom acquisities in schoenen? Schoenenmarkten voorzien in blijvende consumentenbehoefte en hebben grote omvang. Macintosh wil voorop lopen in Europese consolidatieslag in schoenen. In het algemeen gefragmenteerd aanbod met hoog aandeel zelfstandigen (ca 35%). Beperkt aantal landelijke ketens. Mogelijkheid tot marktleiderschap. Competence centers aanwezig bij Macintosh (Hoogenbosch en Scapino). Mogelijkheid tot gebruik van gecombineerde inkooppower. Track-record bestaande schoenenactiviteiten Macintosh: EBITmarge 2006: 10,9 %. -5-

6 Track Record MRG-Fashion 1 (x mln) Exclusief kleding 2. Overname Scapino per Hoogenbosch uitsluitend NL Omzet EBIT Ebit-marge 145,6 7,3 5,0% 140,4 4,6 3,3% 140,6 7,6 5,4% 141,8 12,6 8,9% 327,4 2 35,7 10,9% Aantal winkels

7 Overnameoverwegingen en structuur bod -7-

8 Overnameoverwegingen Brantano (1) Past uitstekend in acquisitiestrategie. Overname leidt tot aanzienlijke versterking positie Macintosh als internationale schoenenretailer. - Marktleider NL (13% waarde / 17% volume); netto-omzet ca. 325 mln. - Marktleider België: (12% waarde / 14% volume); netto-omzet ca. 150 mln. - Marktleider periferie UK: (2% waarde); netto-omzet ca. 160 mln. Impuls voor groei. Mogelijkheden tot omzetgroei in bestaande winkels. Expansie in België en UK (na gebleken succes herstelprogramma). Substantiële concurrentie- en inkoopvoordelen op middellange termijn mede door gebruik Macintosh Hong Kong. -8-

9 Overwegingen overname Brantano (2) Substantiële en structurele bijdrage vanaf 2010 aan nettowinst per aandeel Macintosh. Ratio s en balansverhoudingen Macintosh blijven uitstekend. Risicospreiding: Macintosh wordt minder afhankelijk van ontwikkelingen in NL. Omzetaandeel NL na overname: ca. 70% (nu: ca. 90 %). Overname voegt waarde toe voor aandeelhouders Macintosh. -9-

10 Essentialia voorgesteld bod (1) Biedprijs per aandeel: 55. Premie van 29,4% op slotkoers ( 42,50) en 29,8% op gemiddelde slotkoers laatste 3 maanden. Periode Koers Premie o.b.v. Laag Hoog Gemidd. gemiddelde koers Laatste 12 maanden 35,30 44,60 39,77 38,3% Laatste 6 maanden 38,00 44,60 41,79 31,6% Laatste 3 maanden 40,51 44,60 42,49 29,8% Laatste maand 40,51 43,39 42,04 30,8% Slotkoers op ,50 29,4% Totale koopsom (incl. opties) 158,2 mln. -10-

11 Essentialia voorgesteld bod (2) Grootaandeelhouders Mitiska NV en Sobradis NV (56,6% van de aandelen) zullen hun aandelen aanbieden. Raad van Bestuur Brantano ondersteunt openbaar bod. Voorwaarden: - Goedkeuring AVA Macintosh (circa 45% is onder geheimhouding / standstill op voorhand akkoord); - Tenminste 85% van het aandelenkapitaal wordt aangemeld; - Goedkeuring mededingingsautoriteiten. Bij meer dan 95%: squeeze-out en delisting. -11-

12 Objectivering voorgesteld bod (1) EBITDA-multiple bod: 7,9 maal recurring EBITDA (2006). EBITDA-multiple Macintosh: 7,8 (bij koers van 25,50 op ). Analistenrapporten: Aanbeveling Richtprijs Premie Datum rapport Petercam Buy 50,0 10,0% Fortis Buy 48,5 13,4% KBC Securities Accum. 45,0 22,2% ING Wholesale Banking Hold 46,5 18,3% Gemiddelde 47,5 16,0% -12-

13 -13-

14 Profiel Brantano (1) 1953: Oprichting als schoenenproducent. 1960: Eerste schoenenwinkel. 1997: IPO / 2002: overname 47 winkels / 28 winkels in UK. Vanaf 2000: internationalisatie NL, Denemarken, Frankrijk. Beëindiging activiteiten NL, Denemarken en Frankrijk in 2004 / Concentratie op kansrijke posities in België en UK. -14-

15 Profiel Brantano (2) Beursgenoteerde (smallcap) schoenenretailer; Meerderheidsaandeelhouders (samen 56,6%): Mitiska NV en Sobradis NV. 129 winkels in BeLux en 146 in UK. 11 Franchisewinkels in Midden-Oosten (per ). Dé referentie in schoenen voor het hele gezin in middensegment. Marktleider in België met marktaandeel van 11% in waarde en 12% in volume (netto-omzet 2006: 136,3 mln, incl. Lux). Grootste out of town schoenenspeciaalzaak in UK met marktaandeel van 2% in waarde (netto-omzet 2006: 158,9 mln). Structureel winstgevend. -15-

16 Profiel Brantano (3) Commercieel aantrekkelijke locaties in periferie van (middel)grote steden. Winkels gemiddeld 800 m². Lay-out winkels en presentatie producten volgens easy shopping principe. Zelfbedieningsconcept. Assortiment is mix tussen eigen en internationale merken. Schoenen (dames, heren en kinderen) 75%, sport 16%, accessoires 5% en textiel 4%. Gemiddelde winkel biedt paar schoenen aan in modellen met een prijs tussen 25 en 125. Mode is meer en meer bepalend en collecties volgen elkaar snel op in de winkel. Per seizoen gemiddeld nieuwe artikelen. -16-

17 -17-

18 -18-

19 -19-

20 129 winkels in BeLux -20-

21 BeLux: Duidelijk marktleider Markaandeel in waarde (2006) Markt Supermarkets Sport specialists Bron: GfK Other 6,9% 7,7% 21,2% 36,5% 27,7% Multiples Shoe store independents 3,8% 0,9% 1,3% 1,3% 1,4% 4,4% 4,5% 10,1% Totale markt (2006) = EUR 1.407mln Other Pronti Berca Shoes in the box Avance Shoediscount Torfs Brantano 3,5% gemiddelde marktgroei per jaar in afgelopen 5 jaar Dames grootste segment in waarde (57%) Mannen en kinderen 30% resp. 13% Concurrentieveld Brantano duidelijk marktleider met > 10% Concurrentie: EuroShoe formules (Shoe Discount, Shoes in the Box en Avance), Torfs, Scapino,... Markt nog steeds zeer gefragmenteerd (onafhankelijken 36,5%), evenals in NL (35%) -21-

22 146 winkels in UK -22-

23 Grootste out of town schoenenspecialist in UK Marktaandeel in waarde (2006) Markt Marktgroei gemiddeld 3% per jaar in afgelopen 5 jaar Other (28%) Footwear independents (9%) Clothing multiples (11%) Sport Shops (25%) Footwear Multiples (26%) 9,0% 0,9% 1,0% 1,0% 1,4% 1,5% 1,8% 9,5% Other Brantano Totale markt (2006) = GBP 5.262mln Faith Shoes Shoefayre/Blindells Stead & Simpson Barratt's Shoe Zone The Clarks Shop Verwachting: toekomstige groei in lijn met historische groei (+3%) Concurrentie Brantano tweede grootse schoenenspecialist en grootste in periferie Kledingretailers: 11% van de markt Onafhankelijken: 9% Perifere locaties: circa 25% van de markt Bron: TNS -23-

24 Profiel Brantano (4) Communicatie: mix van verschillende media met nationale campagnes en uniforme uitstraling in BeLux en UK. Webshops in België en UK met foto s en detailgegevens van meer dan paar schoenen. Inkoop georganiseerd per land m.u.v. sportschoenen en -textiel. Economies of scale door combinatie van orders. Sourcing: Europa 50%; Verre Oosten 40%; overig 10%. Aanzet voor eigen inkoopkantoor in Verre Oosten. Voorraadbeheer door geïntegreerd stock management systeem. Distributie vanuit centra in België en UK (Leicestershire). -24-

25 -25-

26 -26-

27 Brantano financieel -27-

28 Brantano vanaf 2000 Vanaf 2000: verdere uitbouw UK, start in Nederland, Denemarken, Frankrijk. Verlies focus en behoorlijke investeringen. Activiteiten Nederland, Denemarken en Frankrijk verlieslatend en besluit tot beëindiging in 2004 / Concentratie op kansrijke posities in België en UK: - rendementsherstel in België op hoog niveau. - rendementsherstel en groei in UK. -28-

29 Financiële evolutie (cijfers o.b.v. BE GAAP) (x mln) Omzet EBIT Resultaat na belastingen 237,3 18,9 13,0 282,6 18,0 12,0 299,4 3,0 0,3 303,8 15,9 5,7 322,6 20,7 3,2 Cash flow na belastingen 21,6 16,5 18,8 14,7 14,3 Investeringen 30,0 34,4 21,5 10,1 6,4 Werkkapitaal 35,2 40,7 41,5 36,3 39,3-29-

30 Brantano financieel 2006 Omzetdaling met 2,9% tot 295,2 mln door weersomstandigheden en wijziging commerciële strategie in UK. Hogere % brutomarge (51,2%) door focus op voorraadbeheer en minder afprijzingen. Forse kostenstijging door (5-jaarlijkse) huurverhogingen UK en herstructureringskosten. Effect van + 29,1 mln op EBIT door verkoop vastgoed (HK/DC en winkels in België en UK). Recurring EBIT 9,7 mln. Afschrijvingen: 10,2 mln: EBITDA: 46,1 mln. Recurring EBITDA: 19,6 mln. Free cashflow 2006: 40,0 mln (incl eenmalig: 14,5 mln). -30-

31 Resultatenrekening (x mln) Δ 06 / 05 Omzet 295,2 304,1 (2,9%) Brutomarge (%) Recurring EBIT (%) 151,0 9,7 51,2% 3,3% 152,9 19,1 50,3% 6,3% (1,3%) (49,4%) EBIT (%) 35,9 12,2% 18,8 6,2% 90,8% Recurring cash flow EBITDA Operationele cash flow (EBITDA) 19,6 46,1 6,6 15,6 28,2 28,2 9,3 9,3 (30,4%) 63,5% Financiële baten/lasten (2,2) (2,2) 2,0% Brutowinst te continueren activiteiten 33,7 16,6 102,6% Nettowinst te continueren activiteiten 29,2 10,5 178,0% Resultaat beëindigde activiteiten 0,3 (3,4) 107,3% Nettowinst 29,5 7,1 315,3% Investeringen 13,6 11,5 18,3% -31-

32 Brantano balans 2006 Solvabiliteit: EV 83,1 mln; 56,9% op balanstotaal van 146,0 mln. Ultimo 2006: positieve kaspositie van 1,2 mln. Voorraad: + 5,0 mln door andere commerciële invulling assortiment. Net Debt / EBITDA: < 0 (positieve bankstand). -32-

33 Brantano 2007 Omzetstijging in H1 met 8,5% tot 152,2 mln, waarvan 3,9% in BeLux. 10,9% hogere omzet in H1 in UK mede door ingezette herpositionering naar fashionable middenmarktspeler. Recurring EBIT in H1 van 2,2 mln naar 1,8 mln vooral door hogere marketingkosten UK. Recurring EBITDA in H1: 6,5 mln (2006: 6,9 mln). Omzetverwachting geheel 2007: mln (+ circa 5%). Verwachte recurring EBIT geheel 2007: bovenkant 5-7 mln. -33-

34 Doelstellingen na overname -34-

35 Brantano BeLux Gebruik dominante marktpositie en naamsbekendheid (geholpen 96%) tegen concurrentie. Verhoging omzet in bestaande winkels door vernieuwd concept (volledig ingevoerd voorjaar 2008) en modieuzere producten. Expansie met ca. 10 winkels in komende 3 jaar. -35-

36 Brantano UK Na aantal jaren van goede winstgevendheid, terugval. Herstelprogramma als middenmarktspeler met focus op mode moet leiden tot verhoging omzet bestaande winkels. Ingevoerde nieuwe winkelconcept in H succesvol met omzetstijging van 10,9%, mede door aanzienlijke marketinginspanningen. Prima positie op out of town retailparks is gunstig in toenemende trend naar winkelen in de periferie in de UK. Indien herstelprogramma verder succesvol: goede expansiemogelijkheden. -36-

37 Brantano s financiële toekomst Omzetherstel respectievelijk verdere omzetgroei. Hogere % brutomarge door: exclusiviteit eigen merken; gebruik inkoopkantoor Verre Oosten; rationalisatie leveranciers; supply chain management. Lagere kosten door o.a. doorhaling beursnotering. Doel: Ebit-marge Brantano in 2010 naar 6%. -37-

38 Impact overname op Macintosh -38-

39 Impact overname op Macintosh (1) Pro forma P&L combinatie o.b.v cijfers (MRG exclusief meubels en Brantano exclusief verkocht vastgoed). Macintosh Brantano Combinatie Omzet 914,5 295, ,7 Recurring EBITDA 85,2 19,6 104,8 Recurring EBIT 64,7 9,7 74,4 REBIT in % omzet 7,1% 3,3% 6,2% -39-

40 Impact overname op Macintosh (2) Pro forma balans combinatie o.b.v cijfers (MRG exclusief meubels). Combinatie inclusief financieringseffecten overname (inschatting financiering overname en goodwill). Macintosh Brantano Combinatie Balanstotaal 394,4 146,0 605,6 Eigen vermogen 169, ,2 Net Debt 89,4-1,2 246,4-40-

41 Impact overname op Macintosh (3) Substantiële en structurele bijdrage in komende jaren aan nettowinst per aandeel Macintosh. 2008: in teken van integratie en doorhaling beursnotering. Bijdrage 2008: neutraal. 2009: als gevolg van ingezette acties: licht positieve bijdrage. 2010: substantiële bijdrage aan WPA. Verwachte EBITmarge in 2010: 6% (2006: 3,3%). -41-

42 Koopprijs en financiering (1) Koopprijs 158,2 mln. Koop balanstotaal van 146,0 mln (u ), nagenoeg vrij van rentedragende schulden en met EV van 83,1 mln (U o 2006). 7,9 maal recurring EBITDA Brantano Financiering volledig met vreemd vermogen. Geen uitgifte van aandelen. Rabobank treedt op als verstrekker van benodigde zekerheid financiering en is coördinator financieringsproces. -42-

43 Koopprijs en financiering (2) Door volledige financiering met vreemd vermogen verbetert leverage. Na overname nog steeds uitstekende balansverhoudingen en ratio s. Pro forma: solvabiliteit ruim 30%; Net Debt / EBITDA licht meer dan 2; interest coverage ruim 6. Rente en aflossing kunnen ruim worden voldaan uit bestaande cashflow Macintosh. -43-

44 Vervolgproces -44-

45 Vervolgproces Publicatie biedingsbericht medio / eind november. AVA: 15 november. Timing proces in overleg met CBFA. Start aanbiedingstermijn (2 weken) rond begin december. Eventueel heropening bod als meer dan 90% is aangemeld. Bij meer dan 95%: squeeze out en delisting -45-

46 Publicatie Biedingsbericht Gestanddoening Afhandeling Uitwerking 1. Aanmeldingsperiode Heropening Uitkoop/delisting Goedkeuring AVA Start begin december Verplicht bij aanmelding van meer dan 90% Mogelijkheid vanaf 95% van de aandelen Goedkeuring CBFA Looptijd aanbiedingsperiode 2 weken Duur circa 2 weken Circa 2 weken na einde heropening Degroof is loketinstelling Duur circa 2 weken. Minimaal 85%, met mogelijkheid om af te wijken 1. Definitieve timing in overleg met CBFA -46-

47 OVERNAME VAN BRANTANO NV DOOR MACINTOSH RETAIL GROUP NV.