Verslag Buitengewone Algemene Vergadering

Transcriptie

1 Sint-Jansbergklooster Brug naar een nieuwe Aarde Verslag Buitengewone Algemene Vergadering 22 december 2012 CVBA Sint-Jansbergklooster Sint-Jansbergstraat 9, 3545 Zelem O.N

2 Verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering van 22 december 2012 om 17u van de cvba Sint-Jansbergklooster. De vergadering vond plaats op het Sint-Jansbergklooster, Sint- Jansbergstraat 9, 3545 Zelem. AGENDA 1. Opening 2. Stand van zaken 3. Voorstel tot aanpassing van de statuten voor erkenning door de Nationale Raad voor de Coöperatie. 4. Procedure voor opstellen Intern Reglement 5. Toelichting keuze voor Vennootschap met Sociaal Oogmerk. 6. Varia Opening GELDIGHEID VAN DE VE RGADERING De voorzitter stelt vast dat er voldaan is aan de aanwezigheidsvereiste zoals bepaald door artikel van de statuten: 46 van de 144 vennoten zijn fysiek aanwezig. 67 van de 144 hebben een volmacht gegeven om zich te laten vertegenwoordigen door een andere aanwezige. Samen zijn dus meer dan de helft van de stemgerechtigden vertegenwoordigd. Hun gezamenlijk kapitaal bedraagt van de maatschappelijk kapitaal. Samen is dus meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd. De vier bezielers zijn allen aanwezig. De drie vennoten met bewonersaandelen zijn allen aanwezig. De vergadering kan dus geldig beraadslagen. AANSTELLI NG BURE AU V AN DE VE RG ADE RI NG Deze Buitengewone Algemene Vergadering wordt voorgezeten door Pascal Van Loo. Secretaris is Andrew Wils. De Raad van Bestuur bestaat uit de vier bezielers: Anne Engelen, Erik Decolvenaer, Greet Luypaert en Jan Frederik Léger. Notulen Buitengewone Algemene Vergadering 22/12/2012 P a g i n a 1

3 Stand van Zaken FINANCIË LE UPDATE: W AAR STAAN WE? Jan Frederik geeft toelichting bij de financiële stand van zaken van de overname van de NV De Kartuizer en belicht kort de strategie om het nodige kapitaal te verzamelen tegen de deadlines van 21/01/2013 en 7/04/2013. Er wordt een oproep gedaan aan de coöperanten om in hun omgeving rond te kijken of er nog personen of organisaties zijn die interesse hebben in een investering in het Sint-Jansbergklooster, of een spaarrekening of vermogensportefeuille tijdelijk als borg willen stellen zodat de CVBA een bankwaarborg kan krijgen. FSMA Opdat we in regel zouden zijn met alle vereisten opgelegd door de wet en de FSMA (de Autoriteit voor de Financiële Diensten en Markten) om beroep te doen op het publieke spaargeld, moet de cvba Sint-Jansbergklooster nog erkend worden door de Nationale Raad van de Coöperatie. Hiertoe dienen we de statuten nog licht uit te breiden of aan te passen. Dat is de voornaamste reden voor de bijeenkomst van deze Algemene Vergadering. Zie verderop. VOORSTELLING KERNTEA M Naast de vier bezielers, breidt het kernteam van het Sint-Jansbergklooster stilaan uit met enkele andere personen die een taak mee gaan opnemen in de uitbouw en werking van verschillende peilers van het project: Dax Huberdault en Vicky Janssens Zij baten op dit moment een bio-restaurant uit in Antwerpen ( Fair-Food ). De zaak en hun huis in Wilrijk staan nu te koop zodat ze binnenkort met hun kinderen naar het Sint- Jansbergklooster kunnen verhuizen om hier het café/restaurant en de bio-catering op zich te nemen. Jerko Bozikovic Heeft een 10-tal jaren ervaring in de bedrijfswereld als trainer/coach, is een kei in organisatie van grote evenementen en legt een specifieke focus op schoonheid in het algemeen Martin Rebry Heeft jaren een klassiek landbouwbedrijf uitgebaat, maar is daar een paar jaren geleden uitgestapt zich te verdiepen in ecolandbouw en er overal ter wereld ervaring mee op te doen. Zo verenigt Martin het ideologische met een pragmatische aanpak van een landbouwactiviteit in een economische context. Notulen Buitengewone Algemene Vergadering 22/12/2012 P a g i n a 2

4 EET- EN PRAATCAFÉ Concrete stappen worden ondernomen om het eet- en praatcafé te openen in het voorjaar (rond april). Op dit moment zijn we bezig met de keuken operationeel te maken (zowel qua bouw als uitrusting). Anne doet intussen ervaring op in het restaurant van Dax en Vicky. Aanpassing statuten voor erkenning door de Nationale Raad voor de Coöperatie (NRC) I NLEIDI NG voordelen van de erkenning door de NRC Men kan vrij aandelen uitgeven aan het brede publiek, zonder hiervoor een lijvig prospectus te moeten laten opmaken en goedkeuren door de FSMA (de Autoriteit voor de Financiële Diensten en Markten). Het dividend op de aandelen is vrijgesteld van Roerende Voorheffing tot 180. s die belast worden met de dagelijkse werking, kunnen kiezen voor het sociaal statuut van werknemers (i.p.v. zelfstandigen). De cvba geniet van het verlaagd, opklimmend tarief van de vennootschapsbelasting. Beperkingen gekoppeld aan deze erkenning Er mag jaarlijks maximaal 6% dividend uitgekeerd worden. De statuten moeten voldoen aan een aantal criteria die het coöperatief karakter van de vennootschap waarborgen. Voor dit laatste punt zijn enkele aanpassingen nodig aan de statuten. AANP ASSING VAN ENKELE ARTIKELS UIT DE ST ATUTEN De voorgestelde uitbreidingen en aanpassingen, zoals aangekondigd in de oproeping tot de Algemene Vergadering, worden overlopen: Aanpassing Artikel 3 Doel Na de zin «Daarbij gaat ook aandacht naar laagdrempelige activiteiten om een breed publiek te sensibiliseren en te betrekken.» Notulen Buitengewone Algemene Vergadering 22/12/2012 P a g i n a 3

5 volgende toevoegen: «In dat kader wordt het aandeelhouderschap actief gestimuleerd door de creatie van verschillende soorten aandelen waarbij de vennoten via kortingen gestimuleerd worden om maximaal deel te nemen aan de duurzame activiteiten van de vennootschap.» Aanpassing Artikel 9.2 Wie kan toetreden? Na de zin «De Raad van Bestuur neemt haar beslissing in overeenstemming met artikel zonder verhaal en haar beslissing te moeten motiveren.» volgende toevoegen: «Nochtans mag de vennootschap de toetreding of de uitsluiting van vennoten niet uit speculatieve overwegingen weigeren, onderscheidenlijk uitspreken, tenzij die vennoten niet of niet langer aan de algemene toelatingsvoorwaarden voldoen of daden verrichten die met de belangen van de vennootschap strijdig zijn.» Aanpassing Artikel Aantal bestuurders - Raad van Bestuur In de zin «De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie bestuurders die ook vennoten zijn, door deze statuten of door de algemene vergadering van de vennoten benoemd.» een passage schrappen: «De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie bestuurders die ook vennoten zijn, door deze statuten of door de algemene vergadering van de vennoten benoemd.» Vervanging Artikel Mandaat bestuurders De laatste zin «De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste en/of veranderlijke emolumenten evenals presentiegeld toekennen.» vervangen door: «Het mandaat van bestuurders en van de vennoten, belast met de controle, is onbezoldigd; evenwel kan hen een presentiegeld toegekend worden en, aan de bestuurders belast met de afvaardiging voor bijzondere of permanente opdrachten, kunnen andere beloningen worden voorzien, met uitsluiting evenwel van een deelneming in de winst.» Notulen Buitengewone Algemene Vergadering 22/12/2012 P a g i n a 4

6 Aanpassing Artikel 22.2 Bestemming van het resultaat Na de zin «Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst, desgevallend na afname voor de vorming van de wettelijke reserve.» volgende toevoegen: Duiding «Het rechtstreekse vermogensvoordeel dat de vennootschap onder de vorm van dividend aan de vennoten uitkeert, zal evenwel niet hoger zijn dan de rentevoet vastgesteld door de Koning ter uitvoering van artikel 1, 2, 6 van het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962.» «Het bedrijfsoverschot, na aftrek van de algemene kosten, lasten, afschrijvingen, reserves en eventuele rente op aandelen in het vennootschapskapitaal, mag aan vennoten alleen worden uitgekeerd naar rata van verrichtingen die zij met de vennootschap hebben gedaan.» Deze wettelijke rentevoet ligt momenteel op 6%. Aanvulling en interpretatie De Algemene Vergadering wenst te verduidelijken dat men onder verrichtingen alleen financiële verrichtingen verstaat, onder de vorm van aankoop en verkoop van aandelen. STEMMING Alle wijzigingen worden unaniem goedgekeurd bij handopsteking. Procedure voor het opstellen van het Intern Reglement Het Intern Reglement vormt een aanvulling op de statuten. Hierin kan het coöperatief karakter en de interne werking van de cvba in uitgewerkt worden. De bezielers wensen de aandeelhouders te betrekken over hoe die interne samenwerking er zal uit zien. De Algemene Vergadering beslist dat volgende stappen gevolgd zullen worden om het Intern Reglement uit te werken en te bekrachtigen: 1. Een beperkte werkgroep stelt een eerste draft op, waarin een aantal duidelijke keuzes worden aangegeven. De werkgroep bestaat uit de vier bezielers, aangevuld met enkele coöperanten aangewezen door de Algemene Vergadering: Pascal Van Loo en Filip Monbaliu. Zowel Pascal als Filip zijn geboeid door het coöperatieve gebeuren, hebben uitgebreide Notulen Buitengewone Algemene Vergadering 22/12/2012 P a g i n a 5

7 ervaring met het bestuur van dergelijke organisaties en wensen hun kennis en ideeën in te zetten om een dynamische, coöperatieve structuur uit te werken voor het Sint- Jansbergklooster. 2. Het eerste draft wordt ter lezing en feedback doorgestuurd naar alle coöperanten en andere betrokkenen (bv. medewerkers die geen coöperant zijn). 3. De werkgroep wordt verruimd met die personen die in de 2 e stap aangeven betrokken te willen zijn bij het finaliseren van het Intern Reglement. 4. Deze uitgebreide werkgroep brengt het Intern Reglement tot zijn definitieve vorm. Indien de werkgroep akkoord gaat met de tekst, wordt het Intern Reglement openbaar gemaakt en treedt het meteen in voege. 5. Op een volgende Algemene Vergadering wordt het Intern Reglement definitief goedgekeurd. De Algemene Vergadering keurt deze aanpak unaniem goed bij handopsteking en met applaus. Toelichting bij mogelijkheid voor omvorming tot Vennootschap met Sociaal Oogmerk Een Vennootschap met Sociaal Oogmerk (VSO) is als een hybride vorm tussen een gewone, commerciële vennootschap en een vzw. Na toelichting van de voor- en nadelen en bespreking tijdens de vergadering, beslist de Algemene Vergadering dat een omvorming naar een CVBA-SO niet aan de orde is. Varia Er zijn geen varia-punten ingediend. Pascal Van Loo, Voorzitter Andrew Wils, Secretaris Anne Engelen, Erik Decolvenaer, Greet Luypaert, Jan Frederik Léger, Notulen Buitengewone Algemene Vergadering 22/12/2012 P a g i n a 6