GROEP CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Transcriptie

1 GROEP CORPORATE GOVERNANCE CHARTER Versie 1 Corporate Governance Charter december 2005 Versie 2 Corporate Governance Charter juli 2006 Versie 3 Corporate Governance Charter mei 2007 Versie 4 Corporate Governance Charter september 2007 Versie 5 Corporate Governance Charter januari 2008 Versie 6 Corporate Governance Charter december 2009 Versie 7 - Corporate Governance Charter maart 2011 Versie 8 - Corporate Governance Charter april 2012 Versie 9- Corporate Governance Charter mei 2013 Versie 10- Corporate Governance Charter maart /36 Maart 2014

2 1. Structuur en organigram van Dexia 1.1. Inleiding 1.6. Beknopt organigram 2. Corporate governance-structuur van Dexia 2.1. De algemene aandeelhoudersvergadering Bevoegdheden Data en plaatsen Oproeping Deelneming Verloop 2.2. Raad van bestuur van Dexia NV Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur Samenstelling van de raad van bestuur De voorzitter van de raad van bestuur Werking van de raad van bestuur 2.3. Het directiecomité van Dexia NV Samenstelling Bevoegdheid en verantwoordelijkheden Werking Beslissingen Transacties tussen de leden van het directiecomité en de vennootschappen van de groep Transacties met financiële instrumenten Bezoldiging Prudentieel toezicht van NBB 2.4. Het uitvoerendcomité van Dexia NV 3. De aandeelhouders en de aandelen van Dexia 3.1. Relaties met de aandeelhouders Belangrijkste aandeelhouders Relaties met de aandeelhouders 3.2. Kapitaal en aandelen Vorm en converteerbaarheid van de aandelen Aantal aandelen Dividendbeleid 2/36 Maart 2014

3 4. Toezicht op de groep Dexia 4.1. Interne controle Interne audit Compliance 4.2. Externe controle De commissaris Prudentieel toezicht op de groep Dexia 5. Het bezoldigingsbeleid bij Dexia 5.1. Bezoldiging van de bestuurders 5.2. Bezoldiging van de leden van het directiecomité Bijlagen: 1) De gecoördineerde statuten van Dexia NV 2) Reglementen van inwendige orde van de raad van bestuur 3) Reglementen van inwendige orde van het directiecomité van Dexia NV 4) Het auditcharter en het charter van Investigation & Brand Audit 5) Het compliancecharter 6) Het Samenwerkingsakkoord tussen de Nationale Bank van België en de Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution 3/36 Maart 2014

4 1. Structuur en organigram van Dexia 1.1. Inleiding De raad van bestuur van Dexia nv keurde in 2005 het Corporate Governance Charter («Charter») goed, dat conform de bepalingen van de Belgische Code inzake corporate governance een gedetailleerd overzicht geeft van de belangrijkste governance-aspecten van de vennootschap. Het Charter wordt op de website van de vennootschap gepubliceerd en wordt regelmatig bijgewerkt om zowel de wijzigingen in de wetgeving als die van de interne governance te weerspiegelen Beknopt organigram De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap en het vereenvoudigde organigram van de Groep staan hieronder. (1) Entiteit verkocht op 3 februari /36 Maart 2014

5 2. Structuur van de governance van de groep Dexia 2.1. De algemene aandeelhoudersvergadering Bevoegdheden Conform het Belgische Wetboek van Vennootschappen wordt elk jaar een gewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden, waarbij onder meer de volgende punten op de agenda staan: de mededeling van het beheersverslag van de raad van bestuur, de verslagen van de commissaris(sen), de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening; de goedkeuring van de jaarrekening; de toewijzing van de winst; het verlenen van decharge aan de bestuurders; het verlenen van decharge aan de commissaris(sen); de benoeming van nieuwe bestuurders of de eventuele hernieuwing van het mandaat van de bestaande bestuurders; de benoeming of de eventuele vernieuwing van het mandaat van de commissaris(sen). De gewone algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig bijeenkomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Er kan eveneens een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering plaatsvinden op verzoek van de raad van bestuur of van de commissaris(sen), en dat telkens zij dit nodig achten, of op verzoek van de aandeelhouders die op zijn minst één vijfde van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering moet worden bijeengeroepen om onder meer de statuten te wijzigen, de raad van bestuur te machtigen het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal of de verkrijging van eigen aandelen van de vennootschap mogelijk te maken. In tegenstelling tot een gewone algemene aandeelhoudersvergadering kan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering enkel geldig bijeenkomen als op zijn minst de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Wanneer aan deze voorwaarde bij de eerste oproeping niet is voldaan, wordt een nieuwe vergadering belegd; conform de toepasselijke wettelijke bepalingen zal deze tweede vergadering geldig kunnen vergaderen ongeacht het aandeel van kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders Data en plaatsen De gewone algemene aandeelhoudersvergadering van Dexia NV vindt ieder jaar plaats op de tweede 1 woensdag van mei om uur, op de zetel van de vennootschap of op elke 1 De algemene vergadering van 14 mei 2014 zal zich uitspreken over de wijziging van artikel 15 van de statuten, waarbij wordt beoogd om de datum van de jaarvergadering met een week uit te stellen. 5/36 Maart 2014

6 andere plaats die in de oproeping wordt vermeld. Is dat een wettelijke feestdag of een bank holiday, dan vindt de vergadering plaats op de eerstvolgende bankwerkdag. Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering vindt plaats op de datum en de plaats die vermeld worden in de oproeping Oproeping De aandeelhouders op naam De aandeelhouders op naam worden uitgenodigd om deel te nemen aan de algemene vergadering d.m.v. een brief die hun minstens dertig dagen vóór de algemene vergadering wordt toegestuurd. Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen worden opgeroepen om de algemene vergadering bij te wonen via advertenties die minstens dertig dagen voor de algemene vergadering worden gepubliceerd in het Belgische Staatsblad, het Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (Frankrijk) en de Luxemburger Wort, alsook in een nationaal persorgaan en in media met met Europese reikwijdte. Dexia publiceert de agenda, de ontwerpresoluties en de deelnemingsmodaliteiten eveneens op zijn website. Andere genodigden De oproepingen worden ook verstuurd d.m.v. een individuele brief aan de houders van obligaties op naam, de houders van warrants op naam en de houders van certificaten op naam, alsook aan de bestuurders en de commissaris(sen) van de vennootschap. Inhoud van de oproeping De oproeping bevat de agenda van de algemene vergadering, met de onderwerpen die aan bod zullen komen en de ontwerpresoluties die door de raad van bestuur worden geformuleerd. De oproeping omvat eveneens alle nuttige verduidelijkingen over het houden van de vergaderingen en over de voorwaarden en modaliteiten om eraan deel te nemen. Bij de oproeping worden eveneens een volmacht en een deelnemingsformulier gevoegd. Voor elke algemene vergadering kan de raad van bestuur beslissen om al dan niet een stemming per brief te organiseren, in voorkomend geval, langs elektronische weg, conform de door de raad van bestuur bepaalde praktische modaliteiten. Conform de wet ontvangen de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissarissen samen met de oproeping, een kopie van het beheersverslag, de verslagen van de commissaris(sen), de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening. Deze documenten zijn eveneens beschikbaar op de internetsite van Dexia. 6/36 Maart 2014

7 Deelname Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen zal afhankelijk zijn van de registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de algemene vergadering ( Registratiedatum ) om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeninginstelling ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de vergadering. Om aan de algemene vergadering deel te nemen of er zich te laten vertegenwoordigen moeten de aandeelhouders hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen melden door het formulier van deelname/volmacht/stemming per brief terug te sturen naar het adres en vóór de datum vermeld in de oproeping. De houders van gedematerialiseerde effecten moeten daarenboven aan de vennootschap het attest voorleggen waaruit hun hoedanigheid van aandeelhouder op de registratiedatum blijkt. Houders van obligaties op naam, houders van warrants op naam en houders van certificaten op naam moeten eveneens bepaalde formaliteiten vervullen, willen zij kunnen deelnemen aan de algemene vergadering. Aandeelhouders die niet fysiek willen deelnemen aan de algemene vergadering, hebben de keuze uit twee mogelijkheden: zij kunnen aan een mandataris 2 volmacht verlenen met steminstructies voor iedere resolutie; zij kunnen zich laten vertegenwoordigen door een mandataris 3 die ter zitting zal stemmen (natuurlijk of rechtspersoon die zelf niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn); zij kunnen per brief stemmen vooraf het algemene vergadering Verloop Organisatie Conform de statuten zit de voorzitter van de raad van bestuur van Dexia NV de algemene vergadering voor. Het secretariaat van de algemene vergadering wordt waargenomen door de secretarisgeneraal van de vennootschap. De voorzitter van de vergadering, de secretaris van de vergadering en twee stemopnemers vormen samen het bureau van de algemene vergadering. Stemrecht Elk aandeel verleent één stemrecht. 2 De mandataris moet geen aandeelhouder zijn. 3 Idem 7/36 Maart 2014

8 Houders van obligaties op naam, warrants op naam en certificaten op naam die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, kunnen de algemene aandeelhoudersvergadering met raadgevende stem bijwonen. Meerderheidsquorum De agendapunten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering worden goedgekeurd als zij een meerderheid krijgen van de stemmen (voor de gewone algemene vergadering worden onthoudingen niet meegerekend). Conform het Wetboek van Vennootschappen hangt het meerderheidsquorum dat vereist is voor de goedkeuring van de diverse agendapunten van een buitengewone algemene vergadering, af van het agendapunt in kwestie. Notulen De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die daarom verzoeken De raad van bestuur Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is het vennootschappelijke orgaan dat in naam van alle aandeelhouders samen, op voorstel van of na advies van het directiecomité, de strategie en het algemene beleid van de vennootschap en van de groep Dexia vastlegt. Hij controleert en stuurt het beheer van de vennootschap en van de groep en zorgt voor de risicofollow-up. Op het vlak van de principes legt de raad van bestuur in het kader van de uitvoering van het herziene geordende ontmantelingsplan, de strategie en de normen van de Groep vast, en waakt de raad over de implementatie van deze strategie op het niveau van de Groep en haar voornaamste entiteiten. De raad ziet erop toe dat de principes inzake corporate governance worden nageleefd. Met het oog op de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden inzake de strategie en het algemene beleid: a. onderzoekt de raad van bestuur de belangrijke voorstellen die het directiecomité aan hem voorlegt en die door de gedelegeerd bestuurder worden toegelicht; b. beslist de raad van bestuur over de strategie van Dexia in het kader van de uitvoering van het herziene geordende ontmantelingsplan die door het directiecomité wordt geïmplementeerd, legt hij de prioriteiten vast, keurt hij het jaarlijkse budget goed en meer in het algemeen vergewist hij zich van de overeenstemming met de financiële en menselijke middelen die daarvoor worden ingezet. In het kader van de uitoefening van de controlerende bevoegdheden: 8/36 Maart 2014

9 a. gaat de raad over tot de evaluatie van de implementatie, op het niveau van de Groep, van onafhankelijke controlefuncties die onder meer, in een geest van centralisatie, risk management, interne audit en compliance omvatten; b. neemt de raad de nodige maatregelen om zich te vergewissen van de integriteit van de financiële staten; c. evalueert de raad de prestaties van de leden van het directiecomité; d. ziet de raad toe op de prestaties van de commissaris(sen) en van de interne audit; e. bepaalt de raad, op voorstel van de voorzitter van het directiecomité, de organisatie van het directiecomité op het vlak van de samenstelling, de werkwijze en de verplichtingen van dit orgaan, f. legt de raad de bezoldiging vast van de leden van het directiecomité op voorstel van het comité der bezoldigingen en benoemingen en op voorstel van de voorzitter van het directiecomité aangaande de bezoldiging van de andere leden van het directiecomité dan hijzelf. De raad zorgt ervoor dat zijn verplichtingen t.a.v. zijn aandeelhouders vervuld zijn en legt aan de aandeelhouders rekenschap af over de uitoefening van zijn taken Samenstelling van de raad van bestuur Aantal bestuurders en vertegenwoordigde nationaliteiten Conform de bepalingen van artikel 9 van de statuten van Dexia NV bestaat de raad van bestuur uit negen bestuurders die worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering en van wie het mandaat door deze vergadering ook kan worden herroepen. De raad telt vijf leden met de Belgische nationaliteit en vier met de Franse nationaliteit. Een bestuurder kan, mits instemming van een meerderheid in iedere groep van bestuurders van dezelfde nationaliteit, geacht worden de Belgische nationaliteit of de Franse nationaliteit te hebben niettegenstaande hij in werkelijkheid een derde nationaliteit, de andere nationaliteit of een dubbele nationaliteit heeft. Ten minste één bestuurder van elke nationaliteit moet lid zijn van elk binnen de raad van bestuur opgericht comité. Duur van de mandaten De mandaten van de leden van de raad van bestuur duren vier jaar. De bestuurders kunnen herbenoemd worden. Het aantal hernieuwingen van mandaten van niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap is beperkt tot twee. 9/36 Maart 2014

10 De leeftijdsgrens van de bestuurders is 72 jaar. De desbetreffende bestuurders nemen ontslag met ingang op de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die volgt op de datum van hun verjaardag. Verkiesbaarheidscriteria De bestuurders worden gekozen door de algemene aandeelhoudersvergadering op grond van hun bekwaamheid en van de bijdrage die zij kunnen leveren aan het bestuur van de vennootschap. De bestuurders beantwoorden aan het bekwaamheidsprofiel dat werd vastgesteld door de raad van bestuur op voorstel van het comité der bezoldigingen en benoemingen, zoals bepaald in Bijlage 2 van dit charter. Elk lid van de raad van bestuur moet de nodige beschikbaarheid hebben om zijn verplichtingen als bestuurder na te komen. De niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten aanvaarden in andere beursgenoteerde ondernemingen. De gedelegeerd bestuurder, de niet-uitvoerende bestuurders en de onafhankelijke bestuurders De gedelegeerd bestuurder De raad van bestuur vertrouwt het dagelijkse beheer van de vennootschap toe aan een bestuurder die de titel draagt van gedelegeerd bestuurder en die het directiecomité voorzit. Conform de bepalingen van artikel 10 van de statuten heeft de gedelegeerd bestuurder de Belgische nationaliteit. Wanneer de gedelegeerd bestuurder deelneemt aan de besprekingen van de raad van bestuur of de gespecialiseerde comités die er deel van uitmaken over onderwerpen waarvoor het directiecomité recht van initiatief of advies heeft, dan verdedigt de gedelegeerd bestuurder de standpunten waarover het directiecomité vooraf heeft beraadslaagd. De gedelegeerd bestuurder stelt aan de raad van bestuur voor, na advies van het directiecomité, om een ander lid van het directiecomité te benoemen of zijn mandaat te herroepen. De gedelegeerd bestuurder verstrekt, na raadpleging van de voorzitter van de raad van bestuur, de informatie betreffende de zaken en financiën van de groep die nodig is voor de efficiënte werking van de raad van bestuur. Niet-uitvoerende bestuurders en onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders Op zijn minst de helft van de raad van bestuur bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders; op zijn minst drie van de niet-uitvoerende bestuurders moeten onafhankelijk zijn. Wordt beschouwd als niet-uitvoerend bestuurder, elk lid van de raad van bestuur dat geen uitvoerende mandaten vervult in een vennootschap van de groep Dexia. 10/36 Maart 2014

11 Wordt beschouwd als een onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder, elke bestuurder die beantwoordt aan de criteria inzake onafhankelijkheid die, op voorstel van het comité der bezoldigingen en benoemingen, door de raad van bestuur werden vastgelegd, zoals bepaald in Bijlage 2 van dit charter. De niet-uitvoerende bestuurders hebben het recht alle nodige informatie te verkrijgen om hen in staat te stellen hun mandaat correct te vervullen en kunnen deze informatie vragen aan het management Voorzitter van de raad van bestuur Benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur De raad kiest uit zijn leden een voorzitter op voordracht van het comité der bezoldigingen en benoemingen. Hij kan ook onder zijn leden een ondervoorzitter aanstellen. Conform de bepalingen van artikel 9 van de statuten heeft de voorzitter van de raad van bestuur de Franse nationaliteit. Rol van de voorzitter van de raad van bestuur De voorzitter neemt de leiding van de raad van bestuur op zich. Hij neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandbrenging van een klimaat van vertrouwen binnen de raad, dat moet bijdragen tot een open debatcultuur, de constructieve bespreking van meningsverschillen en het goedkeuren van de beslissingen die de raad neemt. Betrekking tussen de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder Er bestaat een duidelijke scheidslijn tussen de verantwoordelijkheden aan de top van de groep, tussen enerzijds de verantwoordelijkheid voor het leiden van de raad van bestuur, en anderzijds de uitvoerende verantwoordelijkheid voor het leiden van de activiteiten. De gedelegeerd bestuurder kan de functie van voorzitter van de raad van bestuur niet uitoefenen. De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat er via de gedelegeerd bestuurder een efficiënte interactie tot stand komt tussen de raad van bestuur en het directiecomité. Hij zorgt voor nauwe betrekkingen met de gedelegeerd bestuurder d.m.v. steun en advies, met inachtneming van de uitvoerende taken van de gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder van zijn kant bezorgt aan de voorzitter van de raad van bestuur de informatie die deze nodig heeft om hem in staat te stellen zijn opdracht te vervullen. Bevoegdheden van de voorzitter van de raad van bestuur Organisatie van de werkzaamheden van de raad van bestuur De voorzitter van de raad van bestuur stelt de kalender en de agenda van de bijeenkomsten van de raad van bestuur op na overleg met de gedelegeerd bestuurder, en ziet erop toe dat de procedures die verband houden met de voorbereiding, de beraadslaging, de besluitvorming en 11/36 Maart 2014

12 de tenuitvoerlegging ervan, correct worden toegepast. De voorzitter van de raad van bestuur opent en sluit de zittingen van de raad, controleert het quorum, zorgt ervoor dat de debatten in goede orde verlopen, en vergewist zich van de aanwezigheidsgraad van de leden van de raad. De voorzitter ziet erop toe dat de bestuurders te gelegener tijd nauwkeurige en duidelijke informatie krijgen vóór de vergaderingen en, indien nodig, tussen de diverse bijeenkomsten in. Alle bestuurders ontvangen dezelfde informatie. In de regel maken de omvangrijke of complexe presentaties aan de raad van bestuur het voorwerp uit van een synthesenota van enkele pagina s die het mogelijk maakt om de aard en de draagwijdte van het besluit voorgelegd aan de raad vlug te begrijpen. De uiteenzettingen aan de raad moeten zo synthetisch mogelijk zijn en moeten zo veel mogelijk verwijzen naar de ondersteunende dossiers die op voorhand aan de bestuurders worden overgemaakt. Op die manier wordt in de raad voldoende tijd gelaten voor debatten. In die optiek moet de secretaris-generaal van de vennootschap, in onderling overleg met de sprekers die het dossier voorstellen en in functie van de agenda, bij benadering de timing van hun uiteenzetting definiëren. Hiervoor werkt de secretaris-generaal samen met de voorzitter van de raad van bestuur die verantwoordelijk is voor het leiden van vergaderingen, en met de gedelegeerd bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat alle bestuurders met kennis van zaken een bijdrage kunnen leveren tot de besprekingen van de raad, en dat de raad over voldoende tijd beschikt voor reflectie en bespreking alvorens beslissingen te nemen. Werking van de gespecialiseerde comités De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat de raad, op voordracht van het comité der bezoldigingen en benoemingen, voor elk gespecialiseerd comité de leden en een voorzitter benoemt. Follow-up van de risico s De commissaris(sen), de auditor-generaal en de chief compliance officer van de groep hebben rechtstreekse toegang tot de voorzitter van de raad. De voorzitter kan aan de auditor-generaal van de groep bepaalde opdrachten toevertrouwen of bepaalde inlichtingen vragen. Hij brengt de gedelegeerd bestuurder, de voorzitter van het auditcomité hiervan op de hoogte. Vertegenwoordiging van de vennootschap en relaties met de aandeelhouders De voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder zorgen er in het kader van hun respectieve bevoegdheden en in onderling overleg voor dat de vennootschap wordt vertegenwoordigd ten aanzien van derden. De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat de kwaliteit van de relaties met het geheel van de aandeelhouders gewaarborgd blijft. 12/36 Maart 2014

13 De vennootschap wordt vertegenwoordigd hetzij door twee gezamenlijk handelende bestuurders van wie één de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder moet zijn, hetzij door de gedelegeerd bestuurder. De secretaris-generaal van de vennootschap Bij de organisatie en de werking van de raad wordt de voorzitter van de raad van bestuur in zijn taken bijgestaan door de secretaris-generaal van de vennootschap Werking van de raad van bestuur a) Algemene organisatieprincipes De raad van bestuur organiseert zich zodanig dat hij zijn bevoegdheden en taken optimaal kan uitvoeren. De raad van bestuur evalueert in principe jaarlijks zijn eigen werking onder leiding van de voorzitter van de raad van bestuur. De bijeenkomsten van de raad vinden vaak genoeg plaats om hem in staat te stellen zijn opdrachten te vervullen. De bestuurders verbinden zich ertoe actief betrokken te zijn bij de werkzaamheden van de raad en de comités waarvan zij lid zijn. De aanwezigheid tijdens de zittingen van de raad en de comités is de eerste voorwaarde voor deze deelneming, en een effectieve aanwezigheid op minstens drie vierden van de bijeenkomsten is gewenst. De agenda bevat de te behandelen onderwerpen en vermeldt per punt of dit ter informatie, ter beraadslaging of ter beslissing op de agenda is geplaatst. De notulen maken gewag van de besprekingen en vermelden ook de genomen beslissingen, alsook, in voorkomend geval, het voorbehoud van bepaalde bestuurders. B) Gespecialiseerde comités Om de dossiers die hem worden voorgelegd grondig te kunnen onderzoeken, kan de raad van bestuur in zijn midden gespecialiseerde comités oprichten die belast zijn met het voorbereiden van de beslissingen van de raad, die alleen aan hem blijven toekomen. Behoudens een bijzondere delegatie van de raad hebben de gespecialiseerde comités geen enkele beslissingsbevoegdheid. De raad van bestuur stemt elk jaar over het verlenen van decharge aan de leden van de gespecialiseerde comités. De raad van bestuur heeft in zijn midden drie permanente gespecialiseerde comités opgericht, namelijk: (i) het auditcomité, (ii) het comité der bezoldigingen en benoemingen conform de toepasselijke wetsbepalingen en (iii) het strategisch comité. Deze comités bestaan uit minimaal drie bestuurders die worden benoemd door de raad van bestuur voor een hernieuwbare periode van twee jaar. De raad van bestuur benoemt één van de leden van elk comité tot voorzitter ervan. Na elke bijeenkomst wordt aan de raad van bestuur een verslag voorgelegd over de werkzaamheden van het gespecialiseerde comité. Van de bijeenkomsten van de gespecialiseerde comités worden notulen opgesteld, die aan de voorzitter van de raad van 13/36 Maart 2014

14 bestuur worden overgemaakt om, na goedkeuring door alle leden van het comité, toegevoegd te worden aan het dossier van de eerstvolgende raad van bestuur. Als de notulen niet beschikbaar en/of goedgekeurd zijn vóór de vergadering van de raad van bestuur die onmiddellijk volgt op deze van het gespecialiseerde comité, zal de voorzitter van dat comité zonder afbreuk te doen aan wat voorafgaat mondeling verslag uitbrengen. De inhoud hiervan wordt opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad. B)-1 Het auditcomité Het auditcomité bestaat uit minimaal drie niet-uitvoerende bestuurders, onder wie minstens één onafhankelijke bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur kan echter geen lid van het auditcomité zijn. De gedelegeerd bestuurder mag de vergaderingen van het auditcomité eveneens bijwonen zonder lid te zijn. Het auditcomité kan elke bestuurder en elk lid van het directiecomité uitnodigen om deel te nemen aan zijn werkzaamheden. Indien nodig kan het zich ook laten bijstaan door een deskundige. De voorzitter van het comité ziet erop toe dat de leden van het comité elkaar kunnen ontmoeten, desgevallend in aanwezigheid van de auditorgeneraal, bij afwezigheid van een vertegenwoordiger van de directie. Het rekeningencomité komt minstens viermaal per jaar bijeen. Al deze bijeenkomsten moeten worden gehouden vóór de vergadering van de raad van bestuur die, in voorkomend geval naar gelang van het geval de kwartaal-, halfjaar- of jaarrekeningen onderzoekt en afsluit. Het comité kan bijeenkomen op verzoek van een van zijn leden. De leden van het auditcomité hebben onder meer rechtstreeks toegang tot de auditor-generaal en de externe auditoren, de chief risk officer en chief compliance officer, alsook tot alle informatie die noodzakelijk is voor de vervulling van hun taken en werkzaamheden. Bovendien hoort het auditcomité tijdens elke vergadering de algemene directie of andere leden van het management afhankelijk van de aangekaarte onderwerpen enerzijds, en de externe auditoren anderzijds, bij afwezigheid van elke andere persoon. Indien het comité het nodig acht, mag het voor elke kwestie die onder zijn bevoegdheid valt, elke verantwoordelijke van de groep horen voor de aangelegenheden die hem eigen zijn en zonder dat de algemene directie aanwezig moet zijn. De auditor-generaal, de externe auditor en de chief compliance officer beschikken op elk moment over een rechtstreekse toegang tot de leden van het auditcomité, evenals tot de voorzitter van de raad. De dagorde van de vergadering wordt opgesteld door de voorzitter van het auditcomité, eventueel op voorstel van een lid van het directiecomité en/of de auditor-generaal. De auditorgeneraal bereidt het dossier van de vergadering van het comité voor. De leden van het auditcomité ontvangen alle informatie en alle documenten die noodzakelijk zijn voor de werkzaamheden van het comité, en wel binnen de termijnen die nodig zijn om er kennis van te nemen. Over het algemeen wordt het door de auditor-generaal voorbereide dossier van de vergadering uiterlijk 48 uur vóór de vergadering aan elk lid van het comité overhandigd. 14/36 Maart 2014

15 De voorzitter van het auditcomité ziet toe op het goede verloop van de zitting en wijst een secretaris aan die belast wordt met het opstellen van de notulen van de vergadering van het comité. De secretaris moet geen lid zijn van het auditcomité. Het auditcomité is belast met de volgende taken: Inzake rekeningen en financiële informatie De taak van het auditcomité bestaat erin de ontwerpen, in voorkomend geval, van kwartaal-, halfjaar- en jaarrekeningen, zowel op vennootschappelijke als geconsolideerde basis te onderzoeken. Al deze rekeningen moeten daarna aan de raad van bestuur worden voorgesteld en door de raad worden goedgekeurd en gepubliceerd. Dit comité onderzoekt alle vragen in verband met deze rekeningen en met de financiële staten. Op basis van de documenten die het ontvangt, verifieert het de voorwaarden waarin ze werden opgesteld, de keuze van de boekhoudkundige referenties, de voorzieningen, de naleving van de prudentiële normen, het relevante en permanente karakter van de toegepaste boekhoudprincipes en methodes en de juistheid van de toegepaste consolidatiekring. In dit kader: discussieert het erover met de algemene directie; onderzoekt het de ontwerpen van het beheersverslag en de activiteitstabellen en de ontwerpen van de resultatenrekening; onderzoekt het de liquiditeit van de groep; onderzoekt het de werkzaamheden van de externe auditoren en bespreekt het hun vaststellingen, commentaren en aanbevelingen, en geeft hen tijdens elke vergadering de mogelijkheid om zich enkel in aanwezigheid van zijn leden uit te drukken; verzekert het de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen; stelt het eventueel bijkomende werkzaamheden voor; ziet het toe op de kwaliteit en het afdoende karakter van de aan de aandeelhouders verstrekte informatie. Het adviseert de raad van bestuur over de financiële communicatie aangaande, in voorkomend geval, de kwartaalresultaten en de netelige en gevoelige dossiers die een belangrijke impact hebben op de rekeningen. Bovendien onderzoekt het de ontwerpen van communiqué over de resultaten. Meer in het bijzonder in verband met de externe audit Het auditcomité gaat na of de externe audit op de behoeften van de groep is afgestemd. In dit kader: 15/36 Maart 2014

16 wordt het door het directiecomité geraadpleegd over het voorstel dat eerst aan de raad en vervolgens aan de algemene vergadering moet worden gedaan in verband met de keuze van de commissarissen en hun bezoldigingen; vergewist het zich ervan dat het beleid aangaande de onafhankelijkheid van de commissarissen wordt nageleefd, hierbij inbegrepen het beleid in verband met het leveren van bijkomende diensten; neemt het kennis van de planning van hun werkzaamheden. Meer in het bijzonder inzake interne controle en risicobeheer Het auditcomité moet toezien op de performante werking van het systeem inzake interne controle dat door het directiecomité werd ingesteld en van het systeem voor het beheer van de risico s waaraan de hele groep in het kader van zijn activiteiten blootstaat. In dit verband : onderzoekt het het bestaan en het opstellen van de procedures voor interne controle en beheersing van de krediet-, markt-, liquiditeits- en operationele risico s; onderzoekt het de door het hoofd van het risk management groep elk kwartaal voorgestelde verslagen over de belangrijkste blootstellingen van de groep; ziet het erop toe dat de vennootschap passende maatregelen neemt om de naleving te verzekeren van de organisatorische vereisten en de beschermingsmaatregelen voorzien in artikel 20bis van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, en onderzoekt in dit kader het verslag dat is opgesteld door het directiecomité, minstens één keer per jaar, betreffende de evaluatie van het interne controlesysteem; onderzoekt het de verslagen voorgesteld door de verantwoordelijke van de supportline Secretariaat-generaal, juridische zaken en Compliance over de juridische risico s van de groep. Het auditcomité neemt ook kennis van de eventuele vaststellingen en aanbevelingen van de toezichthoudende instanties en onderzoekt de maatregelen die genomen werden om daarop te antwoorden. Het wordt op de hoogte gebracht van de taken die worden uitgevoerd door de regulerende instanties binnen de groep. In verband met de interne audit Het auditcomité vergewist zich van de performante werking en de onafhankelijkheid van het departement interne audit, zowel op het niveau van Dexia NV als voor de groep in zijn geheel. In dit kader : hecht het, bij volmacht van de raad, zijn goedkeuring aan het auditcharter, de actieradius van de audit, het jaarlijkse auditplan en de menselijke en materiële middelen waarover de auditdirectie van de groep beschikt om de audit te realiseren; neemt het kennis van de verslagen over de verwezenlijking van de auditwerkzaamheden in de hele groep, waarbij de auditor-generaal tijdens elke 16/36 Maart 2014

17 vergadering de mogelijkheid heeft om zich, enkel ten overstaan van de leden van deze vergadering, uit te drukken ; verzekert het zich ervan dat aan de in het kader van de auditopdrachten geformuleerde aanbevelingen gevolg werd gegeven; suggereert het eventueel aanvullende opdrachten aan de auditor-generaal; wordt het door het directiecomité geraadpleegd voor de benoeming van de auditorgeneraal. Het auditcomité neemt kennis van het verslag van de effectieve directie betreffende de evaluatie van het interne controlesysteem. De voorzitter van de Raad van bestuur kan aan de auditor-generaal bepaalde opdrachten toevertrouwen of bepaalde informatie vragen. Over de in dit kader gerealiseerde opdrachten wordt verslag uitgebracht aan het auditcomité zoals dat het geval is voor de overige opdrachten die door de audit werden uitgevoerd. In verband met compliance Het auditcomité vergewist zich van de prestatie en de onafhankelijkheid van de werking van het departement compliance. In dit kader: hecht het, bij volmacht van de raad, zijn goedkeuring aan het compliancecharter ; onderzoekt het de procedures die werden ingesteld om de risico's in verband met de non-conformiteit te beheersen en de regels inzake compliance te doen naleven; gaat het ten minste één keer per jaar na of de compliancerisico s voldoende beheerst zijn. Daartoe neemt het kennis van het activiteitenverslag van het departement compliance, voorgesteld door de chief compliance officer; wordt het geraadpleegd door het directiecomité over de regels die betrekking hebben op het compliance- en integriteitsbeleid dat in de groep wordt toegepast; wordt het vooraf geïnformeerd over de benoeming en de wijziging van de chief compliance officer; wint het, telkens het dat nodig acht, het advies van de chief compliance officer in. B)-2 Comité der bezoldigingen en benoemingen Het comité der bezoldigingen en benoemingen bestaat uit ten minste drie niet-uitvoerende bestuurders onder wie de voorzitter van de raad van bestuur en een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De gedelegeerd bestuurder mag de vergaderingen van het comité 17/36 Maart 2014

18 der benoemingen en bezoldigingen bijwonen, zonder er lid van te zijn. Het comité moet over de noodzakelijke deskundigheid inzake bezoldigingsbeleid beschikken. Het comité der bezoldigingen en benoemingen komt minstens tweemaal per jaar samen, waarvan in principe minstens één keer vóór de raad van bestuur die de resoluties moet voorbereiden die zullen worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering, en één keer ten laatste op de dag dat de raad de rekeningen van het boekjaar opstelt. Het comité kan ook vaker in de loop van het jaar vergaderen op gemotiveerd verzoek van een van zijn leden. Het comité der bezoldigingen en benoemingen bereidt de beslissingen van de raad van bestuur voor die betrekking hebben op: a. de voorstellen tot benoeming of tot hernieuwing van het mandaat van bestuurders door de raad van bestuur aan de algemene aandeelhoudersvergadering, alsook de voorstellen tot coöptatie van bestuurders. Ter gelegenheid van de hernieuwing van het mandaat van een bestuurder zal het comité der bezoldigingen en benoemingen overgaan tot een evaluatie van diens deelneming aan de werking van de raad van bestuur en zal hiervan aan de raad verslag uitbrengen met een aanbeveling. In het kader van een nieuwe benoeming zal het comité alvorens de goedkeuring van de kandidatuur te overwegen, zich ervan verzekeren dat de raad van bestuur voldoende informatie over de kandidaat heeft ontvangen. Deze informatie moet de raad van bestuur in staat stellen om deze kandidatuur te toetsen aan het algemene profiel van de bestuurders. b. het bepalen van de onafhankelijkheidscriteria op basis waarvan een bestuurder als onafhankelijk kan worden aangemerkt; c. de kwalificatie van een bestaand lid of van een nieuw lid van de raad van bestuur als onafhankelijk bestuurder; d. de benoeming van de leden van de gespecialiseerde comités van de raad van bestuur en van hun respectieve voorzitters, met uitzondering van de leden van het comité zelf die rechtstreeks door de raad van bestuur worden benoemd; e. de benoeming of de hernieuwing van het mandaat van de gedelegeerd bestuurder; f. de benoeming of de hernieuwing van het mandaat van de voorzitter van de raad; g. de voorstellen van de gedelegeerd bestuurder aangaande de samenstelling, de organisatie en de werkwijze van het directiecomité van de vennootschap; h. de bezoldiging van de voorzitter van de raad van bestuur en van de gedelegeerd bestuurder, en op voorstel van deze laatste, de bezoldiging van de leden van het directiecomité; de voorzitter van de raad van bestuur woont de beraadslagingen over zijn eigen bezoldiging niet bij; het comité der bezoldigingen en benoemingen formuleert aanbevelingen over het bedrag van het presentiegeld dat aan de bestuurders wordt overgemaakt, en over de verdeling ervan. De raad van bestuur beheert, op voorstel van het comité der bezoldigingen en benoemingen, het proces van de benoeming en herverkiezing van de bestuurders. Dit gebeurt in het kader van een globaal en methodisch opvolgingsplan dat tot doel heeft een optimaal niveau van 18/36 Maart 2014

19 bekwaamheden en ervaring binnen de vennootschap en binnen de raad van bestuur te handhaven. Het comité der bezoldigingen en benoemingen gaat periodiek bij de directie na of de bezoldigingsprogramma s hun doel bereiken en in overeenstemming zijn met de toepasselijke bepalingen: minstens één keer per jaar wordt de directie verzocht een presentatie daarover te geven aan het comité der bezoldigingen en benoemingen, dat daarover op zijn beurt verslag uitbrengt aan de raad van bestuur. In het kader van zijn opdrachten is het comité der bezoldigingen en benoemingen verantwoordelijk voor de opvolging van de praktijken van beursgenoteerde vennootschappen op het vlak van de werking en de samenstelling van de raden van bestuur. In dat kader zal het comité der bezoldigingen en benoemingen: de vragen met betrekking tot de opvolgingsstrategie, hierin begrepen de noodsituaties, onderzoeken. Indien het comité het nuttig acht, kan het een beroep op een externe raadgever; regelmatig de hulp kunnen inroepen van externe raadgevers om over te gaan tot een vergelijkende analyse van de bezoldigingen van de leden van het directiecomité (benchmark), en, in voorkomend geval, aan de raad van bestuur voorstellen voorleggen tot verbetering van de bestaande programma's. B)-3 Strategisch comité Het strategisch comité telt ten minste drie niet-uitvoerende leden, onder wie de voorzitter van de raad van bestuur die het comité voorzit, die representatief zijn voor de aandeelhouders van Dexia en/of de vertegenwoordigers van de waarborgverlenende Staten. De gedelegeerd bestuurder kan het comité bijwonen zonder er lid van te zijn. Het strategisch comité komt zo vaak als nodig bijeen op initiatief van zijn voorzitter of op vraag van een van zijn leden, om de strategische positie van de groep Dexia te onderzoeken, rekening houdend met de evolutie van haar omgeving, de financiële markten en hun impact op de hypotheses en parameters van het geordende ontmantelingsplan. Indien nodig worden, op vraag van de leden, externe personen die bij de evolutie van Dexia betrokken zijn, uitgenodigd op de vergaderingen om aan de werkzaamheden deel te nemen. Vertrouwelijk karakter De informatie die aan de bestuurders wordt meegedeeld in het kader van de uitoefening van hun functie, zowel tijdens de bijeenkomsten van de raad en de gespecialiseerde comités als tijdens privégesprekken, wordt hun intuïtu personae verstrekt. Ze moeten erop toezien dat het vertrouwelijke karakter van deze informatie strikt wordt gerespecteerd. Deze bepaling geldt ook voor externe personen die zouden worden uitgenodigd op een vergadering van de raad van bestuur of zijn gespecialiseerde comités. 19/36 Maart 2014

20 Er wordt aan herinnerd dat indien men voorkennis heeft, dit onder meer een verbod impliceert om voor eigen rekening of voor rekening van derden verrichtingen te doen in effecten van de betrokken ondernemingen, alsook een verbod om deze informatie mee te delen aan derden. Vorming van de bestuurders De voorzitter van de raad van bestuur voorziet dat de bestuurders, bij hun aanstelling en tijdens hun mandaat, een opleiding krijgen over de activiteiten van de groep, om hen in staat te stellen hun verantwoordelijkheid op een correcte manier uit te voeren. Belangenvermenging De bestuurders vergewissen zich ervan dat hun deelneming aan de raad van bestuur voor hen geen bron is van rechtstreekse of onrechtstreekse belangenvermenging, noch op persoonlijk vlak, noch voor de professionele belangen die zij vertegenwoordigen. De bestuurders zien erop toe dat hun deelneming aan de raad van bestuur getuigt van een totale onafhankelijkheid ten opzichte van belangen die vreemd zijn aan de onderneming zelf. Vooral kruiselingse uitwisselingen van bestuurders moeten worden vermeden. De bestuurders stellen hun mandaat ter beschikking van de raad bij een belangrijke wijziging van hun functies; de raad beslist dan of hij al dan niet hun ontslag aanvaardt, na advies van het comité der bezoldigingen en benoemingen. Zij moeten ontslag nemen als een wijziging in hun situatie leidt tot een onverenigbaarheid met hun mandaat als bestuurder van Dexia. Onverminderd de wettelijke of reglementaire verplichtingen moet een bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot bevoegdheden van de raad van bestuur behoort, dit melden aan de andere bestuurders nog vóór de beraadslaging in de raad van bestuur. Zijn verklaring, alsook de redenen die worden aangevoerd ter rechtvaardiging van zijn tegengesteld belang, moeten worden vermeld in het verslag van de raad van bestuur, die de beslissing moet nemen. Bovendien moet hij de commissaris(sen) van de vennootschap hiervan op de hoogte brengen. Met het oog op de publicatie in het jaarlijkse beheersverslag vermeldt de raad van bestuur in de notulen de aard van de betrokken beslissing of transactie, de rechtvaardiging voor de genomen beslissing en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Het beheersverslag bevat de notulen waarnaar hierboven wordt verwezen. Het verslag van de commissaris(sen) moet bovendien een aparte toelichting bevatten over de vermogenrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de beslissingen van de raad van bestuur, die in de zin van voornoemde bepalingen een tegengesteld belang vertegenwoordigden. De bestuurder voor wie er sprake is van tegengestelde belangen, mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur aangaande de betrokken transacties of beslissingen, en evenmin aan de stemming. De transacties tussen een vennootschap van de groep Dexia en de bestuurders moeten plaatsvinden tegen de normale marktvoorwaarden. 20/36 Maart 2014